附件4.5

新泽西州阿莱戈

作为公司

和

[•],

作为受托人

高级义齿

日期为[•], [•]

新泽西州阿莱戈

1939年《信托契约法》的协调与联系

和高级义齿

信托契约法案部分				压痕 分段
第310条		(a) (1)		7.11
		(a) (2)		7.11
		(b)		7.03
第311条		(a)		7.03
		(b)		7.03
第312条		(a)		4.03
		(b)		10.01
		(c)		4.03
第313条		(a)		7.06
第314条		(a) (1), (2), (3)		4.05
		(a) (4)		4.04
		(c) (1)		10.03
		(c) (2)		10.03
		(e)		10.04
第315条		(a)		7.01
		(b)		7.05
		(e)		6.12
第316条		(A)(最后一句)		2.09
		(a)（1）（A）		6.05
		(a)（1）（B）		6.04
		(b)		6.07
		(c)		9.03
第317条		(a) (1)		6.08
		(a) (2)		6.09
		(b)		8.02
第318条		(a)		10.01

(1)	本对账和平局不构成本契约的一部分，也不应对本契约中任何条款或条款的解释产生任何影响

目录

				页面
第一条 定义和参考成立为法团
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		其他定义			4
第1.03节。		《信托契约引用成立法》			5
第1.04节。		《建造规则》			5
第二条 《证券》
第2.01节。		形式和年代			6
第2.02节。		执行和身份验证			6
第2.03节。		数量不限；可连续发行			7
第2.04节。		证券的面额和日期；利息的支付			10
第2.05节。		登记员和支付代理；代理一般			10
第2.06节。		付钱给代理人以信托形式持有资金			11
第2.07节。		转让和交换			11
第2.08节。		置换证券			13
第2.09节。		已发行证券			14
第2.10节。		临时证券			15
第2.11节。		取消			15
第2.12节。		CUSIP编号			15
第2.13节。		违约利息			15
第2.14节。		系列可能包括分批			16
第三条 救赎
第3.01节。		条款的适用性			16
第3.02节。		赎回通知；部分赎回			16
第3.03节。		支付需要赎回的证券			17
第3.04节。		将某些证券排除在选择赎回的资格之外			18
第3.05节。		强制性和自愿性偿债基金			18

i

第四条 圣约
第4.01节。		证券的支付			20
第4.02节。		办公室或机构的维护			21
第4.03节。		证券持有人名单			21
第4.04节。		发给受托人的证书			22
第4.05节。		公司的报告			22
第4.06节。		额外款额			22
第五条 继承人公司
第5.01节。		公司何时可合并等			22
第5.02节。		被替代的继任者			23
第六条 违约与补救
第6.01节。		违约事件			23
第6.02节。		加速			24
第6.03节。		其他补救措施			25
第6.04节。		豁免以往的失责行为			26
第6.05节。		由多数人控制			26
第6.06节。		对诉讼的限制			26
第6.07节。		持有人收取付款的权利			27
第6.08节。		受托人提起的托收诉讼			27
第6.09节。		受托人可将申索债权证明表送交存档			27
第6.10节。		收益的运用			27
第6.11节。		权利的恢复和补救			28
第6.12节。		讼费承诺书			28
第6.13节。		权利和补救措施累计			29
第6.14节。		延迟或不作为并非放弃			29
第七条 受托人
第7.01节。		一般信息			29
第7.02节。		受托人的某些权利			29
第7.03节。		受托人的个人权利			31
第7.04节。		受托人的免责声明			31

II

第7.05节。		失责通知			31
第7.06节。		受托人向持有人提交的报告			31
第7.07节。		赔偿和弥偿			32
第7.08节。		更换受托人			33
第7.09节。		接受继任人的委任			33
第7.10节。		合并等的继任受托人			34
第7.11节。		资格			34
第7.12节。		信托基金持有的资金			35
第八条 假牙的清偿和清偿；无人认领的款项
第8.01节。		义齿的满意与解除			35
第8.02节。		受托人为支付证券而存放的储存金的申请			36
第8.03节。		付款代理人所持款项的偿还			36
第8.04节。		退还受托人及付款代理人持有的款项两年无人认领			36
第8.05节。		义齿的失效和解除			36
第8.06节。		某些义务的丧失			37
第8.07节。		复职			39
第8.08节。		赔款			39
第8.09节。		超额资金			39
第8.10节。		合资格受托人			39
第九条 修订、补充及豁免
第9.01节。		未经持有人同意			39
第9.02节。		经持证人同意			40
第9.03节。		同意的撤销及效力			41
第9.04节。		证券的记号或交易			41
第9.05节。		受托人须签署修订等			42
第9.06节。		符合《信托契约法》			42
第十条 杂类
第10.01条。		1939年《信托契约法》			42
第10.02条。		通告			42
第10.03条。		关于先决条件的证明和意见			43

三、

第10.04条。		证书或意见中要求的陈述			43
第10.05条。		所有权的证据			44
第10.06条。		受托人、付款代理人或司法常务官订立的规则			44
第10.07条。		非营业日的付款日期			44
第10.08条。		治国理政法			44
第10.09条。		没有对其他协议的不利解释			44
第10.10节。		接班人			44
第10.11条。		对应者；电子签名			44
第10.12节。		可分离性			45
第10.13条。		目录、标题等			45
第10.14条。		公司的法人团体、股东、高级人员及董事获豁免个人法律责任			45
第10.15条。		判断货币			45
第10.16条。		放弃陪审团审讯			46
第10.17条。		不可抗力			46

四.

高级契约，日期为[•]荷兰上市有限责任公司Allego N.V.(Naamloze Vennootschap)，作为公司，以及[•]，作为受托人。

公司的独奏会

鉴于本公司已正式授权不时发行其优先债权证、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(证券)发行，最高可达根据本契约条款不时获授权的一项或多项本金，并就其认证、交付及管理等事宜作出规定，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效契约和协议所需的所有事项已经完成；

因此，现在：

作为对房产和证券持有人购买证券的代价，本公司和受托人相互约定和 就证券或其任何和所有系列的持有人不时获得同等和相称的利益达成如下协议：

第一条

定义和 引用合并

第1.01节。定义.

？任何人的附属公司是指直接或间接控制或受该人的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，当对任何人使用的 指的是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力时，控制(包括具有相关含义的术语控制、控制和与之共同控制)，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式。

？代理人？指任何注册人、付款代理人、转账代理人或认证代理人。

董事会决议是指本公司或其任何授权委员会的一项或多项董事会决议，经秘书或助理秘书证明已正式通过，并在证明之日完全有效，并交付受托人。

？营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构关闭(I)任何证券的日子，该证券的利息是基于伦敦或纽约市银行间欧洲美元市场美元存款的报价，或(Ii)以指定货币以外的指定货币计价的证券，在指定货币国家的主要金融中心。

？委员会是指根据《交易法》成立至 时的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？公司是指在本契约第一段中被指名的一方，直到继承人根据本契约第5条予以取代为止，此后是指继承人。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本契约签订之日位于[•].

？违约？是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

？托管是指，对于可发行或以一种或多种注册的全球证券的形式发行的任何系列的证券，公司根据第2.03节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后的托管是指或包括每一位当时作为托管人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列的证券使用的托管应 指该系列的注册全球证券的托管。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

？持有人？或？证券持有人？指任何证券的登记持有人。

？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，自本准则发布之日起生效。

？本契约是指最初签立和交付的本契约，或可根据本契约的适用条款通过补充本契约的一个或多个契约不时对本契约进行修订或补充，并应包括根据第2.01和2.03节规定设立的每个系列证券的形式和条款。

对公司而言，高级管理人员是指董事会主席、总裁或首席执行官、首席技术官、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管，或 秘书或任何助理秘书。

？S证书是指由董事会主席、总裁或首席执行官、首席技术官、常务副总裁、高级副总裁或副总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以公司名义签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314条的规定(如果适用)，并包括(除非本契约另有明确规定)第10.04条规定的陈述(如果适用)。

2

？法律顾问意见书是指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问 可以是公司的雇员或法律顾问。每个此类意见应遵守信托契约法第314节(如果适用)，并在需要的范围内包括第10.04节中提供的陈述。

？任何证券(或其部分)的原始发行日期是指(A)该证券的认证日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何证券(或其部分)的日期中较早的日期。

？原始发行贴现证券是指根据第6.02节规定，规定金额低于本金的任何证券，在宣布其加速到期时应 到期并支付。

*定期发售是指不时发售一系列证券，证券的具体条款，包括但不限于其利率(如有)、声明的到期日及有关的赎回条款(如有)，将由本公司或其代理人于发行该等证券时厘定。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？担保本金是指担保的本金金额，除非上下文另有说明，否则包括对担保支付的任何溢价。

？注册的全球证券？是指根据第2.02节向该系列的托管人发行的证明一系列证券的全部或部分的证券，并带有第2.02节规定的图例。

·负责人员在用于受托人时，应指公司信托办公室的受托人高级人员，直接负责本契约的管理，就特定事项而言，也指因S了解并熟悉特定主题而被提交给该事项的任何其他高级人员。

？证券是指根据本契约进行认证和交付的任何证券，如本合同第一段所定义的。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

3

？对于任何个人而言，附属公司是指当时由该人直接或间接拥有其大多数股本或其他所有权权益(具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人员)的任何公司、协会或其他商业实体。

受托人是指本契约第一段中被指定为受托人的一方，直到继任者根据第7条的规定予以取代为止，此后应指或包括当时为本契约受托人的每一人，如果在任何时候有超过一名受托人，则受托人在任何系列证券中所使用的受托人应指该系列证券的受托人。

？《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)，因其可能会不时修订。

？美国政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的付款的直接义务，或(Ii)美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保付款的美利坚合众国的机构或工具的义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由托管人为存托收据持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付。

？到期收益率是指(I)一系列证券的到期收益率，或(Ii)如果一系列证券可不时发行，则指该系列证券的到期收益率，在第(I)款中该系列证券发行时或在第(Ii)款中该系列证券发行时计算，或(如适用)在最近一次重新确定该系列或该证券的利息时计算，以及 按照不变利息法或该等证券条款所指定的其他公认财务惯例计算。

第1.02节。其他定义。以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

术语		部分
身份验证代理		2.02
现金交易		7.03
违约事件		6.01
判断货币		10.15(a)
强制性偿债基金支付		3.05
可选的偿债基金付款		3.05
付款代理		2.05
记录日期		2.04
注册员		2.05
所需货币		10.15(a)
安全寄存器		2.05
自动清洗纸		7.03
偿债基金支付日期		3.05
幸存实体		5.01(a)
一批		2.14

4

第1.03节。《信托契约法》的引用成立公司。当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列术语由《信托契约法》定义，具有以下 含义：

？契约证券是指证券；

·契约担保持有人是指持有人或担保持有人；

·符合条件的契约是指这种契约；

契约受托人或机构受托人是指受托人；以及

契约证券上的债务人是指公司或证券上的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法》定义、在《信托契约法》中参考另一法规定义、或由委员会的一项规则定义且未在本文中另行定义，其含义与其所赋予的含义相同。

第1.04节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)未另作定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予的含义；

(B)单数字包括复数，而复数字包括单数；

(C)在此，本文和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(D)不具有排他性；

(E)除另有说明外，凡提及章节或物品，均指本契约的章节或物品；及

(F)男性、女性或中性代词的使用不应被视为限制，任何此类代词的使用应被解释为酌情包括其他代词。

5

第二条

《证券》

第2.01节。形式和约会。每个系列的证券应基本上采用由或根据一项或多项董事会决议或在一项或多项补充本协议中设立的一种或多种形式(与本证书不相抵触)，在每种情况下，均应按本证书所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可在其上印制或以其他方式复制符合任何法律或任何证券交易所或惯例规则的图例或图例或批注，但不得与本证书的规定相抵触。均由签立该等证券的高级人员决定，并由他们签立该证券所证明。

第2.02节。执行和身份验证。两名高级管理人员应以公司名义并代表公司以电子或手动方式签署证券。如果在保证单上签字的人员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

受托人可指定认证代理(认证代理)对证券进行认证，费用由公司承担。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括由该认证代理进行认证。

在受托人或认证代理以电子方式或手动方式在证券上签署认证证书之前，证券无效。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券连同以下 节所述的适用文件交付受托人认证，受托人须随即认证该等证券并将其交付本公司的书面指示。在对任何系列证券进行认证时，受托人有权在认证任何该系列证券之前收到该系列证券，并且(在符合第7条的规定下)应受到充分保护，除非并直至该等文件已被取代或撤销：

(A)第2.01及2.03节所指的任何董事会决议及/或签立的补充契据，而该等决议及附加契据是借以或依据设立该系列证券的表格及条款的；

(B)列明证券的一种或多种形式及条款的S高级人员证书，述明该系列证券的一种或多种形式及条款已按照本契约所述的程序设立，或如属定期发售，则将会按照本契约所述的程序设立；及

(C)律师的意见，大意是 该系列证券的一种或多种形式和条款已经或将在按照其中提及的程序设立时，按照本契约设立，并且在适用的范围内，补充契约和证券已得到正式授权，如果按照契约的规定签立和认证，并在该意见发表之日交付给购买者并由其适当支付，则将有权获得

6

根据破产、无力偿债、重组、接管、暂缓执行及其他类似影响债权人权利的法律、一般衡平法及衡平法的一般原则，并涵盖文件所述及受托人合理要求的其他事项，本公司将承担有效及具约束力的义务，并可根据各自的条款向本公司强制执行。

如根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管第2.01节及第2.02节另有规定，若就定期发售而言，一个系列的所有证券并非同时发行，则无须提交第2.01节所规定的董事会决议案或第2.02节所规定的书面命令、高级人员S证书及大律师意见，惟该等文件须于该系列首份证券首次发行时的认证时或之前交付。

就定期发售的一系列证券而言，受托人可根据大律师的意见及根据第2.01及2.02节(视何者适用而定)递交的与该系列证券的首次认证有关的其他文件，就本公司对任何该等证券、其形式及条款及其合法性、有效性、约束力及可执行性的授权而信赖。

如果本公司应根据第2.03节确定某一系列或其中一部分的证券将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种注册全球证券，(I)应 代表该系列中尚未注销的所有证券的本金总额，(Ii)应以该注册全球证券或证券的受托管理人或该受托管理人的名义登记，(Iii)由受托人交付予托管银行或其托管人，或按照托管S指示交付予托管银行或其托管人，及(Iv)须(除非另有规定 以该等证券的形式另有规定)须附有实质上具有以下意思的图示：除非及直至该证券全部或部分以最终登记形式兑换为证券，本证券不得整体转让，但由托管银行向托管银行的代名人或托管银行的代名人或该继任托管银行的任何上述代名人或该继任托管银行的代名人转让除外。

第2.03节。数量不限；可按系列发行。根据本契约，可进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行，每个此类系列应同等排名和平价通行证与本公司的所有其他无担保和无从属债务。在任何系列证券的初始发行之前，应在董事会决议或一个或多个补充合同中或根据董事会决议或一个或多个契约设立，但第2.03节最后一句除外。

7

(A)该系列证券的名称，该名称应将该系列证券与所有其他系列证券区分开来；

(B)对可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制，以及对本公司在该系列证券首次发行后增加该本金总额的能力的任何限制 (在登记转让时认证和交付的证券除外)，或根据本契约作为该系列的其他证券的交换、替代或赎回的证券除外；

(C)该系列证券本金的一个或多个应付日期(一个或多个日期可以是固定的或可延长的)；

(D)该系列的证券须 产生利息的年利率(可以是固定的或可变的)、产生该等利息的日期、须支付该等利息的日期、须予记录以厘定须向其支付利息的持有人及/或厘定该等利率或该等日期的方法；

(E)如果除第4.02节规定的以外，该系列证券的本金和利息应支付的一个或多个地点，该系列的任何证券均可交回以供交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求；

(F)公司选择全部或部分赎回该系列证券的权利(如有的话)，以及依据任何偿债基金或其他规定可赎回该系列证券的一个或多个期限、价格及任何条款及条件；

(G)本公司根据任何强制性赎回、偿债基金或类似规定或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及任何条款和条件；

(H)如面额不包括$2,000及$1,000的较高整数倍，则该系列证券可发行的面额；

(I)如该系列证券本金金额以外的其他部分，则该系列证券本金金额在申报加速到期时须予支付的部分；

8

(J)如该系列证券所以的硬币或货币除外，该系列证券的本金或利息须以该硬币或货币支付，或如该系列证券的本金及/或利息的付款额可参照以该系列证券面值以外的硬币或货币为基础的指数而厘定，则该等款额的厘定方式；

(K)(如非美利坚合众国货币)支付该系列证券本金及利息的一种或多於一种货币，包括综合货币，以及任何该等货币与支付任何其他证券所用的其他货币的估值方式；

(L)该系列证券或其任何部分是否可作为注册全球证券发行；

(M)该系列证券是否可交换及/或可转换为本公司普通股或任何其他证券；

(N)本公司是否以及在何种情况下会就非美国人持有的该系列证券，就任何扣缴或扣除的税款、评估或政府收费支付额外的款项，若然，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外的 款项；

(O)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行该系列临时证券时还是在交换该系列临时证券时)，该等证书、文件或条件的格式和条款；

(P)与该系列证券有关的任何受托人、寄存人、认证或付款代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

(Q)关于该系列证券无效的规定(如有的话)(包括允许少于该系列所有证券无效的规定)，该规定可作为第8条规定的补充、替代或修改(或前述规定的任何组合)；

(R)如果该系列证券可全部或部分作为一种或多种注册全球证券发行，则该注册全球证券或证券的托管人或普通托管人的身份；

(S)与该系列证券有关的任何其他或替代的违约事件或契诺；以及

(T)本系列证券的任何其他条款。

9

除日期及面额外，任何一个系列的所有证券应大致相同，但如属任何定期发售，以及除非上文提及的董事会决议案或任何该等契约补充条款另有规定或规定，则属例外。任何一个系列的所有证券 均无须同时发行，并可不时发行，以符合本契约的条款(如该董事会决议案或任何该等契约有所规定)，而不时发行的证券的任何形式及条款可于发行前不时按该董事会决议案或补充契约所述的程序填写及设立。

除非另有明文规定，一系列证券的本金总额可增加，该系列的额外证券可发行至就该系列经增加的最高本金总额。

第2.04节。证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可按第2.03节规定的面值发行，如果不是针对任何系列的证券，则面额为2,000美元和1,000美元的任何较高整数倍。每个系列的证券应按执行该系列证券的本公司高级管理人员所决定的方式或计划进行编号、字母或其他区分，并由他们的签立证明。

除非对一系列证券另有规定，否则每种证券的日期应为其认证之日。每个系列的证券 应自日期起计息(如果有的话)，该利息应在第2.03节规定的日期支付。

在适用于特定 系列的任何利息支付日期的任何记录日期的营业结束时登记任何系列的任何证券的人，有权收取于该系列的利息支付日期应付的利息(如有)，即使该证券在记录日期之后和该利息支付日期之前有任何转让或交换，除非本公司违约支付该系列的利息支付日期到期的利息，在此情况下，第2.13节的规定将适用。任何系列证券的任何付息日期(违约利息支付日期除外)所使用的记录日期，应指第2.03节所设立的该系列证券的条款中指定的日期，或者，如果没有这样的日期，则指该付息日期之前的第15天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.05节。登记员和支付代理人；一般代理人。公司应设有一个办事处或代理机构，可在那里提交证券以供登记、登记转让或进行交易(注册处)，以及一个可提交证券以供付款的办事处或机构(付款代理机构)，该办事处或机构应设在美国 。公司应安排注册处保存证券及其登记、转让和交换的登记册(证券登记册)。对于任何系列，公司可能有一个或多个额外的付费代理或转移代理 。

10

本公司应与任何非本契约一方的代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约和《信托契约法》中与该代理人有关的条款。公司应立即向受托人发出书面通知，告知任何代理人的名称和地址以及代理人名称或地址的任何变更。如果公司未能维持一名注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。本公司可在向该代理及受托人发出书面通知后将任何代理免任；但在(I)本公司与该继任代理订立并送交受托人的适当代理协议证明其已接受该代理的委任或(Br)通知受托人将担任该代理直至根据本但书第(I)款委任继任代理之前，该等免任不得 生效。本公司或本公司的任何关联公司可担任付款代理人或注册人；提供本公司或本公司的联属公司不得就证券失效或根据第8条解除本契约而担任付款代理。

公司最初任命受托人为注册人、付款代理人和认证代理人。在任何时候，如果受托人不是注册官，注册处处长应在每个利息支付日期前10天以及受托人合理要求在担保登记册上显示持有人的姓名和地址的其他时间向受托人提供。

第2.06节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。不晚于上午10点。纽约市时间在任何证券的本金或利息的每个到期日，公司应向支付代理人存入足以支付该本金或利息的即时可用资金。本公司须要求受托人以外的各付款代理人以书面同意该付款代理人应为该等证券持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付该等证券的本金及利息，并应就本公司在支付任何该等款项方面的任何违约迅速通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并说明已支付的任何资金，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人并说明已支付的任何资金。在这样做后，付款代理人将不再对如此支付给受托人的款项承担任何责任。如果本公司或本公司的任何联属公司担任付款代理，本公司或本公司的任何联属公司将在任何证券的本金或利息的每个到期日或之前，将一笔足够支付有关到期本金或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，以供 持有人受益，直至该笔款项支付给该等持有人或按本契约规定以其他方式处置为止，并将迅速以书面通知 受托人其行动或未按本条规定行事。

第2.07节。转让和交换。根据证券持有人的选择权，任何系列的证券(注册全球证券除外，下文所述除外)可在交出将于本公司代理机构交换的证券(须根据第2.05节为此目的而维持)时，以及在支付(如本公司要求的话)以下规定的费用后，换取经授权面额及本金总额相等的证券或该等系列的证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。

11

在将根据第2.05节为此目的而保存的系列证券的转让交回本公司的代理处登记后，如本公司提出要求，并在支付下文规定的费用后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列、任何授权面额、相同期限及本金总额的新证券。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而呈交的证券，须由持有人或其以书面形式正式授权的持有人或其受托人以令本公司及受托人满意的形式妥为背书或附有一份或多份书面转让文书。

本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让交易或登记有关的任何税款或其他政府收费的款项。任何此类交易均不收取手续费。

尽管第2.07节有任何其他规定，除非在以最终登记形式全部或部分交换证券之前，代表某一系列全部或部分证券的注册全球证券不得转让 ，除非该系列的托管作为一个整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给该系列的继任托管机构或该继任托管机构的代名人。

如果任何系列的任何注册全球证券的托管人在任何时间通知本公司，它不愿意或无法继续作为该等注册全球证券的托管人，或者如果该等注册全球证券的托管人在任何时间不再符合适用法律的资格，本公司 应就该等注册全球证券指定一名符合适用法律资格的继任者。如本公司在收到通知或知悉不符合资格后90天内，并未委任根据适用法律有资格承接该等注册全球证券的继承人，本公司将签立，而受托人于收到本公司就认证及交付该 系列及期限的最终证券发出的命令后，将以任何授权面额认证及交付该系列及期限的已认证证券，本金总额相等于该等注册全球证券的本金，以换取 该等注册全球证券。

本公司可随时全权酌情决定任何系列的任何注册全球证券不再以全球形式保存，并受托管机构程序的限制。在此情况下，本公司将执行，受托人在收到本公司S关于认证和交付该系列和期限的最终证券的命令后，将认证和交付任何授权面额的该系列和期限的认证证券，本金总额相当于该注册全球证券的本金，以换取该注册全球证券。

12

如果任何系列的证券不是按照前两段规定的注册全球证券的形式 ，本公司同意向受托人提供合理的认证证券供应，不包括第2.02节所要求的图示，并且受托人同意保管该等证券，直到根据本契约条款进行认证和交付为止。

如本公司根据第2.03节就任何注册全球证券设立，则该注册全球证券的托管人可按本公司及该托管人可接受的条款，全部或部分交出该注册全球证券，以换取相同系列及期限的最终注册证券。届时，公司将签立，受托人将认证并交付，不收取服务费，

(A)按该人的要求，以本金总额相等于S在注册全球证券中的实益权益的方式，向该同一系列及期限的任何经授权的新证书证券所指明的人；及

(B)向该托管人授予一份新的注册全球证券，其面额相等于已交回的注册全球证券的本金金额与根据上文(A)条认证及交付的经认证证券的本金总额之间的差额(如有)。

根据第2.07节为换取注册全球证券而发行的认证证券，应以注册全球证券托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人或本公司的代理人或受托人的 名称和授权面额进行登记。 受托人或该代理人应将该证券交付给以该等证券的名义登记的人或按其指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在本契约下有权享有与该证券在该转让或交换时交出的证券相同的债务和利益。

注册处不得被要求(I)发行、认证、登记转让或交换任何系列证券，为期15天，然后选择赎回该等证券，或(Ii)登记转让或交换选定全部或部分赎回的任何证券 。

第2.08节。替换证券。如任何残缺证券交回受托人 ，本公司须签立，而受托人须认证及交付一份相同系列及相同期限及本金的新证券，以换取该残缺证券，而该新证券的编号并非同时尚未清偿。

如果向本公司和受托人交付(I)任何证券被销毁、遗失或被盗的令他们满意的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的抵押品或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被善意的购买者获得的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或被盗的证券，同一系列、相同期限和本金的新证券，并带有一个不是同时未偿还的数字。

13

如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并须支付，公司可酌情决定支付该等保证金(除非是残缺不全的保证金，否则无须交出)，但须向本公司及受托人提供他们所要求的保证金或赔偿，以拯救他们各自及其任何代理人，而在销毁、遗失或被盗的情况下，则须提供令公司及受托人及其任何代理人满意的销毁证据。该证券及其所有权的遗失或被盗。

在根据本条款发行任何新的证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和支出)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，或以任何残缺证券作为交换，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论残缺、被毁、遗失或被盗证券应可由任何人在任何时间强制执行，且任何该等新证券应 有权与在此正式发行的该系列任何及所有其他证券一样及按比例享有本契约的所有利益。

本节的规定具有排他性，并排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的任何其他权利和补救措施。

第2.09节。未偿还证券。未清偿证券 任何时候未清偿证券均指已由受托人认证的所有证券，但受托人注销的证券、交付托管人注销的证券、本节中描述为未清偿的证券以及根据第8.05节被否决的证券除外。

如果根据第2.08节更换证券，则该证券不再是未清偿证券，直至 受托人和本公司收到令他们满意的证明，证明被更换的证券在适当时候由持有人持有。

如付款代理人(本公司或本公司的联属公司除外)于到期日或任何赎回日期或回购证券的日期持有足以支付应付或将于该日赎回或回购的证券的款项，则在该日期及之后，该等证券将停止未偿还，并停止产生利息。

证券不会因为公司或其关联公司持有该证券而停止 未清偿，提供, 然而，，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何关联公司拥有的证券应不予理会并视为未偿还证券，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，

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受托人已收到书面通知，被如此拥有的人不予理睬。由本公司或本公司任何联属公司质押作为贷款或其他债务抵押的任何证券，如质权人根据其质押协议条款有权行使不受本公司或任何该等联营公司控制的 投票权，则该证券应被视为未偿还。

第2.10节。临时证券。在任何系列的最终证券准备好交付之前，公司可以准备，受托人应对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券基本上应为该系列的最终证券，但可以有插入、替换、遗漏和执行临时证券的人员认为适当的其他变化，如他们执行该临时证券所证明的那样。如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得无理拖延。在编制任何系列的最终证券后，该 系列的临时证券应可在交出该等临时证券后，在根据第4.02节为此目的而指定的公司办事处或代理机构交换为该系列的最终证券，而不向 持有人收取费用。于任何系列的任何一个或多个临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付该系列的相同本金金额及期限及认可面额的最终证券，作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.11节。取消。本公司可于任何时间将本公司可能以任何方式购入的任何先前经认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司未根据本条例发行及出售的任何先前经认证的证券交予受托人注销。注册处处长、任何转让代理人及付款代理人须将交回予他们以供转让、交换或付款的任何证券转交受托人。受托人应按照其惯例程序注销和处置所有交出转让、交换、支付或注销的证券，并应向公司交付处置证书。本公司不得发行新证券以取代其已全额支付或交付受托人注销的证券。

第2.12节。CUSIP号码。本公司在发行证券时可使用CUSIP、ISIN和/或CINS号码(如果当时普遍使用)，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码、ISIN号码或CINS号码(视情况而定)，并不得就印在证券上或任何赎回或交换通知中的该等号码的正确性作出任何陈述。

第2.13节。拖欠利息。如本公司未能支付证券的利息，本公司应于随后的一个特别记录日期，即本公司指定支付违约利息的前15天，向违约利息持有人支付违约利息加(在合法范围内)就违约利息(根据第2.03节设立的条款所指定)应付的任何利息，或应 在即时可用资金中存入足以支付违约利息的资金。在该特别记录日期前至少15天，本公司应向该证券的每一持有人和受托人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。

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第2.14节。系列债券可能包括分批发行。一系列证券可包括一批或多批(每批一批)证券，包括定期发行的证券。不同档次的证券可以有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每一批此类证券中的所有证券应当具有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管本契约另有规定，关于第2.02节(第四、第六和第七段除外)至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02和10.07节，如果任何证券系列包括一批以上的证券，适用于任何证券系列的所有条款应被视为平等地适用于任何证券系列的每一部分，如同最初指定为一个系列一样，除非根据第2.03节对该系列或该部分另有规定。特别是，在不限制前一句话的范围的情况下，这类章节中规定或允许对一系列证券采取行动的任何规定，也应被视为规定并允许仅对该系列中的一个或多个部分的证券采取此类行动(此类规定应被视为已满足)，即使没有对该系列其余部分的证券采取类似行动。

第三条

救赎

第3.01节。 条款的适用性。本条的规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券或任何用于报废该系列证券的偿债基金，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第3.02节。赎回通知；部分赎回 。本公司可选择全部或部分赎回的任何系列证券持有人的赎回通知，须于指定赎回日期最少10日至不超过60日前，以第一类邮件邮寄赎回通知的方式发出，赎回通知须寄往证券登记册所载该系列证券持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未通过邮寄方式发出通知，或向指定赎回的系列证券的持有人发出通知中的任何缺陷，不应影响赎回该系列其他证券的诉讼程序的有效性。

向每个上述持有人发出的赎回通知应注明该持有人所持该系列证券中每种证券的本金金额、要赎回证券的CUSIP编号、指定的赎回日期、赎回价格，或如果无法确定赎回价格、计算方式、付款地点、将在出示和交出该等证券时付款，以及该等赎回是否符合强制性的

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或可选择的偿债基金，或两者兼而有之(如情况如此)，将按照该通知的规定支付截至指定赎回日期的应计利息，该通知将于该日期及之后停止就该等利息或其中须赎回的部分计息，而本公司须赎回该证券的任何条件均为S承担赎回该证券的责任。如某系列证券只有部分赎回，赎回通知应说明赎回该系列证券的本金部分，并说明在指定的赎回日期当日及之后，在交回该等证券时，将发行本金金额相等于该系列证券中未赎回部分的新证券或证券。

由本公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

在 或上午10：00之前在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期，本公司将向受托人或一个或多个付款代理(或如果本公司作为其自身的付款代理，则按照第2.06节的规定，以信托方式存放)存入一笔足够的款项，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有所谓要赎回的该系列证券， 连同截至指定赎回日期的累计利息。本公司将于根据本条款第3.02节第一段(或受托人可接受的较短期限)向持有人发出赎回通知的最后日期前至少5日向受托人递交一份高级人员S证书，声明所有该等证券将予赎回。在赎回证券的情况下，(A)在该等证券条款或本契约内其他规定的赎回限制届满前，或(B)根据本公司的选择(受该等证券条款或本契约内其他地方所指明的条件所规限)，本公司应在根据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人递交一份S高级职员证书，证明符合该等限制或条件。

如果要赎回的系列证券少于全部，受托人应按比例、按其认为适当和公平的方式或以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列证券的授权面值的本金部分赎回。受托人应将被选中赎回的该系列证券立即以书面通知公司，如果是被选中部分赎回的该系列证券，则应立即通知公司需要赎回的本金金额。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定，就任何证券已赎回或将仅部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第3.03节。支付证券需要赎回。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或证券部分应在通知所述的日期和地点以适用的赎回价格到期并应支付，连同指定赎回日期的应计利息，并且在该日期及之后(除非本公司未按赎回价格支付该等证券以及到该日期应累算的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息将停止累算，并且，除第7.12和8.02节另有规定外，

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该等证券自指定赎回日期起及之后将停止根据本契约享有任何利益，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，对该等证券并无其他权利。于上述通知指定的付款地点交出及交回该等证券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回该等证券或其指定部分，连同应计至指定赎回日期的利息；但于指定赎回日期或之前到期的利息须支付予于有关记录日期登记的持有人，但须受第2.04节及第2.13节的条款及规定规限。

如果任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时没有如此支付，本金应从指定的赎回日期起按该抵押品所承担的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)计息，直至支付或适当 准备为止。

在提交仅部分赎回的任何系列的任何证券时，公司应签立，受托人应鉴定并 向证券持有人或按持有人的命令交付该系列和期限的新证券，费用由公司承担，本金金额相当于如此提交的证券中未赎回的部分。

第3.04节。排除某些证券的赎回资格。除非对任何证券系列另有规定，否则证券如在本公司获授权人员签署的书面声明中以登记及证书编号确定，并于赎回通知可发出的最后日期至少40天前送交受托人，且由(A)本公司或(B)本公司或(B)书面声明中明确指出为直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的实体 所拥有，且并非由(A)本公司或(B)在该书面声明中明确指出为直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制下的实体 ，则该等证券将被排除在选择赎回的资格范围之外。

第3.05节。强制性和自选偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为可选的 偿债基金支付。支付偿债基金的日期在这里被称为偿付基金支付日期。

代替就任何系列证券以现金支付所有或任何部分强制性偿债基金，本公司可选择(A)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式获得(强制性偿债基金付款除外)的该系列证券，或接受本公司此前购买或以其他方式购买(除前述)并根据第2.11节交付受托人注销的该系列证券(以前未记入贷方)的信用，(B)接受根据本节作出的可选偿债基金付款(未记入贷方)的贷方，或(C)接受本公司根据该等证券的条款或透过任何可选择的偿债基金付款方式赎回的该系列证券(先前并未记入贷方)的信贷。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

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在任何系列的偿债基金付款日期的前60天或之前，或在受托人可接受的较短期间内，本公司将向受托人交付一份S高级职员证书(A)，指明强制性偿债基金付款中以现金支付的部分，以及以该系列的指明证券的贷方支付的部分及贷方的基准，(B)述明迄今该系列的任何指明证券均未如此贷记，(C)说明与该系列有关的利息或违约事件并无违约(该等违约或违约事件并未获豁免或治愈)，且该等违约事件仍在继续；及(D)说明本公司是否有意行使其权利就该系列支付选择性偿债基金付款，如有，则指明本公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付该等可选择偿债基金付款的金额。为使本公司有权如上所述获得信贷而须记入贷方并须交付予受托人的任何该等系列证券，如在此之前尚未交付予受托人，则须根据第2.11节的规定连同该高级人员S证书交付予受托人注销(或于其后合理地迅速(如受托人接受))。该高级人员S证书将不可撤销，受托人收到证书后，本公司将无条件地 有义务在下一个偿债基金支付日或之前支付证书中提及的所有现金或交付证券(如有)。本公司于任何该等第60天或之前未能交付本段指明的有关高级人员S的证书及证券(如有)，并不构成违约，但于该日期并构成本公司不可撤销的选择(I)于下一个偿债基金付款日期到期的该系列的强制性偿债基金付款将全部以现金支付，并无权就该系列的证券交付或记入贷方；及(Ii)本公司将不会就本节所规定的该系列以 作出选择性的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或选择性或两者兼而有之)，加上之前任何以现金支付的偿债基金的任何未用余额超过50,000美元(或如果本公司就任何系列的证券提出要求，则为较小的金额)， 该等现金应在下一个偿债基金支付日用于赎回该系列证券，赎回该系列证券的偿债基金赎回价格连同其应计利息至指定赎回日期为止。如果该 金额应为50,000美元(或更少的金额)或更少，而公司没有提出此类要求，则应结转到超过50,000美元(或更少的金额)的金额。受托人应按照第3.02节规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够吸收上述现金的该系列证券的本金金额，并应(如本公司提出书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的 序列号通知公司。证券如于偿债基金支付日期前至少60天递交予受托人的S高级人员证书中，经登记及证书编号确定为登记在案并由本公司拥有，且并非由(A)本公司或(B)S高级人员证书上明确指出为直接或间接控制或控制或与本公司直接或间接共同控制的实体所质押或质押，则不在本节规定的赎回资格范围内。受托人应以本公司(或本公司，如本公司，如本公司以书面形式提出要求)的名义作出通知，费用由本公司承担。

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该系列证券的赎回将基本上按照第3.02节规定的方式(并具有第3.03节规定的效力)赎回部分由本公司选择的该系列证券。未如此用于或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应加入该系列的下一笔现金偿债基金付款 ，并应与该付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列的证券的指定到期日(或如该等到期日加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如非为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则须连同其他足够作此用途的款项，于到期时用于支付该系列证券的本金及利息。

上午10：00或之前纽约时间在每个偿债基金支付日，公司应 向受托人支付现金或以其他方式支付指定赎回日期之前的所有应计利息，该利息将在下一个偿债基金支付日赎回。

受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，亦不得在该等证券的利息支付持续期间或任何违约事件发生期间，透过运作偿债基金而发出赎回该系列证券的通知，但如任何证券的赎回通知在此之前已发出，受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从本公司收到足够用于赎回该等证券的款项。除上文所述外，在任何该等违约或违约事件发生时，偿付基金中有关该 系列的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第六条及 为支付所有该等证券而收取。如果按照第6.04节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则这笔钱 此后应按照本节规定在下一个偿债基金支付日期用于赎回该证券。

第四条

圣约

第4.01节。证券的支付。本公司应于证券及本契约所规定的日期及方式支付证券本金及利息。证券利息(连同根据该等证券条款应付的任何额外款项)只须支付予该等证券持有人(在第2.04节的规限下)，而本公司可选择以邮寄支票方式向该等持有人支付应付利息，或按该等持有人在本公司证券登记册上的最后地址邮寄应付利息。

尽管本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如果本公司和任何证券的持有人 同意，该证券持有人的利息和本金的任何部分(到期或任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券本金的最终支付除外)应为

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支付代理人在纽约时间上午11：00(或公司与支付代理人可能商定的其他时间)收到公司的即时可用资金后，直接向证券持有人(通过联邦基金电汇或其他方式)支付，如果持有人已在付款日期前15天向受托人提交书面指示，要求如此付款，并指定应如此付款的银行账户，并且在支付主体的情况下，向受托人交出本金，以换取本金总额与未赎回的本金相同的证券或证券。除非在付款日期前15天发出新的指示，否则受托人有权依赖持有人根据本第4.01节所作的最后指示。公司将赔偿受托人和任何付款代理人因公司或任何该等持有人因 与任何该等协议有关或根据该等协议付款而作出的任何作为或不作为而造成的任何损失、责任或开支(包括律师费)，并使其不受损害。

公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金的利息和逾期利息分期付款的利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国设有一个办事处或代理机构，可在那里交出证券以登记转让或交换或出示以供付款，并可向本公司或向本公司送达有关证券及本契约的通知及索偿要求。公司特此 初步指定[•]，如本公司的上述办事处或机构。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知和要求可按 第10.02节规定的受托人地址提出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出任何 系列的证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而在美国设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。

第4.03节。证券持有人’列表。本公司将按受托人根据《信托契约法》第312条合理要求的形式向受托人提供或安排向受托人提供证券持有人的姓名和地址的名单 (A)在每个记录日期之后不超过15天每半年支付一次上述规定的证券利息，截止记录日期，以及(B)在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内 不迟于提供此类信息前15天的日期。

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第4.04节。发给受托人的证书。本公司将每年于其财政年度(该日期为历年)结束后不超过四个月的日期或之前，向受托人提交一份由其主要行政、财务或会计人员出具的简短证明(无须包含第10.04节所规定的陈述)，证明其知悉本公司遵守本契约项下的所有条件及契诺(该等遵守将于不考虑本契约所规定的任何宽限期或通知要求的情况下厘定)，该证明须符合信托契约法令的规定。此类证书不需要包括提及在证书生效日期之前已完全治愈的任何违规行为。

第4.05节。公司报告。公司承诺在公司向委员会提交年度报告后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及根据交易法第13条或第15(D)条公司可能需要向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本。

第4.06节。额外的金额。如果一系列证券规定支付额外金额，在该系列证券的第一个付息日之前至少10天，以及该系列证券的每个本金或利息支付日期至少10天之前，如果下列高级人员S证书所列事项发生变化，公司应向受托人和主要支付代理人(如果不是受托人)提供：S高级职员证书，指示受托人和该付款代理人是否应向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金或利息，而不扣留或扣除该系列证券所述的任何税款、评估或其他政府收费。如果需要任何此类扣缴或扣除，则该高级管理人员S证书应按国家具体说明因向该等持有人支付该等款项而需扣缴或扣除的金额(如有)，并须证明将会支付额外金额及因此而须支付予每位持有人的金额，而本公司应向受托人或该付款代理人支付本条规定须支付的额外金额 。本公司承诺赔偿受托人及任何付款代理人，并使彼等不会因彼等因任何彼等依据本条提供的S高级职员证书而采取或不采取的行动而合理地招致的任何损失、责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，并使其不受损害。

在本契约中，只要在任何情况下提及支付任何系列证券的本金、利息或任何其他金额，或就任何系列证券支付本金或利息或任何其他金额，则该提及应被视为包括提及根据在此确立的或依据本合同设立的该系列的条款所提供的额外金额的支付，条件是在此类情况下，根据该等条款就该系列支付、曾经支付或将支付的额外金额，在任何条款中明示提及支付额外金额(如果适用)，不得解释为排除在未明示提及的条款中支付额外金额 。

第五条

继承人公司

第5.01节。公司何时可合并等除非根据第2.03节关于建立系列的规定另有规定，否则公司不得在单一交易或通过一系列交易将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何 个人，除非：

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(A)公司应为连续人，或如公司不是连续人，则所产生的、尚存的或受让人(尚存实体)是根据联合王国、荷兰、欧洲联盟的任何成员国或美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司；

(B)尚存实体应明确承担S公司在证券和本契约项下的所有债务，并应在法律要求下履行承担义务，并签署补充契约，该补充契约应交付受托人，并应在形式和实质上合理地令受托人满意；

(C)该等交易或一系列交易在紧接按形式进行后，并无失责发生，且仍在继续；及

(D)本公司或尚存实体应已向受托人递交一份S高级人员证书及大律师意见，声明(X)该交易或该系列交易及该等补充契据(如有)符合第5.01节的规定，(Y)该等补充契据(如有)构成本公司及该尚存实体的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对该尚存实体强制执行，但须受惯例例外情况所规限，及(Z)本契约中有关该交易或该系列交易的所有先决条件均已满足。

第5.02节。继任者被取代。 根据本契约第5.01节对本公司的全部或几乎所有财产和资产进行任何合并、合并或任何出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置时，尚存实体将继承并被取代，并可行使本契约项下本公司的一切权利和权力，其效力与该尚存实体在本契约下已被命名为本公司以及此后被命名为本公司的前身一样，但(X)租约或(Y)任何出售、转让、转易、转让、对本公司一家或多家附属公司的租赁或其他处置应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条

违约与补救

第6.01节。违约事件。？在下列情况下，任何系列的证券均应发生违约事件：

(A)在该系列证券到期、到期、加速、赎回或强制回购(包括作为偿债基金分期付款)时，公司拖欠该系列证券的本金；

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(B)该系列证券到期应付时，本公司未能支付利息，且该违约持续30天；

(C)本公司未能履行或违反本公司在本契约中有关该系列证券或该系列证券的任何其他契诺或协议(本公司如不遵守该契诺或协议则会构成违约事件的契诺或协议除外)，而在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后，该等违约或违约持续了连续90天或以上，而受影响的所有系列证券本金总额超过25%或 以上的持有人，该等违约或违约持续了连续90天或以上从而具体说明该违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知是本合同项下的违约通知；

(D)对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或就公司或就公司的任何主要部分财产委任接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，在非自愿案件中，就公司登录济助判令或命令，或命令将其事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续60天不搁置及有效；

(E)本公司(I)根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中登录济助令，(Ii)同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的职员委任或接管，或(Br)为本公司的全部或几乎所有财产及资产作出任何一般转让；或

(F)发生根据第2.03节关于该系列证券的任何其他违约事件。

第6.02节。加速。(A)如第6.01节第(D)或(E)款所述以外的违约事件与当时未清偿的任何系列证券有关，且仍在继续，则在每一种情况下，除本金已到期并应支付的任何系列证券外， 受托人或持有不少于25%本金总额的所有该等当时未清偿系列的证券的持有人(所有该等系列一起投票为单一的 类别)，可书面通知本公司(及受托人，如由证券持有人发出)，宣布受影响系列的所有证券的全部本金(或，如任何该等系列的证券为原始发行的贴现证券，则本金的 部分可在根据第2.03节设立的该系列的条款中指明)，而应累算的利息(如有的话)须立即到期并须予支付，而在作出任何该等声明后，该等利息即立即到期及须予支付。

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(B)如果发生并持续发生第6.01节(D)或(E)款所述违约事件，则在适用法律允许的最大范围内，所有未偿还证券及其应计利息(或，如果任何证券为原始发行贴现证券，则为根据第2.03节确定的条款中规定的本金部分)应立即到期并支付，而无需任何持有人或受托人采取任何声明、通知或其他行动。

然而，上述规定的条件是，如果在任何系列证券(或所有证券，视情况而定)的本金(或者，如果证券是原始发行的贴现证券，则在根据第2.03节设立的条款中可能指定的本金部分)之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前，本公司须向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有该等系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有证券的所有 到期利息分期付款，以及每个该等系列(或所有证券，视属何情况而定)的任何及所有证券的本金，而该等分期付款并非因加速到期而到期(本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，支付该等利息的逾期利息分期付款，利率和到期收益率(如果是原始发行的贴现证券)与每个该系列证券中规定的利率或到期收益率相同(如果是原始发行的贴现证券)，并且其金额应足以支付根据第7.07节欠受托人的所有金额，并且如果在契约项下发生任何和所有违约事件，除未支付因加速到期而到期的证券本金和利息外，应按照本合同的规定予以治愈、免除或以其他方式补救。则在所有该等情况下，以书面通知本公司及受托人的所有该等系列中所有当时未偿还证券的本金总额合计超过半数的持有人，可向本公司及受托人发出书面通知，放弃就所有该等系列(或就所有证券(视属何情况而定))的所有违约，并撤销及废止该声明及其后果，但该等放弃或撤销并不延伸至或影响任何其后的失责或损害任何由此而产生的权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已经加速，并根据本合同的规定进行了声明或成为到期和应付的，则在该声明之后和之后，除非该声明已被撤销和废止，该原始发行的贴现证券的本金金额应被视为在本契约项下的所有目的中因加速而到期和应付的本金部分，以及由于加速而到期和应付的本金部分的支付， 连同利息(如有)，该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

第6.03节。其他补救措施。如果发生任何系列证券的付款违约或违约事件，并且 持续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金和利息的支付，或强制执行该系列证券或本契约的任何条款的履行。

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即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。

第6.04节。放弃过去的违约。在符合第6.02、6.07和9.02节的规定下，持有所有受影响(作为单一类别投票)的所有系列未偿还证券本金金额(或，如果证券是原始发行贴现证券，则本金部分可根据第6.02节加速的部分)的持有人可通过通知受托人放弃该系列证券的现有违约或违约事件及其后果，除非违约支付第6.01节(A)或(B)款规定的任何担保的本金或利息，或就本契约的契诺或条款违约，未经受影响的每项未偿还担保的持有人同意，不得修改或修订该等担保。在任何该等放弃后，该违约即不复存在，并就本契约的每一目的而言，与该系列证券有关的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。 除第7.01和7.02(E)节另有规定外，持有总本金金额(或如果任何证券是原始发行的贴现证券，则本金中可根据第6.02节加速的部分)的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就本公司授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或受托人善意地确定可能不适当地损害未参与发出此类指示的持有人的权利；此外，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但不得与根据本第6.05节从证券持有人那里收到的任何指示相抵触。

第6.06节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人不得就本契约或该系列证券提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有全部 上述系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，以其本人的名义就失责事件提起法律程序；

(C)该持有人或该等持有人已就遵从该项要求而招致的任何费用、法律责任或开支，向受托人提出令其合理满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获上述通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

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(E)在该60天期间内，持有所有该等受影响系列未偿还证券本金总额的多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持票人收取款项的权利。尽管本契约另有规定，未经持有人同意，任何证券持有人在有关证券上表明的有关到期日或之后收取有关S证券的本金或利息(如有)的权利，或在有关 有关日期或之后就强制执行任何该等款项而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。

第6.08节。由 受托人提起的收藏诉讼。如果任何系列证券在支付第6.01节(A)或(B)款规定的本金或利息方面发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回全部本金(或根据原始发行贴现证券第2.03节确定的条款中指定的部分)的本金和应计利息，以及逾期本金的利息，如果支付此类利息是合法的，该系列的证券，在每一种情况下，按照该证券中规定的到期利率或收益率(如为原始发行的贴现证券)，以及足以支付根据第7.07节欠受托人的所有金额的额外金额。

第6.09节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人根据第7.07条就到期款项提出的任何申索)及持有人在与本公司(或任何其他证券债务人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权收取在转换或交换证券时或就任何此等申索而应付或交付的任何款项、证券或其他财产，并 将其分发，以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.07条应支付给受托人的任何金额。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在 任何该等诉讼中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。收益的运用。受托人根据本条就任何系列证券 收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交已收取款项的若干证券并注明已支付时，或以递减本金金额发行该系列和基期证券，以交换仅部分偿付的该系列和基期的提交证券，或在全额支付的情况下在退还证券时使用：

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第一：支付受托人根据第7.07节适用于已收取款项的该系列证券的所有到期金额；

第二：如该 系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时并未到期并须支付，则按该等利息分期付款到期日的先后次序就该系列违约证券支付利息，并按该等证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行贴现证券)按利率向有权获得该等利息的人士支付利息(以受托人收取为限)。没有歧视或偏爱；

第三：如该系列证券的本金已被收取，则该系列证券的本金已到期及须予支付，支付该系列证券当时所欠及未付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息，以及(就受托人已收取利息的范围而言)逾期的利息分期付款，利率与该系列证券所指明的利息或到期日收益率(就原发行贴现证券而言)相同；如该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则支付该等本金及利息或到期收益率，而本金不优先于利息或到期收益率，或利息或到期收益率优先于本金，或利息或到期收益率高于任何其他分期付款的利息，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按比率计算该本金及应计及未付利息或到期收益率的总和；及

第四：向本公司或任何其他合法享有权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.11节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，本公司、受托人及持有人应恢复至其先前的地位，此后本公司、受托人及持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.12节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动的诉讼中，在这两种情况下，法院均可要求该诉讼的任何一方当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑 当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人(受托人除外)的合理费用，包括合理的律师费。本第6.12条不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，不适用于受托人提起的诉讼，也不适用于持有该系列已发行证券本金超过10%的人提起的诉讼。

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第6.13节。权利和补救措施累积。除第2.08节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或错误持有的证券另有规定外，本协议赋予受托人或持有人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他 权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并超越根据本条款或现在或以后存在的法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第七条

受托人

第7.01节。 将军。受托人的职责应符合《信托契约法》的规定和本协议的规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人就任何损失、责任或开支获得令其满意的赔偿。不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条文均须受本条第7条的规定所规限。

第7.02节。受托人的某些权利。受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(A)受托人可根据任何决议、证书、S高级人员证书、大律师的意见(或两者)、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件而行事或不行事，而该等决议、证书、人员S证书、大律师的意见(或两者)、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件均为受托人相信是真实的，并已由适当人士签署或提交。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查讯或调查；

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级官员的证书和/或大律师的意见，该证书应符合第10.04节，并应涵盖受托人可能合理要求的其他事项。受托人不对因依赖该证书或意见而真诚采取或不采取的任何行动承担责任。除第7.01节和第7.02节另有规定外，受托人在管理本契约信托时，应认为有必要或适宜证明或

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在根据本合同采取或忍受或不采取任何行动之前确定的，该事项(除非本合同中明确规定了与此有关的其他证据)，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，可被视为由高级职员S提交给受托人的证书最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该证书应为受托人根据本契约的规定基于受托人的诚信而采取、遭受或不采取的任何行动的充分授权书；

(C)受托人可透过其非定期受雇的受权人或代理人行事，并不对任何谨慎委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽负责；

(D)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员S证明书充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议可由本公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(E)在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的任何费用、开支或法律责任；

(F)受托人 不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责，或对其按照第6.05节的指示采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约可获得的任何信托或权力的时间、方法和地点；

(G)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就其根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，提供全面及全面的授权及保障；及

(H)在本协议项下的违约事件发生之前以及在所有违约事件得到纠正或豁免后，受托人不应对任何决议、证书、高级人员S证书、律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、 命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他票据或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非当时未偿还的所有受影响系列证券本金总额不低于多数的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查过程中可能招致的费用、开支或债务，而本契约条款所提供的保证并未合理地保证受托人 ，则受托人可要求就该等开支或债务作出合理的弥偿，作为进行调查的条件。

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第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或 任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。但是，受托人必须遵守《信托契约法》第310(B)和311条。就《信托契约法》第311(B)(4)和(6)条而言，下列术语应指：

(A)现金交易是指在货物或证券以货币交付或以支票或其他汇票向银行或银行开出并按要求付款后七天内，对出售的货物或证券进行全额付款的任何交易；和

(B)自动清算票据是指公司为资助购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品而制作、出票、议付或产生的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品或以前构成抵押的货物、货物或商品的销售所产生的应收款或收益的所有权或占有权或留置权的文件为抵押，但条件是受托人在与公司建立因以下事项而产生的债权人关系的同时收到抵押，开出、议付或产生汇票、汇票、承兑汇票或债务。

第7.04节。受托人’S免责声明。本文件及证券文件所载摘要(受托人S认证证书除外)应视为本公司而非受托人的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人及其任何代理人均不得(A)就本公司契约或证券的有效性或充分性作出任何 陈述，及(B)本公司须就S使用或运用证券所得款项负责。

第7.05节。失责通知书。如果与任何系列证券有关的任何违约发生并仍在继续，并且如果受托人公司信托办公室的负责人实际知晓这种违约，受托人应在该系列证券的所有持有人以信托契约法第313(A)条规定的方式和范围发生违约后90天内向该系列的每一证券持有人发出该违约的通知，除非该违约已在该通知邮寄前得到纠正或放弃；提供, 然而，， 除非发生任何担保本金或利息的违约情况，否则，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人发送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约签署之日后60天内，向持有人提交一份符合该第313(A)条规定、日期为5月15日的简短报告。

31

在该等报告送交持有人时，受托人须将该等报告的副本送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及本公司。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。本公司须就其服务向受托人支付不时以书面形式议定的补偿。受托人的报酬不受明示信托受托人报酬法律的限制。公司应应受托人和任何前任受托人的要求，向受托人和任何前任受托人偿还所有合理的自掏腰包受托人或其前身受托人所招致或垫付的开支、支出及垫款。该等开支应包括受托人S或其前任受托人S的代理人、律师及其他不定期受雇的人士的合理薪酬及开支。

公司应赔偿受托人及任何前任受托人因接受或管理本契约及证券或发行本契约或其系列或本契约项下的信托而产生的任何损失或责任或开支，并使其免受损害，而不因因接受或管理本契约及证券而产生的疏忽或恶意 及履行本契约及证券项下的职责。包括针对任何申索或法律责任进行辩护或调查的成本及开支，以及遵守向彼等或彼等的任何高级人员送达的与行使或履行其在本契约及证券下的任何权力或职责有关的任何法律程序文件的成本及开支。

为保证本公司履行本条款第7.07节规定的S付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产享有优先于证券的留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，以支付特定证券的本金和利息。

本公司根据本节承担的赔偿及赔偿受托人及每位前任受托人的责任，以及支付或偿还受托人及每位前任受托人的开支、支出及垫款的责任，将构成本条款下的额外债务，并在本契约清偿及清偿或根据破产法拒绝或终止本契约后仍继续有效。该等额外债务应是受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及基金的优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，而证券在此从属于该优先债权。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，如果受托人 在本合同第6.01(D)条或第6.01(E)条规定的违约事件发生后提供服务并产生费用，则合同各方和持有人在接受证券后同意，根据任何破产法，此类费用旨在 构成行政费用。

32

第7.08节。更换受托人。任何系列证券的受托人辞去或罢免受托人职务，以及任命继任受托人担任任何系列证券的受托人，仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。

受托人可随时以书面通知本公司辞去任何系列证券受托人的职务。持有任何系列未偿还证券本金过半数的持有人，可书面通知受托人解除该系列证券受托人的受托人职务，并可在本公司同意下委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可解除受托人作为任何系列证券受托人的资格：(I)受托人根据本契约第7.11条不再符合资格；(Ii)受托人被判定破产或无力偿债；(Iii)受托人或其财产由接管人或其他公职人员掌管；或(Iv)受托人丧失行事能力。

如果任何系列证券的受托人辞职或被免去受托人职务，或因任何原因出现任何系列证券受托人职位空缺的情况，本公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有该系列已发行证券本金过半数的持有人可就该等证券委任一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。如果任何系列证券的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未按照第7.09节的要求提交书面承诺，则退任受托人、本公司或该系列未偿还证券本金的多数持有人可以 请求任何具有管辖权的法院就该系列证券任命继任受托人。

本公司应向该系列证券的所有持有人发出有关任何系列证券的任何辞职及任何受托人的免职通知，以及就该系列证券委任一名继任受托人的通知。每份通知 应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

尽管受托人根据第7.08节和第7.09节就任何系列证券更换了受托人 ，但本公司应继续履行第7.07节规定的S义务，以使退任受托人受益。

第7.09节。接受继任人的委任。在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求， 该退任受托人在支付费用后，应遵守第7.07节规定的留置权，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

33

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券 委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份补充契约，其中每名继任受托人应 接受该委任，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以向每一继任受托人转移、确认和授予所有权利、权力、(2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的条款，以确认退任受托人对该证券或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人。和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，且与任何其他该等受托人在本契约项下管理的任何信托或其他信托分开；而在签署及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将前述第一或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认该继任受托人 。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人有资格 根据本条并符合信托契约法第310(B)条的规定。

第7.10节。合并后的继任受托人， 等如果受托人与另一公司或全国性银行协会合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司或全国性银行协会，则由此产生的、尚存的或受让方公司或全国性银行协会将成为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为受托人具有同等效力。

第7.11节。资格。本契约应始终有一位符合《信托契约法》第310(A)条的要求的受托人。受托人应拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。

34

第7.12节。以信托形式持有的资金。除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围以及本契约第(Br)8条规定的以信托形式持有的资金除外。

第八条

假牙的清偿和清偿；无人认领的款项

第8.01节。契约的满足和解除。 如果在任何时候(A)(I)已发行的任何系列中所有已通过认证和交付的证券均已由公司交付受托人注销(已销毁、丢失或被盗并已按照第2.08节的规定更换或支付的该系列证券除外)；或(Ii)本公司尚未交付受托人注销的所有发行的任何系列证券将到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付 ，或将于一年内根据受托人满意的安排要求赎回，由受托人以S公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担。公司应将全部现金(受托人或任何付款代理人根据第8.04节偿还给公司的款项除外)或到期的美国政府债务作为信托基金存放或安排存放在受托人处，以确保(不考虑该利息的再投资)有足够的现金或其组合在到期或赎回时支付所有该系列证券(已销毁的该系列证券除外)的本金和利息。遗失或被盗，并应按照第2.08节的规定予以更换或支付)，迄今尚未交付受托人注销，包括到期或在到期或赎回日期或之前到期的本金和利息；(B)公司已支付或安排支付根据本契据当时到期须支付的所有其他款项； 及(C)本公司已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明本契约项下与本契约依据第8.01节清偿及解除本契约有关的所有先决条件已获遵守，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力(但(I)该系列证券的转让及交换登记权及本公司有权选择赎回(如有)，(Ii)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的证券取代)，(Iii)持有人在原定到期日(但不是在提速时)收到本金付款及其利息的权利，以及持有人收取强制性偿债基金付款的剩余权利(如有)，(Iv)受托人根据本协议所享有的权利、义务和豁免，以及(V)受托人作为受益人就如此交存于受托人的财产而应付予受托人的权利)，以及受托人应本公司要求并附上高级人员S证书和大律师意见，并自费支付费用。应签署适当的文书，承认对该系列的本契约的满足和解除；但证券持有人获得其所持证券本金和利息的权利不得延迟超过证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。公司同意补偿受托人其后合理及适当地产生的任何费用或开支，并补偿受托人其后合理及适当地提供与本契约或该系列证券有关的任何服务。

35

第8.02节。受托人为支付证券而存放的资金的申请。在第8.04节的规限下，根据第8.01节、第8.05节或第8.06节存入受托人的所有款项(包括美国政府债务及其收益)应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理用于支付或赎回已存入受托人的特定系列证券的持有人，以支付或赎回该等款项已存入受托人的所有到期款项，以及 到期的本金和利息；但除非法律规定，否则该等款项不必与其他基金分开。

第8.03节。付款代理人所持款项的偿还。就本契约对任何系列证券的清偿及解除 而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的有关该系列证券的所有款项，须在本公司要求下偿还予其或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第8.04节。返还受托人和付款代理两年内持有的款项 。为支付任何系列证券的本金或利息而存入受托人或任何付款代理人的任何款项，如在本金或利息到期及应付之日起两年内仍无人认领，则在公司书面要求下，除非适用的遗弃或无人认领的物权法的强制性条文另有规定，否则应由受托人或该付款代理人就该系列向公司偿还。除非适用的欺诈、遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，否则该系列证券的持有人应：此后，只向公司索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

第8.05节。义齿的失效和解除。在本条款第(I)款所述的保证金支付后，本公司应被视为已支付并解除与任何系列证券有关的所有债务，本契约的规定对该系列证券不再有效(受托人应由公司承担费用，签署正式文书予以确认)，但以下方面除外：(A)该系列证券持有人在原定的到期日收到本金、溢价及其利息的权利，(B)本公司在发行临时证券及就该系列证券登记转让方面的S义务、本公司可选择赎回、以残缺、毁损、毁坏、遗失或被盗的证券取代该系列证券的权利，以及根据本合同第(I)条设立支付以信托方式支付担保付款的办事处或机构的权利；及(C)受托人在本合同第八条下的权利、义务和豁免；及(D)本契约第8条所载的无效条款；但须已符合下列条件：

(I)根据本第8.05条，公司已不可撤销地向受托人(或符合第7.11条要求的另一位合资格受托人)存入或安排存入信托基金，以进行以下付款，特别质押作为该系列证券持有人的担保，并仅为其利益而作担保，(A)金额为，(B)美元。

36

按照其条款通过支付利息和本金的政府债务，将在不迟于本款第(I)款(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天支付，或(C)在向受托人提交的书面证明中表达的国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在每种情况下都足以支付和解除，而不考虑再投资，并在支付与此相关的所有联邦、州和地方税或其他费用和评估之后，并须由受托人在该系列未偿还证券的到期日或到期日，或如本公司已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则在赎回日期(视属何情况而定)支付及解除(X)该系列未偿还证券的全部本金、溢价(如有)及每期利息。及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款按照该系列证券的条款及该系列证券的契约条款到期并须予支付之日；

(Ii)本公司已向受托人提交律师的意见，大意是，根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列证券的持有者将不会因本公司根据第8.05节行使其选择权而确认用于美国联邦所得税目的的损益，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该等存款、亏损和解除没有发生的情况相同；

(Iii)第6.01节第(D)款或第(E)款下的任何一项违约均不会发生，且在该时间内仍在继续；

(Iv)如该系列证券当时是在国家证券交易所上市，则本公司已向受托人递交大律师的意见，表明该系列证券不会因该等存放、失效及解除而被摘牌；

(V)公司应已向受托人交付一份高级职员S证书和一份大律师意见，声明 本第8.05节规定的失败和解聘之前的所有条件均已得到遵守；以及

(Vi)如该系列证券将于最终到期日前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，应已根据本契约正式发出赎回通知或已就此作出令受托人满意的拨备。

第8.06节。违背某些义务。 公司可以不遵守第2.03节(S)和第6.01节(C)和(F)节(关于根据第2.03节(S)确立的任何契诺)确立的任何契约中规定的任何条款、条款或条件，并且本契约将不再对该契约有效，在下列情况下，应被视为不构成对任何系列证券的违约或违约事件：

37

(A)参照第8.06节，本公司已不可撤销地 向受托人(或符合第7.11节要求的另一位合资格受托人)存放或安排存放信托基金，以进行以下付款：(I)金额：(I)金额：(Ii)通过按照其条款支付利息和本金的美国政府义务，将在不迟于本条款(A)(X)或(Y)款所述付款的到期日前一天提供，或(Iii)在向受托人提交的书面证明中表达的全国公认的独立公共会计师事务所的书面意见在每种情况下都足以支付和解除付款，而不考虑再投资，并在支付所有联邦、州和地方税或其他费用以及与此有关的评估，受托人应用于支付和解除(X)该系列未偿还证券的全部本金、溢价(如果有)和每期利息，在该系列证券的到期日或到期日，或如果公司已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，赎回日期(视属何情况而定)，以及(Y)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款按照该系列证券及与该系列证券有关的契约的条款到期及应付之日；

(B)本公司已向受托人提交一份律师意见，大意是该系列证券的持有人将不会因本公司根据第8.06节行使其选择权而 不确认用于美国联邦所得税目的的损益，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果该等存款和亏损没有发生时的情况相同；

(C)该系列的未清偿证券不会发生违约，并且在紧接缴存生效后，在缴存时仍在继续；

(D)如该系列证券当时是在国家证券交易所上市，本公司已向受托人递交大律师的意见，大意是该系列证券不会因该等存放、失效及解除而被摘牌；

(E)公司须已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各述明 本条所指的失效前的所有条件已获遵守；及

38

(F)如该系列证券将于最终到期日 前赎回(强制性偿债基金付款或类似付款除外)，有关赎回的通知应已根据本契约妥为发出，或已作出令受托人满意的有关条款。

第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，不能根据第8条运用任何款项或美国政府债务，则应恢复和恢复S公司在本契约和证券项下的义务，如同没有根据本条发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准根据第8条运用所有该等款项或美国政府债务为止；提供, 然而，，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，公司将被代位权 该证券的持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得此类付款。

第8.08节。赔偿。公司应向受托人(或其他符合条件的受托人，就第8.08节和第8.02节的目的统称为受托人)支付或赔偿根据第8.01、8.05或8.06节存放的美国政府债务或就其收到的本金或利息而征收或评估的任何税费或其他费用，但法律规定由证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。

第8.09节。多余的资金。尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人应应本公司的要求，不时向公司交付或支付第8.01、8.05或8.06节规定由公司持有的任何款项或美国政府债务(或其他财产及其任何收益)，而国家认可的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，该等款项或债务或美国政府债务(或其他财产及由此产生的任何收益)超过根据本细则第8条规定为履行或撤销(视情况而定)而须缴存的金额。

第8.10节。合资格受托人。根据第8.05节或第8.06节为持有资金或根据这些条款存放的美国政府债务而指定的任何受托人，应根据受托人可接受的形式的协议指定，并应向受托人提供一份受托人有权最终依赖的证书，证明已遵守本文规定的所有相关失败的先决条件。在任何情况下，受托人对上述受托人的任何作为或不作为概不负责。

第九条

修正案、补充条款和豁免

第9.01节。未经持有者同意。本公司和受托人可以修改或补充本契约或任何系列的证券，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(A)纠正本义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

39

(C)根据《信托契约法》维持本契约的资格；

(D)根据第7.09节的要求，就任何或所有系列的证券，证明并规定接受本契约项下的委任，并根据第7.09节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；

(E)建立第2.03节所允许的任何系列的证券形式或形式或条款；

(F)就无证书证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

(G)使任何条文符合发售文件所载有关发售该系列证券的适用相应条文；及

(H)作出不会对任何 持有人的权利造成重大不利影响的任何变更。

第9.02节。经持证人同意。除第6.04及6.07节另有规定外，本公司及受托人可在获得受修订影响的每个系列(所有该等系列作为单一类别投票)的已发行证券本金的多数持有人的书面同意下，修订本契约及任何系列的证券，而无须事先通知任何持有人。而受此影响的每一系列(所有该等系列作为单一类别一起投票)未偿还证券本金的多数持有人，可向受托人发出书面通知，放弃本公司日后遵守本契约或该系列证券的任何规定。

尽管有第9.02节的规定，但未经受此影响的每个持有人同意，修订或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：

(A)更改该持有人S证券的本金、任何偿债基金债务或任何利息分期付款的声明到期日，

(B)降低本金金额或本金利率(包括原发行贴现的任何金额)；

(C)降低上述未偿还证券的百分比，但修改或修订有关系列证券的契约须征得持有人同意；及

(D) 降低相关系列未偿还证券本金的百分比，该系列证券的任何补充契约或放弃遵守本契约的某些条款或本契约规定的某些违约及其后果需要得到持有人的同意。

40

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或条款的权利，则不应视为 影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

第9.02节规定的任何持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，公司应向受影响的持有人发出简要说明修订、补充或豁免的通知。本公司会应持有人的要求，邮寄补充契约给持有人。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。同意的撤销和效力。 在修订或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务。 即使没有在任何证券上作出同意的批注。然而，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或其担保的一部分的同意。仅当受托人在修订、补充或弃权生效日期前收到撤销通知时，该撤销才有效。修订、补充或豁免在受托人收到受其影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，即对受影响的任何证券生效。

本公司可以，但没有义务，确定一个记录日期 (可能不少于征求同意前5天或超过60天)，以确定受影响的任何系列证券的持有者有权同意任何修订、补充或豁免。如果确定了记录日期，则尽管有前一段的规定，在该记录日期是该记录持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或放弃或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续是该等持有人。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。

在修订、补充或豁免对受其影响的任何系列证券生效后，除非该证券属于第9.02节(A)至(D)中所述的任何一种类型，否则该修订、补充或豁免应对该证券的每一持有人具有约束力。在第9.02节(A)至(D)款所述类型的修订或放弃的情况下，该修订或放弃应约束同意该修订或放弃的每个此类持有人，以及证明与同意持有人的担保相同的债务的证券的每个后续持有人。

第9.04节。证券的记号或交易。如果修改、补充或豁免更改了任何证券的条款，受托人可以要求其持有人将其交付受托人。受托人可就更改的条款在证券上加适当的批注，并将其返还给持有人，受托人可在该系列的任何证券上加适当的批注 ，然后进行身份验证。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行一份反映更改条款的相同系列和期限的新保证金，以换取保证金，而受托人应对其进行认证。

41

第9.05节。受托人须签署修订等受托人应有权 收到律师的意见，并应受到充分保护，该意见说明根据本条第9条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，声明已获得所有必要的同意或无需同意，并声明该补充契约构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但符合惯例例外情况。受托人可以，但没有义务签署任何该等修订、补充或豁免，以影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第9.06节。符合信托契约法。根据第9条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条

杂类

第10.01条。1939年的信托契约法。本契约应纳入《信托契约法》的规定并受其管辖，这些条款是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理。

第10.02节。 通知。任何通知或通信如果是书面的，并且(A)如果是亲自递送的，则在收到时；(B)如果是通过第一类邮件邮寄的，则在邮寄后五天；或(C)如果是以电子方式递送的，当递送被确认时，公司与受托人之间的通知或通讯应充分发出，每种情况的地址如下：

如果是对公司：

新泽西州阿莱戈 维斯特沃特斯迪亚克73 KB 6827 AV07745 荷兰阿纳姆 电子邮件：[•] 注意：首席财务官

如致受托人：

[•] [•] [•] 电子邮件：[•] 请注意：[•]

42

本公司或受托人可向另一方发出书面通知，为日后的通知或通讯指定额外或 个不同地址。

任何通知或通信均应通过邮寄至安全登记册上所列持有人的地址向持有人充分发出。在规定的时间内邮寄的通知应充分发出。发给持有人的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和每名代理人。

未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响其相对于其他持有人的充分性。除本契约另有规定外，如果通知或通信是以第10.02节规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，均已正式发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如果按照本协议的规定发出通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知，对于本协议规定的所有目的而言，应构成充分的通知。

第10.03节。 关于先例条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(A)高级船员S证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)律师的意见，说明该律师认为所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.04条。证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第4.04节要求的证书除外)应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

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(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述；提供然而，关于事实事项，律师的意见可依赖于官员S证书或公职人员证书。

第10.05条。所有权的证据。本公司、受托人及本公司任何代理或受托人可将以其名义登记任何证券的 人视为该等证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论其上是否注明所有权或其他文字 )，以收取委托人的付款或(在本契约条文的规限下)该证券的利息及所有其他目的；而本公司或受托人或其任何代理人或受托人均不受任何相反通知影响。

第10.06条。受托人、付款代理人或注册官制定的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。付款代理人或注册官可就其职能订立合理的规则。

第10.07条。付款日期不是营业日。 除就一系列证券另有规定外，如任何证券的本金或利息的支付日期并非于任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息(视属何情况而定)无须于该日期支付，但可于下一个营业日在任何支付地点支付，其效力及效力与于该日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间将不会就该等付款产生利息。

第10.08条。治国理政。本契约及证券以纽约州法律为准。

第10.09条。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何子公司的其他契约或 贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。

第10.10节。接班人。公司在本契约和证券中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.11条。对应者；电子签名本契约构成双方的完整协议，并取代关于本契约标的的所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本契约可签署两份或两份以上副本，每份副本应为原件，其效力与签署本契约及本契约的签署在同一份文书上的效力相同。通过电子传输(例如，pdf或tif)交付本契约签名页的已签署副本将与交付手动签署副本一样有效。符合以下条件的电子签名和电子记录的使用应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括联邦电子

44

《全球和国家商法中的签名》、《纽约电子签名和记录法》以及任何其他适用法律。每一方均声明并向其他各方保证 其拥有通过电子方式签署本契约的公司能力和授权，并且在该方的《S章程》文件中对此没有任何限制。

第10.12节。可分离性。如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.13条。目录、标题等。本契约条款和章节的目录和标题 仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款和规定。

第10.14条。公司的法人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，在 项下或根据本契约或本契约的任何补充契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过本公司或任何继承人直接或通过本公司现有或未来的股东、高级管理人员、董事或员工对本公司或任何继承人进行追索权。通过证券持有人接受证券并作为发行证券的部分代价，明确免除和免除所有此类责任。

第10.15条。判断货币。本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用的法律有效地这样做，(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金或利息的到期金额(所需货币)转换为将作出判决的货币(判决货币)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可以在最终不可上诉判决作出之日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，否则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人在最终不可上诉判决作出之日的前一个营业日按照正常银行程序可用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照(A)款作出)而解除或履行，以所需货币以外的任何货币计算，除非该投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而应支付的所需货币的全部金额，(Ii)应可强制执行作为 替代或额外的诉讼理由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，且 (Iii)不应因就本契约项下的任何其他到期款项获得判决而受影响。

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第10.16条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第10.17条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由其无法控制的力量(包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复工作。

签名

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

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