根据2023年11月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册声明第333号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

新泽西州阿莱戈

(注册人的确切名称 如其条款所述)

荷兰		不适用
(法团的司法管辖权) 或组织)		(税务局雇主 识别码)

西域73KB6827影音

荷兰阿纳姆

+31 (0) 88 033 3033

(注册人S主要执行办公室地址、电话)

公司信托公司

企业信任中心

橘子街1209号

威尔明顿DE 19801

电话： (800)677-3394

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

亚历山大·林奇，Esq.

希瑟·埃梅尔，Esq.

Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约州纽约市，邮编：10153

(212) 310-8000

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。如果只根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的证券，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法(经修订)下的规则415以延迟或连续的方式提供证券法？)，请选中下面的框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

完成日期为2023年11月28日

初步招股说明书

$300,000,000

普通股

债务证券

认股权证

单位

由Allego N.V.提供

和

197,837,067股普通股

由出售证券持有人提供

Allego N.V.，一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)受荷兰法律管辖，其注册办事处设在荷兰阿纳姆西区73KB，6827公司？或 ？阿莱戈？)可不时发行、发售和出售普通股，每股面值0.12欧元(？)普通股？)、优先债务证券、次级债务证券、权证或单位(统称为主要 供奉 证券？)在一个或多个总发行价最高可达300,000,000美元的产品中。

此外，本招股说明书还涉及荷兰私人有限责任公司Madeleine Charge B.V.不时进行的要约和转售马德琳？或？？出售证券持有人？)或其许可受让人，最多197,837,067股普通股(？转售股份？)，最初是 与企业合并(定义如下)相关发布的，通过标题为？？的部分中描述的任何方式配送计划？我们将主要发售证券和转售股份统称为？证券.”

在我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中对业务合并进行了更详细的描述2022表格20-F？)，通过引用并入本招股说明书。

我们将从发行和出售我们的主要发售证券中获得收益。我们不会从出售证券持有人出售转售股份中获得收益 。我们将根据本招股说明书支付与出售回售股份相关的费用，承销折扣和佣金除外，如标题为 n的章节所述配送计划.”

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或 出售证券持有人将在适用的情况下提供或出售任何证券。我们或出售证券持有人可能会以多种不同的方式及不同的价格发售及出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了更多有关我们或销售证券持有人如何出售证券的信息。配送计划.”

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，我们是外国私人发行人纽交所公司治理规则和新兴成长型公司，这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(The JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定义《就业法案》？)，并符合降低的上市公司披露要求。此外，我们的大股东Madeleine拥有约73.0%的普通股，并有权根据本公司另一投资者授予的不可撤销的投票权授权，指导额外约15.2%的已发行普通股的投票。因此，马德琳控制着需要股东或董事会批准的事务，包括董事选举。因此，根据纽约证券交易所公司治理规则，我们也是一家受控公司，有资格获得这些规则的某些豁免。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为ALLG。2023年11月27日，我们普通股的最新销售价格为每股1.40美元。

在斯巴达就业务合并召开特别会议之前，斯巴达A类普通股54,092,418股的持有者行使了以每股约10.00美元的价格赎回该等股票以现金的权利，总计540,984,673美元，约占当时已发行的斯巴达A类普通股总数的98.0%。本招股说明书提供供回售的回售股份总额约占我们目前已发行普通股总数的73.0%。回售股份占截至本招股说明书日期的已发行普通股总数的相当大比例。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。根据上文提到的我们普通股的收盘价 ，出售证券持有人可能面临每股普通股8.60美元的潜在损失。由于收购价格和当前交易价格的差异，我们普通股的公众持有人可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。

在您投资我们的证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充或修订。投资本公司S证券涉及风险。请参见？风险因素？从本招股说明书第12页开始，以及任何适用的招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会备案文件(通过引用并入本招股说明书)中描述的任何风险因素，包括我们最新的20-F表格年度报告。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2023

目录

关于这份招股说明书			1
行业和市场数据			2
常用术语			3
适用于本招股说明书的惯例			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
招股说明书摘要			7
产品的概要条款			10
风险因素			12
收益的使用			13
股利政策			14
大写			15
普通股的说明			16
债务证券说明			22
手令的说明			27
对单位的描述			29
出售证券持有人			30
重要的荷兰税务考虑因素			32
美国联邦所得税的重要考虑因素			38
配送计划			45
与发售相关的费用			50
民事责任的强制执行			51
法律事务			52
专家			53
在那里您可以找到更多信息			54
以引用方式将某些文件成立为法团			55

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的F-3表格注册说明书的一部分美国证券交易委员会？)使用货架登记程序。根据这一搁置登记程序，我们和销售证券持有人可以不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们和出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的 具体信息。出售证券持有人提供和出售的任何普通股的更具体条款可以在招股说明书附录中提供。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书 中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是该招股说明书附录中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参见？在那里您可以找到更多信息？和？以引用方式将某些文件成立为法团.”

我们没有，销售证券持有人也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。 我们和销售证券持有人对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息仅在其各自的日期或其中所述的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或 本招股说明书中以引用方式并入的文件的交付时间是什么时候，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能自这些日期以来发生了变化。本招股说明书包含本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如第您可以在哪里找到更多信息 .”

我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 除本招股说明书另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书和通过引用 并入本招股说明书的任何文件可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及通过引用本招股说明书而并入的任何文件，包括徽标、插图和其他视觉展示，均可在没有^®或商标符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的或通过引用并入的某些金额可能不会合计。

1

行业和市场数据

在本招股说明书中，包括以引用方式并入的任何文件中的信息，我们提供关于Alleo竞争市场的行业数据、预测、信息和统计数据，以及Alleo管理层对统计数据、数据和从第三方获得的其他信息的分析，包括独立咨询报告、公开可用的信息、各种行业出版物和其他已发布的行业来源，包括：(I)来自政府机构的流量数据，如德国S Bast(德国联邦州立大学 für 字符串ß恩韦森)、荷兰Rijkswaterstaat和英国交通部，(Ii)欧盟统计局的人口数据，(Iii)政府统计机构的汽车登记数据，如德国S、荷兰哥伦比亚广播公司(中心局《沃德》Statistiek)和英国交通部，(Iv)荷兰国际集团、瑞银、波士顿咨询公司和Navigant等咨询公司的电动汽车销售预测，(V)欧洲汽车制造商协会的电动汽车销售数据，以及(Vi)BloombergNEF的行业增长预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源通常表明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。此类信息将在必要时补充我们自己的内部估计 和从与我们客户的讨论中获得的信息，同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对信息不公开的S的判断。这一信息 见于2022年表格20-F第4.B项。有关的资料公司--业务概述，项目5。运营和财务回顾与招股说明书和2022年表格20-F的其他部分。

虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中的其他前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书中的任何文件相同的 限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响，其中包括风险因素.？这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。一些市场数据和统计信息也是基于我们的真诚估计，这些估计来自管理层S对我们行业的了解以及上文提到的此类独立来源。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模、我们的规模或地位以及我们的竞争对手在这些市场中的地位，包括其相对于竞争对手的服务， 均基于我们的估计。这些估计来自于S对ALLEGO运营市场的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及ALLEGO运营市场的其他联系人中获得的信息，这些信息未经独立来源核实。

除非另有说明，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中提供的所有阿乐高和S的市场份额和市场地位信息均为近似值。除非另有说明，否则ALLEGO S的市场份额和市场地位是根据ALLEGO S相对于ALLEGO S所服务的细分市场的估计量计算的。本文中提及的ALLEGO在市场或产品类别中处于领先地位指的是ALLEGO管理层S认为，除非上下文另有规定，否则ALLEGO在每个特定市场拥有领先的市场份额地位。 由于没有公开来源支持这一信念，本报告仅基于ALLEGO管理层和S对ALLEGO销量与其竞争对手的估计销量进行的内部分析。

内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及在ALLEGO运营的市场上的其他联系人获得的信息，以及ALLEGO管理层对行业状况的了解。尽管我们认为这些信息是可靠的，但这一信息尚未得到任何独立消息来源的核实。

2

常用术语

除非另有说明或除文意另有所指外，所有提及我们,” “我们,” “我们的,” “阿莱戈、？或？公司本招股说明书中的？指(I)在完成业务合并之前的Allego Holding B.V.及其子公司，以及(Ii)Allego N.V.(Athena Pubco B.V.的继任者)。以及其子公司，包括阿莱戈控股和斯巴达，在业务合并完成后。

在本招股说明书中：

“2022表格20-F？是指我们于2023年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度表格 20-F的年度报告。

“阿莱戈控股？指的是荷兰私人有限责任公司Allego Holding B.V.(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)。

“文章？指日期为2023年3月16日的《阿莱戈公司章程转换和修订公证书》中所载的阿莱戈公司章程。

“冲浪板？指的是阿莱戈的董事会。

“业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。

“企业合并协议？指由Allego、Allego Holding、Spartan、Madeleine以及(仅就其中指定的部分而言)E8 Investor签署的、日期为2021年7月28日的业务合并协议和重组计划。

“结业？？意味着企业合并的完善。

“截止日期？指的是2022年3月16日，也就是收盘之日。

“E8投资者ä的意思是E8 partenaire，一个法语Sociétépar Actions Simplée。

“电动汽车” 意思是电动汽车。

“股东大会？指的是阿莱戈的股东大会。

“马德琳指的是Madeleine Charging B.V.，这是一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)，其间接母实体由Meridiam管理。

“子午线？指子午线 S.A.S.

“普通股？指Allego N.V.的普通股，面值为每股0.12欧元。

“斯巴达式的？指的是特拉华州的斯巴达收购公司III。

“斯巴达班级普通股？意味着斯巴达S A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“赞助商？是指特拉华州有限责任公司斯巴达收购保荐人III LLC 。

3

适用于本招股说明书的惯例

在本招股说明书和通过引用合并于此的任何文件中，除非另有说明或文意另有所指外：

？美元、？美元和？美元？分别指美元；以及

欧元、欧元和欧元都是指欧盟某些参与成员国的合法货币。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述，以及本招股说明书中的证物和以引用方式并入本文的信息，包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节所界定的前瞻性陈述(《证券交易法》)。《交易所法案》和1995年的《私人证券诉讼改革法》，涉及重大风险和不确定性。1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了一个安全港，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息。我们依靠这一安全港发表这些前瞻性声明。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或业绩的信息。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。像这样的词，“预期,” “出现,” “近似值,” “相信,” “继续,” “可能,” “估算,” “期望,” “预见,” “意向,” “可能,” “力所能及,” “平面图,” “可能的,” “潜力,” “预测,” “项目,” “寻觅,” “应该,” “会不会” 这些词语和类似表达的变体(或这些词语或表述的否定版本)可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中提及或引用的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的 预期大不相同，其中包括标题为风险因素这份招股说明书。本招股说明书中或通过引用并入的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

对S业务产生不利影响的变化；

•

电力和其他能源的价格和供应情况；

•

与易受行业低迷和区域或国家经济低迷影响相关的风险；

•

S的收入和经营业绩的波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步中断；

•

S有能力产生现金、服务债务和产生额外债务的能力；

•

来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争；

•

电动汽车市场的增长；

•

S有能力整合它可能收购的任何业务；

•

有能力招聘和留住S有经验的人才；

•

与法律程序或索赔有关的风险，包括责任索赔；

•

S依靠第三方承包商提供各种服务；

•

数据安全漏洞或其他网络中断；

•

S有能力以商业上合理的条件获得额外资本；

•

阿莱戈-S在财务报告内部控制方面弥补重大弱点的能力；

•

新冠肺炎和其他流行病的影响，包括相关的供应链中断和费用增加；

•

一般经济或政治条件，包括俄罗斯/乌克兰冲突或美国、俄罗斯、中国等国之间贸易限制的增加 ；

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定性，包括标题为 的章节下的风险和不确定性风险因素S，以及2022年的20-F。

5

敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这种预期将被证明是正确的。这些陈述涉及 已知和未知风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本身就受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。

实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性 陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

6

7

8

9

10

11

风险因素

投资S证券具有很高的风险。在您决定购买本公司的S证券之前，您 应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中列出的所有风险因素，包括标题下讨论的因素风险因素 在2022年Form 20-F或我们目前的Form 6-K报告中的任何更新，可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告或适用的招股说明书补编中的信息不时修正、补充或取代。请参见？以引用方式将某些文件成立为法团.？我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到重大影响。因此，S公司证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

12

收益的使用

除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将发行和销售主要发售证券所得的净收益用于一般公司用途。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有转售股份将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

13

股利政策

Allego在过去从未支付或宣布过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息 。Allego打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，Allego只能从其准备金中支付股息和其他分配，前提是其 股东持股(本征性变应原)超过其已缴入及催缴股本的总和，加上根据荷兰法律或章程细则及(如涉及利润分配)阿莱戈法定年度账目获股东大会通过后，阿莱戈必须保留的准备金，而股东大会通过该法定年度账目后，似乎已允许进行该等股息分配。在该等限制的规限下，未来任何从储备中支付股息或其他分派的决定将由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括S的经营业绩、财务状况、未来前景、 合同限制、适用法律施加的限制，以及ALLEGO认为相关的其他因素。

根据章程细则，董事会 可决定将S采纳的法定年度账目所显示的全部或部分利润计入S的准备金。保留任何该等利润后，任何剩余利润将于股东大会 根据董事会建议按普通股分配，但须受荷兰法律的适用限制。在荷兰法律若干规定及适用限制的规限下，董事会获准宣布中期股息，而无需股东大会批准。股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的债权将失效，任何此类金额将被视为已没收给Allego(弗加林).

如果股东知道或应该知道这种分配是不允许的，则Allego可以收回违反荷兰法律某些限制而进行的任何分配，无论是临时的还是非临时的。此外，根据荷兰判例法，如果分派后阿莱戈无法偿还其到期的和可收回的债务，则其股东或董事 在分派时知道或合理地应该预见到这一结果可能对阿莱戈S债权人负责。Allego从未宣布或支付过任何现金股息，也没有计划在可预见的未来宣布或支付普通股的任何股息。Allego目前打算保留任何收益，用于未来的运营和扩张。

由于ALLEGO 是一家控股公司，其支付股息的能力将取决于ALLEGO S从其子公司获得股息、贷款或其他资金的财务状况、流动资金和经营业绩。安乐高S 子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务向安乐高提供资金。此外，还有各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素，如有的话，在多大程度上，S子公司可以向阿里巴巴支付股息、贷款或以其他方式向其提供资金。

14

大写

下表列出了截至2023年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

该公司的历史基础；以及

•

未经审核的调整基准，在交易所全面生效认股权证后。导致 发行2,996,918股普通股，以换取认股权证在认股权证交换要约结束时提交的认股权证，截至2023年10月3日计算。此外，根据截至2023年10月18日的权证修正案，发行了159,712股普通股，以换取剩余的已发行权证 。请参见？招股说明书摘要--近期发展.”

此表中的信息应结合以下内容阅读管理’财务状况和经营成果的讨论与分析在我们于2023年11月28日提供的境外私人发行商报告6-K表的附件99.2中，通过引用将其并入本招股说明书和本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的其他财务信息。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

截至2023年9月30日(以千为单位)		实际 (未经审计)				调整后的 (未经审计)
非流动资产			303,312				303,312
现金和现金等价物			28,829				28,829
其他流动资产			108,228				108,228
总资产			440,369				440,369
流动负债			113,150				107,679
非流动负债			376,045				376,045
总负债			489,195				483,724
股本			32,142				32,521
股票溢价			364,928				371,013
储量			(10,075	)			(10,075	)
累计赤字			(436,331	)			(437,324	)
非控制性权益			510				510
股东权益总额			(48,826	)			(43,355	)

15

普通股的说明

招股说明书的这一部分包括对条款的实质性条款和适用的荷兰法律的说明。以下 说明仅作为摘要，不构成关于这些事项的法律咨询，也不应视为法律咨询。本说明书以文章全文为准，其非官方英文译本作为本招股说明书的附件。我们敦促您阅读文章的全文。

概述

Allego于2021年6月3日根据荷兰法律注册成立。爱乐高S的公司事务受公司章程、董事会规则、爱乐高S的其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。阿莱戈在荷兰贸易登记处注册，编号为73283754。阿莱戈·S的公司总部位于荷兰阿纳姆，阿莱戈·S的办公地址为荷兰阿纳姆，地址为：73KB，6827 AV阿纳姆。截至本招股说明书发布之日，Allego是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至本招股说明书之日，Allego拥有法定股本108,000,000欧元，分为900,000,000股普通股，每股面值0.12欧元。根据荷兰法律，爱乐高S法定股本是爱乐高在不修改章程的情况下可以发行的最高资本。若要修订章程细则，则须经董事会提出建议后提交股东大会决议。

细则规定，只要任何普通股获准在纽约证券交易所或在美国运作的任何其他受监管的证券交易所交易，纽约州的法律就应适用于反映在由Allego S管理的转让代理管理的登记册上的普通股的物权法方面，但受荷兰法律规定的某些压倒一切的例外情况的限制。此类规定已根据适用法律公开宣布。

普通股

以下 总结了普通股持有人的实质性权利：

•

普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上，包括董事的任命，每普通股享有一票投票权；

•

没有累积投票权；

•

普通股持有者有权从Allego不时宣布的股息和其他分派中，从合法可用于该目的的资金(如果有的话)中获得分红和分配；

•

S公司清算和解散后，普通股持有人将有权按比例分配S公司清偿所有S公司债务后剩余可供分配的全部资产；以及

•

普通股持有人在股票发行或授予认购股份权利的情况下享有优先购买权，除非此类权利受到授权这样做的公司机构的限制或排除，而且荷兰法律和章程规定的情况除外。

股东名册

根据荷兰法律和条款，Allego必须保持其股东登记的准确性和时效性。董事会备存股东名册，并记录所有登记股份持有人的姓名或名称及地址，显示收购股份的日期、Allego确认或通知的日期以及每股股份的支付金额。登记册还包括有用益物权的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)属于另一人或质押的登记 股票(潘德雷希特)就该等股份。

16

Allego可能会发行股票(Aandeelbewijzen)适用于董事会批准的 形式的登记股份。

论证券所有权的限制

普通股可以发行给个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体。这些条款不限制拥有S股份的权利，也不限制非荷兰居民或外国股东持有或行使投票权的权利。

法律责任及弥偿事宜的限制

根据荷兰法律，董事会成员在不当或疏忽履行职责的情况下可能被要求承担损害赔偿责任。 他们可能因违反条款或荷兰法律的某些规定而对Allego和第三方承担连带损害责任。在某些情况下，还可能产生额外的特定民事和刑事责任。 除若干例外情况外，细则就S现任及前任董事及董事会指定的其他现任及前任高级职员及雇员的赔偿作出规定。第 条规定的赔偿不得给予受赔偿人：

•

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；

•

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

•

就上述受弥偿人士对阿列戈提起的法律程序而言，但根据该受弥偿人士与阿列戈之间已获董事会批准的协议或根据阿莱戈为上述受弥偿人士的利益而投购的保险，为执行其根据章程有权获得的赔偿而提起的法律程序除外；及

•

未经阿莱戈S事先同意而进行的任何诉讼的和解所产生的任何财务损失、损害或费用。

根据细则，董事会可规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。

股东大会和表决权

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、S-赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、施希波尔(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒举行，全部在荷兰。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。董事会如认为适当，亦可额外举行股东特别大会，并须于董事会认为S股东有可能持有(本征性变应原) 已将金额降至相当于或低于S已缴股款和催缴股本的一半，以讨论在需要时应采取的措施。

根据荷兰法律，一名或多名股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人，共同代表ALLEGO和S已发行股本的至少十分之一，可以要求ALLEGO召开股东大会，

17

详细列出了要讨论的事项。如果董事会未采取必要步骤确保此类会议能够在提出请求后六周内举行，则提名人(S)可应其申请，在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权，召开股东大会。如果提名人(S)似乎没有要求董事会召开股东大会，且董事会没有采取必要的步骤使股东大会能够在提出请求后六周内举行，法院应驳回该申请。

召开股东大会必须在荷兰一家全国性发行的日报上发布公告。通知必须说明议程、会议时间和地点、记录日期(如果有)、委托代表参加股东大会的程序以及荷兰法律要求的其他信息。Allego将遵守召开股东大会的法定最短通知期限。股东周年大会的议程将包括(其中包括)通过S法定年度账目、分配S溢利及有关董事会组成的建议，包括填补任何空缺。此外，议程应包括理事会已列入议程的项目。议程亦应包括一名或多名股东或其他根据荷兰法律享有会议权利的人士所要求的项目，该等项目至少占S已发行股本的3%。这些请求必须以书面或电子方式提出，并在会议日期前至少60天由董事会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议。

根据荷兰公司管治守则及细则，根据上述规则有权将项目列入议程的股东，只有在征询董事会的意见后方可行使该权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致阿莱戈S战略改变的项目列入议程(例如，解雇董事会成员)，董事会必须有机会援引最多180天的合理期限来回应 股东的意图。如被援引，董事会必须利用该响应期与有关股东(S)进行进一步商议和建设性磋商，并必须探讨替代方案。在答复时间结束时，理事会必须报告这次磋商和探讨大会替代办法的情况。任何股东大会只可援引回应期一次，且不适用于：(A)就先前已援引回应期或法定冷静期(如下所述)的事项；或(B)如股东因公开竞购成功而持有S至少75%的已发行股本。

此外，当股东利用其股东提议权或其要求股东大会的权利向股东大会提出议程项目以罢免、停职或委任董事会成员(或修订与该等事宜有关的章程细则的任何条文)时，或在没有ALLEGO S支持的情况下对ALLEGO提出或宣布公开要约时，董事会可援引最长为 至250天的冷静期，惟在每种情况下，董事会均须认为有关建议或要约与ALLEGO及其业务的利益有重大冲突。在冷静期内，股东大会不得罢免、停职或委任董事会成员(或修订涉及该等事宜的章程细则的规定)，但在 董事会的建议除外。在冷静期内，董事会必须收集审慎决策过程所需的所有相关资料，并至少与援引冷静期时持有S已发行股本3%或以上的股东以及S荷兰工会(如果我们或在某些情况下，我们的任何附属公司 将有一个)进行磋商。这些利益攸关方在这种磋商期间发表的正式声明必须在S的网站上发表，只要这些利益攸关方批准该出版物。最终，在冷静期最后一天之后的一周内，董事会必须就其在冷静期内的政策和事务处理在ALLEGO S 网站上发布报告。本报告必须留在阿莱戈S办事处供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅，并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表S已发行股本至少3%的股东可以向阿姆斯特丹上诉法院(荷兰企业商会)申请企业商会”) (Ondernemingskamer)提前终止 冷静期。如果股东能够证明以下情况，企业商会必须做出有利于请求的裁决：

A.根据援引冷静期时的情况，董事会不可能 合理地得出结论，认为有关的股东提议或敌意要约与Allego及其业务的利益构成重大冲突；

18

B.审计委员会不能合理地相信，延长冷静期将有助于仔细制定政策；以及

C.如果其他防御措施在冷静期内被激活，并且在相关股东请求后的合理期限内未应相关股东请求终止或暂停(即，不再叠加 防御措施)。

股东大会由董事会主席主持。如未选出主席或其本人未能出席会议，则股东大会应由董事会副主席主持。如未选出副主席或其未能出席会议，则股东大会应由根据章程细则指定的人士主持。董事可随时出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。大会主席可酌情决定接纳其他人士参加会议。

所有股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士均获授权出席股东大会、在大会上发言，以及在他们有权按比例投票表决其持股比例。股东如为普通股持有人，可于荷兰法律规定的登记日期(如有)行使此等权利，目前为股东大会日期前28天。根据细则，股东及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士必须以书面或电子方式通知Allego他们的身份及出席股东大会的意向。 除非召开股东大会时另有注明，否则Allego最终必须在股东大会召开前第七天收到本通知。

每股普通股赋予持有人在股东大会上投一票的权利。股东可以通过代理投票。股东大会上不得就阿莱戈或其子公司持有的普通股或阿莱戈或其子公司持有存托凭证的普通股投票。尽管如此，用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)就Allego或其附属公司在其股本中持有的普通股而言，不排除对该等普通股的投票权，如果用益物权(Vruchtgebroik)或 质押权(Pandrecht)是在Allego或其任何子公司收购该等普通股之前授予的。阿莱戈或其任何子公司不得就阿莱戈或其子公司拥有用益物权的普通股(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)。根据上述句子无权享有投票权的普通股将不会被计入 在确定参与投票和出席或代表出席股东大会的股东人数或已提供或代表出席股东大会的股本金额时。

股东大会的决定以简单多数表决通过，除非荷兰法律或章程规定有条件的多数或一致通过。

董事

董事任命

S董事由股东大会经董事会有约束力的提名后任命。然而，股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票通过的决议案推翻具有约束力的提名，条件是该等多数票占已发行股本的一半以上。如果股东大会否决了一项具有约束力的提名，董事会应作出新的提名。

董事会通过了关于董事会组成的多样性政策，以及董事会的组成概况。董事会在提名董事成员时，应适当考虑该多样性政策和简介(视情况而定)中规定的规则和原则。

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在股东大会上，任命董事的决议只能针对在大会议程或其说明中为此目的而列明姓名的候选人 通过。

董事的职责和责任

根据荷兰法律，董事会负责管理Allego，但须遵守章程所载的限制。执行董事管理阿列戈和S日常工作经营和运营，实施好S战略。非执行董事重点监督所有董事履行职责的方针和职能以及S的一般情况。董事可以根据或根据内部规则在他们自己之间分配他们的任务。每一家董事都有法定义务为阿莱戈及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。在拟出售或拆分Allego的情况下，为Allego的公司利益采取行动的义务也适用，前提是 情况一般规定如何适用该义务，以及应如何权衡不同利益相关者群体的各自利益。

某些其他主要交易

细则和荷兰法律规定，董事会有关Allego的身份或性质或业务的重大改变的决议须经Allego股东在股东大会上批准。这些变化包括：

•

将该业务或实质上全部业务转让给第三方；

•

加入或终止Allego或子公司与另一实体或公司的长期联盟，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任合伙人，如果这种联盟或终止对Allego具有重大意义；以及

•

根据附注说明的资产负债表，或如果阿莱戈编制合并资产负债表，根据阿列戈S最近采用的年度账目，阿莱戈或子公司收购或处置公司资本的权益，其价值至少为资产价值的三分之一。

股息和其他分配

分红

Allego在过去从未支付或宣布过任何现金股息，在可预见的未来，Allego预计不会支付任何现金股息。Allego打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的进一步发展和扩张提供资金。见标题为？的章节。股利政策？了解更多信息。

外汇管制

根据荷兰法律，没有适用于向荷兰以外的人转移与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益的外汇管制，但须受制裁和措施的适用限制，包括根据欧盟《1977年制裁法案》(圣餐报 1977)或其他立法、适用的反抵制条例、适用的反洗钱条例和类似规则，并规定，在情况下，此类股息或其他分配的支付必须应荷兰中央银行的要求向其报告，以便进行统计。条款或荷兰法律中没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。

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挤压法

持有阿乐高S 95%以上已发行股本的股东，可以单独或与集团公司一起对阿乐高S提起诉讼，要求其他股东将其普通股转让给该股东。诉讼在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼(韦特博克小货车Burgerlijke Rechts狼吞虎咽)。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，必要时将在任命一至三名专家后确定普通股的支付价格，专家将就其他股东普通股的支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会确定后，收购股份的人应将支付日期和地点以及价格 书面通知将被收购普通股的持有人，其地址为其所知。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登。

解散和清盘

根据这些条款，Allego可通过股东大会的决议解散，但须经董事会提议。在解散的情况下，除非股东大会另有决定，否则应由董事会进行清算。在清算期间，本章程的规定将尽可能继续有效。在清偿S全部负债后剩余资产的范围内，任何剩余资产将按照S股东的普通股数量按比例分配给股东。

联邦论坛条款

根据条款 ，除非Allego书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院应是美国联邦地区法院。有关法院条款可能施加的限制以及法院是否会就《证券法》或《交易法》及其下的规则和条例执行此类条款的不确定性的进一步信息，请参阅标题为风险因素？在本招股说明书中以及在任何适用的招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会申报文件中描述的任何风险因素 通过引用并入本招股说明书中。

股息和其他分配

关于截至2022年12月31日我们股本变化的讨论包含在我们历史年度合并财务报表的附注23中，该报表包含在2022年Form 20-F中，并通过引用并入本文。

21

债务证券说明

债务证券将是我们的直接一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的，并可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据本公司与将作为受托人的金融机构之间的一份或多份单独的契约发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。高级契约和从属契约中的每一个都单独称为契约，统称为契约。优先债务受托人和次级债务受托人分别称为受托人，并统称为受托人。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐述。

我们已经概述了契约的某些条款和条款。摘要并不完整， 受制于适用契约的所有规定，且其全部内容受适用契约所有条款的制约。契约受1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)约束和管辖。信托契约法？)。高级契约和从属契约基本相同，但有关从属契约的规定除外。

这两个契约 都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行债务证券，最高不超过我们不时授权的本金总额。适用的招股说明书附录将描述所提供的任何债务证券的条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司债务；

•

如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额， 优先于从属证券的债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和核准面额；

•

可支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券应计息的年利率(可以是固定的或可变的)，如果有的话；

•

产生利息的一个或多个日期，支付利息的日期，以及为确定应向其支付利息的债务证券持有人而记录的日期；

•

应付本金和利息的一个或多个地点；

•

我们有权根据我们的选择赎回全部或部分债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式赎回该等债务证券的价格或价格以及任何条款和条件；

•

本公司有义务根据任何强制性赎回、偿债基金或其他规定，或根据债务证券持有人的选择，赎回、购买或偿还任何债务证券；

•

如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何较高整数倍，则为可发行债务证券的面值；

•

如果不是美国货币，则为支付本金和利息的一种或多种货币；

22

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行；

•

债务证券失效准备金(如有)；

•

任何重大的美国联邦所得税和任何重大的荷兰税收考虑因素；以及

•

其他具体条款，包括对以下或适用契约中描述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加。

债务证券可以采取票据发行的形式，作为原发行贴现证券。原始发行的贴现证券是一种票据，包括任何零息票据，其：

•

以低于其规定到期日应付金额的价格发行；以及

•

规定在赎回或加速到期时，一笔少于规定到期日应付金额的款项应到期并应支付。

债务证券可以低于其声明本金 金额的大幅折扣价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将说明适用于任何此类债务证券的任何重大美国联邦所得税后果和特殊税务考虑事项，以及任何适用于任何此类债务证券的重大荷兰税务考虑事项。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，如招股说明书附录中与任何特定债务证券有关的更详细说明。与特定债务证券有关的招股说明书补编还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑。

优先债

我们可以根据优先契约发行债务证券，这些证券将构成我们优先债务的一部分。这些优先债务证券将同等排名和平价通行证以及我们所有的其他无担保和无从属债务。

次级债务

我们可以根据次级债券发行债务 证券，该债券将构成我们次级债务的一部分。这些次级债务证券的偿还权将在附属契约中规定的范围和方式上从属于我们的所有优先债务。优先债务在附属契约中定义，通常包括我们的债务或由我们担保的债务，或债券、债券、票据或其他类似工具的证明，或信用证或其他类似工具的债务，或支付财产或服务的延期购买价格，或作为资本租赁项下的承租人，或通过对我们的任何资产的留置权担保。 高级债务不包括次级债务证券或任何其他明确指定为从属债务的债务，或平价通行证有了次级债务证券。一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人首先有权获得该等优先债务的全数偿付，然后任何次级债务证券的持有人才有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款。这些活动包括：

•

在荷兰法律的约束下，任何破产或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他与我们或我们大部分财产相关的类似程序，无论是自愿的还是非自愿的；

•

(I)就任何优先债务的本金或利息的支付或就任何优先债务而到期应付的其他款项而发生的违约，或。(Ii)就任何优先债务而发生的违约事件(上文第(I)款所述的违约除外)，而该违约事件允许该优先债务的持有人加速该优先债务的到期日。

23

负债。此类违约或违约事件必须在就此类违约或违约事件规定的宽限期(如有)之后继续存在，且此类违约或违约事件不应被治愈或放弃或不应不复存在；以及

•

任何一系列次级债务证券的本金和应计利息已根据附属契约宣布为到期并在发生违约事件时支付。本声明不得如附属契约所规定的那样被撤销和废止。

身份验证和交付

我们将 将债务证券交付给受托人进行认证，受托人将根据我们的书面订单认证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用违约事件这一术语时，以下是我们所指的一些例子：

(1)

债务证券到期应付本金违约或其他违约；

(2)

债务证券到期应付时发生的利息违约，且违约持续30天；

(3)

违约或违反契约中的任何约定(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，并且在受托人书面通知吾等或向吾等和受托人发出书面通知后，违约或违约持续了连续90天或更长时间，持有者持有受其影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额为25%或以上；

(4)

发生与我们或我们财产的任何主要部分有关的某些破产、资不抵债或类似程序事件；或

(5)

适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他违约事件。

如果发生违约事件的任何系列债务的违约事件(上文第(4)款规定的违约事件除外) 发生且仍在继续，则受托人或已发生违约事件的所有此类系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以书面通知吾等，宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金金额以及应计利息(如有)立即到期和支付，并且在任何声明后，该等证券应立即到期并支付。

如果上述第(4)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金和应计利息应立即到期并支付，而无需任何债务证券持有人或受托人的任何声明、通知或其他行动。

受托人将在其实际所知的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期时未能支付本金或利息，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，受托人可以不向持有人发出通知。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以就特定事项修改或补充契约，而无需通知任何持有人或征得其同意：

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

24

•

遵守有关任何继承实体的规定；

•

根据《信托契约法》维持契约的资格；以及

•

以证明并规定继任受托人接受本条例项下的委任。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

变更债务证券的法定期限；

•

降低债务证券的本金或利率(包括与原发行的折价有关的任何金额)；

•

为减少未偿债务证券的规定百分比，必须征得其持有人同意，才能修改或修订有关系列债务证券的契约；以及

•

降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何补充契约或放弃遵守契约的某些规定，或放弃某些违约及其后果。

满意、解职和失败

我们可以履行每份契约项下的义务，但下列情况除外：

•

债务证券的转让和交换登记权，以及我们的自主赎回权(如果有)；

•

以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的债务证券取代；

•

债务证券持有人收取本金和利息的权利；

•

受托人的权利、义务和豁免；以及

•

债务证券持有人作为受益人对交存于受托人的财产的权利(如下所述)；

在下列情况下：

•

以下任一项：

•

我们已将所有已发行并经认证和交付的任何系列债务证券交付受托人以供注销；或

•

本公司尚未交付受托人注销的所有系列债务证券已到期应付或将在一年内到期应付，或将在一年内到期并应支付，或将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。我们已不可撤销地将全部金额作为信托基金存入或安排存入受托人，作为信托基金，足以在到期或赎回时支付所有未交付受托人注销的该系列债务证券。包括到期或赎回日期或之前到期或将到期的本金和利息；

•

根据该契约，我们已支付或导致支付当时到期和应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都表明该契约项下与该契约的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

25

此外，除非适用的招股说明书补充及补充契约 另有规定，否则吾等可选择(I)就任何系列的未偿还债务证券解除每份契约项下的责任法律上的失败？)或(二)根据适用于任何系列未偿债务证券的某些契诺，解除我们在每份契约下的义务(？圣约的失败？)。法律上的失灵意味着我们将被视为已偿付并解除了 此类契约下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，而契约失灵意味着我们将不再被要求履行与该等契约相关的义务(而遗漏履行该等义务不会构成违约或违约事件)。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律效力或契约效力：

•

我们必须不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以进行以下付款，并明确承诺作为一系列债务证券持有人的担保，并仅为其利益而作担保：

•

一定数量的钱；

•

美国政府义务；或

•

资金和美国政府债务的结合，

在每一种情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，在没有再投资的情况下，足以支付和解除， 并且应由受托人用于在到期日或到期日支付和解除所有本金和利息，或者如果我们已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销的安排，则为赎回日期。

•

我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列债务证券的持有者将不会因为失败而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与未发生失败 时相同的联邦所得税；

•

没有与破产或无力偿债有关的违约，在契约失效的情况下，没有发生并在任何时候继续发生其他违约 ；

•

如果此时该系列的债务证券是在国家证券交易所上市的，我们已向受托人递交了一份大律师的意见，大意是该系列的债务证券不会因这种失败而被摘牌；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高级船员证书和一份律师意见，声明关于失败的所有先决条件都已得到遵守。

我们被要求向每个受托人提供一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

26

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、债务证券或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、债务证券或任何招股说明书副刊提供的其他证券一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行， 将由吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立，所有内容均将在招股说明书补充资料中就特定认股权证的发行而列明。该认股权证代理人将仅作为本公司与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。本招股说明书所载认股权证条款摘要并不完整，须受适用认股权证协议的所有条款所规限，并须受其全部条款规限。

有关认股权证的条款及相关资料，请参阅招股书 有关根据该等认股权证发行的特定认股权证的补编，如适用，包括：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包含的认股权证的形式都将与该单位的形式以及该单位所包含的任何担保的形式相对应；

•

讨论任何重要的美国联邦所得税和任何重要的荷兰税收考虑因素；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

作为单位的一部分发行的权证和相关普通股或其他证券可以单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或其他证券的数量以及购买这些股票的价格；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

27

吾等及适用的认股权证代理人可修改或补充 系列认股权证的认股权证协议，而无须征得据此发行的认股权证持有人的同意，以作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

28

对单位的描述

我们可能会不时发行由一种或多种根据本招股说明书提供的任何 组合的其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人 将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间、或在规定日期或其他特定情况发生之前的任何时间单独持有或转让。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议的所有条款约束，并受适用单位协议的所有条款的限制。

除其他事项外，与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料均会说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

如果适用，讨论适用于这些单位的任何重要的美国联邦所得税考虑因素和任何重要的荷兰税考虑因素。

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

本节中描述的适用规定以及第？节中描述的规定 的描述普通股，” “债务证券说明？和？手令的说明，将分别适用于每个单位和每个单位包括的每个安保。

29

出售证券持有人

本招股说明书部分涉及出售证券持有人或其核准受让人不时要约及转售最多197,837,067股普通股，该等普通股最初是就业务合并而发行的。

出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时要约及出售下列任何或全部转售股份。本招股说明书中所指的出售证券持有人，是指下表所列实体，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售证券持有人S持有的任何普通股权益的其他人。

下表列出了截至本招股说明书之日，我们正在为其登记向公众转售普通股的出售证券持有人的名称、实益拥有的普通股总数以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的普通股总数。就下表而言， 我们基于截至2023年11月22日的271,010,790股已发行普通股的持股百分比。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益 所有权，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有 独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售部分或全部转售股份。因此，我们无法 申报出售证券持有人在任何此类出售后将保留的普通股数量。此外，自本招股说明书发布之日起，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置交易中的普通股，而不受证券法的登记要求的约束。

出售证券持有人 每个额外出售证券持有人(如有)的资料，将在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售证券持有人的S股份之前，以招股说明书补充文件所规定的程度列出。任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人 可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类股份。请参见？配送计划.”

普通股

受益的证券 在本次发行之前拥有

极大值 数量 证券转至 在这个地方被出售 供奉

受益的证券 在本次发行后拥有

出售证券持有人姓名

普通 股票

百分比

普通 股票

普通 股票

百分比

马德琳(1)

238,935,061

88.2

%

197,837,067

0

0

%

(1)

Madeleine持有的权益包括(A)其直接持有并拥有唯一投票权的197,837,067股普通股及(B)E8 Investor直接持有的41,097,994股普通股，根据授权书协议，Madeleine对其中26,584,264股拥有唯一投票权，而Madeleine拥有对其中26,584,264股的处分权。子午线作为马德琳间接母实体的管理人(以及管理子午线董事的伊曼纽尔·罗塔特)对马德琳实益拥有的普通股拥有共同的投票权和处置权。Madeleine的主要业务办事处的地址是荷兰阿姆斯特丹H座15楼Zuidplein 126，WTC，邮编：1077 XV。梅里迪安和罗特先生的主要业务办事处是法国巴黎L欧朋公司75002号广场4号。

30

E8 Investor直接持有的普通股的投资决策由Bruno Heintz先生和Jean-Marc Oury先生作出。39,876,396股该等普通股须受E8 Investor于2021年4月14日订立并于2022年3月28日修订的不可撤销授权书及事先同意协议POA协议中授予Madeleine的不可撤销表决权授权书所规限。E8 Investor的注册办事处位于巴黎香榭丽舍大道75号，邮编：75008。

31

重要的荷兰税务考虑因素

该部分仅概述了普通股的收购、所有权和处置所产生的某些重大荷兰税收后果。本节并不旨在描述可能与普通股持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑因素或后果，也不旨在描述适用于所有类别的 投资者的税务后果，其中一些投资者(如信托或类似安排)可能受到特别规则的约束。就荷兰税法而言，普通股持有人可包括不持有该等普通股的法定所有权的个人或实体，但根据拥有普通股实益权益的个人或实体或根据特定法律规定，普通股的归属或其收入仍归属于该个人或实体。其中包括将普通股归属于持有普通股的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人的个人，或直接或间接从其继承的个人。

本节以荷兰税法为基础，根据荷兰税法发布的法规和权威的判例法， 所有内容均在本文件之日生效，为免生疑问，包括本文件之日适用的税率，所有这些文件都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能使此 部分的内容无效，该部分将不会更新以反映此类更改。本节提及荷兰或荷兰王国时，仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本部分仅作为一般信息，不是荷兰税务建议或与普通股收购、所有权和处置有关的所有荷兰税收后果的完整描述。鉴于其一般性，这一节应给予相应的谨慎对待。普通股的持有者或潜在持有者应根据自己的具体情况，就普通股的收购、所有权和处置的荷兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。

请注意，本摘要不描述普通股持有者的荷兰税收后果，该持有者：

i.

拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是贝朗)根据2001年《荷兰所得税法》(湿的油墨印刷2001年)。一般而言，一家公司的证券持有人被视为持有该公司的重大权益，条件是：(I)该公司的已发行及已发行股本总额的5%或以上，或该公司某一类别股份的已发行及已发行股本的5%或以上；或(Ii)直接或间接取得该等权益的权利；或(B)直接或间接持有该等权益的权利。或 (三)该公司的若干利润分享权，涉及S年度利润的5%或以上，或S清算所得款项的5%或以上。如果一家公司的重大权益 (或其部分)已在非确认基础上被处置或被视为已被处置，则可能产生被视为重大权益；

二、

适用参与豁免(解决问题的方法)就《1969年荷兰公司所得税法》(湿的Op de vennootschaps Lost 1969)。一般来说，S持有一家公司5%或以上的股份，S名义上的实收股份 资本符合参股资格(正在开发)。在下列情况下，持股人也可以参与：(A)持股人不拥有5%或更多的股份，但有关联实体(法定定义的术语)参与，或(B)持有股份的公司是关联实体(法定定义的术语)；

三、

有权获得股息预提税金豁免(住进牢房)关于任何 收入(Obrengst)得自普通股(定义见《1965年荷兰股息预扣税法》第4条(派发红利的湿广告)。一般而言，普通股持有人可以

32

在符合某些其他条件的情况下，有权或被要求适用股息预提税免缴，如果它是实体，并持有阿列戈S名义实收股本5%或以上的权益；

四、

是一家养老基金、投资机构(财政信条)或免税投资机构 (Vrijsterelde BelgingsInsting)(如1969年《荷兰企业所得税法》所界定)或另一个实体，其全部或部分不缴纳或免征荷兰企业所得税，其职能类似于投资机构或免税投资机构，或在其居住国免除企业所得税，该居住国是欧洲联盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰已同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家；以及

v.

指普通股或由普通股衍生的任何利益对其而言为酬金 或被视为该持有人或与该持有人有关的若干个人所进行(受雇)活动的酬金(定义见2001年荷兰所得税法)。

预提税金

Allego分配的股息通常按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。一般来说，Allego负责从源头上预扣此类股息预扣税；荷兰股息预扣税由普通股持有人 承担。

所分配的红利一词除其他外包括：

i.

未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；

二、

清算收益、普通股赎回收益或回购普通股收益(临时有价证券投资除外；Tijdelijke Belegeging)Allego或其子公司或其他关联实体，在每种情况下，此类收益均超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些普通股的平均实收资本；

三、

相当于已发行普通股的面值或普通股面值的增加的数额， 只要似乎没有为荷兰股息预扣税目的确认的贡献已经或将会做出贡献；以及

四、

部分偿还为荷兰股息确认的实收资本 如果并在一定程度上Allego有净利润(祖韦尔风)，除非(I)股东大会已预先议决作出该等偿还及(Ii)有关普通股的面值已因修订S细则而被等额削减。净利润一词包括尚未实现的预期利润。

就荷兰公司所得税而言，在荷兰居住或被视为荷兰居民的法人实体 (？？荷兰居民实体？)一般有权就其荷兰企业所得税债务获得任何荷兰股息预扣税的豁免或抵免。然而，任何给定年度的抵免仅限于相关年度应缴纳的荷兰企业所得税金额，并无限期结转任何超出的金额。为荷兰个人所得税目的在荷兰居住或被视为荷兰居民的个人 (？荷兰居民个人)一般有权抵免任何荷兰股息预扣税以抵销其荷兰所得税责任，并有权退还任何剩余的荷兰股息预扣税。

上述规定一般也适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人 (非居民持有人如果普通股归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。

33

居住在荷兰以外国家的普通股持有人可根据该持有人和S的具体情况，根据荷兰国家税法、欧盟法律或荷兰与该其他国家之间生效的双重征税公约，有权获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退还。

股利剥离。根据荷兰国内反股息剥离规则 ，如果Allego支付的股息的接受者不被视为受益所有者，将不会获得任何抵免荷兰税、免除、减少或退还荷兰股息预扣税的优惠(这是一件非常重要的事情；正如《1965年荷兰股息预扣税法》所述)。这项立法一般针对股东保留其在股票中的经济权益，但通过与另一方进行交易来降低股息的预扣税成本的情况。这些规则并不要求股利的接受者知道发生了股利剥离交易。荷兰财政国务秘书的立场是，这项立法提出的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。

截至1月的股息有条件预扣税 1, 2024。自2024年1月1日起，将对Allego分配给相关实体的股息征收荷兰有条件预扣税(格列耶德)至Allego(荷兰《2021年预扣税法》所指的；湿的2021年支气管炎)，如果相关的 实体：

i.

被视为居于香港(Gevestigd)位于每年更新的荷兰法规中所列的司法管辖区内，该法规关于低税率州和非合作型司法管辖区的税收(雷格林Laagbelastende Staten en niet-coö他们的呼声很高。) (a “上市司法管辖区？)；或

二、

在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；

三、

持有普通股，主要目的或者主要目的之一是为他人或者实体避税，存在人为安排或交易或者一系列人为安排或交易；

四、

在其居住管辖区内不被视为普通股的实益拥有人，因为这种管辖区将另一实体视为普通股的实益拥有人(混合错配)；或

v.

不在任何司法管辖区居住(也是混合错配)；或

六、

是反向混合(在1969年《荷兰企业所得税法》第2(12)条的含义内)，如果并且在 范围内(X)存在与(格列耶德)对于反向混合，(Y)此类参与者的居留管辖权将反向混合视为税务透明，并且 (Z)此类参与者将在没有插入反向混合的情况下，就Allego分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，所有这些都符合《2021年荷兰预扣税法》的含义。

对股息征收的荷兰有条件预扣税将按分配时生效的最高荷兰企业所得税税率征收(2023年：25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和荷兰股息有条件预扣税的整体有效税率不会超过分配时有效的最高公司所得税税率(2023年：25.8%)。

所得税和资本利得税

荷兰居民实体。一般而言，如果普通股持有人是荷兰居民实体，则任何获得或被视为 的收入来自普通股或出售或出售时实现的任何资本收益或亏损。

34

被视为出售普通股的公司应对20万欧元以下的应税利润按19%的税率缴纳荷兰企业所得税，对超过该数额的 应纳税利润按25.8%的税率缴纳所得税(2023年的税率和税级)。

荷兰居民个人。如果普通股持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从普通股获得或被视为来自普通股的任何收入，或在出售或被视为出售普通股时实现的任何资本收益或损失，应按荷兰累进所得税税率(2023年最高为49.5%)征税：

i.

普通股归属于一家企业，普通股持有人从该企业获得利润的一部分，无论是作为企业家(代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)，但不是股东 (定义见2001年荷兰所得税法)；或

二、

普通股持有人被认为与普通股有关的活动超出了普通资产管理(Normaal，Actief Vermogensbeheer)或以其他方式从普通股获得利益，而普通股利益应作为其他活动的利益征税(结果就是统治了).

储蓄和投资的征税. 如果上述条件(I)和(Ii)不适用于荷兰居民个人，普通股将根据储蓄和投资制度(墨水瓶里的墨水)。仅当荷兰居民个人S当年的净投资资产超过法定起征点(Heffingvrij Vermogen)。当年的投资资产净额为投资资产的公允市值减去相关历年(参考日期)1月1日负债的公允市值。基准面)。普通股的实际收入或资本收益本身不需缴纳荷兰所得税。

在此制度下征税的荷兰居民个人S的资产和负债，包括普通股，按以下三类分配：(A)银行储蓄(班克特戈登)、(B)其他投资(比齐廷根王朝)，包括普通股；及。(C)负债(舒尔登)。本年度的应课税利益(请注意，您的要求是什么？)等于(X)总视为回报除以银行储蓄、其他投资和负债的总和，以及(B)银行储蓄、其他投资和负债的总和减去法定的 起征点的乘积，并按32%的统一税率(2023年的税率)征税。

适用于包括普通股在内的其他投资的视为回报，于2023年设定为6.17%。在相关日历年1月1日之前和之后的三个月期间实施的交易如果普通股持有人不能充分证明此类交易是出于税务原因而实施的，则为此目的，将忽略适用于银行储蓄、其他投资和负债的被视为回报百分比的交易。

非荷兰居民。普通股持有人既不是荷兰居民实体，也不是荷兰居民个人，就普通股所取得或被视为来自普通股的任何收入，或就出售或当作处置普通股而变现的任何资本收益或亏损，将不须缴纳荷兰税，条件是：

i.

对于全部或部分在荷兰有效管理或通过荷兰常设机构、被视为常设机构或常驻代表在荷兰经营的企业或被视为企业(如2001年《荷兰所得税法》和1969年《荷兰企业所得税法》所界定的)，该持有人在该企业或被视为企业中没有权益，普通股归属于哪个企业或哪个企业的一部分；以及

二、

如果持有人为个人，则该持有人不会在荷兰从事任何涉及普通股的活动，而普通股的范围超出普通资产管理范围，亦不会从普通股中获得利益，而普通股在荷兰的其他活动中的利益应课税。

35

赠与税和遗产税

荷兰居民。赠与或遗产税由赠与时荷兰居民或视为荷兰居民的普通股持有人或该持有人S去世时以赠与方式转让普通股，或普通股持有人去世时缴纳赠与税或遗产税。

非荷兰居民。非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与的方式转让普通股，或普通股持有人去世时，荷兰将不征收赠与税或遗产税，除非：

i.

对于赠与之日既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠送的普通股，该个人在赠与之日起180天内死亡，当时他是荷兰居民或被认为是荷兰居民；

二、

如果普通股或认股权证的赠与是在先例条件下作出的，则普通股的持有人在条件满足时是荷兰居民或被视为荷兰居民；或

三、

在其他情况下，转让被解释为由赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表作出的赠与或继承。

就荷兰赠与和遗产税等而言，如果拥有荷兰国籍的人在赠与之日或S去世前十年内的任何时间是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税等而言，如果非荷兰国籍的人在赠与之日前12个月内的任何时间 一直是荷兰居民，则该人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为居留的地位。

增值税(增值税)

普通股持有人将不会就普通股所有权或处置普通股的任何代价支付荷兰增值税。

不动产转让税

在这种情况下，普通股可以为荷兰不动产转让税(超速抛光)，被视为不动产(关于罗伦德·扎肯的虚构)位于荷兰，在这种情况下，可以在收购普通股时缴纳这笔税款。

普通股一般不会被视为不动产(关于罗伦德·扎肯的虚构)如果在收购普通股时或在前一年的任何时间：

i.

我们的资产不包括也不包括位于荷兰的不动产；或

二、

我们的资产仅包括位于荷兰境内或境外的不动产，我们不持有，也没有持有，目前也不打算持有，主要是作为金融投资。

上文第(一)和第(二)项所称的不动产包括法定所有权和对财产更有限的法定权利(对物权利)(Zakelijke rechten)以及合同权利，使我们对此类不动产的价值有经济风险敞口，以及在被视为不动产的实体中的某些参与或利益(关于罗伦德·扎肯的虚构).

我们的 资产不包括也不包括上述位于荷兰的不动产。

36

因此，收购普通股时无需缴纳荷兰不动产转让税。

其他税项和关税

与普通股发行有关的文件的签立和/或执行(包括通过法律程序和包括在荷兰法院执行任何外国判决)、Allego履行该等文件下的义务或普通股所有权或处置的任何对价付款，将不需要支付荷兰文件税(通常指印花税)或与执行(包括通过法律程序和包括在荷兰法院执行任何外国判决)有关的费用，尽管可能需要支付法院费用。

37

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对持有者(定义如下)在普通股的所有权和处置方面的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。以下讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的普通股，并不描述可能与 持有人的特定情况相关的所有税收后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，例如：

•

金融机构或金融服务实体；

•

保险公司；

•

政府机构或其工具；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

在美国的外籍人士或前居民；

•

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划相关的或以其他方式作为补偿获得普通股的人员；

•

受 限制的经销商或交易员按市值计价普通股的税务核算方法；

•

作为跨境、推定出售、套期保值、综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人；

•

其职能货币不是美元的人；

•

因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或其中的利益持有者。

•

实际或以建设性方式拥有S任何类别普通股百分之五或以上的人员 (投票或按价值计算)；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

需要加快确认普通股的任何毛收入项目的人 ，因为这种收入已在适用的财务报表上确认；

•

实际或推定拥有10%或以上普通股的人；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

出售证券持有人和S高级管理人员或董事；或

•

免税实体。

本讨论不考虑为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有普通股的个人的税务处理。如果合伙企业或其他适用于美国联邦所得税的直通实体是普通股的实益所有人，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。本文的讨论假设阿莱戈不是倒置公司，也不是代理外国公司。

本讨论基于1986年修订后的《国税法》(The代码)、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部条例，在本招股说明书日期之后的任何更改都可能影响税收

38

本招股说明书中描述的后果。此讨论不考虑可能影响以下讨论的此类税法的潜在建议或拟议更改，也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。上述每一项都可能发生变化，并可能具有追溯力。建议持有人就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅对普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果进行了总结。我们敦促普通股持有者就其对投资者的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

持有人、美国持有人和 非美国持有人已定义

如果您是美国持有者，则此部分适用于您。在本讨论中，美国持有者指的是普通股的受益所有者，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人被授权控制信托的所有重大决策；或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人。

？非美国持有人是普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，普通股是个人、公司、遗产或信托，在每种情况下都不是美国持有人。

？美国持有者？和非美国持有者？在本文中统称为持有者。

美国持有者

普通股的分配

以下讨论将视情况而定。被动型外国投资公司规则，在普通股上的任何分派的总金额 从阿莱戈和S的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)一般将在实际或建设性地收到该分派之日作为普通股息收入向美国持有人征税。任何此类股息通常不符合公司从其他美国公司收到的股息的减除资格。如果分派金额 超过阿莱戈S当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该超出部分将首先在其普通股的美国持有人S税基范围内被视为免税资本返还，然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。

以下讨论将视情况而定。被动型外国投资公司规则，如果满足某些持有期要求和其他 条件，非法人美国持有人(包括个人)从合格的外国公司获得的股息可能有资格享受降低的税率。

出于这些目的，如果非美国公司有资格享受与美国签订的符合特定要求的全面所得税条约的好处，则该公司将被视为符合条件的外国公司。不能保证Allego将有资格享受与美国签订的适用的 综合所得税条约的福利。非美国公司也被视为符合以下条件的外国公司

39

关于它为在美国成熟的证券市场上随时可以交易的股票支付的股息。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所上市的股票通常被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的。不能保证普通股在未来几年会被认为在一个成熟的证券市场上随时可以交易。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)或根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为投资收入 (处理投资利息支出的扣除)的非公司美国持有人将没有资格享受降低的税率，无论S作为合格外国公司的身份如何。此外， 如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有量 期限，此拒绝也适用。就本规则而言，如果Allego在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司，则不构成合格的外国公司。参见 被动型外国投资公司规则.？美国持股人应咨询其税务顾问，了解与普通股有关的任何股息是否可获得合格股息收入的较低优惠费率。

受某些条件和限制的限制，根据美国外国税收抵免规则，阿莱高支付的股息预扣税(如果有的话)可被视为有资格抵免美国持有人S美国联邦所得税责任的外国税款。在计算美国外国税收抵免时，普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。

普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置

以下讨论将视情况而定。被动型外国投资公司规则美国股东一般 将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置普通股的损益，金额相当于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人S调整后的该等普通股的计税基准之间的差额。美国持有人在应税处置普通股时确认的任何收益或损失一般将是资本损益，如果美国持有人S在该普通股处置时的持有期超过一年，则属于长期资本损益。优惠税率可能适用于非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除额受到一定的限制。美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。

被动型外国投资公司规则

一般。如果出于美国联邦所得税的目的，将Allego视为被动型外国投资公司或PFIC，则对普通股美国持有人的待遇可能与上述有很大不同。私募股权投资公司是指：(I)就私募股权投资公司规则而言，(I)一个课税年度的总收入的75%或以上构成被动 收入，或(Ii)该等外资企业在任何课税年度内有50%或以上的资产(一般基于该年度其资产价值的季度平均值)可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括 现金。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。确定一家外国公司是否为私人股本投资公司，取决于该外国公司的收入和资产构成(其中包括其在其直接或间接拥有25%(按价值计算)股份的任何其他公司的收入和资产中所占的比例)，以及该外国公司在S从事的活动的性质。在每个课税年度结束后，必须单独确定一家外国公司在该年度是否为私人投资公司。外国公司一旦有资格成为PFIC，在其有资格成为PFIC的时间内，对于股东，除某些例外情况外，始终被视为PFIC，与该股东有关，无论它是否在随后的几年中通过了任何一项资格测试。

40

确定PFIC地位的测试每年在纳税年度结束后进行，很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产。阿莱戈资产的公允市值预计将部分取决于(A)普通股的市值，以及(B)阿莱戈的资产和收入的构成。此外，由于Allego可能会根据普通股的市值对其商誉进行估值，普通股市值的下降和/或现金或其他被动资产的增加将增加其被动资产的相对百分比。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，因此，不能保证国税局(BR)美国国税局？)将不会断言Allego在本课税年度或未来一年是PFIC。

如果Allego是或 在美国持有人持有普通股的任何一年成为PFIC，根据PFIC规则，有三种单独的税收制度可以适用于该美国持有人，即(I)超额分配制度(这是默认的 制度)，(Ii)合格选举基金(优质教育基金？)政权，以及(Iii)按市值计价政权。在外国公司符合PFIC资格的任何一年内，如果美国持有者(实际或建设性地)持有该外国公司的股票，则根据这三种制度之一，该美国持有者应缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些 制度中的哪一项适用于此类美国持有人。然而，PFIC支付的股息通常没有资格享受适用于合格股息收入的较低税率(？QDI在上述任何制度下)。

超额分配制度。如果你不进行优质教育基金选举或按市值计价如下文所述，您将受制于PFIC规则下的默认超额分派制度，涉及(I)出售或其他 处置(包括质押)您的普通股所获得的任何收益，以及(Ii)您从普通股获得的任何超额分派(通常是超过之前三年或您持有期间普通股平均年分派125%的任何分派，以较短的时间为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：

•

收益或超额分配将在您持有普通股的期间按比例分配。

•

分配给本课税年度以及阿莱戈成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

•

分配给前几个课税年度的金额将适用该课税年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每个该等年度的应计税款。

对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使您持有这些股票作为资本资产。此外，任何 分发的任何部分都不会被视为QDI。

优质教育基金政权。优质教育基金选举在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，未经美国国税局同意不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求 每年将PFIC的一部分普通收益和净资本收益计入QEF收入，即使金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求将应税收入报告为 计入QEF收入而没有相应的现金收入。身为须缴纳美国联邦所得税的美国股东的阿莱戈·S股东，不应期望他们从阿莱戈获得的现金分配足以支付他们就此类QEF收入计入的各自在美国的纳税义务。

适时的QEF选举还允许当选的美国 持有人：(I)一般将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益；(Ii)将其在PFIC S净资本收益中的份额视为长期资本收益，而不是普通收入；以及 (Iii)或者避免因PFIC产生的利息费用

41

在某些限制的情况下，或作出年度选择，以推迟支付其在S年度已实现资本利得和普通收益中所占份额的当期税款，但须按适用于延长纳税期限的法定利率计算的递延税项收取利息。此外，私募股权投资公司的净亏损(如果有的话)不会转嫁给我们的股东 ，也不能在计算S在其他课税年度的普通收益和净资本收益时进行结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会被征收超过我们净利润的经济金额的税。

美国持有人S在普通股中的纳税基数将增加以反映优质基金收入计入，并将减少以反映以前作为优质基金收入计入的收入中的金额分配。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格境外机构投资者。包括直接和间接投资在内的优质教育基金收入的金额在分配时一般不会再次征税。您应该咨询您的税务顾问，了解QEF收入纳入对您在S收入中的可分配份额以及您在普通股中的基础的影响。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须从Allego获得某些信息。如果Allego 确定它是任何课税年度的PFIC，Allego将努力提供进行QEF选举的美国持有人为进行和维持QEF选举所需的所有信息，但不能保证Allego将 及时提供此类信息。也不能保证阿莱戈公司将来能及时了解其作为私募股权投资委员会的地位或需要提供的信息。此外，如果Allego持有较低级别的PFIC的权益 (包括但不限于任何PFIC子公司)，则美国持有人一般将遵守上文针对任何此类较低级别的PFIC所述的PFIC规则。不能保证Allego持有权益的投资组合公司或子公司不符合PFIC的资格，也不能保证Allego持有权益的PFIC将提供美国持有人进行QEF选举所需的信息(特别是如果Allego不控制该PFIC的话)。

按市值计价政权。或者，美国 持有者可以选择每年将PFIC中的可销售股票按市价计价。在以下情况下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或根据《交易法》第11A条建立的国家市场系统中定期交易；或(Ii)在财政部认定具有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上定期交易。预计在纽约证券交易所上市的普通股将符合PFIC规则的流通股票资格，但不能保证普通股 将在这些规则的目的下定期交易。根据这种选择，您将在每一年将该股票在 纳税年度结束时的公允市值超过其调整后基础的超额部分计入普通收入。您可以将年底股票的调整基准超过其公平市值的任何超额部分视为普通亏损，但仅限于之前因 年的选举而计入收益的净额。美国持有人S在PFIC股票中调整后的纳税基础将增加以反映收入中包括的任何金额，并减少以反映任何扣除的金额，这是由于按市值计价选举。在普通股处置中确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举)。一个按市值计价 选择仅适用于作出选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非PFIC股票不再流通或美国国税局同意撤销选择。美国持有者也应该知道 《守则》和财政部条例不允许按市值计价关于非上市的较低级别的PFIC库存的选举。《守则》、财政部条例或其他已公布的权力机构中也没有明确规定 按市值计价对于上市控股公司(如Allego)的股票的选举实际上免除了任何较低级别的PFIC的股票，使其免受一般PFIC规则产生的 负面税收后果。我们建议您咨询您自己的税务顾问，以确定是否按市值计价您可以 进行税务选择以及此类选择所产生的后果。

PFIC报告要求。普通股的美国持有者将被要求在美国国税局表格8621上提交一份年度报告，其中包含美国国税局可能要求的关于其在PFIC中的权益的信息。

42

未能为每个适用的纳税年度提交美国国税局表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国持有人S纳税年度接受美国国税局的审计，直到该表格被正确提交为止。

其他报告要求

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用的美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的账户中持有的普通股除外)，方法是在他们的纳税申报单上附上他们持有普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽。此外， 如果美国持有人没有提交IRS表格8938或未报告需要报告的特定外国金融资产，则相关纳税年度该美国持有人评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效不得在提交所需信息之日后三年之前结束。美国持股人应就这些规则对普通股所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

普通股的非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税，也不需要缴纳美国联邦所得税，具体取决于下文第信息报告和备份扣缴，对从普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益征收美国联邦预扣税 (包括超过非美国持有人S普通股调整基础的任何分配)，除非股息或收益与非美国持有人S在美国进行贸易或业务有效相关，并且如果适用的税收条约要求，应归因于 非美国持有人在美国设立的常设机构。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者，即在出售或处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人 ，并满足某些其他要求。这些持有者应就出售或处置普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

与非美国持有人S在美国开展贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是美国联邦所得税目的公司，还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或更低的适用税收协定税率。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置普通股所获得的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人S经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或者 在其他方面受到备用预扣的影响，则备份预扣(目前的税率为 24%)可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

可以向美国国税局提交与非美国持有人S普通股有关的信息申报，非美国持有人可能需要对收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或

43

非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股支付的分配和出售其他普通股的收益 可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些证明程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以贷记纳税人S美国联邦 所得税责任，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

44

配送计划

我们登记的初级发售证券的总发行价最高可达300,000,000美元，我们可能会不时发行、发售 并在一个或多个产品中出售。

我们还登记了出售证券持有人或其允许受让人转售最多197,837,067股转售股票。本招股说明书提供的证券占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。

我们将从发行和出售首次公开发售证券中获得收益。我们将支付任何承销折扣和佣金，以及我们因出售初级发售证券而产生的费用。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有转售 股票将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他费用、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师的费用和支出。

本招股说明书所涵盖的转售股份可能会由出售证券的证券持有人不时发售和出售。销售证券持有人一词包括受让人、质权人、受让人或其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人那里收到的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，或在非处方药按当时的价格和条款，或按与当时的市场价格有关的价格，或在谈判的交易中，按市价或其他价格。

我们和销售证券持有人保留接受并与我们及其各自的代理一起拒绝任何直接或通过代理购买证券的建议的权利。我们、出售证券持有人及其任何获准受让人可以在任何证券交易所、市场或交易设施上出售本招股说明书提供的证券，或以非公开交易的方式出售。如果在出售过程中使用承销商，这些承销商将为自己的账户收购股份。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。

在符合任何适用注册权协议规定的 限制的情况下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

•

经纪交易商根据本招股说明书作为本金买入，并以自有账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

一个非处方药根据纽约证券交易所的规则分销 ；

45

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次包销发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

与经纪自营商达成协议，以约定的每股价格或认股权证出售一定数量的证券；

•

在证券法第415条规定的市场发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

通过出售证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或证券持有人；

•

以担保债务和其他义务的方式；

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

不能保证我们或出售证券持有人将出售本招股说明书所提供的全部或任何证券。此外，我们和销售证券持有人还可以在其他交易中出售免注册的证券，而不是根据本招股说明书。如果我们或他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，我们和出售证券持有人(视情况而定)拥有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

在适用于转售股份登记权的协议(S)条款的规限下，出售证券持有人可根据该等协议将普通股 转让予一名或多名许可受让人，如如此转让，则就本招股说明书而言，该许可受让人(S)将为出售实益拥有人(S)。在接到出售证券持有人的通知，表示有意出售我们的证券后，我们将在必要的程度上及时提交本招股说明书的补充文件，明确将该人列为出售证券持有人。

对于我们持有的证券或出售证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所包含的登记声明进行生效后的修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的特定证券；

•

出售证券持有人的姓名或名称；

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名或名称；及

•

构成出售证券持有人补偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目 。

46

此外，出售证券持有人可选择根据本招股说明书所属的登记声明，按比例向其成员、合伙人或证券持有人按比例进行实物分销，方法是递交招股说明书及分销计划。这些 会员、合作伙伴或证券持有人因此将通过注册声明根据分销获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

就证券的分销或其他方面而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其出售证券持有人的头寸的过程中从事证券的卖空活动。出售证券持有人亦可卖空该证券并交还该证券，以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为促进证券的发售，任何参与发售该证券的承销商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响本证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，承销商或代理人(视情况而定)可以在公开市场上竞购此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪自营商在发行中分销此类证券的销售特许权，前提是该承销商或经纪交易商在交易中回购先前发行的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。上述任何一项活动均可稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类 活动。

我们和出售证券的持有人可以直接从机构投资者或其他人那里征求购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一家或多家承销商可以在我们的证券中做市，但此类承销商 没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为ALLG。

吾等及售卖证券持有人可授权承销商、经纪交易商或代理人征集 某些购买者的要约，以招股说明书附录所载的公开发售价格购买证券，而延迟交付合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可与第三方进行衍生交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书补充说明表明，对于这些衍生品，第三方可以出售本协议所涵盖的证券

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招股说明书和适用的招股说明书附录，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用出售证券持有人质押的证券或从销售证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从出售证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款 。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，我们或证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

遵守金融行业监管局的准则(？)FINRA)，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的构成承销补偿的最高折扣、佣金、手续费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(？)所定义的利益冲突规则第5121条-)，本次发行将按照规则5121的相关规定进行。

据我们所知，出售证券持有人与任何经纪自营商或代理人之间目前并无有关出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法 规则第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发行有关的某些重要信息。

承销商、经纪交易商或代理可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发售条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在线或通过他们的财务顾问下单。

在提供本招股说明书所涵盖的证券时，我们、销售证券持有人以及为销售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。关于出售证券持有人为其自身出售的转售股票，出售证券持有人可被视为证券法意义上的承销商。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或 利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，或为我们或销售证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受《证券法》和《交易法》的适用条款以及规则和条例的约束。

48

这些规定可以限制证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券的股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。销售证券持有人可向参与证券销售交易的任何代理人、经纪交易商或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们和销售证券持有人的赔偿，或就代理、经纪交易商或承销商可能被要求就此支付的款项获得 分担。

我们 已根据2022年3月16日签订的注册权协议与销售证券持有人就交易结束达成协议，以商业上合理的努力保留构成本招股说明书组成部分的注册说明书，直至该协议终止为止，该协议将以(I)协议10周年和(Ii)销售证券持有人停止持有本招股说明书所涵盖证券的日期中最早的日期为准。

49

与发售相关的费用

以下列出的是我们预计与此次发行相关的总费用细目。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额。

		$
美国证券交易委员会注册费			$83,701.01
FINRA备案费用			*
律师费及开支			*
会计费用和费用			*
印刷费			*
转移代理费用			*
杂项费用			*
总计			*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

50

民事责任的强制执行

我们是根据荷兰法律组建和存在的。因此，根据荷兰国际私法， 我们股东的权利和义务 相对于本公司源于荷兰公司法和我们的公司章程，以及我们高级管理人员的民事责任 (功能性）（包括我们的董事和行政人员）在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国的居民，我们的官员也可能不都是美国的居民。因此，根据针对我们和/或我们的高级职员提起的诉讼的 主题，美国法院可能不具有管辖权。如果荷兰法院对此类诉讼具有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的主题，荷兰主管法院可适用美国法律以外的其他法律。

此外，对非美国居民的诉讼程序的送达原则上不能在美国生效（例如，缺乏有效的住所选择）。

此外，我们的绝大部分资产都位于 美国境外。于本招股章程日期，（i）美国与荷兰之间并无关于相互承认及执行民事及商事判决（仲裁裁决除外）的有效条约，及（ii）《选择法院协议海牙公约》（2005年）及《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。 因此，美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果一个人获得了美国法院作出的、根据美国法律可以执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将对美国的判决具有约束力，如果：（i）美国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍接受的管辖权理由，（ii）美国法院的判决是在符合荷兰适当司法行政标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施，理所当然地重演），㈢美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序（敞开的秩序（iv）美国法院的判决与荷兰法院在相同当事方之间作出的裁决不相抵触，或与外国法院在涉及同一主题并基于同一原因的争端中相同当事方之间先前作出的裁决不相抵触，但前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。然而，即使美国的这一判决具有约束力，如果美国的判决不能执行或不再正式执行，则基于这一判决提出的权利主张仍可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如，当上诉可能或未决时），荷兰主管法院可以推迟承认，直到美国的判决成为最终判决，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国的判决成为最终判决，就可以再次要求承认，或规定作为承认的一个条件，提供担保。

荷兰主管法院可拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可 减少美国法院裁定的损害赔偿额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或难以 执行美国法院针对我们或我们的高级职员作出的判决。

51

法律事务

本注册声明登记的普通股发行的有效性已由荷兰律师NautaDutilh N.V. 传递给Allego。Weil，Gotshal&Manges LLP将传递与代表Allego发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

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专家

Allego N.V.于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三年期间的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其中(载有一段说明段落，描述综合财务报表附注2.7.24所述会计原则的变动)，并纳入作为参考。此类合并财务报表 以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告作为参考并入本文。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求，我们也会根据这些要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站上向公众提供，网址为 www.w.美国证券交易委员会.gov.

我们还维护了一个互联网网站，网址为www.w.寓言.EU。我们将在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供以下文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

54

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中或在通过在本招股说明书中引用而并入或被视为并入的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书、随附的招股说明书附录(如果适用)或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的一部分。因此，在您决定根据此搁置登记声明投资特定产品之前，您应始终检查我们可能在本招股说明书公布日期后向美国证券交易委员会提交的报告。我们 在本招股说明书中引用了以下信息：

•

我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度表格 20-F年度报告；

•

我们目前的Form 6-K报告已于2023年7月3日、2023年8月24日(经2023年8月25日修订)、2023年9月29日和2023年11月28日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2022年3月17日根据《交易法》第12节提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

我们在本次发售完成或终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格年度报告，应被视为通过引用本招股说明书纳入，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。吾等亦可将吾等于本发售完成或终止前其后提交予美国证券交易委员会的任何6-K表格报告的部分或全部内容以参考方式并入本招股章程，方法是在该等表格6-K中注明该等报告或其内容的某些部分以引用方式并入本招股章程，而如此识别的任何表格6-K将被视为以参考方式并入本招股章程，并自提交该等文件之日起 成为本招股章程的一部分。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述不得视为本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息是准确的 或在该等文件的封面上提及的日期或其中指定的其他日期以外的任何日期完整。

我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定，向美国证券交易委员会提交 报告，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为S美国证券交易委员会www.w.美国证券交易委员会.gov以及在我们的网站www.w.寓言.EU。我们不会将S公司网站上包含的或通过本公司网站获取的 信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

如有书面或口头要求，您可以免费索取本招股说明书中引用的但未随招股说明书一起提供的任何和所有信息的副本，地址为：Alleo N.V.，Westvoortsidijk 73 KB，6827 AV Arnem，荷兰，电话：+31(0)88 033 3033。

55

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

根据荷兰法律，我们的执行董事和非执行董事可能被要求在不适当或疏忽履行职责的情况下承担损害赔偿责任。他们可能被要求对本公司和第三方因违反条款或荷兰法律的某些条款而造成的损害承担责任。在某些情况下，它们还可能 招致其他特定的民事和刑事责任。除若干例外情况外，该等细则规定本公司现任及前任董事及董事会指定的其他现任及前任高级人员及雇员获得赔偿。不应根据本条款向受补偿人提供赔偿：

•

如果有管辖权的法院或仲裁庭在没有(或不再有)上诉的可能性的情况下，确定上述受补偿人的行为或不作为导致上述经济损失、损害赔偿、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律程序具有非法性质(包括被认为构成恶意、重大疏忽、故意鲁莽和/或可归因于该受补偿人的严重过失的行为或不作为)；

•

其财务损失、损害赔偿和费用在保险范围内，且有关保险人已就该等财务损失、损害赔偿及开支作出和解或提供补偿(或已作出不可撤销的承诺)；

•

关于该受保障人对本公司提起的法律程序，但根据本公司董事会批准的该受保障人与我公司之间的协议，或根据本公司为该受保障人的利益而购买的保险，为执行其根据章程有权获得的赔偿而提起的诉讼除外；及

•

与未经我们事先同意而进行的任何诉讼的和解有关的任何财务损失、损害或费用。

根据细则，董事会可规定与上述赔偿有关的附加条款、条件和限制。

上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规、细则规定、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利。

Allego维持着标准的保险政策，为其董事和高级管理人员提供保险：(1)为其董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而产生的索赔损失；(2)为Allego提供可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿。

项目9.附件和财务报表附表

展览号		描述
1.1		承销协议的格式*
2.1		业务合并协议，日期为2021年7月28日，由斯巴达公司、Alleo公司、Madeleine公司、Alleo Holding公司、雅典娜合并子公司和E8-Investor公司签署(通过引用Spartan公司于2021年7月28日提交给斯巴达公司S的当前8-K表格报告合并而成)
2.2		斯巴达、阿莱戈控股、Madeleine Charge、阿莱戈、雅典娜合并子公司和E8投资者之间的业务合并协议和重组计划修正案，日期为2022年2月28日 (通过引用2022年2月28日提交给斯巴达S的8-K表格当前报告 合并而成)

II-1

展品 数		描述
2.3		对业务合并协议和重组计划的第二次修订，日期为2022年3月8日，由斯巴达公司、阿莱戈控股公司、玛德琳充电公司、阿莱戈公司、雅典娜合并子公司和E8投资者组成(通过参考2022年3月9日提交给斯巴达公司S的附件2.3《当前8-K表格报告》合并而成)
3.1		阿莱戈公司章程英译本(参考阿莱戈公司附件1.1并入S于2022年3月21日向美国证券交易委员会提交的20-F表格(文件编号001-41329))
4.1		注册权协议，日期为2022年3月16日，由Alleo、保荐人、Madeleine Charging、E8投资者和某些其他持有人签署(通过引用附件4.4并入Alleo N.V.S于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-41329))
4.2		由斯巴达公司、Athena Pubco B.V.公司及其订阅方之间签署的、日期为2021年7月28日的认购协议格式(通过引用斯巴达公司于2021年7月28日提交给斯巴达公司S的表格8-K当前报告合并而成)
4.3		斯巴达公司、其高级管理人员和董事及其赞助人之间于2021年2月8日签订的函件协议(通过引用给斯巴达人S的附件10.1并入本报告)。(br}001-40022)于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交)
4.4		斯巴达人、其赞助商和其他当事人之间于2021年7月28日签署的《函件协议》的第1号修正案(通过参考2021年7月28日提交给斯巴达人S的附件10.1合并目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(文件号001-40022) )
4.5		高级义齿的形式
4.6		附属义齿的形式
4.7		与本次发售有关的认股权证协议格式*
4.8		与是次发售有关的单位协议格式*
4.9		高级便笺的格式*
4.10		附属票据的格式*
4.6		与本次发售有关的认股权证表格*
4.8		与本次发售有关的单位证书格式*
5.1		NautaDutilh N.V.的意见。
5.2		Weil，Gotshal&Manges LLP的观点
23.1		安永会计师事务所同意
23.2		NautaDutilh N.V.同意(作为附件5.1的一部分)
23.3		Weil，Gotshal&Manges LLP同意(作为附件5.2的一部分)
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)
25.1		表格T-1上的高级义齿资格声明*+
25.2		表格T-1上的附属义齿资格声明*+
107		备案费表

*	如适用，须借修订注册说明书提供，或作为以表格6-K提交的报告的证物，或以引用方式并入与发售某类别证券有关的报告。

+	根据修订后的1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交。

II-2

项目10.承诺

A.

阿莱戈特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书。

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过《规则》规定的最高总发行价的20%。注册费的计算 ？有效登记声明中的？表。

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

但是，如果本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则本条第(br}款不适用。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，包含招股说明书形式的每一项该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息；只要注册人通过生效后的修订，在招股说明书中包括根据本款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给委员会的定期报告中，并以表格F-3作为参考并入其中，则不需要提交生效后的修正案以包括证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息；以及

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

注册人根据细则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起;以及

II-3

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供证券法第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。规则430B规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约；但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或 在借引用方式并入或视为并入登记声明或招股章程的文件中作出的任何陈述，对于买卖合约时间在该生效日期之前的购买人而言， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程中作出的任何陈述；

(Ii)

如果注册人受430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册 声明的一部分，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书(本章第230.430A节)外，应被视为注册 声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在内。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在以引用方式并入或被视为纳入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的陈述；及

(6)

(I)为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A从作为本注册说明书一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(Ii)为了确定《1933年证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(7)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销时对任何买方的责任，

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

II-4

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

B.

ALLEGO特此承诺：提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

C.

ALLEGO特此承诺：就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的注册人S年度报告(通过引用并入注册说明书)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。 如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向 具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年11月28日在荷兰海牙由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，在下面签名的每个人在此组成并任命马修·博内特和托恩·洛维尔，他们每个人都是真实和合法的事实律师和代理人，每个人都有完全的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，代表他或她和以他或她的姓名、地点和替代身份，签署对本登记声明以及根据1933年证券法第415条提交的与本登记声明所涵盖的发行有关的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述 事实律师所有上述代理人及代理人，以及他们每一人，完全有权作出及执行所需及必须作出的每项作为及事情，以完全达到其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认每一名上述事实上的代理人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可根据本协议合法地作出或 安排作出。

根据《美国证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署：

签名		容量		日期
/S/马蒂厄·波内特 马蒂厄引擎盖		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政官)		2023年11月28日
/S/唐鲁威 托顿·鲁威尔斯		首席财务官 (首席财务会计官)		2023年11月28日
撰稿S/简·加维 简·加维		董事会主席		2023年11月28日
/S/蒂埃里·德奥 蒂埃里·德奥		董事		2023年11月28日
/S/克里斯蒂安·沃尔曼 克里斯蒂安·沃尔曼		董事		2023年11月28日
/S/朱莉娅·普雷斯科特 朱莉娅·普雷斯科特		董事		2023年11月28日

II-6

签名		容量		日期
/S/托马斯·约瑟夫·迈尔 托马斯·约瑟夫·迈尔		董事		2023年11月28日
/S/帕特里克·沙利文 帕特里克·沙利文		董事		2023年11月28日
/S/罗纳德·斯特罗曼 罗纳德·斯特罗曼		董事		2023年11月28日

II-7

授权代表

根据修订后的《美国证券法》第6(A)节的要求，本注册声明已于2023年11月28日由以下签名者以注册人在美国的正式授权代表的身份代表注册人签署。

II-8