附件10.3

修订和重述

注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本协议？)，日期为[•]，由特拉华州的Fusemachines公司(The Fusemachines Inc.，特拉华州的一家公司)制作并输入公司？)(前身为开曼群岛豁免股份有限公司，在归化为特拉华州公司之前)，Consilium收购发起人I，LLC，开曼群岛有限责任公司(开曼群岛有限责任公司赞助商，Fusemachines Inc.的某些前股东，特拉华州的一家公司(Fusemachines Inc.)目标？)，列于本合同附表1(该等股东，即目标持有者？)及其他个人和实体(与保荐人、目标持有人以及此后根据本协议第5.2条或第5.10条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同参与)，即持有者？和每个？，一个？保持者”).

独奏会

鉴于，本公司、保荐人和协议的每一方都是该特定注册权协议的一方，该协议日期为2022年1月12日(原始RRA”);

鉴于，本公司已于2024年1月22日签订了该合并协议(如其可能被修订、补充或以其他方式不时修改)，合并协议？)，由公司、CSLM Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和公司的一家直接全资子公司组成合并 子公司)和Target，据此，除其他事项外，本公司从开曼群岛公司登记册注销注册，从开曼群岛延续到特拉华州，以便作为特拉华州公司迁移和驯化为特拉华州公司(特拉华州公司)驯化？)和，在驯化之后，合并子公司与目标合并并进入目标(？)合并？)， 目标公司作为本公司的全资子公司继续存在；

鉴于于归化日期， 根据合并协议，(I)本公司每股已发行及已发行普通股(根据S修订及重述公司组织章程大纲及章程细则赎回的普通股除外)自动转换为一股本公司S普通股，每股面值0.0001美元(下称“S”)。普通股？)，(Ii)公司的每股已发行和已发行的认股权证可行使一股普通股 (搜查令)，条款及条件与归化前适用于该等认股权证的条款及条件大体相同；(Iii)本公司每项已发行及已发行的权利自动转换为一项权利，可于本公司完成初始业务合并时 购入十分之一(1/10)的普通股。正确的)，其条款和条件与归化前适用于该权利的条款和条件基本相同，以及(Iv)公司的每个未偿还单位分离并自动转换为一股普通股、一半的认股权证和 一项权利；

鉴于于本协议日期，根据合并协议，某些目标持有人获得普通股；

鉴于于本协议日期，根据合并协议，某些目标持有人收到了合并协议中定义的经转换的股票期权股权奖”);

鉴于，根据原《RRA》第5.5节的规定，经本公司和《原RRA》的持有人(定义见原《RRA》)书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改。多数股权可注册证券(定义见原RRA)，保荐人持有多数股权可注册证券(如原始RRA中所定义的)截至本协议日期；以及

鉴于，本公司及保荐人希望修订及重述原RRA的全部内容，并订立本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“其他持有者？应具有第5.10节中给出的含义。

“其他持有者普通股？应具有第5.10节中给出的含义。

“不良信息披露公开披露重大的非公开信息，是指公司首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后，根据善意判断，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据其作出情况)不具误导性。(B)假若注册声明并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(C)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议？应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板？指本公司的董事会。

“结业？应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期？应具有合并协议中给出的含义。

“选委会？指美国证券交易委员会。

“普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司？应具有本协议序言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的公司继任者。

“要求苛刻的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“股权奖？应具有本演奏会中所给出的含义。

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“《交易所法案》？指1934年的《证券交易法》，因为该法案可能会不时修改。

“表格S-1货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3货架？应 具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有者信息？应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者？应具有本协议序言中给出的含义， 只要该个人或实体持有任何可登记证券。

“内幕信件？是指公司、保荐人和其他各方之间于2022年1月12日签订的某些 书面协议。

“接缝？应具有第5.10节中给出的含义。

“禁售期？应具有(I)赞助商支持协议中该术语的含义，日期为[•]于2023年由本公司、目标及保荐人之间就保荐人股份或(Ii)本公司、目标及保荐人之间就禁售股份订立的《S章程》(按本公司S附例所界定的禁售股份)适用。

“最大证券数量？应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并？应具有本演奏会中所给出的含义。

“合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。

“合并子？应具有本演奏会中所给出的含义。

“最小下线阈值？应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在注册声明或招股章程中陈述所需的重大事实，或使注册声明或招股章程中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)不具误导性所必需的陈述。

“原始RRA？应具有本演奏会中所给出的含义。

“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。

“许可受让人？指该注册证券持有人获准转让该等注册证券的任何人士或实体，但须受该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间任何适用协议的规限及按照该等协议的规定。

“携带式注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私募认股权证认股权证是指保荐人在私募中购买的与本公司S首次公开募股结束同时发生的认股权证，包括因转换、交换或行使该等认股权证而发行或可发行的任何认股权证和普通股股份。

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“招股说明书？应指包含在任何注册 声明中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，并包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券指(A)任何普通股、私募认股权证和其他认股权证的流通股，以及在行使私募认股权证、其他认股权证和任何其他股本证券时发行或可发行的任何普通股股份，以及在紧接交易完成后持有人所持有的公司任何股权奖励行使后发行或可发行的任何普通股股份(包括根据合并协议可派发的任何证券)；(B)普通股的任何流通股、购买普通股的认股权证、股权奖励和因行使本公司任何其他股权证券而发行或可发行的普通股，只要该等证券是受限证券(定义见第144条) 或由本公司的关联公司持有(定义见第144条)；(C)任何额外的持有人普通股；以及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；但是，就任何特定的可登记证券而言，该证券应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)此类证券应已以其他方式转让，(Ii)不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或不受限制进一步转让的账簿位置的限制)应已由公司交付，且 (Iii)此类证券随后的公开分发不需要根据证券法登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据规则144或根据证券法颁布的任何后续规则出售而无需注册(但对出售方式或时间没有数量限制或限制)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件而完成的注册，包括 任何相关的货架注册，并且 此类注册声明生效。

“注册费？应指记录在案的、自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册、上市和备案费用，包括要求向金融业监管机构和当时普通股上市的任何国家证券交易所提交备案的费用；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用及支出；及

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(F)在包销要约或其他协调要约中，由法律顾问挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权在索要的持有者中，总计高达5万美元。

“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“提出请求的持有人？应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法？指不时修订的1933年《证券法》。

“搁板？应指S-1货架表格、S-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视具体情况而定)。

“货架注册 ？指根据《证券法》(或当时生效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时生效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

“赞助商” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“保荐人股份？？意味着[_______]发起人持有的普通股。

“后续货架登记报表？应具有第2.1.2节中给出的含义。

“目标？应具有本协议序言中给出的含义。

“目标持有者？应具有本协议序言中给出的含义。

“转接指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少交易法第16条及根据该条颁布的委员会规则和条例所指的任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排。拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向实现第(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商？是指在承销发行中购买任何可登记证券作为本金，而不是作为该交易商S做市活动的一部分的证券交易商。

“承销产品？指将公司证券以公司承诺承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。

“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。

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第二条

注册和提供服务

2.1货架登记。

2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个日历日内(提交日期)，公司应向欧盟委员会提交或向欧盟委员会提交一份采用S-1表格(以下简称表)的《货架登记登记表》表格S-1货架？)或《S-3号表格》(The Form S-3)上的《货架登记登记书》(The Form S-3)表格S-3货架在任何情况下，如果本公司有资格按照证券法第415条(或委员会当时通过的任何后续规定或类似规定)，在延迟或连续的基础上使用S-3货架表格，涵盖所有应注册证券的转售(在提交或提交之前两(2)个工作日确定)，并应尽其合理的最大努力，在提交后，在切实可行的范围内尽快宣布该货架生效，但不迟于第七十五个(75^这是)提交日期后的日历日；但公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起十(10)个工作日内宣布搁板生效，委员会将不再审查或不再接受委员会的进一步审查；此外，如果该日期适逢星期六、 周日或委员会停止营业的其他日子，则该日期应延长至委员会开始营业的下一个工作日，如果委员会因政府停摆而停止运作，则该日期应延长与委员会仍然关闭的工作日相同的天数。该货架应根据任何合法可用的方法或多种方法的组合，转售其中所列的可登记证券，供其中所列的任何持有人使用。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何应登记证券为止。如果公司提交了S-1号货架表格，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在可行的情况下尽快采取其商业上合理的努力将S-1号货架表格(及任何后续的货架登记声明)转换为S-3号货架表格。本第2.1.1节规定的本公司对S的义务，为免生疑问，应遵守第3.4节的规定。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括利用其商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该货架，其方式应合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记(a后续货架注册声明 ？)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记声明，公司应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法 生效(双方同意，后续货架注册声明应为自动货架登记声明(定义见证券法颁布的第405条规则) 如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(定义见证券法颁布的第405条规则))，以及(Ii)保持该后续货架注册声明持续有效，可供使用，以允许其中被点名的持有人按照证券法的规定出售其所包括的应登记证券

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直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3表格，以本公司有资格使用该表格为限。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本第2.1.2节规定的公司对S的义务应遵守第3.4节的规定。

2.1.3附加注册表(S)。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的书面请求，迅速作出商业上合理的努力，通过提交后续的搁置登记表，使该可登记证券的转售包括在内，并使其在提交后尽快生效，该后续的搁置登记表应受本协议条款的约束；然而，只要本公司只需为保荐人和目标持有人每个日历年安排两次该等可登记证券的承保。

2.1.4请求承销发行。在符合第3.4条的规定下，保荐人或目标持有人(保荐人或目标持有人中的任何一人在这种情况下，指保荐人或目标持有人)在禁售期届满后的任何时间和时间，要求苛刻的持有者？)可要求 以包销方式出售其全部或任何部分的可注册证券；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销发行：该发行应包括由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可注册证券，且合理地预计总发行价合计超过2,500万美元(最小下线阈值？)。所有关于包销发行的请求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明在包销发行中拟出售的可注册证券的大致数量。在符合第2.4.4节的规定下，初始要求持有人有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的全国知名投资银行组成)，但须经S公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。保荐人和目标持有人各自可在任何十二(12)个月期间要求不超过一(1)次根据第2.1.4节进行的包销发售，在任何十二(12)个月期间根据第2.1.4节要求的包销发售总数不超过两(2)次。 尽管本协议有任何相反规定，本公司可根据当时有效的任何登记声明(包括当时可用于该等发售的S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.5减少包销发行。如果承销发行中的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人以及根据本协议就该承销发行请求搭售权利的持有人(承销商)提出请求的持有人？)(如有) 书面说明，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权要求在该包销发行中出售的所有其他普通股或其他股权证券(如有)，超过了在不对建议发行价产生不利影响的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量，此类发行的时间、分配方式或成功的概率(如适用，此类证券的最高美元金额或最高数量)最大证券数量)，则在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人建议出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括：(I)首先，要求要求的持有人可以出售的可登记证券，但不超过 证券的最大数量(按每个要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量和所有要求要求的持有人要求包括的可登记证券的总数按比例计算)

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(br}在这种包销发行中)，(Ii)第二，在没有达到上述条款(I)下的最大证券数量的范围内，提出请求的持有人(如果有)的可登记证券(根据每个提出请求的持有人(如果有)分别要求包括在这种包销发行中的可登记证券的数量和所有提出请求的持有人要求包括在这种包销发售中的应登记证券的总数)可以在不超过最大证券数量的情况下出售，(Iii)第三，在未达到上述第(一)及(二)款规定的最高证券数量的范围内，指公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数目的情况下出售；及(四)第四，在上述第(一)、(二)及(三)条下未达到证券最高数目的范围内，除可登记证券持有人外，本公司有义务根据与该等人士的单独书面合约安排在登记处登记的普通股或其他权益证券的股份，该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售。

2.1.6撤回。在提交用于营销此类包销发行的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权要求发起包销发行的持有人有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出包销发行(a？撤回通知(B)向本公司及承销商(如有)发出退出包销发售意向的通知； 条件是保荐人或目标持有人可选择让本公司继续进行包销发售，条件是保荐人、目标持有人或其各自的获准受让人(视何者适用而定)拟在包销发售中出售的应登记证券仍符合最低认购门槛。如果撤回，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人对包销发行的要求，除非该要求持有人向公司偿还与该包销发行有关的所有注册费用(或者，如果有多个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量，按比例支付该注册费用的一部分)；但如果保荐人或目标持有人根据前一句中的但书选择继续进行包销发行，则该包销发行应被视为保荐人或目标持有人(视情况而定)就第2.1.4节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该包销发行的任何其他持有人。尽管 本协议有任何相反规定，本公司应负责在根据本第2.1.6节撤回之前的包销发行所产生的注册费用，但如果 要求持有人根据本第2.1.6节第二句选择支付该等注册费用除外。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节的规限下，如果本公司或任何持有人拟为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东的账户，或由本公司及本公司股东根据《证券法》第2.1条，包括但不限于包销发行)，为其本身或为本公司股东(或由本公司及本公司股东根据第2.1节进行包销发行)进行登记发售，或如本公司拟根据证券法就股本证券或其他可行使或可交换或可转换为股本证券的义务提交登记声明，除(I)就任何雇员购股权或其他福利计划提交的登记声明(I)、(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格)的登记 声明、(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务、(Iv)股息再投资计划、(V)仅向本公司现有证券持有人交换要约或发售证券外，

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(Vi)用于配股，(Vii)用于股权信用额度或在市场上如果是证券发行、(Viii)大宗交易或(Ix)其他协调发售，则本公司应在实际可行的范围内尽快向所有可注册证券持有人发出有关该建议发售的书面通知，但不得迟于该等登记声明的预期提交日期 ，或如属根据搁置登记进行的包销发售，则向该等持有人发出适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补编，以推广该发售 ，该通知应(A)说明拟纳入该发售的证券的数量和类型、拟采用的分销方法(S)、以及建议的主承销商或承销商的名称(如有)， 和(B)向所有可注册证券持有人提出在该等已登记证券持有人收到书面通知后五(5)日内将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券纳入该等已登记证券发售的机会(该已登记发售，即携带式注册？)。在第2.2.2节的规限下，本公司应本着善意将该等应登记证券纳入该等Piggyback 登记，如适用，应尽其商业合理努力促使该等登记证券的一名或多名管理承销商按与该登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人根据该第2.2.1节要求的一项或多项登记证券纳入该等登记证券，并准许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等登记证券 。任何持有人S可注册证券纳入Piggyback Region，须受该持有人同意以惯常 形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的承销承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份金额或数量与(I)普通股或其他股权证券的股份(如果有)一起，根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排，已要求进行注册或登记发行，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)已根据本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带的注册权请求注册或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大数量的证券，则：

(A)如果登记或登记发行是为本公司的S账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，基于每个持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的数量，以及持有人要求包括在此类包销发行中的可注册证券的总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B)如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应(A)首先将普通股或其他股本证券的股份计入任何该等登记或登记发售中，如果

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除可登记证券持有人外，此类请求人或实体中任何可以在不超过最大证券数量的情况下出售的；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人分别要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量以及持有人 已要求包括在该包销发行中的可登记证券的总数，该证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述第(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的合同规定的附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C)如登记或登记发售及包销发售是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求 ，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3吊销Piggyback注册。可注册证券的任何持有人(要求从包销发行中撤回的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖的要求持有人除外)有权在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，以任何或任何理由书面通知公司及其承销商(如有)退出此类Piggyback注册，或在根据搁板注册进行的Piggyback注册的情况下，退出此类Piggyback注册。提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书，涉及用于营销此类交易的Piggyback Region 。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为根据第2.1.4节的包销发行需求。

2.3市场对峙。对于 公司的任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出要求，参与包销发行的每位持有人为(A)高管、(B)董事或(C)持有超过已发行普通股5%(且该持有人通常同意锁定)的股东，同意不转让公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)，未经本公司事先书面同意，在自此类发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

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2.4大宗交易；其他协调提供。

2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案后的任何时间和时间，在禁售期届满后的任何时间和不时，如果要求持有人希望从事：(A)不涉及路演的承销登记发售，即通常称为大宗交易(A)的要约大宗交易？)，或(B)通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是代理还是委托人)在市场上进行的或类似的登记产品。其他协调服务在每种情况下，(X)在合理预期总发行价超过2,500万美元的情况下，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩余可登记证券而言，要求苛刻的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)天将大宗交易或其他协调发售通知公司，公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的要求较高的可注册证券持有人应在提出此类请求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便利准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。

2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于大宗交易或要求较高的持有人根据本协议发起的其他协调要约。

2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发售选择承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)笔。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.4节对包销发行的要求。

第三条

公司 程序

3.1一般程序。如果本公司在任何时候被要求完成本协议项下的可登记证券的登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并且根据该计划，公司应：

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3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明所载的预定分销计划售出或不再是可注册证券为止；

3.1.2根据持有在注册说明书上登记的注册证券至少5%(5%)的任何持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书和招股说明书生效后的修改和补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，免费向 承销商（如有）、此类登记中包含的可登记证券持有人以及此类持有人的法律顾问提供拟提交的此类登记声明的副本’，对该注册 声明的每次修订和补充（在每宗个案中均包括该等文件的所有证物及以提述方式纳入该等文件的文件），该登记声明中包含的招股说明书（包括每份初步招股章程），以及其他文件，如承销商和 该等登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求，以促进处置该等持有人拥有的可登记证券;但 公司无义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统向SEC公开备案或提供的任何文件（“埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人满意的证据，证明应注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或获得必要的批准。凭借本公司的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但本公司在任何司法管辖区内，如本公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而本公司在该司法管辖区内不受一般法律程序文件送达或课税的限制，则本公司 无须在任何司法管辖区内具备一般经营业务或证券交易商的资格。

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(如适用)及所有该等须登记证券的登记员；

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3.1.7在收到 通知或获得相关知识后，立即通知该可登记证券的每个卖方，委员会发布任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即将其用于商业用途 作出合理努力，防止发出任何停止令，或在应发出此种停止令的情况下，争取撤销此种停止令;

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件前至少五(5)天(或为遵守《证券法》、《交易法》以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而适宜的)，向此类可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；

3.1.9在根据 《证券法》要求提交与该登记声明相关的招股说明书时，通知持有人发生任何事件，导致该登记声明中包含的招股说明书（当时有效）包含错误陈述，然后按照 第3.4节的规定纠正该错误陈述;

3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内，允许持有人、承销商或其他金融机构的代表、承销商或其他金融机构根据此类登记促进此类承销发行、大宗交易、其他协调发售或其他销售(如果有)，以及由该等持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，费用均由S或实体S自负。并促使公司S高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该等代表、承销商或金融机构必须同意以公司满意的形式和实质作出保密安排；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据 该等登记(须受该经纪、配售代理或销售代理以惯常格式提供S独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或代表的规限下)，取得本公司独立注册注册会计师S及独立注册注册会计师的冷慰函，涵盖执行承销商可能合理要求的同类交易的一般冷慰函所涵盖的事项，并令执行承销商合理要求，并令S合理满意。多数股权参赛持有者名单；

3.1.12在 承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类注册进行的其他协调发行或销售的事件中，在应注册证券根据此类注册交付销售之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)和承销商(如有)提交的意见，涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求并通常包含在该等意见和负面保证函中的与登记有关的法律事项；

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3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发售或出售，则须与主理承销商或该等发售或销售的经纪、配售代理或销售代理以惯常及惯常的形式订立并履行包销或其他买卖协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为本公司在注册说明书生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计十二(12)个月的时间，且 满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何继承规则)的规定，如果公司及时提交文件 10-K、10-Q、和8-K，根据《交易法》可能需要提交，并在其他方面符合《证券法》第158条；

3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上的合理努力，让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及

3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记相关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司 无需向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但注册费用的定义中所列费用除外。

3.3参与注册声明和包销发行的要求。尽管本协议有任何相反规定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据法律顾问的意见， 认为有必要或适宜将该等资料纳入适用的登记说明或招股章程，则本公司可将该持有人S可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程内，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。此外，任何人士或实体 均不得参与根据本公司根据本协议发起的登记而进行的任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体S或S的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3条的规定而将一名S注册证券持有人排除在外，不应影响将纳入该注册的其他注册证券的注册。

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3.4暂停销售；不利披露；限制注册 权利。

3.4.1在接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含本公司因S控制之外的其他原因无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断下，该等登记将对本公司造成严重损害，且大多数董事会成员得出结论认为必须推迟提交该等登记。 在该时间开始生效或继续使用时，本公司可在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交 或该等注册声明的初步生效或暂停使用本公司真诚地决定为此目的而需要的最短时间段。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.3在符合第3.4.4节的规定下，(A)在公司提出登记的日期前三十(30)天开始的期间内，S善意估计公司发起登记的日期，并在生效日期后九十(90)天结束，且公司应继续真诚地采取一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，如持有人已要求进行包销发售，而本公司及持有人未能取得承销商对该等发行的坚定承销承诺，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据 第2.1.4或2.4节的规定，延迟任何其他登记发售。

3.4.4本公司有权延迟或暂停根据第3.4.2节提交、初步生效或继续 使用登记声明或根据第3.4.3节进行登记发售，在任何十二(12)个月期间，本公司总共应行使不超过三次 (3)次，每次不超过连续六十(60)个历日或不超过120(120)个历日。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A) 或15(D)条规定在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时生效的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

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3.6限制性图例删除。在 公司和S转让代理(转让代理)从持有人那里收到该等惯常陈述以及本公司和转让代理合理接受的其他相关文件后，持有人可 要求本公司从账簿上删除任何证明其应注册证券的图例，如果转让代理要求，本公司将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供公司的意见，大意是，在这种情况下，可根据证券法删除此等限制性图例。应注册证券(I)已根据有效注册出售或转让，(Ii)已根据规则144出售或转让，或(Iii)根据规则144(B)(1)或任何后续条款有资格转售，而没有 要求公司遵守规则144规定的当前公开信息要求且没有数量或销售方式适用于出售或转让此类可注册证券的限制 。如果根据上述规定，此类可登记证券不再需要限制性图例，本公司应根据本第3.6节的规定，在持有人提出任何要求后三(3)个交易日内，连同上述证明不再需要限制性图例的惯常且合理可接受的陈述和其他文件，向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应为此类账簿记项登记新的非图例记项。公司应负责其转让代理的费用和与此类发行相关的所有DTC 费用。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在证券法所指的范围内)免受一切损失、索赔、损害、债务和自掏腰包 任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的任何重大事实陈述所引致的开支(包括但不限于合理及有文件记载的外部律师费)，或招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所引致的任何遗漏或指称遗漏，或为使招股章程内的陈述不具误导性(就招股章程而言，则根据作出该等陈述的情况而有必要)所需的任何遗漏或指称遗漏，除非该等资料或誓章是由该股东以书面明确提供予本公司使用的任何资料或誓章所导致或所载者除外。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何该等注册声明或招股章程(招股章程)中使用的资料及誓章持有者信息在法律允许的范围内，应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(在《证券法》所指的范围内)不受一切损失、索赔、损害、债务和 合理和有据可查的损失自掏腰包任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述所导致的费用(包括但不限于合理和有文件记载的外部律师费用)，或任何遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的

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(br}招股说明书)，但仅限于该等不真实陈述载于(或如有遗漏，则不载于)由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何 资料或誓章内；但该等可登记证券持有人的弥偿义务须为数个，而非连带及各别责任，而该等可登记证券持有人的法律责任须与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定的程度相同。

4.1.3任何有权在本协议下获得赔偿的人士或实体应(I)就其要求赔偿的任何索偿向弥偿一方迅速发出 书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人士S或实体S根据本协议获得弥偿的权利，但不得损害 弥偿一方的实质利益)及(Ii)除非在该受弥偿一方的合理判断下，该受保障及受弥偿一方可能就 该等索偿存在利益冲突，否则应允许该受弥偿一方在律师合理满意的情况下就该等索偿进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方赔偿的各方支付多于一名律师(如果受补偿方合理判断有必要，还包括一名当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或和解协议包括一项声明或 承认该受补偿方的过错和责任，或和解协议中不包括无条件条款，即申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用 ，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每一名可登记证券持有人亦同意，在本公司S或该持有人S因任何原因无法获得赔偿的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该方作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方在任何损失、索赔、损害赔偿、债务和文件上不受损害自掏腰包如发生本协议所指的损失、索赔、损害赔偿、债务和文件记载的损失、索赔、损害赔偿、债务和其他费用，则赔偿一方应支付或应付该损失、索赔、损害赔偿和债务的金额，而不是赔偿被赔偿方。自掏腰包按适当比例支付费用，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是否由(或不是)该补偿方或被补偿方提供的信息，或与该补偿方或被补偿方 和被补偿方S和被补偿方S提供的信息有关的意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会；但是，任何持有人在本协议项下的责任

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第4.1.5节应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、 费用或自掏腰包该当事人与任何调查或诉讼有关的合理支出。双方同意，如果按照本第4.1.5条规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5条所述的公平考虑，则不是公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权根据第4.1.5节从没有犯有欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的 寄往被通知方的邮件，邮资已付，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式发送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为已充分送达、送达、发送和接收；对于以快递、专人递送、电子邮件或传真方式交付的通知，则应视为已充分送达、送达、发送和接收，或在交付收件人(连同投递收据或信使的宣誓书)或在提交时被收件人拒绝交付的时间。本协议项下的任何通知或通讯必须发送至：Fusemachines Inc.，229W.36 Street，New York，NY 10018，收件人：首席执行官Sameer Raj Maskey，或通过电子邮件：smaskey@fusemachines.com发送；如果发送给任何持有人，则发送至 公司S账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.3在第5.2.4节和第5.2.5节的约束下，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给S允许其转让可登记证券的持有人；但对于目标持有人和保荐人而言，不得全部或部分转让或转授属于该 持有人个人的本协议项下的权利，但下列情况除外：(I)允许每个目标持有人将其作为目标持有人的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴， 该目标持有人的成员或股权持有人(不言而喻，任何转让不得减少或增加该目标持有人或该受让人的任何权利)和(Ii)保荐人应被允许将其作为保荐人的权利转让给保荐人的一个或多个关联公司或任何直接或间接的合伙人、成员或股权持有人(包括保荐人的普通合伙人和有限责任合伙人)，为免生疑问，应包括将其与保荐人持有的任何可登记证券的分销相关的权利转让给其成员(不言而喻，此类转让不得减少或增加保荐人或受让人的任何权利)。

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5.3.1本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.3.2本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第5节明确规定的除外。

5.3.3本协议任何一方转让S在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.4对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.5适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(1)本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州的法律进行解释，但不适用原则或冲突法规则，只要该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州的任何州或联邦法院。

5.6由陪审团审判。本协议各方均承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期的交易有关或直接引起的任何诉讼，由陪审团审理的任何权利。

5.7修订和修改。经(A)本公司和(B)大多数应登记证券的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免亦须征得各目标持有人的书面同意，只要该目标持有人及其各自的联营公司合共持有至少百分之五(5%)的本公司普通股已发行股份；此外，倘若对本条例的任何修订或豁免仅以其作为本公司股本股份持有人的身份而对其造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身分)大相径庭，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

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5.8其他登记权。除(I)本公司与大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理)于2022年1月12日订立的认股权证协议、(Ii)本公司与保荐人于2022年1月12日订立的私募认股权证购买协议及(Iii)认购协议(定义见合并协议)另有规定外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体，有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人或 实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。本公司特此同意并承诺，不会根据证券法授予权利登记任何普通股(或可转换为普通股或可交换为普通股的证券)，除非(A)未经(A)保荐人事先书面同意(I)保荐人及其关联公司合计至少持有公司已发行普通股的5%(5%)，以及(Ii)目标持有人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的已发行普通股，至少5%(5%)的公司普通股流通股；或(B)在经济上和法律上给予持有者同等的权利，以使持有者获得更优惠或更高级的条款和/或条件的好处。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他 注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.9期。本协议将于(A)第五个 (5)中较早的日期终止^这是)本协议日期的周年纪念日，以及(B)就任何持有人而言，在该持有人不再持有任何可登记证券之日。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。

5.10持有人 信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.11额外的支座；接合。除根据本合同第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，还须事先征得每个保荐人的书面同意(只要保荐人及其附属公司合计至少持有5%(5%))公司普通股已发行股份)及各目标持有人(只要该目标持有人及其各自联属公司合计持有至少百分之五(5%))在公司普通股已发行股份中)，公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体， )成为本协议的当事方其他持有者？)以附件A的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书(a接缝？)。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人(该额外持有人)当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利即为普通股其他持有者普通股？)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议项下该等额外持有人普通股的持有人。

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5.12可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则该条款对该司法管辖区无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或无法执行，则在不使本协定的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款在该司法管辖区内的适用范围应如此狭窄。

5.13整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代所有先前与此类主题相关的协议和谅解。终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。

[签名页面如下]

21

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。

[修订和重新签署的注册权协议的签字页]

附表1

目标持有者

附件A

登记权协议合并

以下签署人正在签署和交付本联名书(本文件接缝？)根据修订和重新签署的《登记权协议》，日期为[•](由于下文可能会修改，因此注册权协议)，Fusemachines Inc.，特拉华州的一家公司(The FusemMachines Inc.公司？)以及被指名为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签立本联名书及将本联名书交付本公司，并在本公司签立本联名书后获本公司接纳， 签署人在此同意成为注册权协议的一方、受注册权协议约束及遵守注册权协议，犹如签署人为注册权协议的原始签字人一样。 签署人的普通股股份将在注册权协议规定的范围内列为注册权协议项下的须注册证券。

据此，下列签署人已于20_年_月_日签立并交付本联名书。

同意并接受，截至

____________, 20__

FUSEMACHINES Inc.

发信人：

姓名：

ITS：