附件2.1
执行版本
合并 协议
日期
2024年1月22日
由和其中的
Fusemachines Inc.
CSLM收购公司
和
CSLM合并子公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 | 3 | |||||
| 1.1 |
定义 | 3 | ||||
| 1.2 |
施工 | 14 | ||||
| 第二条归化和合并 | 16 | |||||
| 2.1 |
驯化 | 16 | ||||
| 2.2 |
合并 | 16 | ||||
| 2.3 |
合并生效时间 | 16 | ||||
| 2.4 |
合并的效果 | 16 | ||||
| 2.5 |
美国的税收待遇 | 16 | ||||
| 2.6 |
公司章程；公司章程 | 17 | ||||
| 2.7 |
结业 | 17 | ||||
| 2.8 |
尚存法团的董事及高级人员 | 17 | ||||
| 2.9 |
母公司的董事及高级人员 | 17 | ||||
| 2.10 |
采取必要的行动；进一步的行动 | 18 | ||||
| 2.11 |
在公司股本中没有进一步的所有权 | 18 | ||||
| 第三条合并的效力 | 18 | |||||
| 3.1 |
兼并对公司股本和兼并次级股本的影响 | 18 | ||||
| 3.2 |
公司期权和可转换票据的处理 | 19 | ||||
| 3.3 |
持不同意见股份 | 19 | ||||
| 3.4 |
交还及缴费 | 20 | ||||
| 3.5 |
考虑电子表格 | 20 | ||||
| 3.6 |
调整，调整 | 21 | ||||
| 3.7 |
无零碎股份 | 21 | ||||
| 3.8 |
证书遗失或销毁 | 21 | ||||
| 3.9 |
扣缴 | 21 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 | 22 | |||||
| 4.1 |
企业的存在与权力 | 22 | ||||
| 4.2 |
授权 | 22 | ||||
| 4.3 |
政府授权 | 23 | ||||
| 4.4 |
不违反规定 | 23 | ||||
| 4.5 |
大写 | 23 | ||||
| 4.6 |
附属公司 | 24 | ||||
| 4.7 |
企业记录 | 25 | ||||
| 4.8 |
同意 | 25 | ||||
| 4.9 |
财务报表 | 25 | ||||
| 4.10 |
内部会计控制 | 25 | ||||
| 4.11 |
未作某些更改 | 26 | ||||
| 4.12 |
财产；公司集团资产的所有权 | 26 | ||||
| 4.13 |
诉讼 | 26 | ||||
| 4.14 |
合同 | 26 | ||||
| 4.15 |
牌照及许可证 | 28 | ||||
| 4.16 |
遵守法律 | 28 | ||||
| 4.17 |
知识产权 | 28 | ||||
| 4.18 |
雇员；就业问题 | 31 | ||||
| 4.19 |
扣缴 | 33 | ||||
| 4.20 |
员工福利 | 33 | ||||
| 4.21 |
不动产 | 34 | ||||
| 4.22 |
税务事宜 | 35 | ||||
| 4.23 |
环境法 | 36 | ||||
目录
| 页面 | ||||||
| 4.24 |
发现者费用 | 36 | ||||
| 4.25 |
董事及高级人员 | 36 | ||||
| 4.26 |
反洗钱法 | 37 | ||||
| 4.27 |
保险 | 37 | ||||
| 4.28 |
关联方交易 | 38 | ||||
| 4.29 |
没有交易或空头头寸 | 38 | ||||
| 4.30 |
不是投资公司 | 38 | ||||
| 4.31 |
提供的信息 | 38 | ||||
| 第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 | 38 | |||||
| 5.1 |
企业的存在与权力 | 38 | ||||
| 5.2 |
合并子 | 39 | ||||
| 5.3 |
企业授权 | 39 | ||||
| 5.4 |
政府授权 | 39 | ||||
| 5.5 |
不违反规定 | 39 | ||||
| 5.6 |
发现者费用 | 39 | ||||
| 5.7 |
发行股份 | 40 | ||||
| 5.8 |
大写 | 40 | ||||
| 5.9 |
提供的信息 | 40 | ||||
| 5.10 |
信托基金 | 41 | ||||
| 5.11 |
上市 | 41 | ||||
| 5.12 |
董事会批准 | 41 | ||||
| 5.13 |
母公司美国证券交易委员会文件和财务报表 | 42 | ||||
| 5.14 |
某些商业惯例 | 43 | ||||
| 5.15 |
反洗钱法 | 44 | ||||
| 5.16 |
关联交易 | 44 | ||||
| 5.17 |
未作某些更改 | 44 | ||||
| 5.18 |
诉讼 | 44 | ||||
| 5.19 |
经纪人和其他顾问 | 44 | ||||
| 5.20 |
税务事宜 | 44 | ||||
| 5.21 |
雇员；福利计划 | 45 | ||||
| 第六条待结束的缔约方的契约 | 46 | |||||
| 6.1 |
业务的开展 | 46 | ||||
| 6.2 |
排他性 | 48 | ||||
| 6.3 |
获取信息 | 49 | ||||
| 6.4 |
关于某些事件的通知 | 49 | ||||
| 6.5 |
注册声明/委托书；其他备案文件 | 50 | ||||
| 6.6 |
信托帐户 | 52 | ||||
| 6.7 |
合并附属公司的责任 | 53 | ||||
| 6.8 |
与监管部门的审批合作 | 53 | ||||
| 第七条公司的契诺 | 54 | |||||
| 7.1 |
举报；合规；禁止内幕交易 | 54 | ||||
| 7.2 |
公司股东S批准 | 54 | ||||
| 7.3 |
其他财务信息 | 54 | ||||
| 第八条本公约所有缔约方的契约 | 55 | |||||
| 8.1 |
商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意 | 55 | ||||
| 8.2 |
遵守SPAC协议 | 56 | ||||
| 8.3 |
保密性 | 56 | ||||
| 8.4 |
董事及高级职员的赔偿及责任保险 | 56 | ||||
目录
| 页面 | ||||||
| 8.5 |
母公司公开申报文件；纳斯达克 | 57 | ||||
| 8.6 |
某些税务事宜 | 57 | ||||
| 8.7 |
奖励计划 | 58 | ||||
| 8.8 |
管道投资 | 58 | ||||
| 8.9 |
第16条有关事宜 | 59 | ||||
| 第九条结案的条件 | 59 | |||||
| 9.1 |
当事人义务的条件 | 59 | ||||
| 9.2 |
母公司和合并子公司义务的条件 | 60 | ||||
| 9.3 |
公司的义务的条件 | 61 | ||||
| 第十条终止 | 62 | |||||
| 10.1 |
无缺省终止 | 62 | ||||
| 10.2 |
违约时终止合同 | 63 | ||||
| 10.3 |
终止的效果 | 64 | ||||
| 10.4 |
解约费。 | 64 | ||||
| 第十一条杂项 | 66 | |||||
| 11.1 |
非生存 | 66 | ||||
| 11.2 |
通告 | 66 | ||||
| 11.3 |
修订；无豁免；补救 | 67 | ||||
| 11.4 |
与起草人讨价还价；不推定不利于起草人 | 67 | ||||
| 11.5 |
宣传 | 67 | ||||
| 11.6 |
费用 | 67 | ||||
| 11.7 |
没有指派或委派 | 68 | ||||
| 11.8 |
治国理政法 | 68 | ||||
| 11.9 |
对应者；电子签名 | 68 | ||||
| 11.10 |
完整协议 | 68 | ||||
| 11.11 |
可分割性 | 68 | ||||
| 11.12 |
进一步保证 | 68 | ||||
| 11.13 |
第三方受益人 | 68 | ||||
| 11.14 |
豁免 | 68 | ||||
| 11.15 |
没有其他陈述；没有信任 | 69 | ||||
| 11.16 |
放弃陪审团审讯 | 70 | ||||
| 11.17 |
受司法管辖权管辖 | 71 | ||||
| 11.18 |
律师费 | 71 | ||||
| 11.19 |
补救措施 | 71 | ||||
| 11.20 |
无追索权 | 72 | ||||
| 附件A | – | 母公司注册证书的格式 | ||
| 附件B | – | 家长附例的格式 | ||
| 附件C | – | 公司支持协议的格式 | ||
| 附件D | – | 赞助商支持协议格式 | ||
| 附件E | – | 经修订及重新签署的注册权协议格式 | ||
| 附件F | – | 母公司股权激励计划格式 | ||
| 附件G | – | 方正交易红利协议格式 |
合并协议
于2024年1月22日生效的合并协议(本协议)，由FusemMachines Inc.、特拉华州一家公司 (该公司)、开曼群岛获豁免股份有限公司CSLM Acquisition Corp.(将以 继续退出开曼群岛并进入特拉华州的方式从开曼群岛公司登记册注销，以便在关闭前(定义见下文)(母公司)迁移和本地化为特拉华州公司)(母公司)和CSLM Merge Sub，Inc.(特拉华州一家合并子公司)签署。
W I T N E S E T H：
A. 该公司是企业人工智能产品和解决方案的全球提供商，其使命是通过在服务不足的社区提供高质量的人工智能教育，并帮助组织充分发挥人工智能的潜力(商业)；
B. 母公司是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并而组成的空白支票公司，而合并子公司是母公司的全资子公司，为合并的唯一目的而成立(定义如下)；
C. 至少在截止日期前一个工作日(定义如下 )，并根据本协议的条款和条件，母公司应通过 继续离开开曼群岛并进入特拉华州的方式，从开曼群岛的公司登记册中注销开曼群岛豁免公司的注册，以便根据母公司S的组织文件，迁移到特拉华州并作为特拉华州的公司进行本地化， 经修订的特拉华州公司法第388条(DGCL)，和《开曼群岛公司法》(经修订)第十二部分(《开曼公司法》)(《归化》)；
D. 在驯化的同时，母公司应向特拉华州州务卿提交一份公司注册证书，并通过 附则(基本上采用分别作为本合同附件A和附件B的形式，经母公司和公司书面同意的更改)；
E. 根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，(I)合并子公司将与 公司合并(合并)，之后公司将成为尚存的公司(尚存公司)和母公司的全资子公司；以及(Ii)母公司将更名为Fusemachines Inc.；
F. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司签订本协议的条件和激励，某些公司股东正在签订和交付公司支持协议，基本上采用本协议附件C(公司支持协议)的形式，根据该协议，每个公司股东已同意投票赞成本协议以及在此预期的合并和其他交易；
G. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司订立本协议的条件和激励，保荐人和母公司的某些其他股东正在签订和交付保荐人支持协议，基本上以本协议附件D(保荐人支持协议)的形式进行，根据该协议，保荐人和每个此类母股东同意：(I)不转让或赎回母公司股东持有的任何母公司普通股；(Ii)在母公司股东大会上投票赞成本协议、合并和拟进行的其他交易；
1
和(3)在符合其中规定的条款和条件下，对母公司的某些创始人股权证券进行交还和没收；
H. 在签署本协议的同时，作为母公司和公司签订本协议的条件和激励，公司创始人兼首席执行官Sameer Maskey正在签订并交付一份创始人交易奖金协议，基本上以本协议附件G的形式(创始人交易奖金协议)，根据该协议，Maskey先生将有权在根据创始人交易奖金协议中规定的条款完成交易时获得交易完成奖金；
I. 在本协议签订后五(5)个工作日内，保荐人的关联公司将以有担保的可转换本票(统称为保荐人可转换票据)的形式向公司提供本金总额为650万美元的贷款，其中450万美元将由公司用于一般公司用途， 包括偿还债务，200万美元将由公司用于从Maskey先生手中回购某些公司普通股，同时麦斯基先生将与保荐人和本公司订立质押协议(质押协议)，根据该协议，麦斯基先生将质押其持有的若干公司普通股，以担保保荐人S在保荐人可转换票据项下的公司义务；
J. 在本协议预期的交易中，母公司将以母公司和公司合理商定的形式和实质签订认购协议(认购协议)，某些投资者规定在私募交易完成时或之前在私募中对母公司普通股的总投资，金额等于PIPE投资额(定义如下)，每股母公司普通股10.00美元(PIPE投资额)；
K. 母公司 打算，为了美国联邦和适用的州所得税目的，归化将符合1986年修订的《国税法》第368(A)节(《国税法》)和据此颁布的《财政部条例》(《归化意向税收待遇法》)所指的重组，本协议旨在构成《国税法》第368条和财政部条例第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的重组计划，《法典》关于驯化的第361和368条(重组计划)；
L. 本协议的每一方都打算，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，合并将符合《守则》第368(A)节及其颁布的《财政条例》所指的重组，母公司和本公司将根据《守则》第368(B)节成为其中的一方(合并意向税收待遇)，本协议旨在构成与合并有关的重组计划；以及
M. 本公司、母公司和合并子公司的董事会已一致(I)批准并宣布本协议和 本协议拟进行的交易以及他们已经或将要参与的附属协议，包括合并，以及根据本协议或合并协议履行各自义务的情况，并遵守本协议或合并协议中规定的条款和条件，(Ii)确定本协议和此类交易对各自及其股东是公平的，并符合其最佳利益。(Iii)决议建议彼等各自的 股东批准于此拟进行的合并及该等其他交易，并采纳本协议及彼等现为或将会参与的附属协议，以及该等人士履行本协议项下及 项下义务的情况；及(Iv)就母公司而言，决议建议其股东批准每项母公司建议。
2
考虑到本协议中规定的相互契约和承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
文章I
定义
1.1 定义。
？诉讼？指由任何主管机关或在其面前进行的任何法律行动、诉讼、诉讼、索赔、听证、程序或调查。
额外的母公司美国证券交易委员会文件具有第5.13(A)节中规定的含义。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人。
·聚合完全稀释的公司普通股意味着求和(A)在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股；加(B)在紧接生效时间之前发行和发行的所有 股公司优先股转换后可发行的公司普通股总数；加(C)在所有公司期权(无论是否已归属)全部行使后可发行的公司普通股总数；加(D)在紧接生效时间之前已发行的所有公司可转换票据完全转换后可发行的公司普通股总数；加 (E)将紧接生效日期前已发行的本公司任何其他证券全部转换、行使或交换后可发行的公司普通股总数，可直接或间接转换为公司普通股或可交换或可行使的公司普通股。
？合并对价合计？是指母公司普通股的数量等于由除法(A)基本购买价格，通过(B)10.00美元。
《协定》具有序言中所述的含义。
？替代交易所指纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或其任何后续交易所 。
备选提案的含义如第6.2(B)节所述。
？替代交易？具有第6.2(A)节中给出的含义。
附属协议是指公司支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、方正交易红利协议、保荐人可转换票据和质押协议。
？年度财务报表 具有第4.9(A)节中规定的含义。
？反托拉斯法是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或贸易限制目的或效果的行为的任何适用的国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政或地方法律，包括HSR 法案。
？适用税是指《国税局公告》(br}2020-65)中定义的税种(以及州或地方税收适用法规定的任何相应税种)。
3
？适用工资是指2020-65年国税局公告中定义的工资(以及州或地方税适用法规定的任何相应工资)。
？权力机构是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。
？资产负债表？指公司截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表。
？资产负债表日期？具有第4.9(A)节中规定的含义。
·基本采购价格意味着200,000,000美元。
？账簿和记录是指个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他 记录(无论是书面、电子或其他形式)，但股票账簿和会议记录除外。
？商务？具有本协议摘要中所述的含义。
？营业日？指法律授权或要求纽约、纽约和开曼群岛的商业银行机构在周六、周日或法定节假日以外的任何日子关门营业，不包括因呆在家里、 ？就地避难所，？非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约、纽约的商业银行机构的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天普遍开放供 客户使用。
？《开曼公司法》具有本协议摘要中规定的含义。
开曼群岛登记处具有第2.1(A)节规定的含义。
？合并证书具有第2.3节中给出的含义。
？结束？的含义如第2.7节所述。
？结算考虑电子表格的含义如第3.5(A)节所述。
？截止日期？具有第2.7节中给出的含义。
？眼镜蛇？是指ERISA第601至606节和《守则》第4980B节或其他类似州法律的要求。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？Company？的含义如前言所述。
？《公司章程》是指经修订并在本协议之日生效的公司章程。
公司股本是指公司普通股和公司优先股。
4
？《公司章程》是指2018年12月26日提交给特拉华州州务卿，并经2023年2月7日提交特拉华州州务卿的修正证书修订的第三份经修订和重新注册的公司注册证书。
公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
？公司同意？具有第4.8节中规定的含义。
公司可转换票据是指本合同附表1.1(A) 所列的公司本票和保荐人可转换票据。
？公司独家许可的知识产权是指公司独家许可或声称独家许可给公司的所有公司许可的IP。
？公司财务报表具有第4.9(A)节中规定的 含义。
？公司基本陈述是指4.1节(公司存在和权力)、4.2节(授权)、4.5(A)节(4.5(A)节的最后一句话除外)、4.5(B)节(大写)和4.24节(查找人费用)中规定的公司陈述和担保。
？公司集团公司具有第4.1节中规定的含义。
？公司信息系统具有第4.17(P)节中规定的含义。
？公司知识产权统称为公司拥有的所有知识产权和公司许可的知识产权。
公司许可的知识产权是指由第三人拥有并被许可给或声称被许可给公司的所有知识产权，或者公司以其他方式有权使用或声称有权使用。
？公司材料 陈述是指第4.9节(财务报表)、第4.16节(遵守法律)、 第4.17节(知识产权)和第4.22节(税务事项)中规定的公司陈述和保证。
？公司 期权是指根据股权激励计划授予且仍未偿还的购买公司股本的每个期权(无论已授予或未授予)。
公司拥有的知识产权是指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权，在每一种情况下，无论是独家、与另一人共同拥有还是其他方式。
公司优先股是指公司的系列SEED-1优先股、系列SEED-2优先股、系列SEED-3优先股和系列SEED-4优先股。
？公司证券持有人是指持有公司资本股票和/或公司期权的每个人。
公司股东指的是在任何给定时间持有公司股本的人。
？公司股东批准具有第4.2(B)节中规定的含义。
？公司股东书面同意具有第7.2(A)节中规定的含义。
？公司股东书面同意截止日期具有第7.2(A)节中规定的含义。
5
公司支持协议具有本协议简介中所述的含义。
公司交易费用是指公司或其任何附属公司因谈判、准备和签署本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议或其中所载的附属协议和条件将由公司在成交时或之前履行或遵守的费用、成本、开支、佣金或其他 金额的总额，包括(A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人投资银行家、顾问或本公司的其他代理或服务提供商，(B)本公司获得的任何董事和高级管理人员的尾部保险单的成本，(C)本公司或其任何子公司就本协议拟进行的交易而应向任何机构支付的任何和所有申请费，以及(D)根据本协议或任何附属协议明确分配给本公司的任何其他费用、费用、佣金或其他金额。
？机密信息是指与公司的业务和事务有关的任何信息、知识或数据，或公司的任何供应商、客户或代理，但公众尚未普遍获得这些信息、知识或数据，包括任何知识产权。
？保密协议？指公司与母公司之间的保密协议，日期为2023年2月9日。
？或有管道投资额意味着300万美元，最多可减少至零，如下： (I)a美元对美元母公司收盘超额现金最高可减少1,000,000美元，以及(Ii)母公司收盘超额现金每1美元减少20% 超过1,000,000美元。
？合同是指所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，公司是其中一方或其任何相应财产或资产 受其约束的所有合同、协议和租赁。
？一个人的控制权是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。受控制、控制和处于共同控制下具有相关含义 。
？换算比？是指通过以下方式获得的商除法(A)构成合并总对价的母公司普通股数量 ，通过(B)构成完全稀释的公司普通股总数的股份数目。
？转换后的股票期权具有第3.2(A)节中规定的含义。
？CopyLeft许可证是指作为使用、修改或分发此类软件的条件之一的软件的所有许可证或其他合同，这些许可证或合同要求：(I)以源代码形式披露或分发并入、派生或随此类软件一起分发的其他软件或技术；(Ii)以制作衍生作品为目的进行许可；或(Iii)可免费或最低收费地再分发。
？版权？具有知识产权定义 中所述的含义。
·新冠肺炎指SARS CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。
？新冠肺炎措施意味着任何隔离、避难所到位、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似法律、政府命令、行动、指令、
6
任何对公司、母公司或其子公司具有管辖权的机构(如适用)，包括疾病控制和预防中心以及世界卫生组织，在每个案例中发布与新冠肺炎相关或对其做出反应的指南或建议，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》。
？数据保护法是指任何适用司法管辖区内管理个人信息的处理、隐私、安全或保护的所有适用法律，以及据此发布的所有法规或指南。
DGCL？具有 本协议演奏会中规定的含义。
持不同意见的股份具有第3.3节中规定的含义。
？域名？具有知识产权定义中给出的含义。
·驯化具有本协定演奏会中规定的含义。
？本地化意向税收待遇具有本协定背诵中规定的含义。
？有效时间？具有第2.3节中规定的含义。
·可执行性例外具有第4.2(A)节中规定的含义。
？环境法是指禁止、管理或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律，包括1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
股权激励计划是指公司对S修订后的《2023年股权激励计划》进行重新修订。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
ERISA关联方是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于或曾经是本公司的受控集团成员的每一实体、行业或企业。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？排除事项是指下列任何一种或多种情况：(A)一般经济或政治情况；(B)一般影响此人或其附属公司所在行业的情况；(C)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数或现行利率的任何变化；(D)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协议要求或允许的任何行动，或公司经母公司书面同意或应母公司要求采取的任何行动或不作为，或母公司或合并子公司经书面同意或应公司要求采取的任何行动或不作为；(F)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或其执行、实施或解释；(G)本协议预期的交易的公告、待决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾害、天灾或流行病、大流行病或其他疾病的爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)或其恶化；或(I)一方未能满足任何
7
内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(应理解为，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑引起或导致此类故障的事实或事件，而这些事实或事件未被排除在重大不利影响的定义之外)；提供, 然而，上述条款(A)至(D)、(F)和(H)中规定的免责条款 不适用于母公司和合并子公司作为一个整体，或公司集团作为一个整体受到任何该等免责条款或因该等免责条款而导致的任何变更、事件或发展相对于参与其经营的行业的所有其他类似情况的公司所造成的不成比例的影响。
危险物质是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物。
危险材料活动是指 运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物、 或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用)，以及 遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
？《高铁法案》指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
？负债是指对任何人而言，(A)该人对借款的所有义务，包括与借款有关的所有利息、费用和成本，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的所有义务(应付债权人在正常业务过程中按照以往惯例产生的货物和服务的账款除外)，(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或抵押权益担保的(或该等债务的持有人对此有现有权利，不论是否已承担)该人的所有债务；。(F)该人根据租约须按美国公认会计原则入账为资本租约的所有债务；。(G)该人对另一人的债务的所有担保；。(H)该人就任何对冲义务所负的所有法律责任，包括利率或货币互换、上限或类似的对冲义务，以及(I)产生任何此类义务的任何协议 。
？知识产权是指与下列任何事项相关联的所有全球知识产权和专有权利，无论是注册的、未注册的还是可注册的，只要在特定司法管辖区内得到承认：发现、发明、想法、技术、商业秘密和软件，在每种情况下，无论是否可申请专利或可享有版权(包括专有或机密信息、系统、方法、过程、程序、实践、算法、公式、技术、知识、结果、协议、模型、设计、图纸、 规格、材料、技术数据或信息，以及与开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造)(统称为商业秘密)；商号、商标、服务标志、商品外观、产品配置、其他原产地标识、其注册或注册申请，以及与前述相关的商誉(统称为商标)；专利、专利申请、实用新型、工业品外观设计、补充保护证书和发明证书，包括所有补发、延续、分割、部分续集，重新审查、续订、对应、扩展和验证(统称为专利)；原创作品、版权、可著作权材料、版权注册和版权注册申请(统称为版权)；域名和URL(统称为域名)、社交媒体帐户和其他知识产权及其所有实施和固定、相关文档和注册以及对其的所有添加、改进和加入。
《中期财务报表》具有第4.9(A)节规定的含义。
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？知识产权合同是指在公司(I)被授予权利(包括选择权、第一要约权、第一拒绝、第一谈判等)的任何情况下，公司作为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何和所有合同。在第三人的任何 知识产权中，(Ii)授予权利(包括选择权、第一要约权、第一次拒绝、第一次谈判等)对 公司拥有或声称拥有的任何知识产权中的第三人或对 公司拥有或声称拥有的任何知识产权的第三人，或(Iii)已订立协议不就任何知识产权(包括和解协议和共存安排)主张或提起诉讼，在每一种情况下，不包括(A) j关于普遍商业化软件(包括公开可用软件)或托管服务的收缩包装或其他许可证，(B)关于S公司标准格式的客户、分销商或渠道合作伙伴合同， (C)以S公司标准格式与公司、S员工或承包商签订的合同，和(D)在正常业务过程中签订的符合过去惯例的习惯保密协议(第(A)-(D)分节，统称为标准合同)。
？根据招股说明书，首次公开募股是指母公司的首次公开发行。
？美国国税局是指美国国税局。
？关键员工？指附表1.1(B)所列的个人。
对公司的了解或S对公司的了解是指经过合理查询后，附表1.1(C)所列个人的实际知识。
？对家长的了解或对家长S的了解 知识是指查尔斯·T·卡塞尔经过合理查询后的实际知识。
？法律是指任何国内或国外、超国家、国家、联邦、州、市政府或地方法律、法规、条例、法规、规章或条例。
·租约是指附表1.1(D)所述的租约。
？就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、申索、担保权益或任何种类的产权负担，以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书，包括给予任何前述各项的任何协议。
重大不利影响是指任何事实、效果、事件、发展、变化、事实状态、状况、情况或 事件(影响)，其个别或与一个或多个其他同时影响一起，(I)已经或将合理地预期对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，一方面对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响，另一方面对母公司和合并子公司产生整体影响；或(Ii)一方面阻止或严重损害公司证券持有人和公司或母公司和子公司根据本协议的条款和条件完成合并和其他交易的能力，或可合理预期阻止或实质性损害公司和公司的能力；提供, 然而，实质性不利影响不应被视为包括排除物质所产生的影响(且仅限于此类影响的程度)。
？材料合同的含义如第4.14(A)节所述。材料合同 不应包括同时属于计划的任何合同。
？合并？的含义与本协议的说明中所述的含义相同。
合并意向税收待遇具有本协议摘录中规定的含义。
？合并子？的含义如前言所述。
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？合并子普通股具有第5.8(B)节中给出的含义。
？纳斯达克指的是纳斯达克全球市场。
？报价文件具有第6.5(A)节中规定的含义。
？命令是指主管当局或其 的任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规定、裁定、裁决、规则或同意。
？其他备案是指根据交易法、证券法或任何其他美国联邦、外国或蓝天法律，除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司必须提交的任何备案。
？外部截止日期？具有第10.1(A)节中规定的含义。
母公司章程是指经修订并于本协议之日生效的经修订和重新修订的母公司章程大纲和章程。
？母公司注册证书具有第2.1(A)节中给出的含义。
母公司A类普通股是指在被驯化之前，母公司面值或面值为0.0001美元的A类普通股。
母公司 B类普通股是指在被驯化之前，母公司的面值或面值为0.0001美元的B类普通股。
？母公司董事会建议具有第5.12(A)节中规定的含义。
母公司普通股是指(A)在归化之前，母公司的A类普通股和/或母公司 适用的B类普通股，以及(B)在归化后母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？母公司股权激励计划具有第8.7节中规定的含义。
？母公司关闭超额现金是指(I)在紧接 生效时间之前信托账户中可用的现金金额，减去满足母公司赎回金额所需的金额，加上(Ii)任何股权投资(包括任何私募股权投资)或债务融资工具的收益，这些收益或债务融资工具将在关闭之前或基本上同时由母公司实际收到，但不包括管道投资金额。
母公司财务报表是指母公司美国证券交易委员会文件中包含的母公司的所有财务报表以及对此类财务报表的任何 修改。
母公司基本陈述是指在第5.1节(公司存在和权力)、第5.3节(公司授权)、第5.6节(查找人费用)、 第5.7节(股票发行)和第5.8节(资本化)中规定的母公司的陈述和担保。
母公司 当事人具有第五条规定的含义。
母公司私募认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买 一(1)股母公司A类普通股的权证，该认股权证在IPO完成时以私募方式出售给保荐人。
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？家长建议书具有第6.5(E)节中规定的含义。
母公司公共认股权证是指以每股11.50美元的行使价购买一(1)家母公司A类普通股的权证，包括在IPO中出售的母公司单位中。
？父母赎回金额具有第6.6节中所述的含义。
母公司权利是指首次公开募股中出售的母公司单位所包括的母公司S初始业务组合完成后，获得一家母公司A类普通股十分之一(1/10)的权利。
母公司权利协议是指母公司和大陆股票转让信托公司之间的权利协议，日期为2022年1月12日，作为权利代理。
？母公司美国证券交易委员会文档具有 第5.13(A)节中规定的含义。
母公司股东批准是指在母公司董事会为此目的召开的母公司股东大会上，根据母公司S的组织文件，批准第6.5(E)节确定的母公司提案。
母公司股东大会具有第6.5(A)节规定的含义。
？母公司交易费用是指在截止日期之前和截止日期前母公司因谈判、准备和执行本协议、附属协议、履行和遵守本协议以及本协议所包含的附属协议和条件而发生的所有费用、成本和开支，包括：(I)母公司或其任何子公司就拟进行的交易向任何当局支付的任何和所有费用；(Ii)递延承销折扣或费用；以及(Iii)费用、成本、母公司的律师、会计师、顾问和顾问的费用和支出，但母公司的交易费用不得明确包括递延IPO费用。
母公司单位是指每个母公司单位由一个母公司A类普通股、一个母公司认股权证的一半和一个母公司权利组成，这些单位在IPO中出售。
父母认股权证是指每个父母的私人认股权证和父母的公共认股权证。
母公司认股权证协议是指作为认股权证代理的母公司和大陆股份转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2022年1月12日。
？专利具有知识产权定义中所述的含义。
PEO赞助计划是指由专业雇主组织赞助的任何计划 。
？许可证？是指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务有关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。
？允许留置权是指(A)已向母公司提供的所有权保险单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担；(B)机械师、承运人、工人、修理工和类似的在正常业务过程中产生或发生的类似法定留置权，其数额(I)不拖欠，(Ii)对公司的业务、运营和财务状况不重要，无论是单独的还是总体的，以及
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(br}(Iii)非因本公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的留置权；(C)尚未到期和拖欠的税款留置权，或(Ii)正通过适当程序真诚地提出争议(且已根据美国公认会计准则在财务报表上建立足够的应计或准备金)的税款留置权；以及(D)附表1.1(E)所列的留置权。
？个人是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。
？个人信息？指构成个人数据、个人健康信息、受保护的健康信息、个人身份信息、个人信息或任何数据保护法规定的类似术语的任何数据或信息。
每股优先股合并对价具有3.1(B)节规定的含义。
？PIPE投资？具有本协议摘要中所述的含义。
？PIPE投资额是指，在紧接生效时间之前，(I)8,240,000美元，(Ii)截至2024年1月18日由母公司签发的修订和重新发行的本票项下最高可达200万美元的未偿还余额，该本票由保荐人支付给保荐人，以资助母公司对S周转资金的要求(视情况而定) 不时进行修订或补充，以及(Iii)或有PIPE投资金额(如果有)。
？计划？是指ERISA第3(3)节所指的每个员工 福利计划和所有其他薪酬和福利计划、政策、方案、安排或薪资做法，包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，以及其他各项股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、雇用(以前提供给母公司的、可随意终止的聘用函除外)，公司没有任何合同义务支付任何遣散费、解雇、控制权变更或类似付款)、咨询、控制权的变更，集体 讨价还价、奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他安排，无论是否遵守ERISA，无论是正式或非正式的、口头的或书面的，在每个案例中，由公司发起、维护、贡献或要求贡献的，或公司有任何当前或潜在责任的，但在每个案例中，不包括根据适用法律要求并由任何当局维护的任何法定计划、计划或安排。
？处理、处理或 处理是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或其他方式披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。
？招股说明书是指母公司的最终招股说明书，日期为2022年1月12日。
？委托书具有第6.5(A)节规定的含义。
？公开可用的软件？指包含或以任何方式(全部或部分)派生的任何软件 作为自由软件分发的任何软件、版权剩余、？开放源代码软件(例如：或基于类似的许可和分发模式，包括但不限于以下任何一种：(A)GNU通用公共许可证(GPL)或Liser/Library GPL(LGPL)、(B)艺术许可证(例如Perl)、(C)Mozilla公共许可证、(D)Netscape公共许可证、(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)、(F)Sun Industry源代码许可证(SISL)和(G)Apache服务器许可证，包括为免生疑问而在版权许可下授权的所有软件。
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？不动产集体是指其中的所有不动产和权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他设施；因使用这些不动产而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿业权)；以及 所有转租、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权它们都是它的附属品。
？注册的独家许可知识产权是指作为注册或注册申请的标的的所有公司独家许可的知识产权，包括已颁发的专利和专利申请。
？注册IP？是指所有已注册的自有IP和已注册的独家许可的IP。
？注册拥有的知识产权是指构成公司的所有知识产权或以公司的名义提交的知识产权，在每一种情况下都是注册或注册申请的标的，包括已颁发的专利和专利申请。
《登记权协议》是指修订和重述的登记权协议，实质上是以附件E的形式 。
？注册声明？具有第6.5(A)节中给出的含义。
代表是指S的管理人员、董事、附属公司、成员、合伙人、经理、律师、会计师、顾问、员工、代表和代理人。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
？美国证券交易委员会声明是指注册声明，包括委托书/招股说明书，无论是初步形式还是最终形式，及其任何修改或补充。
“证券法”是指经修订的1933年证券法。
？软件是指任何形式的计算机软件、程序和数据库(包括开发工具、库函数、 和编译器)，包括互联网网站、网站内容、链接、源代码、目标代码、操作系统、数据库管理代码、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标、表单、处理方法、软件引擎、平台和数据格式，以及它们的所有版本、更新、更正、增强和修改，以及所有相关规范、文档、开发人员说明、注释和注释。
保荐人？指Consilium收购保荐人I，LLC，一家开曼群岛有限责任公司。
保荐人可转换票据具有本协议摘要中规定的含义。
？赞助商支持协议具有本协议摘要中所述的含义。
？标准合同？具有知识产权合同定义中规定的含义。
？对于任何人来说，附属公司是指至少50%(50%)的股本或 其他股权或有投票权的证券的至少50%(50%)由该人直接或间接控制或拥有的每个实体。
生存 公司具有本协议摘要中规定的含义。
？有形个人财产是指 公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备，以及其他有形财产。
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O纳税申报单是指在确定、评估、征收或支付一项税收或执行任何与任何税收有关的法律时， 向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、信息申报单、声明、退税申请、报告或任何类似声明，包括任何附带的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、统一或其他方式提交或要求提交的。
税收是指由任何税务机关征收的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价税、特许经营权、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、房地产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低、替代最低和其他税收(包括任何政府收费、费用、征税、或当局征收的关税(br}是税收的性质)，以及与之有关的任何利息、罚款、附加税或附加额。
？税务机关是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
？商业秘密具有知识产权定义中所给出的含义。
商标的含义与知识产权定义中的含义相同。
？交易日是指(A)只要母公司普通股在纳斯达克或任何其他国家证券交易所上市或获准交易 ，即该证券交易所开放交易的日子；(B)如果母公司普通股在纳斯达克或任何类似的自动发布证券价格的系统上报价，则指可以在该系统进行交易的日期；或(C)如果母公司普通股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，或未在纳斯达克或类似系统报价，则指母公司普通股按常规方式交易的日期过度--柜台市场，提供母公司普通股的收盘报价和收盘要价。
？交易诉讼具有第8.1(C)节中规定的含义。
？转让税？指与本协议预期的交易相关产生的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、消费税、记录、登记、增值税和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)。
？信托帐户？具有第5.10节中给出的含义。
？信托协议？具有第5.10节中规定的含义。
？信托基金的含义如第5.10节所述。
？受托人？具有第5.10节中给出的含义。
？美国公认会计原则是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
1.2. 构造。
(A) 对未另行规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协议第 节和子章节、附表和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括。
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(B) 本协定中的缔约方和类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定规定；除文意另有所指外，缔约方指的是本协定的签署方。
(C)除文意另有所指外，单数或复数或男性、女性或中性性别的任何用法均包括其他性别； 一词包括但不限于？？；？？或？？意为和/或？本协议中对S董事的任何提及应包括 该人士S管理机构的任何成员。
(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，任何对法规或其他法律的提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似物，在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
(E) 任何提及编号附表之处，指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，应被视为本协议中与该明细表对应的章节或小节中所包含的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外(或适用的披露)，以及本协议中包含的、该项目与之的关联性从表面上看是合理明显的任何其他陈述和保证。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下为披露)列入附表，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、 事件或情况，或该项目将产生重大不利影响，或建立任何重大标准以进一步定义本协议中此类术语的含义。披露明细表中的任何内容均不构成 承认披露方对任何第三方承担任何责任或义务，或向任何第三方(包括任何当局)承认违反披露方的利益，包括任何可能违反任何合同或法律的行为。披露明细表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并且其全文受书面文件本身的限制。披露明细表以及其中包含的信息和披露仅用于限定和限制本协议中包含的各方的陈述和担保，不得被视为以任何方式扩大任何此类陈述和担保的范围或效果。
(F) 如果需要在特定日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不将该日期或事件的日期计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，则在下一个营业日或之前采取或发出此类 行动或通知应视为及时。
(G) 在公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供的任何合同、文件、证书或文书的范围内，该合同、文件、证书或文书应被视为已向母公司或其代表提供、交付、提供和提供，如果该合同、文件、证书或文书应在不迟于本协议日期前两(2)天张贴到代表公司为母公司及其代表的利益而维护的电子数据站点，且母公司及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。
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第二条
归化与兼并
2.1. 驯化。
(A)在收到母公司股东的批准后，母公司应在截止日期前至少一个工作日使驯化生效，包括：(A)向特拉华州州务卿提交母公司和 公司合理接受的形式和实质上关于驯化的驯化证书，以及实质上是作为本协议附件A的形式的母公司注册证书(经母公司和公司书面同意的更改，母公司的母公司证书)，在每种情况下，(B)完成及取得开曼群岛公司注册处处长根据开曼公司法(开曼注册处处长)须就注册事宜向开曼群岛公司注册处处长提交的所有文件，及(C)取得开曼群岛公司注册处处长发出的撤销注册证书。
(B) 根据适用法律，驯化证书应规定，在驯化生效时，由于驯化，任何母公司股东不采取任何行动：(1)每股当时已发行和已发行的母公司A类普通股应自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)当时已发行和已发行的每股母公司B类普通股应自动转换为母公司的一股普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)根据母公司认股权证协议，当时已发行及尚未发行的每股母公司认股权证应自动转换为一份认股权证，以收购母公司的一股普通股(每股面值0.0001美元)；。(Iv)根据母公司权利协议的条款，当时已发行及尚未发行的母公司权利将自动转换为一项权利，以收购母公司十分之一(1/10)的普通股，每股面值每股0.0001美元；。根据母公司权利协议的条款，母公司S首次业务合并完成后，将自动转换为一项权利；。及(V)当时已发行及已发行的每一母公司单位须分开并自动转换为母公司一股普通股，每股面值0.0001美元，一份归化母公司认股权证及一项归化母公司权利的二分之一。
2.2 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL，于生效时，(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将成为尚存的公司，及 (C)尚存的公司将成为母公司的全资附属公司，母公司须将其名称更改为Fusemachines Inc.。
2.3. 合并生效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，公司应向特拉华州州务卿提交一份合并证书，其形式和实质应为公司和母公司合理接受，并根据DGCL的相关条款签署(合并证书)。合并自合并证书提交之日起生效，或在双方同意并在合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为生效时间)。
2.4.合并的 效应。在生效时，合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时间 ，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任应 成为尚存的公司的债务、负债及责任。
2.5 美国税 待遇。适用于美国联邦所得税(以及遵循美国的任何适用的州或地方所得税法)。合并的联邦所得税待遇)，每一方都打算(A)本地化 有资格享受本地化预期的税收待遇，以及(B)合并
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符合合并意向税收待遇的条件。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节所指的重组计划，(Ii)同意提交和保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意在符合该等特征的基础上提交所有税务和其他信息性申报表，并且不采取任何与该等特征不符的立场或行动。任何一方均不知道任何事实或情况(未对另一相关方进行独立调查或尽职调查)，或已采取或将采取任何行动，如果该事实、情况或行动被合理地预期会阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易与 获得独立的法律和税务咨询意见，并且(Ii)有责任自行缴纳税款，包括如果本地化不符合本地化拟征税待遇或合并不符合合并拟纳税待遇可能导致的任何不利税务后果。
2.6. 公司章程；公司章程。
(A) 于紧接生效时间前有效的公司章程，须根据合并证书附件所载的条款及公司章程全文予以修订及重述，而经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至根据公司章程及公司章程条款作出正式修订为止。
(B)在紧接生效时间 之前有效的公司章程应为尚存公司的章程，但尚存公司的名称应为 美国公司，直至此后根据其条款、尚存公司的公司注册证书和适用法律进行修订。
2.7. 收盘。除非本协议根据第X条提前终止 ，否则合并的结束(合并结束)实际上应在上午10：00进行。当地时间2日(2日)发送)第(9)条所述条件得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)后的营业日 ，或在母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点(根据条款在成交时满足的条件除外)。当事人可以通过电子方式参与结案。实际结账的日期在下文中称为结账日期。
2.8.尚存公司的 董事及高级人员。
(A) 于生效日期，尚存公司的首任董事应由根据第2.9节在母公司S董事会任职的同一人组成，该等董事的任期至其继任者经正式推选或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司S公司注册证书及公司细则较早去世、辞职或被免职为止。
(B) 于生效日期，本公司的高级职员将成为尚存公司的首任高级职员，并将任职至其各自的继任者妥为选出或委任及符合资格为止，或直至他们较早前去世、辞职或被免职为止。
2.9. 董事和母公司的高级职员。生效时，母公司S董事会将由五(5)名董事组成。保荐人有权指定一(1)名董事，其余董事由公司指定。根据证券法和纳斯达克或备用交易所规则(视适用情况而定)，至少有过半数董事会成员有资格成为独立董事。根据母公司注册证书，母公司S董事会将是一个分类董事会，有三类董事， (一)一类董事，最初任职至闭幕后的第一次母公司股东年会，该任期自闭幕后生效(但任何后续的第一类董事任职三(3)年)，(Ii)第二类董事，最初任职至第二届母公司股东年会结束后，该任期自
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(Br)结束(但任何后续的第二类董事任期三(3)年)，及(Iii)第三类董事，即第三类董事，任职至结束后举行的第三次母公司股东大会，该任期自结束起生效(以及任何后续第三类董事任期三(3)年)。家长指定的董事应为三类董事。 根据《母公司注册证书》，不得无故罢免母公司S董事会中的任何董事成员。在闭幕时或之前，母公司应向每位董事会成员提供董事赔偿协议，该协议的格式和实质内容应为董事合理接受，在闭幕时生效(或如果晚些时候，董事公司对S的任命)。附表 2.9中确定的人员应为紧随生效时间之后父母的主管人员，这些人员将持有与其姓名相对的头衔，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直到其较早的死亡、辞职或免职。
2.10 采取必要行动；进一步行动。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并赋予尚存公司对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以本公司和合并子公司的名义并代表本公司和合并子公司采取一切必要或适宜的合法行动来实现该等目的或行为，只要该行动不与本协议相抵触即可。
2.11 不再拥有公司股本的所有权。本协议项下就公司股本股份支付或应付的所有代价，或在行使第3.3节所述的评估权时，应被视为已支付或应支付完全满足与公司股本股份有关的所有权利，且自生效时间起及之后，公司股本股份的转让将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记。如果在生效时间过后，以前代表公司股本的股票(每张是一张公司股票证书)被提交给尚存的公司，在符合本条款和条件的情况下，这些股票将被注销，并根据第III条规定的程序进行交换。
第三条
合并的效果
3.1.合并对公司股本和并购子股本的 效应在合并生效时，作为合并的结果，母公司、合并子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人没有采取任何行动：
(a) 公司股本中某些股份的注销。由母公司或合并子公司(或母公司的任何其他附属公司)或本公司(为免生疑问，包括在紧接 生效时间前由本公司作为库存股持有的公司股本)持有的每股公司股本(如有)将自动注销及注销，而不会进行任何转换，并将不再存在，亦不会为此支付代价。
(b) 转换公司优先股的股份。根据公司章程，紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司优先股(根据第3.1(A)节注销的任何该等公司优先股及任何持不同意见的股份除外)应转换为可获得相当于(I)换股比率的若干母公司普通股的权利 乘以(Ii)于紧接生效日期前 转换该等公司优先股后可发行的公司普通股数目(每股优先股合并对价)。
(c) 转换 股公司普通股。在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股(公司普通股除外
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根据公司章程，根据第3.1(A)节注销的股份(以及任何持不同意见的股份)将转换为获得相当于换股比例的数目的母公司普通股的权利。
(d) 对公司股本的影响。根据第3.1(B)条或第3.1(C)条转换的所有公司股本 股票将不再流通，并应自动注销和不复存在，此后，公司股本的每位持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但收取部分合并总对价的权利除外。
(e) 合并子股本的转换。合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为一股新发行、缴足股款及不可评估的 尚存公司普通股。
3.2.公司期权和可转换票据的 待遇。
(a) 期权的处理。在交易结束前，本公司S董事会(或如适用，管理股权激励计划的任何委员会)应根据需要通过决议或采取可能需要的其他行动，以调整所有公司期权(无论是既得或非既得)的条款，以提供 在生效时间，每个公司期权应转换为期权，以获得与该公司期权适用的基本相同的条款和条件(包括到期日、归属条件和行使条款)，母公司普通股的数量(四舍五入至最接近的整股)，通过将紧接生效时间 之前受该公司购股权约束的公司股本股数乘以转换比率，按每股母公司普通股的行使价(四舍五入至最接近的整数美分)等于(A)该公司购股权的每股公司股本行使价除以(B)转换比率(a ？转换后的股票期权？)；提供, 然而，行权价及每份已转换购股权涵盖的母公司普通股数目应以符合守则第409a及424(A)节的规定及根据守则颁布的适用规例的方式厘定。
在生效时间，母公司应承担公司在股权激励计划下的所有义务、每一份未偿还的转换后股票期权以及证明授予该等期权的协议。在生效时间后，母公司应在实际可行的情况下尽快向已转换股票期权的持有人递交列明该等权利的适当通知，证明授予此类已转换股票期权的协议应按基本相同的条款和条件继续有效 (受合并生效后第3.2(A)节所要求的调整的约束)
(b) 公司可转换票据的处理。视生效时间而定并于紧接生效日期前生效，本公司 可换股票据应(I)按照有关该等公司可换股票据的相关协议的条款处理，及(Ii)转换为公司优先股或公司普通股(视何者适用而定)(公司优先股或公司普通股的股份 须按3.1(B)或3.1(C)节处理)。
3.3. 持不同意见的股份。尽管本协议有任何相反的规定，并且在DGCL项下可用的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的公司股本股份(根据第3.1(A)节注销的公司股本股份除外)由持有者持有，该持有人没有投票赞成通过本协议或以书面同意，并且有权要求并已根据DGCL第262条适当地行使和完善了该等股份的评估权(该等公司股本股份统称为异议股份)，直至该持有人未能完善或以其他方式放弃、退出、或丧失持有人S对该等股份的评价权)不得转换为收取部分合并总代价的权利，而只有权享有大中华地产第262条所授予的权利； 提供, 然而，，如果在生效时间过后，该持有人未能完善、放弃、撤回或丧失该持有人根据《中华人民共和国海商法》第262条享有的S鉴定权，或者如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权享受
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根据DGCL第262条的规定，该等公司股本股份应视为自生效时间起已转换为根据第3.1(B)条规定的权利，可在该等股份转让时收取合并代价总额的一部分，而不收取利息。本公司应及时向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何关于评估公司股本股份的要求、任何该等要求的撤回以及在根据DGCL生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，母公司应有机会参与与该等要求有关的所有谈判和程序。
3.4. 退货和付款。
(a) 外汇基金。在截止日期前至少两(2)个工作日，母公司应为公司股东的利益向大陆股票转让与信托公司(交易所代理)交存或安排 交存足以支付根据本协议应支付的合并总对价的母公司普通股数量 (该等母公司普通股，外汇基金)。母公司应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据成交对价电子表格和本协议中其他适用条款，从外汇基金中支付合并总对价。除本协议所述用途外，外汇基金不得用于任何其他用途。
(b) 交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在生效时间后两(2)个工作日内发生的任何事件中(但在任何情况下，不得在生效时间之前)，母公司应促使交易所代理在紧接生效时间之前，向每个公司股东交付一份以证书或账簿记账方式表示的、用于交换该公司股东S公司股本股份以换取该公司股东S股份的通函和指示，以及从外汇基金中获得的合计合并的适用部分。且应采用母公司指定并为本公司合理接受的条款(附函)，并在收到公司股东S正式签署的附函后立即向该公司股东交付该公司股东S合计合并对价的适用部分。
(c) 外汇基金的终止。外汇基金中与合并总对价有关的任何部分在生效时间后两(2)年内仍未分派给公司股东，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守本第3.4条规定的公司股东此后应仅向母公司寻求其在合并总对价中的份额。外汇基金的任何部分在紧接该等款项将会转给或成为任何当局财产的日期之前，仍未被公司股东认领，则在适用法律许可的范围内，将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
3.5. 考虑电子表格。
(A)在收盘前至少五(5)个工作日，公司应向母公司交付一份由公司真诚编制的电子表格(收盘对价电子表格)，并在每种情况下，在紧接生效时间之前详细说明以下内容：
(I) 每个公司股东的名称和记录地址，以及每个股东持有的公司股本的数量和类别、类型或系列，如属每个系列的公司优先股，则为该等公司优先股可转换为的公司普通股的股份数目；
(Ii) 每个公司期权持有人的记录名称，以及行使价格、受该持有人持有的每个公司期权规限的公司资本股票数量(如属未归属的公司期权，包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期)；
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(Iii) 公司可转换票据的每一持有人的姓名或名称、该公司可转换票据转换时可发行的公司普通股或公司优先股的贷款额(本金及利息)及股份数目；
(4) 完全稀释的公司普通股总数；
(V) 每一系列公司优先股转换后可发行的公司普通股数量；
(Vi) 受公司购股权规限的股份总数；及
(Vii)以下各项的 详细计算(在每种情况下，不考虑扣缴情况而确定)：
(A) 合并总对价；
(B) 换算比率；
(C) 每一系列公司优先股的每股优先股合并对价；及
(D)每项已转换购股权的 、其行使价及受该等已转换购股权约束的母公司普通股数目。
(B) 本公司提交的结算对价电子表格的内容应 经母公司合理审核和评论，但在任何情况下，本公司仍应对结算对价电子表格的内容承担全部责任。双方同意，母公司在根据第三条付款时，应有权依赖结算对价电子表格。
3.6. 调整。构成合并总对价和换股比例的股份应进行调整，以适当反映在构成合并总对价的股份发行日期之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、合并、交换 股份或其他类似变化对母公司普通股的影响。
3.7. 无零碎股份。于根据合并事项转换本公司股本时，将不会发行代表零碎母公司普通股的任何零碎母公司普通股或代表零碎母公司普通股的股票或股票，而该零碎股份权益将不会赋予其拥有人投票权或享有母公司股东的任何权利。公司股本股份的任何持有人，如原本有权获得零碎的母公司普通股(在将所有可向该持有人发行的零碎母公司普通股合计后)，将以现金支付，金额(四舍五入至最接近的整数分)由该零碎股份乘以10.00美元而厘定，以代替每股的该零碎股份。
3.8. 遗失或销毁证书。尽管有上述规定，如任何公司股票 证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或以母公司合理接受的形式予以销毁的人士就该事实作出惯常誓章后，交易所代理应按本条第III条的规定，就该公司以前所代表的公司股本股份支付合计合并代价部分，以换取该公司股票。
3.9. 扣缴。母公司和 尚存公司有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除或扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定(分别由母公司和尚存公司合理确定)就支付此类款项所需扣除或扣缴的金额。在根据适用法律如此扣除和扣缴并及时支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。尽管如此
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前述、母公司和尚存公司应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括向对价接受者提供合理的机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件。
第四条
公司的陈述和保证
除本协议签署前本公司向母公司提交的披露明细表中所述(具体 提及本协议中与该披露函件中所述信息相关的特定章节或小节)外(该等披露函件中规定的相应编号的陈述、担保或契诺以及 (B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面上是合理的例外或相互参照的)，本公司在此向母公司陈述并保证：
4.1 公司的存在和权力。本公司及其附属公司均为根据其注册成立或 组织(本公司及其附属公司，统称为本公司集团)所在司法管辖区的法律而正式组织、有效存在及信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或法律实体。本公司集团各成员公司均拥有、租赁或以其他方式持有及经营其物业及其他资产，并按目前及拟进行的方式经营业务，拥有、租赁或以其他方式持有及经营本公司集团的所有必需权力及授权。本公司集团的每名成员均获正式许可或有资格开展业务，且在其业务性质或其物业或其他资产的所有权、租赁或营运需要具备该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好信誉(就 承认该概念的司法管辖区而言)，但如 未能个别或整体获得如此资格、许可或良好声誉，并未对本公司集团造成亦不会合理地预期会对本公司集团造成重大不利影响，则属例外。公司已在本协议日期前向母公司提供了完整、准确的公司集团组织文件副本，每一份文件均已修订至本协议日期。本公司或任何子公司均未采取任何违反或贬损其组织文件的行为。
4.2 授权。
(A) 本公司拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及附属协议予其作为订约方的 ，并据此完成拟进行的交易，而在合并的情况下，须获本公司股东批准。本公司签署和交付本协议及其参与的附属 协议以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本公司并无其他公司诉讼程序，以授权本协议或其为其中一方的附属协议，或完成本协议拟进行的交易(如合并，则除收到本公司 股东批准)或附属协议外。本协议及本公司为缔约一方的附属协议已由本公司正式签立及交付，并假设本协议及本公司为缔约另一方的每一方的适当授权、签立及交付，本协议及本公司为缔约一方的附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的 条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人一般权利及获得衡平法补救的类似法律所规限(可强制执行的例外情况)。
(B) 通过经公司董事会必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议，公司董事会已(I)批准公司签署、交付和履行本协议，即公司作为缔约方的附属协议
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(br}及按本协议及本协议所载条款及条件下拟进行的交易(包括合并)的完成；(Ii)决定 本协议、其作为订约方的附属协议及拟进行的交易在本协议所载条款及条件的规限下，对本公司及本公司股东均属明智及公平，并符合本公司股东的最佳利益；(Iii)指示采纳本协议予本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。(A)持有本公司股东投票权超过50%(50%)(按折算基准)的人士；及(B)持有本公司优先股已发行股份超过50%(50%) 作为独立类别参与投票的人士投赞成票或 书面同意，并亲自或委派代表出席该等会议并就该等会议投票，须足以批准本 协议及拟进行的交易(本公司股东批准)。公司股东批准是通过本协议并批准合并和完成本协议所需的任何公司股本持有人的唯一投票权或同意。
4.3. 政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为或将成为缔约一方的任何附属协议，或完成据此或因此拟进行的交易，均不需要任何机构或与其有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或 根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书以外的任何其他同意、批准、许可、命令或其他行动，但完成本协议项下拟进行的交易需要美国证券交易委员会或纳斯达克批准的情况除外。
4.4.不违反 。本公司签署、交付或 履行本协议或本公司作为或将成为当事方的任何附属协议，或完成本协议拟进行的交易，不会或将不会(A)与S公司集团的组织文件相抵触或冲突，(B)与对本公司集团或其任何财产、权利或资产具有约束力或适用的任何法律或法令的任何规定相抵触或冲突， 本协议第4.4节规定的除外。(C)除附表4.8所列要求公司同意的合同(但仅限于需要获得该等公司同意)外， (I)要求同意、批准或豁免，(Ii)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致本公司集团的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速，或导致本公司集团有权享有的任何实质利益的损失，在第(I)款第(Iv)款的情况下，根据对本公司集团或其任何财产、权利或资产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款，(D)导致对本公司集团的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，或(E)根据本公司集团组织文件的任何规定，要求任何人同意、批准或放弃任何同意，但此类同意除外。应在结案前获得的批准或豁免(并向母公司提供一份副本)，但第(C)款或第(E)款的情况除外，该条款单独或总体上不会产生实质性的不利影响。
4.5 大小写。
(A) 公司的法定股本包括24,200,000股公司普通股，每股面值0.00001美元，以及9,076,724股优先股，每股面值0.00001美元(优先股)，其中2,018,725股优先股被指定为SEED-1系列优先股，1,402,568股优先股被指定为SEED-2系列优先股，2,700,000股优先股被指定为SEED-3系列优先股，2,950,000股优先股被指定为SEED-4系列优先股(连同SEED-1系列优先股、优先股 系列种子-2优先股、系列种子-3优先股和系列种子-4优先股 优先股)。公司普通股11,023,534股，SEED-1系列优先股2,013,724股，SEED-2系列优先股1,402,606股，SEED-3系列优先股2,681,851股，以及
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截至本协议日期，已发行并已发行2,945,053股SEED-4系列优先股。有9,043,234股公司普通股可在转换或交换已发行的系列种子优先股时发行，775,483股公司普通股可在转换或交换已发行的公司可转换票据时发行(假设 转换所有截至本协议日期的已发行公司可转换债券)。根据股权激励计划，有5,546,530股公司普通股预留供发行，其中(1)2,470,000股已根据已行使的未行使购股权发行，(2)3,076,530股公司普通股已根据已行使的未行使的公司期权预留供发行。本公司的任何其他股本或其他有投票权的证券均未获授权、发行、预留发行或发行。公司普通股及公司优先股的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用证券法)及符合公司章程及公司细则的规定。公司普通股或公司优先股不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL、公司章程或 本公司作为当事方或本公司或其任何财产、权利或资产受其约束的任何合同的任何条文)的规定而发行。截至本协议日期，公司股本的所有流通股由附表4.5(A)所列人员登记拥有，金额与其各自名称相对。附表4.5(A)载有一份真实、正确及完整的清单，列明截至本协议日期为止已发行的每一项公司购股权、其持有人、根据本协议可发行或以其他方式受其规限的公司普通股股份数目、授出日期及其行使价和到期日。
(B) 除本公司优先股、本公司可换股票据及本公司购股权外，并无(I)未偿还认股权证、期权、协议、可转换证券、履约单位或其他承诺或工具，据此本公司集团有责任或可能有责任发行或出售其任何本公司股本股份或其他证券，(Ii)本公司集团回购、赎回或以其他方式收购本公司集团已发行股本或可转换为或可交换本公司集团任何股本股份的任何证券的未偿还责任，(Iii)本公司集团股本的库存股，(Iv)本公司集团的债券、债权证、票据或其他债务，对本公司集团股东可投票、已发行或尚未发行的任何事项有表决权(或可转换为或可交换为有投票权的证券)，(V)优先购买权或类似权利购买或以其他方式收购本公司集团的股份或其他证券(包括根据任何法律、本公司集团S组织文件或本公司集团参与的任何合同的规定)，或(Vi)与出售或表决本公司集团股份或证券(不论已发行或可发行)有关的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排)。本公司集团并无任何已发行、已发行或获授权的股票增值、影子股票或类似权利。
(C) 每个公司购股权(I)在所有重大方面均符合(A)所有 适用法律及(B)根据其发行的股权激励计划的所有条款及条件，(Ii)公司普通股每股行使价等于或大于有关股份于授出日营业时间收市时的公平市值 ，及(Iii)授出日期与本公司董事会或薪酬委员会实际授予该等公司购股权的日期相同。
4.6. 子公司。附表4.6载列本公司每间附属公司的名称，以及有关每间附属公司、其管辖范围、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及已发行股份或其他股权的数目及其记录持有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均经正式授权及有效发行、正式登记、足额支付及不可评估(如适用)，并在 遵守所有适用的证券法及该等附属公司当时有效的组织文件的情况下发售、出售及交付，且
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由本公司或其一家子公司拥有，且无任何留置权(但该子公司S组织文件规定的留置权除外)。
4.7. 公司记录。自2020年1月1日以来本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及法律、公司章程或公司章程要求采取的所有行动的同意，均准确反映在本公司公司会议纪要中并提供给母公司的会议纪要和记录中。公司股东分类账真实、正确、完整。
4.8. 赞成。附表4.8中列出的合同是由于签署、交付和履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或完成在此或由此进行的交易而需要任何人 同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案的唯一合同(以上各项均为公司同意协议)。
4.9 财务报表。
(A) 公司已向母公司提交(A)公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量变化表，包括其附注(统称为年度财务报表)，及(B)公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及相关的经营报表，截至9月30日的九个月期间的股东权益和现金流量变化2023年和2022年9月30日(中期财务报表，以及年度财务报表和公司财务报表)。本公司财务报表乃根据美国公认会计原则(除无附注外)于所涉期间内一致适用 中期财务报表的正常年终调整而编制。本公司财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至财务报表日期的财务状况及本公司于财务报表所反映期间的经营业绩。本公司财务报表是根据本公司所有重要方面的账簿和记录编制的。自2023年9月30日(资产负债表日)以来，除适用法律或美国公认会计准则另有要求外，公司所遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何此类原则、程序或惯例的方法均未发生变化。
(B) ，但下列情况除外：(I)在资产负债表上具体披露、反映或完全保留的债务；(Ii)自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的、与资产负债表日期以来的过去做法一致但不具实质性的负债和义务；(Iii)根据本公司为当事一方的合同产生的可执行义务(就第(Ii)款和本第(Iii)款所述的负债而言，这些负债均不是由任何违反或违反合同或适用法律的行为引起、产生或与之有关)；(Iv)就谈判、签立及履行本协议、任何附属协议或据此拟进行的任何交易而产生的开支；及(V)就附表4.9(A)所载的负债而言，本公司并无任何重大负债、债务或任何性质的责任(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。
(C) 除附表4.9(C)所述外，本公司集团并无任何负债。
4.10 内部会计控制。本公司已建立一套内部会计控制制度， 足以提供合理保证：(A)交易是按照S管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以便根据美国公认会计准则和本公司的历史惯例编制财务报表，并维持资产问责；以及(C)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。
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4.11 没有某些更改。自 资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司按正常程序及以符合过往惯例的方式经营其业务；(B)本公司并无对 公司产生任何重大不利影响；及(C)本公司并无采取任何行动，如在本协议日期后及合并完成前采取任何行动，须根据第6.1节征得母公司同意，而母公司并未给予该等同意。
4.12 物业；公司所有权 集团和S资产。
(A) 所有有形个人财产在所有物质方面均处于良好运行状态，并按照其预期用途(普通损耗除外)进行维修，在所有物质方面得到适当维护，适合目前的用途，并符合与此相关的所有规格和保修要求。所有实物有形个人财产均位于公司集团的办公室内。
(B) 本公司集团于资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或就租赁及根据合约租赁或获发牌的资产而言，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除附表4.12所列外，此类有形资产不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。S公司集团资产构成本公司集团在紧接 结束后以与目前进行业务大体相同的方式经营业务所需的所有权利、财产及任何种类或类别的资产，包括商誉。
4.13 诉讼。
(A) 并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司集团、本公司集团的任何高级职员或董事、业务、本公司集团的任何高级管理人员或董事、S的任何权利、物业或资产或任何合同，或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所预期的交易的任何行动。并无针对本公司集团或其任何权利、财产或资产的未决判决。本公司集团或其任何权利、财产或资产不受任何当局采取任何行动，自2020年1月1日以来也不受任何当局采取任何行动。
(B) 并无任何诉讼待决，或据本公司所知，任何以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或任何附属协议所拟进行的交易的本公司集团任何高级职员或董事，均不会受到威胁或影响本公司集团。
4.14 合约。
(A) 附表4.14(A)列出了截至本协议之日的真实、完整和准确的下列所有现行有效合同的清单(统称为材料合同)：
(I) 所有要求本公司的年度付款或支出，或向本公司 集团支付200,000美元或以上的年度付款或收入的合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准采购和销售订单除外)；
(Ii) 所有销售、广告、代理、促销、市场研究、营销或类似合同；
(Iii)与公司集团(A)的任何现任员工签订的每一份合同，如该公司有支付至少200,000美元的年度补偿的持续义务，且在未支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得在合理通知后以任何理由或无理由终止该合同；
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(br}(B)规定向该员工支付遣散费或离职后付款或福利(COBRA义务除外)；或(C)规定在完成本协议或任何附属协议预期的交易或因公司控制权变更而支付或福利时支付或福利；
(4) 所有成立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的合同， 公司集团成员为一方的合同；
(V) 与本公司集团收购或处置重大资产有关的所有合同(但在正常业务过程中按照以往做法收购或处置库存除外)；
(Vi) 所有知识产权合同，单独标识公司根据这些合同有义务支付版税的所有此类知识产权合同，以及根据这些合同公司有权获得版税的所有此类知识产权合同；
(Vii) 限制公司集团在任何业务或行业、与任何人或在任何地理区域竞争的自由的所有合同；
(Viii) 提供担保、赔偿安排和公司作出或提供的其他无害安排的所有合同，包括除标准合同以外的所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议；
(Ix) 与本公司集团的任何关联公司为当事方的所有与本公司集团有关的合同，但与该关联公司S作为公司证券持有人的地位有关的任何合同除外；
(X)与本公司集团持有租赁权益(包括租赁)的财产或资产(不论是不动产或非土地、有形或无形的)有关的所有合约，而该等合约涉及每年向出租人支付超过200,000元的款项；
(Xi) 所有产生或以其他方式与未偿债务(公司间债务除外)有关的合同，总价值为250,000美元或更多；
(Xii) 所有与投票或控制公司集团股权或选举公司集团董事有关的合同(公司集团的组织或组织文件除外)；
(Xiii)在不超过六十(60)天通知的情况下， 公司集团不能取消的所有合同，如果此类取消的影响将导致公司集团在每一合同条款下被处以超过200,000美元的罚款；
(Xiv) 由于完成本协议或任何附属协议所预期的交易而可能终止或其条款可能被更改的所有合同；
(Xv) 所有合同，根据这些合同，任何利益、补偿或付款(或其归属)将因完成本协议或任何附属协议预期的交易而增加或加速，或其金额或价值将根据本协议或任何附属协议预期的交易计算；和
(Xvi) 与工会、劳工组织或工会达成的所有集体谈判协议或其他协议。
(B) 每份重要合同均为 (I)有效及具约束力的协议，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集团及(据本公司S所知)作为协议一方的每一方强制执行，但就本条款而言，须受可执行性例外情况的规限。本公司集团或据本公司所知，重大合同的任何其他订约方并无根据任何该等重大合同的条款重大违约或失责(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者皆有)。本公司集团并无转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合约项下的任何权利或义务，或授予任何与此有关的授权书。
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(C) 本公司集团在所有重大方面均遵守所有票据、契据、债券及其他文书或合约中确立或证明任何债务的所有契诺，包括所有金融契诺。本协议预期的交易的完成和结束不应导致或导致根据任何确定或证明任何债务的文书或合同发生违约事件。
4.15 许可证和许可证。附表4.15列出了适用法律要求开展或开展业务所需的每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似材料授权的真实、完整和正确的清单，以及颁发该许可证的当局的名称(许可)。该等许可证均属有效，且完全有效，任何许可证均不会因本协议或任何附属协议所预期的交易而终止或受损或成为可终止的交易。本公司集团拥有经营业务所需的所有许可证，且每一许可证均完全有效。本公司集团并无在任何该等许可证项下作出任何重大违反或违反或重大失责行为，而据本公司S所知，并无根据(包括本协议及本公司为其中一方的其他附属协议的签署及本协议或任何附属协议拟进行的交易的完成)在发出通知或时间失效或两者兼而有之的情况下，合理地构成任何该等违反、违反或失责行为，或给予任何当局暂停、撤销或终止任何该等许可证的理由。本公司集团并无接获任何当局就任何严重违反任何许可证的行为发出的任何书面(或据本公司所知为S所知的口头)通知。本公司并无亦无 任何当局对本公司集团采取或威胁采取任何行动、调查或纪律处分程序，涉及任何重大许可证。
4.16 遵守法律。
(A) 本公司集团或据本公司所知，代表本公司 集团行事的任何代表或其他人士并无在任何重大方面违反所有适用的法律及命令，自2020年1月1日以来，并无该等人士在所有重大方面未能遵守所有适用的法律及命令。自2020年1月1日以来，(I)未发生任何事件或存在 情况(无论是否发出通知或由于时间流逝)将合理地构成或导致本公司集团违反或未能遵守本公司集团，或本公司集团因违反或实质性不遵守管理局适用于其或其业务的进行或运营或其任何资产的所有权或使用的任何法律、命令或政策而遭受或招致的任何责任 及(Ii)不采取任何行动，或据本公司所知，威胁或指控本公司集团的任何此类违规或不遵守行为。自二零二零年一月一日以来，本公司集团并无收到任何违反任何法律或任何当局所作出的任何判决、命令或法令的任何违反法律或任何当局的判决、命令或法令的书面威胁，或据S所知，本公司并无就任何违反任何法律或任何当局所作出的任何判决、命令或法令的行为受到口头威胁，或向S发出书面或据本公司所知的口头通知。
(B) 本公司集团或据本公司所知代表本公司行事的任何代表或其他人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。
4.17 知识产权。
(A) 公司集团是公司拥有的每一项知识产权的唯一和独家所有者， 没有任何留置权，没有任何留置权(允许留置权除外)。本公司或其任何附属公司是每一项本公司独家授权知识产权的唯一及独家特许持有人，没有任何留置权(准许留置权除外)。公司 集团拥有使用公司许可的IP的有效权利。
(B) 附表4.17(B)列出一份真实、正确和完整的清单，其中包括所有(Br)注册的知识产权；(Ii)构成公司拥有的知识产权的域名；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的所有社交媒体手柄；根据适用情况，准确地规定上述每一项：(A)申请号、发行或注册号或其他识别细节；(B)所有权的所有者和性质；(C)由哪些司法管辖区或在哪些司法管辖区
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此类已注册的自有知识产权已发行、注册或已提交此类发布或注册申请；以及(D)适用的任何留置权或担保物权。
(C)据 所知，构成已颁发专利的所有注册所有知识产权均为有效和可强制执行的知识产权。构成已颁发专利的所有已注册的独家许可知识产权均继续存在，据本公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。并无任何注册拥有的知识产权，据本公司所知，亦无任何注册的独家许可知识产权涉及或曾经 涉及任何干扰、反对、补发、重新审查、撤销或同等法律程序，且并无就该等法律程序发出书面威胁。在过去三(3)年内，本公司并无就任何已注册知识产权的有效性、用途、所有权、可执行性、可专利性、可注册性或范围，向本公司集团提出、以书面送达或发出威胁或口头威胁的任何索赔。为起诉、维护及完善该等权利及记录本公司对S的所有权或权益，本公司已支付与任何已注册拥有的知识产权有关的目前应付的所有注册、维护及续期费用，以及据本公司所知，已支付所有已注册的独家许可知识产权，并已向美国或外国司法管辖区当局提交与此相关的所有文件、记录及证书，以起诉、维持及完善该等权利及记录本公司集团对该等知识产权的所有权或权益。
(D) 在过去三(3)年内，本公司并无收到任何针对本公司集团提出、送达或发出书面威胁或口头威胁的索赔，指称本集团与第三人的任何知识产权有任何冲突、侵犯、挪用或其他侵犯行为(包括任何主动提出的书面授权)。并无涉及第三人对本公司集团提出侵犯或挪用该第三人S知识产权的索赔的诉讼待决。据公司所知，在过去三(3)年中，没有第三人与任何公司知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。
(E) 在过去三(3)年中，本公司集团从未就任何与公司知识产权冲突、侵权、挪用或其他侵犯公司知识产权的行为向第三方提出、送达或威胁任何索赔。没有悬而未决的诉讼，涉及对第三人的索赔，公司指控侵犯或挪用公司知识产权。本公司集团不受任何不利限制本公司集团使用、转让、登记或许可任何此类知识产权的命令的约束。
(F) 除附表4.17(F)所披露的外，代表公司集团或任何有关利益的前身参与或参与任何注册知识产权的创造或开发的每名雇员、代理人、顾问及承包商，均已与公司集团签订某种形式的专有资讯及/或发明协议或类似的书面合约，根据该协议，该人：(I)已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司(或该等利益的前身，视情况而定)；以及(Ii)有义务在S受聘或聘用期间及之后对本公司集团S的机密信息保密。
(G) 大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金或设施均未用于开发任何注册知识产权项目，或据本公司所知，开发任何公司独家许可的知识产权项目。
(H) 本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附属协议，或本公司完成拟在此或由此进行的交易将不会 (I)导致任何公司拥有的知识产权或紧接成交前的任何公司许可知识产权的任何重大项目不被拥有，在交易结束后立即按基本相同的条款和条件授权或可供公司集团使用，或(Ii)要求公司集团承担任何额外的付款义务，以便使用或利用任何其他此类知识产权，其程度与紧接交易前允许的公司集团相同。
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(I) 除附表4.14(A)(Vi)所列协议外，根据任何合同，公司集团没有义务以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。
(J) 公司集团已尽了必要的合理努力来维护、保护和执行所有商业秘密和所有其他重要机密信息的保密性、保密性和价值，在每一种情况下，至少与本业务所在行业的第三方所做的努力一致。公司知识产权不受任何 技术或源代码托管安排或义务的约束。除本公司集团及其员工和承包商外，任何人(I)无权访问或拥有构成本公司拥有的知识产权的软件的任何源代码，或 (Ii)因本公司签署、交付和履行本协议而无权访问或拥有此类源代码。公司集团实际拥有和控制 构成公司所有知识产权的任何软件的源代码以及所有相关文档和材料。
(K) 附表4.17(K)是与公司或其子公司的任何资产的运营有关的重要软件和数据库的列表，显示所享有的权利的性质，无论该软件是由公司及其子公司拥有还是从第三方获得许可，如果由公司及其子公司拥有，无论是内部开发的还是由第三方开发的，以及是否拥有源代码和系统文件。
(L) 附表4.17(L)载有本公司及其附属公司的所有入站及出站协议的清单 (I)重大知识产权、软件及技术协议(在每种情况下均包括许可、不起诉契诺、联合品牌协议、共存协议、发布、期权、首次要约权、优先购买权及和解协议)及(Ii)研发协议及其他协议，根据该等协议，本公司或其任何附属公司或其任何附属公司已开发或拟开发知识产权或软件。还请提供公司或其任何子公司与任何第三方达成的任何源代码托管安排。
(M) 公司集团有一项隐私政策，涉及收集、使用或披露与当前进行的 业务运营相关的数据(隐私政策)，向网站的所有访问者提供。就本款(M)而言，站点是指由公司集团或代表公司集团向公众提供的任何网站或应用程序。据本公司所知，隐私政策准确描述了本公司集团S收集、披露和使用个人信息的情况，并严格遵守所有适用的数据保护法律。据本公司所知，本公司或代表本公司集团制作或提供的营销材料及/或广告并无重大失实、重大误导或 重大违反适用数据保护法的不公平或欺骗性。
(N) 在处理任何个人信息方面，公司集团严格遵守所有适用的数据保护法。公司集团已在所有实质性方面遵守与公司集团处理任何人的任何个人信息相关的隐私政策、规则和程序。据本公司所知，本公司并无任何主管当局或任何人士就本公司集团或其代表处理个人资料事宜向本公司集团提出任何书面投诉或审核、法律程序、调查或索偿。本公司集团(I)已实施商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，旨在保护本公司集团处理或维护的所有个人信息不受未经授权的物理或虚拟访问、使用、修改、获取、披露或其他滥用，以及(Ii)通过书面合同要求所有重要的第三方提供商和其他为本公司集团处理个人信息的人员 代表S实施符合适用数据保护法的商业合理安全计划和政策。在不限制前述一般性的情况下，据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司集团未经历任何由本公司集团或其代表(包括任何代理、分包商或供应商)维护的个人信息的任何重大丢失、损坏或未经授权访问、使用、披露或修改或违反安全的情况。
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(br}公司集团)，要求公司集团向政府当局、数据主体或任何其他人报告。
(O)据公司所知，构成公司自有知识产权的软件和公司集团使用的所有软件 不含所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，也不包含任何可能扰乱其运营或对其他软件的运营产生不利影响的重大错误、错误或问题。 本公司集团未将公开提供的软件纳入S公司的产品和服务中，此外，除附表4.17(M)所述外，本公司集团并未将公开可用的软件作为本公司集团的S产品和服务的一部分分发，以使构成本公司的任何软件所拥有的知识产权全部或部分承担任何版权许可义务。公司集团严格遵守适用于许可给公司集团或由公司集团使用的任何公开可用的软件的所有公开可用软件许可条款。本公司集团的任何成员均未收到任何人的书面(或据本公司所知，为口头)通知，称 本公司违反了公开提供的软件的任何许可证。
(P) 公司集团已实施并维护(或在适用情况下，要求其供应商维持)切实遵守其对他人的合同义务的合理安全措施，旨在保护、维护和维护公司集团在与业务(公司信息系统)的运营有关的情况下使用、拥有、租赁或许可的所有计算机、服务器、设备、硬件、网络、软件和系统的性能、安全性和完整性。据S所知，公司没有未经授权访问或使用公司信息系统，也没有公司信息系统停机或不可用导致业务严重中断。 公司信息系统对于企业的运营是足够和充分的(包括工作条件和能力)。对于任何对公司集团运营产生重大影响的公司信息系统，均未发生故障。
4.18 员工；就业 很重要。
(A) 公司已向母公司或其法律顾问提供了一份真实、正确和完整的截至本文件日期的 公司员工名单，其中列出了每个人的员工ID、地点、头衔、当前基本工资或时薪，以及截至 2022年和2021年12月31日的财政年度支付给每个人的总薪酬(包括奖金和佣金)(如果适用)、雇用日期、适用法律下的豁免或非豁免身份、累计带薪休假或假期和休假状态。
(B) 公司已向母公司或其律师提供一份真实、正确和完整的截至本公司日期的独立承包商或顾问名单，列明名称、主要地点、聘用或开始日期、薪酬结构、每月平均工作时数(如果知道)和所提供服务的性质。
(C) 本公司集团并不是关于本公司任何员工的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方，而且，据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有工会试图组织或代表本公司集团的任何员工提起任何诉讼。本公司未发生任何罢工、减速、停工或停工，据本公司所知，也未发生针对本公司集团的书面威胁，自2020年1月1日以来，本公司集团从未经历过任何由其 员工或与其 员工有关的罢工、减速、停工或停工。在任何与公司员工相关的适用当局面前，没有任何不公平劳动行为的指控或投诉悬而未决，或据公司所知，受到威胁。
(D) 本公司并无根据任何工人S补偿政策或长期伤残政策对本公司集团采取任何悬而未决或据本公司所知的书面威胁采取重大行动。
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(E) 自2020年1月1日起，本公司集团一直遵守经修订的1988年《工人调整再培训和通知法》或与工厂关闭和裁员有关的任何类似的州或地方法规、规则或法规(统称为WARN 法案)下的通知和其他要求。自2020年1月1日以来，公司没有实施任何大规模裁员或关闭工厂，也没有进行任何其他裁员或裁员，从而产生了WARN法案下的义务。没有 正在进行或计划中的地点关闭、员工裁员或搬迁活动会触发WARN法案下的通知或任何其他要求。
(F) 在过去四(4)年中，公司集团在所有实质性方面都遵守了与就业或雇佣劳动有关的所有适用法律，包括但不限于与工资、工时、加班、集体谈判、平等就业机会、歧视、骚扰(包括但不限于性骚扰)、报复、移民、核实身份和在美国就业的个人的就业授权、雇员休假、残疾权利或福利、成员和退伍军人的就业和再就业权利、带薪休假/假期、失业保险、安全和健康、新冠肺炎、工人补偿、工资公平、限制性公约、举报人权利、童工、雇员和独立承包商的分类、用餐和休息时间、业务费用的报销以及预扣或社会保障税的征收和缴纳。本公司目前聘用的每一名独立承包商或顾问，过去三(3)年都被本公司正确归类为独立承包商，且本公司未收到任何主管机构或个人对此类分类提出异议的通知。根据适用法律，被公司归类为豁免的公司员工，在过去三(3)年中，被公司正确归类为豁免。
(G) 在过去五(5)年中，公司在所有重要方面都遵守了与核实在美国受雇的个人的身份和就业授权有关的所有法律。对于本公司集团任何成员雇用的任何工人，目前没有任何当局正在进行、正在等待或威胁要进行任何审计。附表4.18(G)披露了公司根据签证雇用的每个人以及该签证的有效期。
(H)据本公司所知，任何主要雇员均不是任何可强制执行的保密协议、竞业禁止协议或其他限制性契诺(与任何人士)的订约方或受其约束，而该等协议或协议会对(I)该等主要雇员履行其作为本公司集团高级管理人员或 雇员的职责或责任或(Ii)本公司集团的S的业务或营运造成重大干扰。本公司并无主要雇员发出书面通知表示有意终止受雇于本公司集团，而本公司集团亦未就其目前有意终止聘用任何前述人士发出通知。
(I) 自2020年1月1日以来，本公司 集团未收到与歧视、报复、骚扰(包括性骚扰)或性行为不当指控有关的任何索赔或诉讼的通知；也没有根据与该等事项有关的任何和解协议对本公司集团承担的任何未履行义务，且据本公司所知，未有任何此类索赔或诉讼受到威胁。自2020年1月1日以来，公司调查了所有向公司报告的与公司现任和/或前任员工或与公司现任和/或前任员工互动的第三方有关的工作场所骚扰(包括性骚扰)、歧视、报复和工作场所暴力索赔或投诉。对于发现有价值的每个此类索赔或投诉，公司已采取纠正措施。此外，据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何个人以董事或本公司员工的身份受到性骚扰指控。
(J) 截至本报告日期及自2020年1月1日以来， 本公司集团并无 任何主管当局根据任何适用的联邦、州或地方职业安全与健康法律及针对本公司集团的任何命令(统称为OSHA)对本公司集团进行重大审计，亦无任何 相关指控、罚款或处罚，而本公司集团在所有重大方面均遵守OSHA。
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4.19 扣缴。除附表4.19所披露者外，本公司集团对本公司集团雇员的所有合理预期债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并于 正常业务过程中根据过往惯例产生的除外)，不论是因法律的施行或合约所产生，就任何雇员在本协议截止日期前所提供的服务向该等雇员支付的薪金、花红及假期薪酬/带薪假期已经或将会由本公司支付或于截止日期前在本公司财务报表上累算。
4.20 员工福利。
(A) 附表4.20(A)列出了所有计划的正确和完整的清单，并指出哪些计划是PEO赞助的计划。对于不是PEO赞助计划的每个计划，公司已在适用的范围内向母公司或其律师提供一份真实完整的副本：(I)构成该计划一部分的每一份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重大员工通信、福利时间表、信托协议、保险合同和其他筹资工具；(Ii)最近三(3)份表格5500的最新年度报告和随附的时间表(如果有)；(Iii)当前的计划概要描述及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和精算报告；(V)本公司最近从国税局收到的关于该计划的纳税资格状况的确定或咨询函，以及(Vi)所有需要进行合规测试的 最新的三(3)份书面结果。
(B) 无计划是(I)受《雇员退休保障条例》第四章或第302条或守则第412或4971节的规限，(Ii)《雇员退休保障条例》第3(37)节所界定的多雇主计划，或(Iii)有两名或两名以上出资发起人的计划，其中至少有两名发起人并非受《雇员退休保障条例》第4063条所指的共同控制，且本公司或其任何附属公司均未在过去六年内的任何时间退出任何多雇主计划，或招致任何仍未得到满足的提取责任，且未发生任何事件，亦不存在任何可合理预期导致对本公司或其任何附属公司承担任何该等责任的情况。
(C)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划而言，就该等计划及就每个PEO 赞助计划而言，据本公司所知，包括其相关信托在内，已收到美国国税局发出的决定函件(或如属任何原型计划，则可依赖意见书)，证明其符合准则第501(A)节所述的信托豁免缴税资格，且并未就任何该等计划的运作发生任何可能导致失去该资格或豁免的事情。
(D) 就该等计划的运作而言，并无悬而未决或据本公司所知，针对该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人下的任何信托的资产，或针对任何计划的任何受信人(常规福利申索除外)或与该等计划、该等计划或计划发起人或计划管理人的任何信托有关的待决或威胁的行动。据公司所知，目前没有任何计划以及PEO赞助的每个计划正在接受任何当局的审核或审查(也没有收到关于可能进行审核或审查的书面通知)。
(E)据本公司所知， 每项计划及每项由PEO赞助的计划均已根据其条款及在所有重要方面符合ERISA、守则及其他适用法律的适用条文而设立、管理及提供资金。据本公司所知，目前并不存在任何情况可能导致根据ERISA或守则提交有关计划的保证金或对本公司资产施加任何留置权。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已全额支付或全额支付，或在本计划日期或之前不需要支付或支付的部分，已在公司财务报表中充分反映。
(F) 不提供任何计划，并且对于每个PEO赞助的计划，关于员工，提供退休人员健康或人寿保险福利，但《眼镜蛇法案》可能要求的除外。一直没有
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违反COBRA就任何计划和PEO赞助的每个计划所规定的集团健康计划的延续保险要求， 违反适用该等延续保险要求的公司的知识。
(G) 本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)(I)导致就任何计划向公司的任何现任或前任雇员支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；或 (Iv)导致支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类付款合并，成为《守则》第280G节所指的超额降落伞付款。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而从本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。
(H) 属于非保留递延补偿计划的每个计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)在所有重要方面均符合守则第409a节及其下所有适用的法规指引(包括通知、裁决、建议及最终法规)，并已在所有实质方面遵守守则第409a条及所有适用的法规指引。
(I)根据公司所知， 每个计划以及每个PEO赞助的计划受《患者保护和平价医疗法案》(经2010年《医疗保健和教育协调法案》(《平价医疗法案》)修订)的约束，并已按照《平价医疗法案》的要求建立、维持和管理，且不存在任何不符合规定的情况，不会导致根据该法案征收任何税款、罚金或罚款。
(J) 受美国以外任何司法管辖区法律约束的所有计划(I)如果计划有资格享受特殊的税收待遇，满足这种待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，根据情况全额提供资金和/或保留账面。
4.21 不动产。
(A) 除附表4.21所述外，本公司集团并不拥有任何不动产，或在该等不动产中拥有任何权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议而拥有的任何不动产。该等租赁是本公司集团租赁任何不动产或任何不动产权利的唯一合同。公司集团 已向母公司和合并子公司提供准确、完整的所有租约副本。本公司集团对附表4.21所述的研究、制造和办公设施中各自的租赁地拥有良好、有效和存续的所有权，没有任何留置权。本公司集团并无重大违反或违反任何地方分区条例，本公司集团并无收到或向本公司集团送达任何人士的通知，声称 本公司违反任何地方分区条例。
(B)每份租赁的 ：(I)根据其条款，租赁具有效力、约束力和可强制执行的 ；(Ii)根据租赁应支付的所有租金和额外租金以及其他款项、开支和收费均已支付；(Iii)自原租赁条款开始以来，本公司集团一直和平拥有租赁的物业；(Iv)出租人未授予本公司集团对S公司在租赁项下的任何义务的豁免、宽免或延期；(V)本公司集团已履行该租赁项下施加于本公司的所有重大责任，且本公司集团并不存在任何违约或违约事件，而据本公司S所知，亦不存在任何其他违约或违约事件；(Vi)据S公司所知，并无 任何事件或行为因发出通知、时间流逝或任何进一步事件或条件的发生而合理地预期会成为本公司集团根据该等租赁而发生的违约或违约事件； (Vii)并无任何未决的违约或赔偿申索或
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(Br)根据该等租赁发出的违约或终止通知及(Viii)本公司集团并无行使该租赁项下的提前终止选择权(如有)。本公司集团持有根据租约设立的租赁权 ，除该租赁权所在的不动产的抵押权人留置权或其他获准留置权外，不享有所有留置权。本公司集团租赁的不动产在所有重大方面均处于保养及维修状态，足以及适合其目前的用途，并无可能需要与该等租赁不动产相关的重大维修或复修工程。 本公司集团实际拥有及实际及独家占用整个租赁物业，并无转租或转让予其他人士。每家租赁公司租赁位于 每家租赁不动产的所有可用面积。据本公司所知，本公司集团并不欠任何房地产经纪佣金。
4.22 税务事宜。除附表4.22所列者外，
(A) (I)本公司集团的每名成员均已正式提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴交所有已到期的重要税项(不论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)本公司集团任何成员公司并无就其重大税项采取任何待决或拟采取的书面行动；(4)未就评估或征收本公司集团任何成员公司可对本公司任何成员公司S资产征收留置权的任何税项 豁免或延长任何诉讼时效(延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间除外)，而该豁免或延期是有效的；(V)每一成员 本公司集团已正式扣缴或收取与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项有关的、该成员应预扣或收取的所有重要税款；(Vi)本公司集团已向每一成员收取并向适用税务当局汇回应由该成员征收的所有重大销售税；(Vii)本公司未有任何成员要求美国国税局作出任何函件裁决(或任何其他税务当局作出任何类似裁决)；(Viii)对公司集团任何成员的任何资产不存在税收留置权(允许的留置权除外)；(9)公司集团成员未收到公司集团成员未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内税务机关的书面申请，声称该公司集团成员在该司法管辖区应缴纳或可能应缴纳税款，且公司集团成员均未在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(适用税收条约所指的机构)或其他固定营业地点；(X)本公司任何成员公司并非亦从未参与任何税务分担、税务赔偿或税务分配合同(但在正常业务过程中订立的符合过往惯例的合同除外，该合同的主要目的与税务无关)；(Xi)本公司并非提交综合联邦所得税申报单的守则第1504(A)节所指的关联集团的成员(但与本公司的共同母公司不同的集团除外)；(Xii)本公司集团的任何成员均不对任何其他人的纳税负有责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司集团的任何成员均不是守则第897(C)(C)(2)节所指的美国不动产控股公司；以及(Xiv)本公司集团的任何成员均未参与守则第6707A(C)(2)节和《财务条例》1.6011-4(B)(2)节所界定的任何上市交易。
(B) 在截止日期后结束的任何应纳税期间内，本公司集团的任何成员将不需要 包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，其结果是：(I)由于截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变，根据守则第481条(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)进行的调整；(Ii)在截止日期当日或之前签立的《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的类似规定)所述的任何结算协议；。(Iii)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置； (Iv)在正常营业过程之外在截止日期当日或之前收到的任何预付金额；。(V)任何公司间交易或超额亏损账户。
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《守则》第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)下的《财政部条例》所述；(Vi)公司集团中属于受控外国公司(《守则》第957(A)节所指的)的实体，其F分部的收入(《守则》第952(A)节所指的)在结业当日或之前应累算 ；(Vii)守则第951a节(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)所指的本公司集团于结算当日或之前的任何应课税期间(或其部分)的全球无形低税收入；或(Viii)根据守则第965(H)节作出的选择。
(C) 本公司集团的未缴税款(I)于最近一个财政年度 月末并未超过中期财务报表所载的税务责任准备金(而不是为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金) 及(Ii)根据本公司以往提交报税表的习惯及惯例，经截至截止日期的时间调整后的准备金不会超过该准备金。
(D) 本公司集团一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。
(E) 本公司并不知悉任何事实或情况，亦未曾采取或同意采取任何可合理预期 阻止或阻碍本土化有资格获得归化拟课税或合并有资格获得合并拟课税的任何事实或情况。
(F) 尽管《2020-65年度国税局公告》(或任何类似的州或地税制度)规定，本公司集团任何成员公司的任何成员公司均未延迟扣缴或汇出与本公司任何雇员的任何适用工资有关或应占的任何适用税项 ，亦不得将与本公司任何雇员的适用工资相关或应占的任何适用税项的扣缴或汇款推迟至截止日期。
4.23 环境法。本公司集团已遵守并遵守所有环境法律，且并无任何诉讼待决，或据本公司所知，本公司并无威胁本公司任何未能遵守的法律。本公司集团尚未(A)收到任何指控的书面通知， 违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任，或就任何迄今尚未治愈或尚有任何剩余责任的危险材料提出任何潜在责任要求；(Ii)处置、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人或财产暴露于任何危险材料 ，以产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其就环境法或危险材料活动产生的责任担保、报销、质押、辩护、无害或赔偿任何其他人 。在本公司集团拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下，任何时间均不存在可能导致本公司集团根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救义务的危险材料。
4.24 查找者费用。除附表4.24所述外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由本公司集团或其任何关联公司聘用或获授权以其名义行事，而在完成本协议或任何附属协议所预期的交易后，可能有权从本公司集团、合并附属公司、母公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金。
4.25 董事和高级职员。附表4.25列出了截至本协议日期公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单。
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4.26 反洗钱法。
(A) 本公司集团目前并自2020年1月1日以来一直遵守与(Br)反腐败或反贿赂相关的适用法律，包括《1977年美国反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1及以后，以及其他国家的任何其他同等或类似法律(统称为反腐败法律)，(Ii)由任何当局实施、颁布或执行的经济制裁(统称为制裁法律)，(Iii)出口管制，包括《美国出口管理条例》、《美国联邦法典》第15编第730节等，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为《出口管制法》)、(Iv)反洗钱，包括1986年的《洗钱控制法》、《美国联邦法典》第18编第1956、1957条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律；(V)由美国商务部执行的反抵制法规；和(Vi)货物进口，包括由美国海关和边境保护局管理的法律，美国海关和联邦贸易法第19条，以及其他国家的任何其他同等或类似的法律(统称为国际贸易控制法)。
(B) 公司集团，或据公司所知，公司集团的任何代表(代表公司集团行事)正在或正在以下个人的指示下行事，即：(I)制裁法律的标的或当局管理的任何制裁或类似名单上确定的人，包括美国财政部S特别指定国民名单、美国商务部S拒绝人员名单和实体名单、美国国务院S禁止名单，英国财政部和S《金融制裁目标综合名单》和《投资银行名单》，或由任何其他有关当局执行并经不时修订的任何类似名单，或由上述任何人拥有或控制的任何人(统称为禁止的一方)；(Ii)任何制裁法律的目标；(Iii)位于、组织或居住在根据制裁法律实施全面贸易制裁的国家或地区，或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的国家或地区，包括截至本协定之日克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；或(Iv)任何当局或国际公共组织的官员或雇员，或政党官员或政治职位候选人。本公司 集团或据本公司所知，本公司集团的任何代表(代表本公司集团行事)，(A)没有参与任何涉及被禁止方或任何制裁法律目标的人的交易， 或在此期间或其政府在此期间或其政府是制裁法律规定的全面贸易制裁目标的任何国家或地区，(B)据本公司所知，直接或间接出口(包括被视为出口)或再出口任何商品、软件、技术、违反任何适用的出口管制法律或服务，或(C)参与违反反腐败法或任何适用的国际贸易管制法禁止的任何目的或与之相关的任何交易，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
(C) 本公司集团并无收到任何当局就反贪污法、制裁法、出口管制法或国际贸易管制法所订任何罪行或涉嫌罪行(包括因披露任何罪行或指控罪行而作出任何披露)的书面通知，而据本公司所知，其任何代表亦不是或曾经是任何当局就任何罪行或涉嫌罪行而进行的任何调查、查询或执行程序的对象，而据本公司所知，并无任何情况可能会导致任何该等调查、查询或法律程序。
4.27 保险。由本公司集团拥有或持有并目前承保的所有形式的保险 载于附表4.27，且该等保单完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期间的此类保单的所有保费已经或将于到期时支付，且未收到任何此类保单的取消或终止通知 而该等保单在撤销或终止日期之前并未按实质上类似的条款更换，且本公司集团或据本公司所知的任何其他人士并无就该等保单的承保人或发行人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议而根据任何该等保单待决。不存在任何现有的违约或事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，都不会构成不遵守或违反任何此类保单，或使任何保险人有权终止或取消任何此类保单。此类政策不会以任何方式影响、终止或 失效
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本协议或附属协议计划进行的交易的原因。本公司集团作为订约方的保险单的性质和金额至少与 由类似的业务承保，且足以遵守本公司集团作为订约方或本公司集团受其约束的所有重大合同的所有要求。自2020年1月1日以来，本公司 集团从未被拒绝为其资产或业务投保，或其承保范围受到其投保或承保的任何保险公司的限制。公司集团不 有任何自我保险安排。并无向本公司集团或就本公司集团发行任何忠实保证金、信用证、履约保证金或投标保证金。
4.28 关联方交易。除附表4.28所载及本协议预期或本公司财务报表所载外，本公司集团的任何联营公司、现任或前任董事、本公司集团任何人士的经理、高级职员或雇员，或任何上述(A)与本公司集团订立任何合同或以其他方式订立任何交易、谅解或安排的一方，或(B)拥有本公司 集团使用的任何资产、财产或权利，或(C)是借款人或贷款人，根据本公司集团自2020年1月1日以来所欠或欠本集团的任何债务(如适用)。
4.29 没有交易或空头头寸。本公司集团或其任何经理及高级管理人员、 成员及雇员概无从事任何卖空母公司S有表决权股票或涉及母公司S证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于将母公司S证券的股份存入经纪公司，而该经纪公司为对冲或卖空母公司S证券而向该公司的其他客户提供该等证券)。
4.30 不是投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的投资公司。
4.31提供的 信息。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供纳入或通过引用纳入美国证券交易委员会提交给母公司S股东的文件和邮件中，涉及征求委托书批准本协议和附属协议(如果适用)的任何信息，在母公司股东大会或登记声明生效日期(视具体情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况在其中陈述，无误导性(受制于本公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、额外的母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会声明或任何其他申报文件中所列的资格和限制)。
第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除非在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露，并且不迟于本协议日期前第二天以未经编辑的形式公开提供(从此类母美国证券交易委员会文件的内容中可以合理地看出此类披露的限定性质，但不包括其中的任何风险因素披露或其他类似的警告性或预测性陈述)，应承认，此类母美国证券交易委员会文档中披露的任何内容均不应被视为修改或限定第5.1、5.3、5.8或5.12节中所述的陈述和保证。母公司和合并子公司(母公司)特此向公司声明并保证：
5.1 公司的存在和权力。母公司是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在并处于良好状态的公司。合并附属公司并无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。 母方中的每一方都拥有所有权力和权限，无论是公司还是其他方面，以及
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所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，以拥有和运营其财产和资产，并按照目前和拟议进行的方式开展业务 。
5.2 合并子合并附属公司纯粹为从事交易及附带活动的目的而成立。母公司或母公司的全资(直接或间接)附属公司实益拥有合并附属公司所有已发行股本，并已登记在案。
5.3. 公司授权。母公司各方均拥有签署及交付本协议及其所属附属协议的所有必要公司权力及 授权，并据此完成拟进行的交易，因此，在进行本地化及合并的情况下，须获母公司股东批准。母方每一方签署和交付本协议及其所属的附属协议，以及母方每一方完成拟在此进行的交易，均已获得母方采取一切必要的公司行动的正式授权。母方不需要进行任何其他公司程序来授权本协议或其为其中一方的附属协议，或完成本协议(母股东批准除外)或附属协议拟进行的交易。本协议和该母方为其中一方的附属协议已由该母方正式签署和交付，假设本协议和该母方所属的附属协议的每一方(母方除外)的适当授权、签署和交付，本协议和该母方为一方的附属协议构成该母方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该母方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
5.4. 政府授权。母方签署、交付或履行本协议或任何附属协议，或母方完成本协议所拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动，或登记、声明或向任何当局备案，但下列情况除外：(A)完成本协议项下拟进行的交易所需的任何美国证券交易委员会或纳斯达克备案和批准；(B)向特拉华州州务卿提交关于驯化的驯化证书。以及(Iii)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书以及根据《高铁法案》要求的任何申请。
5.5.不违反 。母方签署、交付和完成本协议或完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(A)与母方的组织或组织文件相抵触或冲突，(B)与对母方具有约束力的任何法律或命令的任何规定相抵触、冲突或构成违反，(C)(I)要求同意、批准或放弃，(Ii)构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Iii)违反，(Iv)导致母方的任何权利或义务的任何终止、取消、修订或加速的任何权利，或造成母方根据对母方或其任何相应财产具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定而有权获得的任何 实质性利益的损失，(Br)导致对任何母方的财产、权利或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，或(E)要求任何人根据任何母方组织文件的任何 规定获得任何人的同意、批准或放弃，但应在交易结束前获得(并向公司提供副本)的同意、批准或放弃除外，但第(C)款(E)项的情况除外，该等同意、批准或放弃不会有任何单独或总体的重大不利影响。
5.6. 查找费。除附表5.6所列人士外，母公司或其联营公司并无聘用或授权代表母公司或其联营公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中介人，于完成本协议或任何附属协议所拟进行的交易后，可能有权从本公司或其任何联营公司获得任何费用或佣金。
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5.7. 发行股票。合并总对价 按照本协议发行时，将得到正式授权和有效发行，并将得到全额支付和不可评估，构成合并总对价的每股此类股份将免费发行，不受 优先购买权和所有留置权的限制，但适用证券法和母公司的组织或组织文件规定的转让限制除外。合并总对价的发行应遵守所有适用的证券法和其他适用的法律，且不违反任何其他人在其中或与之有关的S权利。
5.8 大小写。
(A) 于本协议日期，母公司的法定股本为55,500美元，分为500,000,000股母公司A类普通股、50,000,000股B类普通股及5,000,000股面值或面值0.0001美元的优先股，其中9,515,936股母公司A类普通股(包括任何已发行母公司单位所包括的 母公司A类普通股)、1股母公司B类普通股及并无优先股已发行及发行。截至本协议日期，已发行及未偿还的母公司认股权证共有9,487,500份母公司认股权证(包括任何未偿还母公司单位内的母公司认股权证)及7,942,500份母公司私募认股权证。此外，截至本协议日期，已发行和未偿还的父母权利为18,975,000份。母公司的股本或母公司的其他有投票权的证券均不发行、保留供发行或发行。所有已发行及已发行的母公司普通股及母公司权利均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估 ，且不受开曼公司法、母公司S组织文件或母公司作为订约方或受其约束的任何合同的任何条文项下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规限，亦不会因此而发行。所有尚未发行的母公司认股权证均已获正式授权及有效发出，并构成母公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款 向母公司强制执行，但须受可强制执行性例外情况规限，且不受开曼公司法条文、母公司S组织文件或母公司作为立约方或受其约束的任何合同的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。除母公司S的组织文件另有规定外，母公司并无任何未履行的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购任何母公司普通股或母公司的任何股本。母公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资(以贷款、 出资或其他形式)。所有已发行的母公司单位、母公司普通股、母公司认股权证及母公司权利均已按照所有适用证券及其他适用法律发行，且除适用证券法及母公司的组织或组成文件所订的转让限制外，并无任何留置权。
(B) 合并附属公司获授权发行1,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(合并附属公司普通股)，其中1,000股合并附属公司普通股已发行及已发行。合并子公司并无发行、预留供发行或发行的其他股本或其他有投票权的证券。合并子公司所有已发行及已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或不违反大中华合伙公司、合并子公司S组织文件或合并子公司作为订约方或约束合并子公司的任何合同的任何条文下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的规定而发行。合并子公司并无购回、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或合并子公司的任何股本的未偿还合约责任。合并子公司并无未履行向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合约责任。
5.9提供了 信息 。母公司提供或将明确提供的任何信息，均不会在提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司S股东的邮件中以引用方式包括或并入，这些信息涉及征求代理人批准本协议和附属协议(如果适用)预期的交易，在提交文件或邮寄之日，
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母公司股东大会或有效时间(视情况而定)包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实，或 根据作出陈述的情况而有必要作出的陈述，不得误导(受制于母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会其他文件、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中所载的资格和限制)。
5.10 信托基金。截至本协议日期，母公司在母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金(信托基金)中至少有5,110万美元，该信托帐户由大陆股票转让和信托公司(受托人)维护，这些资金投资于政府证券(该术语在1940年投资公司法中定义)，并由受托人根据母公司与受托人之间于2022年1月12日生效并于2023年7月13日修订的投资管理信托协议(修订后的受托人协议)以信托形式持有。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外，且未经修订或修改。并无另行协议、附函或其他协议或谅解(不论是书面或不书面的、明示或默示的) 会导致母美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或使任何人士(持有已于 母公司S首次公开发售中出售的母公司A类普通股的公众股东并已根据母公司章程选择赎回其A类普通股的公众股东除外)有权获得信托账户内的任何部分所得款项。在结算前，除根据信托协议及母公司章程的规定外，信托账户内的任何资金均不得 释放。母公司已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他 方面(声称或实际)，且据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无合理预期会构成信托协议项下该等重大违约的事件 。没有关于信托账户的索赔或诉讼待决。自2023年7月26日以来，Parent没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许的除外)。自生效日期起，经母公司及母公司注册证书的母公司普通股持有人批准，(I)母公司根据母公司章程解散或清盘的义务终止，且 (Ii)母公司不会因完成本协议预期的交易而根据母公司章程解散及清算母公司的资产。在生效时间后，母公司的股东(首次公开招股或税务机关的承销商除外)无权从信托账户收取任何款项，除非母公司S公众股东已选择根据母公司章程细则(或与延长母公司S完成业务合并的最后期限以完成业务合并一词在母公司章程细则中的定义)赎回其母公司的A类普通股。
5.11 上市。母公司A类普通股、母公司单位、母公司权证和母公司 权利在纳斯达克上市，交易代码为CSLM、CSLMU？和CSLMW？和？CSLMR？
5.12 董事会批准。
(A) 母公司S董事会(包括该董事会的任何必要委员会或附属小组)已一致(I)宣布本协议所拟进行的交易是可取的，(Ii)确定拟进行的交易符合母公司及其股东的最佳利益， (Iii)确定拟进行的交易构成企业合并，该词的定义见母公司章程细则，及(Iv)向母公司S股东推荐采纳及批准每项母公司建议(母公司董事会建议)。该等决议案并未被母公司S董事会修改或撤销。
(B)于本协议日期， 合并附属公司S董事会已一致(I)宣布本协议拟进行的交易为合宜，并(Ii)决定拟进行的交易符合其唯一股东的最佳利益。该等决议并未被合并附属公司S董事会 更改或撤销。
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5.13 母公司美国证券交易委员会文档和财务报表 。
(A) 母公司已提交自S根据交易法或证券法成立以来，母公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，包括任何证物、 母公司必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及这些文件的任何修改、重述或补充，并将尽商业上合理的努力 提交在本协议日期之后必须提交的所有此类表格、报告、时间表、报表和其他文件(额外的母公司美国证券交易委员会文件)。母公司已向公司提供了提交给美国证券交易委员会的表格中所有内容的真实且 完整的副本，但在本协议日期前至少两(2)个工作日内，母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供了完整的、未经编辑的全文： (I)母公司被要求提交此类表格的第一财年开始的每个会计年度的母公司S年度报告10-K表；(Ii)从第一季度开始，母公司被要求提交此类表格的每个会计季度的S季度报告。(Iii)自上文第(I)条所述第一个会计年度开始以来，与S母公司股东大会有关的所有委托书(无论是年度会议或特别会议)，以及与股东同意有关的所有资料声明，(Iv)自上文第(I)条所述第一个会计年度开始以来提交的表格8-K，以及(V)所有其他表格、报告、自母公司S成立以来，母公司向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(如果已根据本第5.13节向 公司提供了相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)至(V)款中提到的表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为已修改、修订或被后来的备案文件取代的母公司美国证券交易委员会文件)。
(B) 母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下的规则和条例的要求编制的，其他母公司美国证券交易委员会文件也将如此。在向美国证券交易委员会提交或 提交(视具体情况而定)时，母公司不会也不会向美国证券交易委员会提交额外的母公司美国证券交易委员会文件(除非在后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或额外的母公司美国证券交易委员会文件中包含的信息已被后来提交的母公司美国证券交易委员会文件或额外的母公司美国证券交易委员会文件修改或取代，然后在提交申请之日)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为了在其中作出陈述所需或必要的重要事实，根据其提出陈述的情况 ，没有误导性；提供, 然而，上述规定不适用于本公司明确提供或将提供以供纳入或纳入美国证券交易委员会声明或其他文件的任何资料中的陈述或遗漏 。
(C) 如在本第5.13节中使用，术语？档案？应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(D) ，但由于母公司S自首次公开发行以来因其母公司S作为《证券法》所指的新兴成长型公司(经JOBS法修订)或《交易法》所指的较小的报告公司而获得各种报告要求的豁免而不被要求者除外，(I)母公司已 建立并维护财务报告内部控制制度(定义见《交易法》规则13a-15和规则15d-15) 足以为母公司S财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则为外部目的编制母公司S财务报表提供合理保证，以及(Ii)母公司已 建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保 与母公司有关的重要信息被披露由母公司内部其他人向母公司S通报主要高管和主要财务官。
(E) 母公司没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
(F) 自首次公开招股以来，母公司在所有重要方面均遵守纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则和规定。代表已发行证券的类别
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和已发行的母公司A类普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易。于本协议日期，并无任何重大程序悬而未决，或据母公司所知，就纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司A类普通股或禁止或终止母公司A类普通股在纳斯达克上市，或禁止将上市转让予纳斯达克的任何意向，向母公司发出威胁。母公司并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止母公司A类普通股登记的行动。
(G) 母公司美国证券交易委员会文件包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。除母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司财务报表(I)是完整、准确和公允列报的，符合在所有实质性方面一致适用的美国会计准则--上市公司会计准则和S-X法规或S-K法规(视情况而定)、母公司在各自日期的财务状况、以及当时结束的各个时期的经营成果、股东权益和现金流量(如果是任何未经审计的中期财务报表，则以下列条件为准：对于正常的年终审计调整(没有一个是实质性的)和没有脚注)，(Ii)根据在所涉期间一致适用的PCAOB标准按照美国公认会计准则编制(就任何未经审计的财务报表而言，受正常的年终审计调整(没有一个是实质性的)和没有脚注的约束)，(Iii)在经审计的母公司财务报表的情况下，根据上市公司会计准则进行审计，且(Iv)在所有重要方面均遵守适用的会计规定以及于有关日期生效的美国证券交易委员会、交易法及证券法(包括S-X条例或S-K条例)的规章制度。
(H) ，除(I)母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留的或在母公司美国证券交易委员会文件中披露的，(Ii)自母公司S成立以来在正常业务过程中产生的负债和义务，以及(Iii)合理地预计不会对母公司和合并子公司产生重大不利影响的负债，不存在与母公司有关的负债、债务或义务(无论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。
(I) 母公司已建立并维持内部会计控制制度，旨在在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均根据S管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并对母公司S及其附属公司的资产维持问责。母公司在母公司财务报表所涵盖的所有期间保存并一直保存母公司在正常业务过程中的准确和完整的账簿和记录，并在所有重要方面反映母公司的收入、支出、资产和负债。
(J) 自注册成立以来，母公司并未收到任何书面投诉、指称、断言或声称(I)母公司向母公司的财务报告的内部控制存在重大缺陷，(br}S知情，(Ii)母公司向母公司的财务报告的内部控制存在重大缺陷，而S知道或(Iii)涉及母公司的管理层或在母公司的财务报告的内部控制中具有重要角色的其他员工存在欺诈行为，无论是否重大。
5.14 某些商业惯例。父母或父母的任何代表均未 (A)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)非法向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何款项，(C)违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(D)支付任何其他非法付款。自首次公开募股以来，母公司或母公司的任何董事、高管、代理人或员工(也不包括代表上述任何一方行事，但仅以董事高管、员工或代理人的身份行事的任何人)自首次公开募股以来，从未直接或间接向任何客户、供应商、 政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助母公司的人赠送或同意赠送任何礼物或类似福利
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未来，有理由预计：(I)对母公司的业务产生不利影响；(Ii)在任何私人或政府行为中，母公司将受到诉讼或处罚。
5.15 反洗钱法。母公司的业务一直都是在遵守洗钱法的情况下进行的，没有任何涉及母公司的洗钱法行动悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。
5.16 关联交易。除母公司美国证券交易委员会文件中另有描述外，母公司或其任何子公司与董事的任何高管、员工、股东、权证持有人或关联公司之间并无交易、协议、安排或谅解 。
5.17 没有某些更改。自母公司财务报表所载最新资产负债表之日起至本协议日期止，(A)母公司各方均按正常程序及以符合过往惯例的方式处理各自的业务；及(B)母公司并无对母公司造成任何重大不利影响。
5.18 诉讼。不存在 (A)针对母公司或其任何子公司的悬而未决的或据母公司所知的针对其或其任何子公司的威胁或影响其资产或财产的诉讼，或(B)针对母公司或其任何子公司的未清偿订单或影响 其或其资产或财产的诉讼。母公司或其任何子公司均不参与就上一句所述任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对母公司及其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或(任何性质的)责任。
5.19 经纪人和 其他顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得与基于母公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关的任何经纪S、理财顾问S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，但费用及开支须由母公司支付的人士(如有)除外。
5.20 税务事宜。
(A) (I)母公司已正式提交所有需要提交的所得税和其他重要纳税申报表，并已缴纳所有已到期的重要税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确、完整和准确的；(Iii)没有针对母公司的重大税额 采取任何悬而未决或提出的书面行动；(Iv)对可对任何母公司S资产征收留置权的母公司税项的评估或征收方面，并无豁免或延长诉讼时效( 因延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间而获得的除外)，该豁免或延期是有效的；(V)本公司已收取并向适用的税务机关汇回本公司须收取的所有重大销售税 ；(Vi)母公司正式扣缴或征收与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项有关的、要求母公司扣缴或收取的所有实质性税款；(Vii)母公司没有要求美国国税局(或任何其他税务当局的任何类似裁决)做出任何信件裁决；(Viii)对母公司的任何资产的任何税收没有留置权(允许留置权除外) ；(Ix)母公司没有收到来自某司法管辖区税务机关的任何书面请求，而在该司法管辖区内，母公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报单，声称该母公司在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税，且母公司在其组织所在国家以外的其他国家并无常设机构(适用税务条约所指的机构)或其他固定营业地点；(X)母公司不是 任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的一方(按照以往做法在正常业务过程中签订的合同，其主要目的与税收无关的合同除外)；(Xi)母公司不是《准则》第1504(A)节所指的附属团体的成员(其共同母公司为母公司的团体除外)；(12)母公司不对 任何其他人的税收负责：(1)
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《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)通过适用法律的操作；(13)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，不是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司；和(Xiv)母公司不是守则和国库监管第1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节定义的任何上市交易的一方。
(B)在截止日期之后结束的任何应纳税期间内， 母公司将不需要包括任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)根据守则第481条(或州、地方或非美国的任何相应或类似规定)进行的任何调整。所得税法)，原因是：(Br)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在截止日期当日或之前签署的《税法》第7121条所述的任何结算协议(或类似的州、地方或非美国法律的规定)；(Iii)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额；(V)根据守则第1502条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户，或(Vi)在结算当日或之前根据守则第108(I)条作出的选择。
(C) 母公司的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过母公司财务报表所载的税务责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)不会超过根据母公司过去提交报税表的习惯及惯例而调整至截止日期的该准备金。
(D) 母公司一直在所有方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。
(E) 母公司并不知悉任何事实或 情况，亦未采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况会合理地预期会妨碍或妨碍该归化资格获得归化意向税务待遇或该合并有资格获得合并意向税务待遇 待遇。
(F)尽管《2020-65年度美国国税局通知》(或任何类似的州或地税制度)规定， 母公司并未推迟扣缴或汇出与母公司任何员工的任何适用工资相关或可归因于 任何员工的任何适用工资的预扣或汇款，并且不得将与母公司任何员工的适用工资相关或可归因于适用工资的任何适用税款的扣缴或汇款推迟至截止日期。
5.21 员工；福利计划(A)。除附表5.21所述外，母公司没有、也从未雇佣过任何员工。母公司对任何员工都没有未履行的重大责任。母公司从未也不会在任何计划下维护、赞助、出资或承担任何直接或间接责任， 本协议或附属协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成都不会：(A)导致或引发应付给母公司的任何董事、高管或员工的任何付款(包括遣散费、失业赔偿金、花红或其他)；或(B)导致任何该等员工福利的支付或归属时间加快。本 协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件(S)相关，都不会产生母公司因守则第280G条而无法扣除的任何金额， 根据计划或母公司或其关联公司在成交日期前达成的任何其他安排支付或应付的任何金额。
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第六条
有待结束的当事各方契约
6.1. 的业务行为。公司和母公司的每一份契约，并同意：
(A) 除本协议或附属协议明确规定或附表6.1(A)所述外，从本协议的 日起至本协议根据其条款终止之日(过渡期)内(以较早者为准)，各方仅应按照过去的惯例开展业务(包括支付 应付账款和收回应收账款)，并尽其商业上合理的努力保持其业务和资产完好无损。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附属协议明确规定或适用法律要求的情况外，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日(以较早者为准)，未经另一方S事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司、母公司及其任何子公司均不得允许：
(I) 修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件 ，或从事任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；
(Ii) 修订、放弃任何条款、在预定到期日之前终止、或以任何方式妥协或放弃任何(A)(就本公司而言)任何重要合同或(B)(就母公司而言)母公司的任何重要合同、协议、租赁、许可或其他权利或资产(视情况而定)；
(Iii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，修改、修订或签订任何 合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出，期限为一年或一年以上，或要求公司或母公司(如适用)支付超过200,000美元(单独或总计超过200,000美元)；
(4) 的任何资本支出超过200,000美元(单独或合计)；
(V) 出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司S或母公司S(视情况而定)的任何重大资产，但根据本协议披露的现有合同或承诺或在符合以往惯例的正常业务过程中进行的除外；
(Vi)仅就公司而言，出售、租赁、许可或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权的 ；
(Vii) (A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息、分派或其他金额；(B)以股东或其他股权持有人的身份向任何股东或其他股权持有人支付、宣布或承诺支付任何其他金额；及(C)除非本协议或任何附属协议另有规定，否则修订与其股本或其他股权证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务；
(Viii) (A)向任何人士作出 任何贷款、垫款或出资；(B)招致任何债务，包括本公司在信贷额度下提取的款项，超过本金总额250,000美元或更少的数额，如果该等新债务的本金总额连同公司的本金总额将超过1,000,000美元，则公司的所有其他债务将超过1,000,000美元，但以下情况除外：(1)如招股说明书所述，(1)向母公司提供的本票证明为营运资金的贷款 和(2)公司间债务；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照债务条款偿还债务除外；
(Ix) 对S或母公司S的资产享有或产生任何留置权(许可留置权除外)；
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(X) 延迟、加速、取消或放弃与欠本公司或母公司的任何应收账款或债务有关的任何重大权利(视情况而定)，或冲销或为该等应收账款或债务拨备(就本公司而言，在正常业务过程中与以往惯例一致的除外)；
(Xi) 与任何其他人合并或合并或进行类似交易，或收购任何其他人的全部或几乎所有资产或业务；对任何人进行任何实质性投资；或被任何其他人收购；
(Xii) 终止或允许终止任何保护本公司S或母公司S的任何资产的保险单，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有类似的扣除额，并提供等于或大于终止或失效保险单下基本类似或更少保费的保险范围，该替代保险单完全有效和有效；
(Xiii) 在任何主管当局面前提起、和解或同意和解任何诉讼，每个诉讼的金额超过200,000美元(不包括保险承保的任何金额)，或对该当事人施加强制令或其他非金钱济助；
(Xiv)除美国公认会计原则要求外， 对其会计原则、方法或惯例作出任何重大改变或减记其资产价值；
(Xv) 变更其主要营业地或组织管辖权；
(Xvi) ，但与根据本公司任何优先股、 公司可换股票据或公司购股权、发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券、或发行可交换或可转换为其股本或其他证券的任何股份的任何证券有关的权利除外， 但母公司根据母公司章程细则或按本章程或任何附属协议的规定赎回母公司A类普通股和其公众股东持有的母公司单位除外；
(Xvii) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；。(B)更改任何重大会计方法； (C)就有关税务的任何重大索偿、通知、审计报告或评税作出和解或妥协；。(D)订立与任何税务有关的任何税务分配、税务分担、税务赔偿或其他结算协议(但在正常业务过程中与以往惯例一致而其主要目的与税务无关的合约除外)；。(E)放弃或放弃要求实质性退税的任何权利，或(F)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止或阻碍或可以合理地预期阻止或阻碍拟归化的税收待遇或合并拟税收待遇；
(Xviii) 与其任何附属公司达成任何交易，或向其任何附属公司分配或垫付任何重大资产或财产，但在正常过程中支付工资和福利除外；
(Xix) 仅在公司的情况下，除法律要求外，通过计划，或在正常业务过程中(A)增加公司任何经理或以上级别员工的薪酬或福利，但按照过去做法在正常业务过程中增加的薪酬或福利除外，(B)加速公司任何员工或服务提供商的任何薪酬或福利的归属或支付，(C)订立、修改或终止任何计划(或任何计划， 计划，(D)向本公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者提供任何贷款， 除按照以往惯例在正常业务过程中垫付费用外，(E)与工会或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议；或 (F)采用任何遣散费或留任计划；
(Xx) 仅在母公司的情况下，雇用或提出雇用任何额外的员工，或聘用或提出聘用任何顾问、独立承包商或服务提供商(关闭前和关闭后将专门为母公司提供服务的此类员工、独立承包商或服务提供商除外)；
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(Xxi) 未能适当遵守和遵守任何适用的法律和命令；或
(Xxii) 同意或承诺执行上述任何一项。
(B) 任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动，以合理地很可能导致该方的任何陈述或担保在截止日期或截止日期之前在任何方面不准确或具有误导性，或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动，以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或具误导性。
(C)尽管有上述规定，本公司及其母公司及其 子公司应获准采取任何及所有必要行动，以在所有重大方面遵守任何适用的“新冠肺炎”措施或其任何变更。
(D) 本协议并无赋予母公司或合并子公司在外部截止日期前直接或间接控制或指导S公司运营的权利，本协议亦无意赋予本公司在外部截止日期前直接或间接控制或指挥母公司S或其子公司运营的权利。在外部截止日期之前，本公司、母公司和合并子公司应按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督 。
6.2. 排他性。
(A) 在过渡期间，公司和母公司均不得，且该等人士应促使其各自的代表在未经另一方事先书面同意的情况下，不直接或间接地直接或间接 (I)鼓励、征求、发起、参与或参与与任何人关于任何替代交易的谈判，或采取任何可合理预期导致替代方案的行动。(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力或可合理预期导致替代提案的任何其他行动，(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同或协议，或(Iv)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人进行 或寻求进行任何前述的任何努力或尝试；但是，将本第6.2节的规定或本协议的存在告知有关人员的行为，将不被视为鼓励、征求、发起、参与或参与本第6.2(A)节的行为，或以其他方式构成对本第6.2(A)节的违反。本协议签署后，本公司及母公司应终止与公司或母公司(视情况而定)以外的任何人士就任何替代交易进行的任何现有讨论或谈判，并应安排其各自代表终止任何现有讨论或谈判。本公司及母公司均须对其各自代表的任何作为或不作为负责，而该等作为或不作为若为本公司或母公司(如适用)的作为或不作为，将被视为违反本协议项下的S义务 (有一项理解，即该责任须为本公司或母公司就任何该等作为或不作为针对该等代表可能拥有的任何权利或补救(视何者适用而定)的补充而非作为限制)。在本协议中，替代交易一词是指涉及本公司或母公司或母公司S子公司的下列任何交易(本协议或附属协议拟进行的交易除外)：(A)任何合并、合并、股份交换、企业合并或其他类似交易；(B)关于本公司的任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置本公司或其附属公司的全部或主要部分资产(在正常业务过程中出售库存除外)，或本公司或其附属公司的任何股本或其他股权在与母公司、任何其他业务合并有关的单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置 或(C)。
(B) ，如果有主动提出的建议，或 表示有兴趣进行替代交易，以书面形式传达给公司或母公司或他们各自的任何人
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代表(每个，一份备选建议书)，该方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后一(1)个工作日内)将该备选建议书及其实质性条款和条件(包括对其的任何更改)以及提出任何该等备选建议书的人的身份，口头和书面通知本协议的其他各方。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报任何此类备选方案的实质性进展。如本文针对母公司使用的，术语备选方案不应包括母公司在正常业务过程中收到的任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司S对企业合并的潜在目标是否有兴趣 ；提供, 然而，，则该父母应将本协议的存在通知发起此类通信的人。
6.3. 获取信息。在过渡期间，本公司和母公司各自应通过其商业上合理的努力，(A)继续允许另一方、其法律顾问及其其他代表完全访问办公室、物业以及账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和 其其他代表提供该等人士合理要求的与公司或母公司业务有关的信息，以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师和其他代表在调查母公司的业务(如属公司)或母公司的业务(如属母公司)时与另一方合作；但根据第6.3条进行的任何调查(或在此日期之前进行的任何调查)不得影响本公司或母公司作出的任何陈述或保证；此外，根据本第6.3条进行的任何调查应以不合理干扰本公司业务开展的方式进行。即使本协议中有任何相反的明示或暗示，任何一方均不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何 信息，前提是根据S的合理判断，这样做有可能(I)导致放弃律师-委托人特权、工作产品学说或类似特权，或(Ii)违反其作为当事方或受其约束或适用法律约束的任何合同。
6.4.某些 事件的 通知。在过渡期内，母公司双方应及时通知对方：
(A) 来自 任何人的任何通知，该通知声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的可能性，或本协议拟进行的交易可能引起该人或其代表的任何 行动或其他权利，或导致本公司(或母公司，在交易结束后)对任何该等人失去任何权利或特权，或对本公司S或母公司S的任何资产产生任何留置权；
(B) 任何当局与本协定或附属协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信；
(C)对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁、涉及或以其他方式影响的任何行动，或与完成本协议或附属协议所预期的交易有关的任何行动( )；
(D) 纳斯达克就母证券上市发出的任何书面通知；
(E)发生构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利影响的任何事实或情况；及( )
(F)在本协议期限内的任何时间， 本协议中包含的该方的任何陈述或保证的任何不准确，或该一方未能遵守或满足本协议项下的任何契诺、条件或协议，而有理由预计这些情况会导致第九条中规定的任何条件得不到满足。
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6.5. 注册声明/委托书；其他 备案。
(A)在签署本协议后，母公司和本公司应在切实可行范围内尽快共同准备并 母公司应向美国证券交易委员会以及所有其他适用的监管机构提交双方均可接受的委托材料，以便向母公司普通股持有人征集足以在为此召开和举行的 母公司普通股持有人特别大会(母公司股东大会)上获得母股东批准的委托书。该等委托书材料应采用委托书(委托书)的形式，并应包括在采用S-4表格的注册说明书或其他适当的格式中，包括母公司向美国证券交易委员会提交的生效前或生效后的 修订或补充(注册说明书)，其中还应包括招股说明书(该招股说明书连同委托书及其任何修订或补充、委托书/招股说明书)，根据该说明书，在合并中可发行的母公司普通股应根据招股说明书进行登记。家长应及时回复美国证券交易委员会对注册声明的任何评论。母公司还同意尽其最大努力获得所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，以开展拟进行的交易，公司应提供与任何此类行动有关的有关公司、其子公司及其任何成员或股东的所有信息。母公司和本公司同意，在合理可行的情况下，尽快向另一方提供有关其自身、子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及有关其他事项的信息，这些信息可能是合理必要或适宜的，或可能是在编制委托书/招股说明书、根据交易法提交与本协议预期的交易有关的表格8-K的当前报告、或母公司或母公司代表提出的任何其他声明、备案、通知或申请时提出的。本公司或其各自的子公司向任何监管机构(包括纳斯达克)提交与本协议拟进行的合并和其他交易有关的任何文件(要约文件)。
(B) 母公司(I)应允许本公司及其律师审核及评论注册 声明及委托书/招股章程及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)；(Ii)应合理及真诚地考虑任何该等意见；及(Iii)在未合理及真诚考虑本公司意见的情况下，不得提交注册声明 及委托书/招股章程或其任何证物、修订或补充文件。在收到通知后，母公司应在可行的情况下尽快向公司及其法律顾问提供一份通知及其所有通信的副本(如果该等通信为口头通信，则提供其摘要)，包括美国证券交易委员会或其工作人员、母公司或其任何代表之间以及美国证券交易委员会或其工作人员或其他政府官员对注册声明和委托书/招股说明书的任何评论，并且在每种情况下，在任何此类通信中，母公司应与公司及其法律顾问进行磋商。 未与公司进行合理且真诚的协商，母公司不得对美国证券交易委员会的任何评论提交任何回复函。母公司将尽其合理的最大努力允许公司的S律师参加与美国证券交易委员会或其员工的任何通话、会议或其他交流。母公司将于接获有关通知后，立即通知本公司注册声明及委托书/招股章程或其任何修订或补充文件已提交美国证券交易委员会的时间，以及注册声明宣布生效或与注册声明有关的任何停止令发出的时间。
(C) 在美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日起，母公司应在实际可行范围内尽快将委托声明/招股说明书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件、适用的纳斯达克规则和开曼群岛和特拉华州的适用法律，以及在符合本协议其他规定的情况下，召开母公司股东大会。征求该等持有人的委托书，投票赞成采纳本协议及批准拟进行的交易，以及 呈交母公司普通股持有人的其他建议，以供母公司股东大会批准或通过。
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(D) 母公司在编制、提交及分发注册说明书及委托书/招股章程(或其任何修订或补充文件)、根据委托书/招股说明书征集代表委任代表以及召开母公司股东大会时，须遵守证券及交易法、纳斯达克规则及开曼群岛及特拉华州所有适用法律的所有适用条文及规则。在不限制前述规定的情况下，母公司应确保截至登记声明生效日期的登记声明和委托书/招股说明书，自首次分发给母公司普通股持有人之日起以及截至母公司股东大会之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况不误导(前提是，该母公司 不对本公司明确提供以纳入委托书/招股说明书的任何与本公司有关的信息(或任何其他信息)的准确性或完整性负责)。本公司声明并 保证，本公司提供供纳入登记声明或委托书/招股章程(视何者适用而定)的有关本公司的资料，自登记声明生效日期起不会误导，且委托书/招股章程(或其任何修订或补充)首次分发予母公司普通股持有人的日期或母股东大会时，并无遗漏任何有关重大事实的失实陈述，或 遗漏就作出陈述所需的重大事实，而不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)发现与母公司或 公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的包含在登记声明或委托书/招股说明书中的任何其他信息发生变化，从而导致前两句话不正确，该方应立即将这种变化或发现通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充，并在法律要求的范围内，传播给母公司普通股持有人(但尽管本协议有任何规定，本公司对登记声明或委托书/招股说明书中所载内容的准确性或完整性概不负责，也不对母公司或任何其他人士负有任何义务，但本公司明确提供以纳入委托书/招股说明书中的仅与本公司有关的信息(或任何其他信息)除外)。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、核数师和其他授权代表在必要时与母公司进行合理合作以实现上述目标。
(E) 根据母公司章程和适用证券 法律、规则和法规，包括开曼公司法和DGCL以及纳斯达克的规则和法规，在委托书/招股说明书中，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下 建议：(I)母股东批准；(Ii)归化；(Iii)通过和批准母公司S组织文件的修订和重述，修订和重述的形式作为附件A和B至 本协议(母公司和公司可能以书面形式商定的更改)(随后可能在注册声明生效之前的任何时间由母公司和公司通过双方书面协议进行修订)，包括母公司S更名为Fusemachines Inc.以及实施前述规定所需的任何单独或非捆绑的提案；(Iv)批准母公司董事会成员在紧接结束后的 董事会成员；(V)根据适用的交易所上市规则批准与归化和合并相关的母公司普通股的发行；(Vi)批准母公司股权激励计划和管理层业绩激励计划(前述第(I)至(Vi)条所述的建议，即所需的母公司建议)；(Vii)根据纳斯达克规则，就与本协议项下拟进行的交易相关的任何融资，批准发行母公司普通股；(Viii)必要时批准休会；及(Ix)取得本公司及母公司合理厘定完成合并所需或适宜的任何及所有其他 批准(前述条款第(I)至(Ix)项所载建议，统称为母公司建议)。
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(F) 母公司应在本公司的协助下，尽其合理的最大努力使注册声明和委托书/招股说明书清除来自美国证券交易委员会的评论，并使注册声明此后在合理可行的情况下尽快生效。委托书获美国证券交易委员会批准后，母公司应尽快安排将委托书连同所有其他要约文件分发予母公司普通股持有人(但无论如何须在(I)接获及解决美国证券交易委员会有关委托书/招股章程的意见及(Ii)根据交易所法令公布的规则第14a-6(A)条规定的十(10)日等待期后的二十(20)个营业日内)。要约文件应根据母公司章程、信托协议、适用法律和美国证券交易委员会的任何适用规则和规定，向母公司的公众股东提供机会，按相当于信托账户资金按比例分配的每股价格赎回全部或部分母公司A类普通股。根据母公司章程，信托账户中持有的收益将首先用于赎回已选择赎回母公司S公众股东持有的母公司A类普通股。
(G) 母公司应在登记声明生效日期后于可行范围内尽快召开及召开母公司股东大会，以寻求批准各项母公司建议，母公司应真诚地与本公司磋商召开该等会议的日期。母公司应尽合理最大努力向其股东征集股东委托书，以支持批准和采纳合并、本协议和其他母公司提案。母公司S董事会应建议母公司普通股持有人投票赞成母公司的提案。
(H) 公司承认，委托书/招股说明书的很大一部分应包括关于公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司为载入或附加于委托书/招股章程而合理要求的资料，且该等资料在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面均符合交易所法令及其下颁布的规则及规例的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论的回应中。在准备和提交注册说明书及其任何修订方面，公司应与母公司合理合作，并应在起草此类文件和邮件并及时回应美国证券交易委员会的评论方面，向母公司及其律师合理提供其董事、高级管理人员和适当的高级员工。
(I) 除适用法律另有规定 外，母公司契约规定，母公司、母公司S董事会或其任何委员会不得以任何与本公司不利的方式撤回或修改母公司董事会建议，或母公司S董事会或其任何委员会以公开或正式行动提出撤回或修改母公司董事会建议。
(J) 尽管本协议或任何附属协议有任何其他相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并公开提交任何文件，但在提交包括有关公司信息的任何文件之前，母公司应向公司提供文件副本，并允许公司进行修订以保护公司的机密或专有信息。
6.6 信托帐户。在满足或豁免第九条所列条件和向受托人提供有关通知(该通知应由父母根据信托协议的条款向受托人提供)后，(I)根据信托协议，父母(A)应安排将根据信托协议规定必须交付受托人的任何文件、意见和通知交付受托人，以及(B)应尽其合理最大努力促使受托人，因此，受托人有义务(1)在到期时向母公司A类普通股的公众持有人支付所有应付款项(母公司赎回金额)，(2)在交易结束时支付任何未支付的公司交易费用和
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(Br)根据本协议和信托协议，母公司交易费用支付给有权享有的适用人员，以及(3)向母公司或尚存公司支付信托账户中当时可供立即使用的所有剩余金额，以及(Ii)此后，信托账户将终止，但其中规定的除外。如果信托账户中的可用金额不足以支付本第6.6节第(1)至(3)款所述的任何 金额，母公司将使用其通过本协议预期的融资安排获得的资金支付该金额。
6.7合并子公司的 义务。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司根据本协议规定的条款和条件，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易。
6.8.与监管部门批准的 合作。母公司和公司各自将，母公司和公司将促使各自的关联公司尽合理的最大努力在可行的情况下尽快遵守任何适用的反垄断法可能对其施加的与本协议预期的交易相关的所有法律要求。每一方应根据《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法，迅速向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何申请或提交相关的信息和协助，并将尽最大努力在可行的情况下尽快终止或终止适用的等待期。母公司和公司同意不会，母公司和公司 同意促使每一家关联公司不根据高铁法案和其他适用的反垄断法延长任何等待期，也不与任何政府当局达成任何协议，以推迟或以其他方式不在可行的情况下尽快完成本协议拟进行的任何交易，除非事先得到非请求方的书面同意，非请求方可全权酌情拒绝同意。母公司及本公司均不得，并应尽其合理最大努力促使各自的联属公司不直接或间接采取任何行动，包括直接或 间接收购或投资于任何人士，或收购、租赁或许可任何资产，或达成上述任何行动的协议，前提是这样做将合理地预期在获得高铁法案和任何适用的反垄断法所规定的任何批准方面造成任何重大延误，或显著增加无法获得批准的风险。在不限制前述规定的情况下，母公司和公司应：(I)迅速通知另一方与美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他机构就本协议拟进行的交易有关的任何通信；(Ii)允许对方事先合理审查提交给任何此类机构的任何拟议的实质性书面通信，并纳入对这些通信的合理意见；(Iii)立即向另一方发出书面通知，告知对方已开始根据反垄断法对此类交易采取任何行动； (Iv)不同意就本协议或本协议拟进行的任何涉及反垄断法的交易的任何备案、调查或查询与任何此类机构进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与另一方协商，并在该机构允许的范围内给予另一方出席的机会；(V)将任何此类行动的状况合理地告知另一方；和(Vi)迅速向对方提供双方之间的所有通信、文件(根据《高铁法案》提交的文件除外)和书面通信(以及阐明所有实质性口头通信的实质的备忘录)的副本，在母公司的情况下，一方面是其子公司(如果适用)及其各自的代表和顾问，另一方面是任何此类机构，在每一种情况下，都与本协议和本协议预期的关于反垄断法的交易有关；但根据本节要求提供的材料可进行编辑：(1)删除与公司估值有关的引用，(2)遵守合同安排，(3)遵守适用法律，以及(4)解决合理的特权或保密问题；此外，一方当事人可合理指定根据本条款6.8节向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为仅限外部律师。
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第七条
公司的契诺
7.1. 报告；遵守法律；禁止内幕交易。在过渡期间，
(A) 公司应在所有实质性方面适当地遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令。
(B) 本公司应 代表本公司集团及时向适用的税务机关提交所有需要提交的纳税申报表，并在此期间缴纳任何和所有到期和应付的税款。
(C) 公司不得，也不得指示其代表不得直接或间接(I)购买或出售(包括就任何母公司普通股、母公司单位、母公司认股权证或母公司权利进行任何对冲交易)，除非遵守所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规M；(Ii)使用或披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联方违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用的证券法向公司及其代表提供或获得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有关本公司、母公司、合并或根据本协议或任何附属协议拟进行的其他交易的任何非公开信息。
7.2 公司股东S批准。
(A)于注册声明生效日期后，在合理可行的情况下，并无论如何于该日期(本公司股东书面同意截止日期)后五个营业日内(本公司股东书面同意截止日期)，本公司应取得并向母公司交付一份真实而正确的书面同意(格式及实质内容令母公司满意)，证明本公司股东已妥为签立本公司股东批准，而本公司股东至少持有所需数目及类别的已发行及已发行股本，以取得 本公司股东批准(本公司股东书面同意)。
(B) 本公司S董事会应建议本公司股东投票赞成本协议、本公司已参与或将参与的附属协议、拟进行的交易及其他相关事项，且 本公司董事会或其任何委员会均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修订、修改、变更或建议或决议撤回、撤回、修订、修改、修改或更改 本公司S董事会的建议。
7.3. 其他财务信息。不迟于2024年2月29日(PCAOB审计截止日期)，本公司应向母公司提交S截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止十二个月期间的经审计财务报表，包括截至该日期经审计的综合资产负债表及经审计的综合经营报表、截至该日期止十二个月期间的股东权益变动及现金流量，包括附注(《2023年财务报表》)。在提交2023年财务报表后，本公司S表示，此后每个季度期间的合并中期财务信息应不迟于每个季度结束后四十(40)个历日交付母公司，此后每个月的合并中期月度信息应不迟于每个月结束后20天交付给买方(所需的财务报表)。所有根据第7.3节提交的财务报表应与美国公认会计准则一致，并符合PCAOB针对上市公司的标准。所要求的财务报表应附有公司首席执行官的证明，表明所有这些财务报表都公平地反映了公司的财务状况和结果。
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根据美国公认会计原则，公司截至日期或所示期间的运营，除非该等声明中另有说明，并须进行 年终审计调整。公司将及时提供母公司合理要求的额外公司财务信息，以纳入注册说明书、委托书/招股说明书 和母公司将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。如果公司未能在PCAOB审计截止日期前向母公司交付2023年财务报表，公司应支付相当于35,000美元的延迟费，第一次延迟一个月至2024年3月31日(按比例计算为部分月)，相当于50,000美元的第二次延迟至2024年4月30日，此后每次延迟一个月(按比例计算，任何部分月份)为70,000美元(费用应在该一个月(或部分月)之后的两(2)个工作日内支付)。本条款7.3项下的所有付款应通过电汇立即可用的资金至家长书面指定的帐户进行。
第八条
本协议所有缔约方的契诺
8.1 商业上合理的努力；进一步保证；政府同意。
(A)在符合本协议的条款和条件下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取所有必要或适宜的事情，以尽快完成和执行本协议所设想的每项交易，包括尽其合理的最大努力(I)在生效时间之前从所有适用当局获得所有必要的行动、不采取行动、放弃、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议所设想的交易所需的任何其他文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他 书面文件，并采取必要或适当的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。
(B)在符合适用法律的情况下，本公司及母公司同意(I)就取得及向当局提交所有通知及文件事宜与另一方进行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供另一方可能合理要求的与其准备任何通知或文件有关的资料及协助， (Iii)让另一方合理地知会与完成本协议所拟进行的交易有关的事宜的状况，包括迅速向另一方提供该当事一方从该当事一方收到或给予的通知及其他通讯的副本，任何第三方或任何当局就此类交易，(Iv)允许另一方审查另一方的合理意见，并将其纳入 其将向任何当局提供的任何通信中，内容涉及要求向该当局提交的任何文件，或要求该当局就执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易而要求从该当局获得的任何备案、行动或不采取行动、放弃、终止或终止等待期、许可、同意或命令，以及(V)在合理可行的范围内，事先与另一方协商，不得参加与本协议拟进行的交易有关的任何会议或与任何机构就拟议的交易进行的讨论，除非这给了另一方出席和观察的机会； 提供, 然而，在上述第(Iii)和(Iv)款中，可对上述材料进行编辑：(A)删除与该当事人及其关联方的估值有关的内容；(B)在必要时遵守合同安排或适用法律；以及(C)在必要时处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。
(C) 在过渡期内，母公司及本公司在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括衍生债权)、任何附属协议或针对母公司、母公司任何一方或其各自代表展开的任何事项后，应立即以书面通知另一方。
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他们作为母方代表或反对公司的能力(统称为交易诉讼)。母公司应控制针对母公司、合并子公司或母公司或合并子公司董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，公司应控制针对公司或其董事会成员提起的任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解。提供, 然而，在任何情况下，未经另一方事先书面同意，公司或母公司不得就任何交易达成和解、妥协或达成任何安排，或同意这样做(不得被无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果任何此类和解或妥协(A)没有规定母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)提供具有法律约束力的、全面的、无条件的和 不可撤销的豁免，则母公司(如果公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)或公司(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)及其各自的代表(如果母公司控制交易诉讼)拒绝、条件或推迟其同意，应被视为合理的；(B)规定任何非金钱、强制、对任何母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)或(C)包含对母方(如果公司控制交易诉讼)或公司和关联方(如果母公司控制交易诉讼)及其各自代表的错误或责任的承认 (如果母公司控制交易诉讼)。母公司和本公司各自应(I)就任何交易保持合理地了解对方的诉讼情况，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的答辩、和解和妥协，并在辩护方面与另一方进行合理合作， 任何此类交易诉讼的和解和妥协，(Iii)真诚地考虑另一方S关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。
8.2SPAC协议的 遵从性。母公司应(A)遵守母公司与作为其承销商代表的BTIG有限责任公司之间于2022年1月12日签署的信托协议、母公司认股权证协议、母公司权利协议和承销协议，并(B)由母公司、保荐人以及其中所列母公司的每位高级管理人员和董事执行日期为2022年1月12日的函件协议的条款。
8.3 机密性。除为完成美国证券交易委员会声明、其他要约文件或任何其他备案文件而有必要外，本公司及母公司及合并子公司应遵守保密协议。
8.4. 董事和高级管理人员的赔偿和责任保险
(A) 根据本公司或母公司的组织文件或任何赔偿协议中的规定，因截至截止日期发生的行为或不作为而获得赔偿的所有权利应在合并后继续存在，并应 其他公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或 企业的要求，惠及本公司现任董事和高级管理人员或母公司各方或担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的高管、成员、受托人或受托人的人士。在生效后六(6)年内，母公司应使母公司、其子公司和尚存公司的组织文件在适用法律允许的范围内，使母公司、母公司和尚存公司的组织文件中关于免除责任、赔偿和垫付费用的条款不低于本协议之日在母公司、母公司和尚存公司的组织文件中规定的条款。
(B) 关闭前，母公司和公司应进行合理合作，以便 为母公司和公司购买董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起生效，并将涵盖(I)关闭前已是公司董事和高级管理人员的人员和 (Ii)将成为母公司及其子公司(包括尚存的公司)董事和高级管理人员的人员
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在生效时间后)收盘时及之后，条款不低于(X)S董事及高级管理人员的现任董事及高级管理人员责任保险的条款及(Y)其股权在纳斯达克或备用交易所(视情况而定)上市的公司的典型董事及高级管理人员责任保险的条款，该保单的承保范围及金额应合理地适合与本公司具有相似特征(包括业务线及收入)的公司。
(C) 本第8.4节的规定旨在为每个将在截止日期或之前担任董事或公司高管或母公司的人的利益，并应可由 每个人强制执行，未经其书面同意，不得对任何高管或董事进行更改。
(D) 在生效时间前，本公司须取得并全数支付一份为期六年的预付尾部保单的保费，以延长本公司董事及高级管理人员对S现有董事及高级管理人员责任保险的承保范围，就申索报告或披露期间自 生效时间起及之后的六年，按条款及条件提供承保保额、限额及其他实质条款(应付保费除外)，实质上与本公司就生效时间或生效时间之前所产生的事宜维持的现行董事及高级管理人员责任保险 ，涵盖但不限于此拟进行的交易。
8.5% 母公司公开申报；纳斯达克。在过渡期内，母公司将保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其合理努力维持母公司A类普通股、母公司单位和母公司权证在纳斯达克的上市。在过渡期内，母公司应尽其合理的最大努力促使(A)母公司S向纳斯达克或备用交易所提出的初始上市申请经母公司和本公司就本协议拟进行的交易相互同意并已获得批准；(B)满足纳斯达克或备用交易所的所有适用的初始和持续上市要求(如适用)；及(C)母公司普通股，包括构成合并总代价的股份，以及母公司认股权证将获批准在纳斯达克或备用交易所(视情况而定)上市，惟须受 正式发行通知所规限，于本协议日期后于任何情况下于生效时间前于合理可行范围内尽快发出发行通知。公司应提供母公司合理要求的有关纳斯达克或替代交易所申请的信息，并以其他方式与母公司合作，以获取和维护此类上市信息。
8.6 某些税务事宜。
(A) 母公司、合并子公司及本公司各自应尽其合理最大努力， 使归化符合归化意向税务处理的资格及使合并符合合并意向税务处理的资格，而母公司、合并子公司或本公司并无或将会采取任何行动(或不采取任何行动)(或不采取任何行动)，而有关行动(或不采取行动)(不论在生效时间之前或之后)将合理地预期会阻止或阻碍归化合资格获得归化意向税务处理或合并的资格 。
(B) 母公司、本公司及其各自关联公司的每一方应提交符合归化拟纳税处理和合并纳税处理的所有纳税申报单 (包括将财务条例1.368节-(A)所述陈述附在合并应纳税年度的纳税申报单上或与其一并提交)，且在每种情况下不得采取与归化拟纳税处理或合并拟纳税处理(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不一致的立场，除非税务机关因守则第1313(A)节所指的确定而另有要求。
(C) 母公司和 如果在截止日期之前，任何一方知道或有理由相信驯化可能不符合资格，公司应立即书面通知另一方
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归化意向税务处理或合并可能不符合合并意向税务处理的资格(以及本协议的条款是否可合理修订以促进该资格，如本公司根据其法律顾问的意见合理地确定该等修订将合理地预期会导致归化意向税务处理或合并 意向税务处理，并不会在商业上不可行，则须作出修订)。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，但所有转让税应由母公司支付。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，各方应并应 促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
(E)如果在准备和提交S-4表格的过程中，美国证券交易委员会要求或要求编制并提交关于归化意向税务处理的税务意见，母公司将尽其商业合理的 努力促使 &Loeb有限责任公司将该税务意见提交给母公司，或(Ii)合并意向税务处理，本公司应尽其商业合理的努力促使德勤美国有限责任公司向 公司提交该税务意见。每一方应尽合理最大努力，以其合理满意的形式和内容，向适用的税务顾问签署并交付习惯税务申述函件。尽管本协议有任何相反的规定，Dentons US LLP不应被要求向任何一方提供任何关于本地化意向税收待遇的意见，Loeb&Loeb LLP也不应被要求向任何一方提供关于 合并意向税收待遇的任何意见。
8.7 奖励计划。
(A)在注册声明生效日期前，母公司应采用本公司与母公司共同同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的新股权激励计划(母公司股权激励计划)(母公司股权激励计划)，该计划的实质形式为附件F，并附有公司与母公司双方同意的变更或修订。母公司股权激励计划应拥有相当于母公司普通股的7%至0.5%(7.5%)至10%(10%)的可供发行的股票数量，以在交易结束后立即发行和发行。
(B) 在登记声明生效日期前，母公司 应采用公司和母公司共同同意的管理层绩效激励计划(管理层绩效激励计划)，该计划将规定根据双方商定的收入增长和息税前利润目标的实现情况向管理层发行母公司普通股 。
8.8 管道 投资。
(A) 母公司应采取一切必要行动，以获得PIPE投资并按认购协议中描述的条款完成认购协议预期的交易，包括(X)遵守认购协议下的义务，以及(Y)如果认购协议中的所有条件都已满足，则在完成认购协议预期的交易时或之前完成交易。未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得允许对认购协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或对认购协议下的任何条文或补救措施作出任何豁免，或作出任何取代。
(B) 公司同意，并应促使其适当的高级管理人员和员工作出商业上合理的努力，就(X)任何管道投资的安排和(Y)本协议和附属协议拟在公开市场以及与母公司的现有股权持有人进行的交易进行合作 (在第(X)条的情况下
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在母公司可能合理要求的每一种情况下，包括：(I)在合理的事先通知下，参加会议、电话会议、起草会议、陈述和尽职调查会议(包括会计尽职调查会议)，以及在双方同意的时间和地点以及在合理的提前通知(包括参加任何相关的路演)后与潜在投资者举行的会议，(Ii)协助准备惯常材料，(Iii)提供财务报表和与公司有关的其他财务信息。在遵守本公司合理接受的保密义务的前提下，(Iv)采取一切必要或惯常的公司行动以获得PIPE投资并推介本协议拟进行的交易，及(V)以其他方式合理合作母公司S努力获取PIPE投资并推介本协议拟进行的交易。
8.9. 第16条很重要。在生效时间之前，本公司、母公司及其各自的董事会(或由非雇员董事组成的任何正式组成的委员会(该术语是根据交易法颁布的第16b-3条的目的定义的))应采取一切必要或合理必要或适宜的步骤(在适用法律允许的范围内)，以出售公司普通股或收购母公司普通股(在每种情况下，包括行使时可交付的证券，任何衍生证券的归属或交收)，由每一名个人在根据交易法颁布的第16b-3条规则成为豁免收购所必需的范围内，因拟进行的交易而产生，而此等交易可能受交易法第16条的申报 要求约束。
第九条
成交的条件
9.1当事人义务的 条件。所有各方完成结案的义务取决于母公司和公司满足或书面放弃(如果允许)以下所有 条件：
(A) 任何适用法律的任何条文及任何命令均不得限制、禁止或施加任何条件以完成拟进行的交易，包括合并。
(B) (I)根据《高铁法案》有关合并的所有适用等待期(如有)均已届满或终止，及(Ii)母公司、其附属公司或本公司为完成 附表9.1(B)所载合并而须经任何主管当局同意、批准或授权的每一项同意、批准或授权均已取得，并应具有十足效力。
(C) 任何当局不得发布具有禁止合并或使合并非法的效果的命令或法律，该命令或法律是最终的且不可上诉。
(D) 公司股东应已获得批准；
(E) 每一项所需的母公司提案应已在母公司股东大会上获得批准；
(F) 母公司S向纳斯达克或备用交易所提出的与本协议拟进行的交易有关的首次上市申请应已获有条件批准，并于生效日期后立即满足纳斯达克或备用交易所(视情况而定)任何适用的初始及持续上市要求，且母公司将不会收到任何违反规定的通知，而构成合并总代价的股份应已获批准于纳斯达克或备用交易所(视情况适用)上市。
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(G) 登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得发布仍然有效的暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会不得发起寻求此类停止令的诉讼程序，且 未撤回。
9.2母公司和合并子公司义务的 条件。母公司和合并子公司完成结案的义务取决于满足或放弃母公司S唯一和绝对的自由裁量权，以满足或放弃以下所有进一步的条件：
(A) 本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守本协议项下本公司于截止日期或之前须 履行或遵守(不影响本协议所载任何重大或类似的规限)的所有责任。
(B) 本协议中包含的公司的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除公司基本陈述和公司重大陈述外，在本协议日期和截止日期时， 应在各方面真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截止到该较早的日期应是真实和正确的)，任何该等陈述及保证(不论其中所载与重大或重大不利影响有关的所有限制及例外)均属真实及正确，以致总体上不会对本公司或 对本公司造成重大不利影响。
(C) 公司的基本陈述 (不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在该 日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止到该特定日期应是真实和正确的)，但最低限度的不准确除外。
(D) 公司的重大陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和 保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期和截止该特定日期应真实和正确)。
(E) 自本协议之日起，不会对公司产生持续的重大不利影响。
(F) 母公司应已收到由公司首席执行官 签署的证书，日期为截止日期，证明本第9.2条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)的规定的准确性。
(G) 母公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由公司秘书签署，并附上以下文件的真实、 正确和完整的副本：(I)经特拉华州国务秘书于最近日期认证的公司章程；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、本公司参与的附属协议以及拟进行的交易以及由此与公司股东的书面同意；以及(Iv)由特拉华州州务卿于最近日期认证的公司信誉良好证书。
(H) 本公司及本公司各证券持有人(视何者适用而定)应已签署并向母公司交付本公司或该等证券持有人(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议的副本。
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(I) 公司应已向母公司交付一份正式签署的证书，符合《财务条例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)条的要求，并应按照《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局递交通知，连同母公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交通知的书面授权。每个日期不超过截止日期前三十(30)天，其形式和实质内容由母公司和本公司合理商定。
(J) 公司应已获得附表9.2(J)所列的每家公司的同意。
(K) 本公司应已向母公司递交附表 9.2(K)所列本公司每个董事的辞职书，自截止日期起生效，但未能就任何该等董事递交辞职书并不会导致未能符合本条件，如紧随生效时间后，母公司有权 立即删除该董事。
(L) 附表9.2所列本公司每位雇员(L) 须已按母公司与本公司合理协定的形式及实质订立于截止日期生效的雇佣协议。
(M) 保荐人可转换票据项下不应发生违约事件(该术语在适用的保荐人可转换票据中定义)。
9.3公司义务的 条件。 本公司完成结案的义务取决于公司是否满足或放弃S唯一和绝对的酌情决定权，以满足或放弃下列所有进一步条件：
(A) 母公司和合并子公司均应在所有实质性方面均已正式履行或遵守本协议项下母公司或合并子公司在截止日期或之前必须履行或遵守的所有义务 ，母公司或合并子公司应在截止日期或之前履行或遵守(不实施其中包含的任何重大或类似的限定条件)。
(B) 本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)，除母公司的基本陈述外，在本协议日期和截止日期应真实和正确，就像在该日期和截止日期所作的一样(但在 范围内，任何该等陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期和截至该较早的日期真实和正确)，但在每种情况下，若该等陈述及保证(不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限制及例外)未能如实及正确，则总体上不会或可合理预期对母公司或合并附属公司及其完成本协议及附属协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。
(C) 母公司的基本陈述应在本协议日期及截止日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该特定的 日期和截止日期应真实和正确)，但不准确的地方除外。
(D) 自本协议之日起，不应对母公司产生持续的实质性不利影响。
(E) 本公司应已收到一份由母公司首席执行官签署、日期为截止日期的证书，证明本条款第9.3节(A)、(B)、(C)和(D)的规定是准确的。
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(F) 本地化应在截止日期前至少一个营业日的前一天完成。
(G) 应向特拉华州州务卿提交母公司注册证书，并由特拉华州州务卿宣布生效。
(H) 公司 应已收到母公司秘书签署的证书，并附上母公司董事会正式通过的授权本协议的决议、母公司参与的附属协议、据此及由此计划进行的交易和母公司建议书的真实、正确和完整的副本。
(I) 公司应已收到由合并子公司秘书签署的截至截止日期的证书，并附上真实、正确和完整的副本(I)董事会和合并子公司的唯一股东正式通过的授权本协议、合并子公司参与的附属协议和据此拟进行的交易的决议副本，以及(Ii)截至最近一天经特拉华州州务卿认证的合并子公司良好信誉证书。
(J) 每名母公司、保荐人或母公司的其他股东(视何者适用而定)应 签署并向本公司交付母公司、保荐人或母公司的该等其他股东(视何者适用而定)为立约一方的每份附属协议的副本。
(K) 关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第2.9节中的规定进行任命。
(L) 管道投资应在紧接结束前已完成 ，总收益不得低于管道投资金额。
(M) 保荐人可转换票据项下不应发生违约事件。
第十条
终止
10.1 无默认终止。
(A) 如果(I)本协议项下预期的交易尚未在(A)2024年10月18日或之前完成，以及(B)如果母公司S董事会已根据母公司章程将完成初始业务合并的时限延长至2024年10月18日之后，则为母公司根据该等延期完成业务合并的最后日期(外部结束日期)；以及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司，或本公司)实质性违反或违反本协议项下的任何陈述、 保证、契诺或义务，不是未能终止本协议的原因或原因，且 在外部截止日期或之前发生，则母公司或公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
(B) 如果主管机构 发布了一项命令或制定了一项法律，其效果是禁止合并或使合并非法，该命令或法律是最终的且不可上诉，母公司或公司应有权根据其唯一选择终止本协议，而不对另一方承担责任；提供, 然而，,如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何规定，是该授权机构采取此类行动的主要原因或主要原因，则公司或母公司不得享有根据本节终止本协议的权利。
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(C) 如母公司股东大会(包括其任何休会)已召开并已结束，母公司普通股持有人已正式投票，但未获母公司股东批准，则母公司或本公司有权在其后 个营业日内自行选择终止本协议。
(D) 如果保荐人可转换票据项下发生违约事件(定义见适用的保荐人可转换票据)，则母公司或本公司(视情况而定)有权随时自行选择终止本协议，而无需对另一方承担责任；但是， 公司根据保荐人可转换票据第3(G)节因违约事件终止应被视为母公司因故终止，并受第10.4(A)条的约束。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期前的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
(E) 经本公司及母公司各自董事会正式授权的双方书面同意，本协议可随时终止。
10.2默认情况下 终止。
(A) 母公司可通过向公司发出书面通知终止本协议，但不影响母公司或合并子公司可能拥有的任何权利或义务：(I)在截止日期之前的任何时间，如果(X)公司违反了本协议中所包含的、将在截止日期或之前履行的任何陈述、担保、协议或契诺，使 或有理由预计不可能满足第9.2(A)或9.2(B)节中规定的任何条件；(Y)在截止日期外和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内，此类违约不能被纠正或未被纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质，但该母公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；或(Ii)于本公司股东书面同意截止日期后任何时间(如本公司先前未获本公司股东批准，则母公司在收到本公司股东批准后，将不再有权根据第(Ii)条终止本协议)。为免生疑问，母公司还应有权根据第10.2(A)款终止本协议，条件为：(A)在终止之日或之前，已满足第9.1和9.3款中规定的条件(从本质上讲，只有在结束日才能满足的条件除外，但如果结束日是终止之日，则满足哪些条件)，(B)母公司和合并子公司愿意、准备并能够完成结束，和(C)公司未能在母公司提出继续进行关闭的书面请求后两(2)个工作日内完成关闭。
(B)在以下情况下，公司可通过向母公司发出书面通知终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务：(I)母公司违反了本协议中包含的、将在截止日期或之前履行的任何契诺、协议、陈述和保证，这使得或合理地将使 不可能满足第9.3(A)或9.3(B)节中规定的任何条件；和(Ii)此类违约无法在外部截止日期和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天(以较早者为准)得到纠正，该书面通知合理详细地描述了此类违约的性质，但公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或 协议。为免生疑问，本公司还有权根据第10.2(B)款终止本协议，前提是：(A)第9.1款和第9.2款所述的条件在终止之日或之前已得到满足(根据其性质，在截止日期之前不能满足的条件除外，但如果截止日期为终止之日，则可满足哪些条件)，(B)公司愿意、准备并能够完成结束，及(C)母公司及合并附属公司在本公司提出书面要求后两(2)个营业日内未能完成完成交易 。
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10.3终止的 效应。如果本协议 根据第X条终止，则除第10.4条另有规定外，本协议无效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、关联公司、代理人、顾问或代表)均对本协议的其他各方负有责任。第8.3节、第10.3节、第10.4节和xi条款以及保密协议的规定在本协议根据第X条终止时继续有效。
10.4 终止费。
(A) 如果母公司根据第10.2(A)款有效地终止了本协议，并且在任何此类终止时，公司不得根据第10.2(B)款终止本协议(此类终止，母公司因任何原因终止)，则公司应向母公司 支付金额为1,000,000美元的终止费(该费用应在终止后两(2)个工作日内支付)(公司终止费)。
(B) 如果本协议被公司根据第10.2(B)款有效终止，并且在任何此类终止时，母公司不得根据第10.2(A)条终止本协议(此类终止，公司因任何原因终止)，则母公司应向公司支付金额为1,000,000美元的终止费(该费用应在终止后两(2)个工作日内支付)(母公司终止费)。
(C) 公司和母公司承认并同意第10.4节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，公司或母公司中的任何人都不会签订本协议；因此，如果公司一方或母公司未能及时支付根据第10.4条规定到期的任何款项，并且为了获得该款项，公司或母公司(视情况而定)提起诉讼，导致对公司或母公司作出判决，要求支付适用的终止费，视情况而定，公司应向母公司支付，或母公司应向公司支付。与该诉讼有关的费用和支出(包括合理的律师费和支出)，以及根据第10.4节规定应支付的款项的利息，自应付款之日起至按中公布的最优惠贷款利率付款之日止华尔街日报自要求付款之日起生效。本第10.4条规定的所有款项应通过电汇方式将立即可用的资金电汇至母公司或公司指定的书面账户。
(D) 唯一和排他性补救办法。
(I) 母公司S收到根据第10.4(A)节所欠的公司终止费(以及根据第10.4(C)节所欠的任何款项)将是母公司和合并子公司及其各自关联公司可从 (A)公司集团及其关联公司获得的唯一金钱损害赔偿；及(B)任何股权的前、现及未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、联营公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、本公司集团及其联营公司各联营公司的股东及受让人(第(A)及(B)项所述人士统称为公司关联方)与本协议、任何与本协议有关而签署的协议及本协议预期进行的交易，以及因本协议的终止、未能完成合并或根据适用法律提出的任何索赔或诉讼而导致的违反、终止或失败，在支付该金额后，(1)本公司任何关联方将不再对母公司或合并子公司或其附属公司承担任何与本协议、与本协议有关或由此产生的其他责任或义务、与本协议有关的任何协议、因本协议而拟进行的交易或构成终止交易基础的任何事项(除非双方(或其关联方)仍有义务遵守保密协议，母公司和合并子公司可能有权获得关于保密协议、第10.4(A)节和第10.4(C)节(视情况适用)的补救措施)；及(2)母公司、合并附属公司或任何其他人士均无权因此而向本公司或任何公司关联方提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序
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协议、与本协议相关而签署的任何协议或据此订立的任何交易或构成终止基础的任何事项(但各方(或其关联方)仍有责任就保密协议第10.4(A)节和第10.4(C)节(以适用者为准)进行补救，母公司和合并子公司可能有权获得补救)。在任何情况下，公司因违反本协议而支付的集体金钱损害赔偿都不会超过所有此类违反行为的公司终止费总额(加上根据第10.4(C)节所欠的任何款项)(公司责任限制)。在任何情况下，母关联方都不会寻求或获得，也不会允许其代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得，也没有任何人有权寻求或获得超过公司对任何公司关联方的责任限额的任何金钱追偿或赔偿，在任何情况下，母公司或合并子公司或其关联方都无权寻求或获得超过公司对公司关联方的责任限额的任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿。本协议或合并、本协议的终止、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。
(Ii) 公司向S收取根据第10.4(B)节所欠的母公司终止费(以及根据第10.4(C)节所欠的任何款项)将是公司及其关联公司可向(A)保荐人、母公司、合并子公司及其各自关联公司获得的唯一金钱损害赔偿；及(B)任何股权的前、现及未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、联营公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东及各发起人、母公司、合并附属公司及其各自联营公司的受让人(第(A)及(B)款所述人士统称为母公司关联方)与本协议、与本协议有关而签订的任何协议及拟进行的交易，以及因违反、终止或失败而未能完成本协议、未能完成合并或根据适用法律提出的任何索赔或诉讼， 并在支付该金额后，(1)母公司关联方将不再对公司或其关联公司承担任何与本协议、与本协议相关的任何协议、因本协议而签署的任何交易或由此产生的任何交易或构成终止基础的任何事项的任何进一步责任或义务(除非双方(或其关联公司)仍有义务遵守《保密协议》第10.4(B)节和第10.4(C)节(视情况适用)，本公司可能有权获得关于该保密协议的补救措施)；及(2)本公司或任何其他人士将无权对保荐人、母公司、合并附属公司或任何母公司关联方提出或维持因本协议、任何与本协议相关而签立的任何协议或据此拟进行的交易或构成该等终止的基础的任何事宜而提出或维持的任何索偿、诉讼或法律程序(除非双方(或其联属公司)仍有责任遵守保密协议第10.4(B)节及 第10.4(C)节(视何者适用而定)，而本公司亦有权就该保密协议获得补救)。在任何情况下，赞助商或母公司因违反本协议而应支付的集体金钱损害赔偿都不会超过所有此类违规行为的母公司终止费(加上根据第10.4(C)条所欠的任何款项)(母公司责任限制)。在任何情况下，本公司关联方都不会寻求或获得，也不会允许其代表或代表他们行事的任何其他人寻求或获得，也没有任何人有权寻求或获得超过母公司对任何母公司关联方责任限额的任何金钱追偿或赔偿， 公司或其关联方在任何情况下都无权寻求或获得超过母公司对关联方母公司责任限额的任何类型的金钱损害赔偿，包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿。本协议或合并、本协议的终止、未能完成合并或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。
(3) 对具体履约的确认。尽管第10.4(D)节有任何相反规定，双方同意母公司、合并子公司和本公司将有权获得第11.19节规定的强制令、具体履行或其他衡平法救济，但 尽管一方可自行决定其在本协议项下的补救选择，包括通过
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根据第11.19节的具体履行，但受第11.19节的限制，任何一方在任何情况下都不允许或有权同时获得第11.19节所述类型的具体履行和任何金钱损失。
第十一条
其他
11.1 非幸存者。除第11.1节最后一句另有规定外，本协议所述各方的每项陈述和保证以及每项协议和契诺(如果该等协议或契诺预期或要求在生效时间或之前履行)应在生效时间终止，因此不会因违反该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是在合同、侵权行为、法律上)而提出索赔。在有效时间过后，可对任何缔约方或其 代表提起诉讼。本协议所载按其条款明确预期于生效时间后履行的各项契诺及协议，将按其条款于生效时间后继续履行，而任何附属协议所载按其条款明确预期于生效时间后履行的各项契约及协议，应根据其条款及任何附属协议中明确于生效时间后继续履行的任何其他条文而于有效时间内继续有效。
11.2 通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已送达：(A)如果是以手寄、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务的方式，则收件人S在送达之日下午5：00之前送达；如果收件人S在第一个营业日下午5：00之后送达，则应被视为已送达；(B)如果通过电子邮件，则在寄送确认收到的邮件的日期和时间；或(C)以预付挂号信或挂号信邮寄后三(3)个工作日，要求回执。通知应按如下方式向双方当事人发出(电话号码除外，仅为方便起见)，或一方当事人应根据本通知规定向其他各方指定的其他地址：
如果给 公司(或在关闭后，尚存的公司或母公司)，给：
Fusemachines Inc.
第七大道500号，7号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10018
注意：首席执行官Sameer Raj Maskey
电子邮件：smaskey@fusemachines.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Dentons US LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020-1089
注意：伊兰·卡茨
电子邮件：ilan.katz@dentons.com
如果是母公司或合并子公司(在交易结束前)：
CSLM收购公司
2400 E. 商业大道，900号套房
英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，邮编33308
注意：查尔斯·T·卡塞尔，III，首席执行官
电子邮件：cCassel@comummllc.com
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将一份副本(不构成通知)发给：
Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154
注意：米切尔·S·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
11.3 修正案；无豁免； 补救措施。
(A) 本协议不能被修改，除非通过各方签署的书面文件，并且不能口头或通过行为过程终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面，否则不能放弃本条例的任何规定，任何此类放弃仅适用于给予放弃的特定情况。
(B) 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施或要求满足本协议的任何条件 或任何交易过程均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未作其他要求。因违反本协议而行使任何权利或采取任何补救措施，均不妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施，以使受害方就此类违反行为完整，或随后就任何其他违反规定行使任何权利或补救措施。
(C) 除非本协议另有明文规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，对于违反(或被指控违反)本协议或本协议任何规定或与本协议有关或与本协议相关或与本协议相关的任何事项，任何一方均不应根据任何侵权、合同、衡平法或其他法律理论寻求惩罚性或惩罚性损害赔偿，也不承担任何责任。
11.4 与S讨价还价；没有对起草人的推定。本协议由谈判实力相当的各方在S的情况下进行谈判，每一方均由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表并参与本协议起草的机会。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得根据可能起草本协议或本协议条款的人作出有利于或反对 任何一方的推定。
11.5. 宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除其他母公司美国证券交易委员会文件另有规定外，双方同意，未经本协议另一方事先 批准，双方及其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人进行此类披露，在可行的情况下，作出此类决定的一方将采取合理的商业努力，允许另一方在发行前给予合理的时间对此类披露发表评论。
11.6 费用。应计但未支付的母公司交易费用和公司交易费用 应在关闭后由母公司支付。预期母公司交易费用和公司交易费用列于附表11.6。如未结案，各方应自行承担费用。
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11.7 没有指派或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。
11.8 执法法。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，包括适用的诉讼时效，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
11.9 对应方；电子签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付已签署的副本或较早向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页(但不需要单独)并带有所有其他各方的签名时生效。
11.10 完整协议。本协议连同附属协议阐明双方就本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前和当时与之相关的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议合并在本协议中。本协议或任何附属协议的任何条款都不能通过任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附属协议另有明文规定，否则本协议或其任何条款的效力不受任何先决条件限制。尽管有上述规定，保密协议不会被本协议取代或合并，并应继续按照其条款进行，包括在本协议终止的情况下。
11.11 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何并非本协议实质的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。
11.12 进一步保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的S义务范围内被合理视为必要的文件和行动，以完成本协议所设想的交易。
11.13 第三方受益人。除第8.4节和第11.20节规定的情况外，本协议或本协议的任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
11.14 弃权。本公司已阅读招股章程，并理解母公司已根据信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托户口，而除信托户口所持有款项所赚取的部分利息外，母公司仅可为信托协议所载目的而从信托户口支付款项。作为母公司同意订立本协议的代价，本公司代表公司证券持有人 同意，由于与母公司的任何谈判、合同或协议，或因与母公司的任何谈判、合同或 协议而产生的或因与母公司的任何谈判、合同或 协议而产生的信托账户中的任何款项，公司现在和今后任何时候都不会在信托账户中拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并在此同意不会以任何理由向信托账户寻求追索权。
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11.15 无其他陈述；无信赖。
(A) 本公司、任何公司证券持有人或其各自的代表均未就本协议或任何附属协议所拟进行的交易作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第IV条中明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述一般性的原则下，本公司、任何公司证券持有人或他们各自的任何代表都没有，也不应被视为已经在向母公司及其代表提供的与公司有关的材料中，包括尽职调查材料中，或在公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易有关的公司业务的任何演示中，作出任何陈述或担保。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的任何陈述，均不得被视为本协议项下的陈述或 担保，或母公司或子公司在执行、交付和履行本协议、附属协议或拟在此或由此进行的交易，但经本协议的附表修改的第四条规定的陈述和保证除外。不言而喻，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或说明书，包括本公司、任何公司证券持有人或其各自代表提供的任何发售备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、附属协议和拟在此处或因此进行的交易时，不应也不应被视为依赖，除非第四条所述的陈述和保证除外。在每种情况下，均由本协定的附表修改。除本公司在第四条中明确作出的陈述和 经附表修改的担保外：(A)母公司承认并同意：(I)本公司、本公司证券持有人或其任何代表都没有或已经就本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)对本公司、本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)作出任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，公司任何业务的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、预测或收益估计的准确性或完整性，或 向母公司、合并子公司或其各自代表提供或在任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式提供给母公司及其代表的有关公司的其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，以预期或与此处预期的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；以及(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表均无权(无论是明示还是默示)作出第四条中未明确规定的任何陈述、保证或协议，但须受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)母公司和合并子公司均明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意本公司证券持有人和公司已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士不会就任何该等其他陈述或保证向母公司、合并附属公司或任何其他人士承担任何责任，包括对本公司未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况或本公司未来业务、营运或事务的预测、预测、估计、计划或预算。
(B) 母公司、合并子公司或其各自的代表均未就本协议或任何附属协议预期的交易作出任何与母公司、合并子公司或其他方面有关的任何性质的明示或默示的陈述或保证，但该等陈述和保证除外
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第五条明确规定，在每种情况下，均由本协议的减让表和美国证券交易委员会母公司文件修改。在不限制前述一般性的情况下，母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有、也不应被视为在向公司和公司证券持有人及其代表提供的与母公司和合并子公司有关的材料中作出任何陈述或保证，包括尽职调查材料，或在母公司管理层或其他人就与本协议拟进行的交易相关的任何母公司业务陈述中作出任何陈述或保证。 任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的陈述，均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或本公司和公司证券持有人在签署、交付和履行本 协议、附属协议或本协议拟进行的交易时，在每种情况下都被视为或被视为依赖的陈述或担保，但经本协议的附表和母美国证券交易委员会 文件修改的第五条所述的陈述和担保除外。双方理解，母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括母公司、合并子公司或其各自代表提供的任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为包括母公司和合并子公司的陈述或担保，并且公司或公司 证券持有人在签署、交付和履行本协议、附属协议以及拟在此处或因此进行的交易时，不是也不应被视为依赖，但第五条所述的陈述和担保除外。在每个 情况下，由本协议的减让表和父美国证券交易委员会文件修改。除母公司和合并子公司在第五条中明确作出的具体陈述和担保外，在每种情况下，经附表和母公司美国证券交易委员会文件修改：(A)本公司承认并同意：(I)母公司、合并子公司及其各自的任何代表都没有或已经在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保， 关于母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)、母公司或合并子公司的任何责任的性质或程度，母公司或合并子公司任何业务的有效性或成功，或任何机密信息备忘录、预测、收益预测或估计的准确性或完整性 子公司向公司、公司证券持有人或其各自代表提供或提供给公司、公司证券持有人及其代表的任何数据室、虚拟数据室、管理演示或任何其他形式的信息的准确性或完整性，以预期或与本协议预期的交易有关，或与任何其他事项或事物有关；和(Ii)母公司或合并子公司的代表没有任何 明示或默示的权力，可以作出第五条中未具体列出的任何陈述、担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束；(B)本公司明确表示不依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何此类陈述或担保，并承认并同意母公司和合并子公司已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他此类陈述或担保；及(C)母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就任何该等其他陈述或担保向本公司、本公司证券持有人或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入、开支或开支、未来经营业绩、未来现金流或母公司未来财务状况或母公司未来业务、营运或 事务的预测、预测、估计、计划或预算。
11.16 放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃对(I)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方在本协议或任何附属协议或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何融资相关或附带的交易中进行交易的权利，在每一种情况下，无论 现在或以后发生的，也无论是合同、侵权、股权或其他方面的交易。双方特此同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且
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当事人可以向任何法院提交一份本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃， (B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃，以及(D)每一方都是通过本节11.16中的相互放弃和证明等原因被引诱订立本协议的。
11.17向 司法管辖区提交 。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则接受特拉华州威尔明顿的联邦法院)(或其任何上诉法院)的专属管辖权，以进行以下任何诉讼：(A)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或由此拟进行的任何交易进行的交易相关或相关或附带的任何交易，并且不可撤销且无条件地放弃对在任何该等法院提起任何此类诉讼的任何反对意见，并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在任何诉讼中主张(I)根据本协议或任何附属协议产生的任何诉讼，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属协议或拟进行的任何交易进行的交易相关或附带的 ，(A)以任何理由声称其本人不受第11.17节所述法院管辖的任何主张，(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何诉讼(不论是透过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼是在不便的法院提起，(Y)该诉讼的地点不当或(Z)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达S本人在第11.2节中所述的各自地址，即为任何此类诉讼的有效程序文件送达。
11.18 律师费。如果任何一方在本协议项下或与本协议相关或与本协议有关的情况下提起任何法律诉讼，胜诉方应有权获得法院确定和确定的合理律师费、费用和费用。
11.19 补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议项下要求双方采取的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权 获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺且无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有充分的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。
71
11.20 无追索权。本协议只能 针对本协议或本协议拟进行的交易而产生、产生或相关的任何争议、索赔或争议，只能针对明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能与 就本协议中规定的与该当事人有关的具体义务提起。过去、现在或将来，董事、高管、员工、法人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或代表或本协议任何指名方的关联方(此等人士旨在成为本协议第11.20条的第三方受益人)不对该指名方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任或任何 争议承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任、衡平法责任或其他责任，或基于任何试图使实体方对其所有者或附属公司承担责任的理论)。基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或争议。
72
[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
73
兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。
| 家长： | ||
| CSLM收购公司。 | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·卡塞尔三世 | |
| 姓名： | 查尔斯·卡塞尔三世 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 合并子公司： | ||
| CSLM合并子公司 | ||
| 发信人： | /S/查尔斯·卡塞尔三世 | |
| 姓名： | 查尔斯·卡塞尔三世 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 发信人： | /发稿S/Sameer Maskey | |
| 姓名： | Sameer Maskey | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[合并协议签名页]
74
附件A
公司注册证书
的
FUSEMACHINES Inc.
第一条
该公司的名称是Fusemachines Inc.(The Corporation)。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址为[●]。其注册代理商在该 地址的名称为[●].
第三条
公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司可根据特拉华州公司法(DGCL)现有的或今后可能被修订和补充的一般公司法组织起来。
第四条
公司有权发行两类指定的股票，分别是普通股和优先股。公司有权发行的股本总数为[●]。本公司获授权发行的普通股股份总数为[●]，每股面值0.0001美元，公司获授权发行的优先股股份总数为[●]，每股面值0.0001美元。
第五条
本公司各类别股本的权力、指定、优惠及相对、参与、选择及其他权利及其资格、限制或限制如下：
A.普通股。
1.一般情况。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(董事会)指定并不时尚未偿还的任何系列优先股的权利、权力及优先股的 权利、权力及优惠所规限。
2.投票。
A.除本条例另有规定或法律另有明文规定外，普通股的每名持有人均有权就每一事项投票，并有权就公司股东投票表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录的每股普通股股份 投一票。除法律另有规定外，普通股持有人无权就本证书的任何修订进行表决。
75
仅与任何未偿还优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)有关的注册(包括任何指定证书(定义见下文))或 其他条款，前提是受影响系列的持有人有权根据本注册证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列优先股投票。
B.在任何 已发行优先股系列的任何持有人权利的约束下，普通股授权股份的数量可由有权投票的公司所有当时已发行股票的投票权的多数持有者投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的限制。
3.分红。在适用法律和任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律不时宣布时，从公司合法可供支付的资产或资金中支付普通股的股息和其他分派。
4.清盘。在任何已发行优先股系列的任何 股份的任何持有人的权利和优先的情况下，如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给 S公司股东的本公司资金和资产将按照每个股东持有的普通股股份数量同等优先地分配给当时的已发行普通股持有人。
B.优先股。
1.优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文所述或所表达的条款，以及董事会在下文所通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案中所规定的条款。
2.特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的未发行和未指定的优先股的任何或全部 股份，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股股份的决议，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和这种投票权，无论是完全的或有限的，或没有投票权，以及此类指定、 优先股和相对参与，可选择的权利或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠 ，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所载及表达的任何系列的股份数目，一切于该等决议案现时或日后准许的最充分范围内 。在不限制上述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本公司注册证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列优先股应高于任何其他优先股系列或同等级别或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅享有本公司注册证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
3.优先股的授权股数可由有权投票的本公司当时所有已发行股票的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列或普通股的持有人单独投票，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定限制。除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款，需要任何此类持有人的投票。
76
第六条
独资公司名称和邮寄地址如下：
| 姓名： |
地址： | |
| [●] | [●] |
第七条
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
答：本公司的董事人数(由一个或多个优先股系列的持有人按类别或系列分别投票选出的董事除外)应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时单独确定。本公司注册证书生效时，董事会应由五(5)名董事组成。董事会分为三个级别，数量尽可能相等，分别为I类、II类和III类。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。首届I类董事的任期将在本公司注册证书生效后的第一次股东年会上届满。第一届二级董事的任期将在本公司注册证书生效后的第二次股东年会上届满 ，初始第三类董事的任期将在本公司注册证书生效后的第三届股东年会上届满。在本公司注册证书生效后举行的本公司股东周年大会之后举行的每一次股东年会上，每一位被选举接替在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者，任期三年或直至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但须受其提前去世、辞职或免职的限制。如果组成董事会的董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的 减少都不会缩短现任董事的任期。根据一个或多个优先股系列的条款，一个或多个优先股系列的持有人有权根据一个或多个优先股系列的条款分别投票选举 名董事，董事的选举应由亲身出席会议或由其代表出席会议并有权就此投 票的股东投票决定。董事会特此通过决议或决议明确授权董事会在本公司注册证书生效时将已经在任的董事会成员分配到上述类别(因此，此类分类)根据DGCL生效。
B.每名董事的任期至其任期届满年度的年会为止，直至其继任者选出并符合资格为止，但须受S提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。
除大中华总公司或本公司注册证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会根据公司章程(该等章程可不时修订，即章程)在 中不时通过的一项或多项决议来确定。
D. 在不违反任何已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时被免职，仅因下列原因
77
持有至少66%(662/3%)投票权的持有者投赞成票。 有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股票，作为一个类别一起投票。
E.除法律另有规定外，除法律另有规定外，在任何已发行的优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的规限下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除适用法律另有规定外，应完全由当时在任的董事(即使不足法定人数)投赞成票。或由唯一剩余的董事(任何未发行的优先股系列单独投票选出的任何董事除外)，且不应由股东填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为新增董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事S 继任者选出并符合资格为止，但须受该董事S提前去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
F.当本公司发行的任何系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上分别投票，或作为一个系列或多个其他系列的类别分别投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征须受本公司注册证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本细则第VII条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数应为 除根据本细则第VII条A段厘定的人数外，组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整，除非该等条款明文规定，否则该等新增董事不得计入根据本细则第VII条设立的任何类别 。除指定证书(S)就任何一系列优先股另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、退休、取消资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，每一名该等董事随即不再具有资格，并停止具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。
G.为促进但不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除章程，但须受公司有权就章程投票的股东通过、修订或废除章程的权力所限。公司股东还有权通过、修订或废除公司章程；但除适用法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人(包括任何系列优先股的指定证书)或附例所规定的任何投票权外，公司股东通过、修订或废除附例须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股票中至少多数投票权的持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票。
H.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
第八条
A.只要公司符合受控公司的资格(如纳斯达克证券市场有限责任公司规则第5615(C)(1)节或纽约证券交易所上市公司第303A.00节所界定)
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根据适用的手册)，公司股东要求或允许采取的任何行动可在公司股东年度会议或特别会议上采取，或者，除适用法律或本公司注册证书另有要求外，可在不开会、不事先通知和未经表决的情况下采取，如果书面同意规定了所采取的行动，应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的已发行股票的 持有人在所有有权就该行动投票的股份出席并投票的会议上签署，并应根据DGCL的适用条款 交付给本公司。自本公司不再符合受控公司资格之日起及之后，本公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行(且不得经股东同意而代替会议)。尽管有上述规定，任何优先股系列的持有人要求采取的任何行动或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知和表决，如果书面同意，列明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。
B.在符合任何系列优先股持有人的特殊权利和适用法律要求的情况下，本公司股东特别会议可为任何目的或目的，在任何时间只能由董事会、 董事会主席、首席执行官或总裁根据章程召开，且不得由任何其他人或任何其他人士召开。任何如此召开的特别会议可由 董事会或其他召集会议的人推迟、重新安排或取消。
C.股东选举董事的股东提名及股东拟在本公司股东大会上提出的其他事项的预先通知应按公司章程规定的方式发出。在任何股东特别会议上处理的任何事务应仅限于与会议通知中确定的一个或多个目的有关的事项。
第九条
在本条例允许的最大范围内，任何董事或本公司的高级职员不因违反作为董事或高级职员的受信责任而向本公司或其股东承担任何个人赔偿责任，除非该等责任或限制根据现行本条例不允许，或以后可予修订。对本第九条的任何修改、废除或修改，或采用与本第九条不一致的本公司注册证书的任何规定，不得对任何董事或公司高管在此类修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响，或增加其责任。如果经第九条股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高管的个人责任，则公司的董事或高管的责任应在修订后的《公司控股公司》允许的最大范围内免除或限制。
第十条
答：本公司特此明确选择不受《大商所条例》第203条的管辖，只要本公司是根据修订后的1934年《交易法》第12(B)或12(G)节(《交易法》)注册的，下文第X(B)-(D)条的规定即适用。
79
B.本公司不得与任何 有利害关系的股东(定义见下文)在成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并，除非：
(1)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%(定义见下文)，但不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划持有的那些股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中进行投标或交换要约；或
(3)在该时间或之后，业务合并 由董事会批准，并于股东周年大会或特别会议上获批准，而非经书面同意，以占本公司当时并非由有利害关系的股东拥有的所有已发行股份的66%和三分之二(662/3%)的赞成票批准。
C.在下列情况下，不适用前述第X(B)条所载的限制：
(1)股东无意中成为有利害关系的股东，以及(1)在切实可行的范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东，以及(2)在紧接 公司与该股东进行业务合并之前的任何时间，如无意外取得所有权，该股东不会成为有利害关系的股东；或
(2)企业合并是在(I)构成本条第X(C)(2)(2)条第二句所述交易之一的拟议交易的公告或本合同规定的通知之前或之后提出的。(Ii)由一名于过去三年内并非拥有权益的股东或经董事会批准成为拥有权益的股东的人士持有或持有，而 (Iii)获当时在任董事的大多数(但不少于一名)批准或反对，而该等董事在任何人士于过去三年成为拥有权益的股东之前为董事，或获推荐参选或由该等董事中的过半数董事推举接替该等董事。上一句中提到的拟议交易仅限于(X)公司的合并或合并(但根据DGCL第251(F)条的规定，不需要公司股东投票的合并除外)，(Y)出售、租赁、交换、抵押，无论是否作为解散的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或公司除外)的资产，其总市值相当于综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的50%或更多，或(Z)对公司50%或更多的已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约。 公司应不少于20天向在完成本条第X(C)(2)条第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易之前，所有有利害关系的股东。
D.为本第十条的目的，提及：
(1)附属公司是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或被另一人控制，或与另一人共同控制的人。
80
(2)联营公司，用于表示与任何人的关系时，是指： (1)任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，而该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有其20%或以上投票权的任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体；(Ii)该人在其中至少拥有20%实益权益的任何信托或 其他财产，或该人作为受托人或以类似受信身份担任的任何实体；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。
(3)企业合并，指本公司和本公司任何有利害关系的股东，指：
A.本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司(I)与有利害关系的股东的任何合并或合并，或(Ii)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体的合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于本条款X第(B)款的这种合并或合并，不适用于尚存的实体；
B.向有利害关系的股东出售、出租、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中按比例进行的除外)，不论是作为解散的一部分，还是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(作为公司股东的比例除外)，将公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的资产出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，其总市值相当于公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的25%或以上；
C.导致本公司或本公司任何直接或间接多数股东附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外： (I)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在有利害关系的 股东成为上述股东之前已发行；(Ii)根据《大商所条例》第251(G)条的合并；(Iii)依据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人派发股息或分派；。(Br)(Iv)依据公司以相同条款向该等证券的所有持有人作出购买证券的交换要约；或。(V)公司发行或转让证券；或。但在任何情况下，本款第(Iii)至(V)项下的 有利害关系的股东在本公司任何类别或系列的股份中，或在本公司有表决权的股份中，不得增加S按比例持有的股份(因零碎股份调整而产生的重大变动的 除外)；
D.涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其效果是直接或间接增加 公司或相关股东拥有的任何此类子公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，但由于零碎股份调整或由于非直接或间接引起的任何股票购买或赎回造成的非相关股东所造成的非实质性变化的交易除外；或
E.利益相关股东直接或间接 公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文(A)至(D)项明确允许的除外)的任何收益(作为公司股东按比例计算除外)。
(4)控制，包括控制、受控制和受共同控制，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式。一个人谁是
81
公司、合伙企业、未注册协会或其他实体20%或以上的已发行有表决权股票的所有者应推定为控制该实体，在没有 占多数的相反证据的情况下。尽管有上述规定，如该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股份，而该等拥有人并非个别或作为一个整体控制该实体，则控制权推定并不适用。
(5)有利害关系的股东是指任何人(除本公司或 公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司外)，该人(I)是公司15%或以上的已发行有表决权股票的所有者，或(Ii)是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，曾拥有 公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及该人的关联公司和联系人；但是， 然而，有利害关系的股东这一术语不应包括(A)任何主要股东或其任何关联公司或继承人或任何集团、集团或任何此类集团的任何成员，这些人是交易法第13d-5条规定的当事方，或(B)其股份所有权超过本文规定的15%限制的任何个人，其股份所有权超过本公司单独采取的任何行动的结果； 此外，在第(B)款的情况下，如果该人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人应是有利害关系的股东，但由于并非由该人直接或间接引起的进一步的公司行动，则不在此限。为确定某人是否为有利害关系的股东，公司视为已发行的有表决权股票应包括通过应用以下所有者定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权利、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票。
(6)拥有者，包括自己拥有和拥有，当用于任何股票时，指个人或与其任何附属公司或联营公司一起或通过其任何附属公司或联营公司：
A.直接或间接实益拥有此类股票；
B.根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，有权(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式，获得该等股票(不论该权利可立即行使或只有在经过一段时间后方可行使)；但在该被收购的股票被接受购买或交换之前，该人不得被视为根据该人或该等人士中的任何一名S关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有者；或(Ii)根据任何协议、安排或谅解对该等股票投票的权利；但如果投票的协议、安排或谅解完全源于一项可撤销的委托书或对10人或10人以上所作的委托书或征求同意书而给予的同意，则任何人不得因S有权投票而被视为该股票的拥有者；或
C.就收购、持有、投票(根据可撤销委托书或上文(B)项第(Ii)项所述同意投票除外)，或与任何其他直接或间接实益拥有该等股票的人士出售该等股票，订立任何协议、安排或谅解。
(7)个人是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(8)主要股东意味着[●].
(9)股票对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。
(10)有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，对于不是公司的任何实体，指一般有权在#年投票的任何股权
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这种实体的理事机构的选举。凡提及某一百分比的有表决权股份，应以适用于该等有表决权股份的所有股份的总表决权数目为基础计算，并通过向每股有表决权股份分配该股份有权享有的表决权数目来计算。
Xi文章
A.公司应在现在或以后有效的适用法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，对于已不再是公司董事或高级管理人员的人，应继续享有这种获得赔偿的权利，并使其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表受益；然而，除强制执行获得弥偿权利的程序外，公司无义务就董事或其高级职员(或其继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)提起的诉讼(或其部分)向其作出弥偿，除非该诉讼(或其部分)获董事会授权或同意。本条xi所赋予的获得赔偿的权利应包括： 在公司收到董事或其代表的承诺后，公司在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用的权利，或者在最终确定该人无权根据本条xi获得公司赔偿的情况下，收取垫付款项的权利。本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得弥偿及垫付开支的权利，与本细则xi授予本公司董事及高级管理人员的权利相若。本细则赋予xi获得赔偿及预支开支的权利，并不排除任何人士根据本公司注册证书、公司细则、任何法规、协议、股东投票或 无利害关系董事或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。Xi对本条的任何废除或修改仅应是预期的，不应对在废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支公司董事、高级管理人员、员工或代理人 在该废除或修改时存在的权利和预支费用的权利产生不利影响。
B.公司在此承认，某些被保险人有权获得由一个或多个第三方(统称为其他赔偿人)提供的赔偿和垫付费用(直接或通过任何此类实体获得的保险)，其中可能包括该被保险人担任经理、成员、高级管理人员、 雇员或代理人的第三方。本公司在此同意并承认，尽管承保人可能对任何其他赔偿人(S)享有任何此类权利，(I)本公司是所有承保人的第一担保人，并承担向承保人赔偿和垫付费用的所有义务，(Ii)公司应被要求在法律要求的最大限度内，按照本公司证书的条款、章程、本公司作为一方的任何协议、股东或董事会的任何投票或其他规定，对承保人所发生的全部费用进行赔偿和垫付。在不考虑被保险人可能享有的任何权利的情况下，(br})在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃、放弃和免除其他赔偿人的任何和所有有关出资、代位权或任何其他形式的追偿要求。本公司还同意，对于被保险人向本公司寻求赔偿的任何索赔，其他赔偿人的任何垫款或付款均不影响前述 ，其他赔偿人有权在任何此类垫款或付款的范围内分担和/或代位承保人向本公司追回的所有权利。这些权利应为合同权利，其他担保人是本款条款的明示第三方受益人。尽管本合同有任何相反规定，公司在本款项下的义务仅适用于以被保险人身份履行的被保险人。
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第十二条
A.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(衡平法院)(或者，如果且仅当衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有此类州法院都没有标的管辖权，特拉华州地区联邦法院)及其任何上诉法院应在法律允许的最大范围内，是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和专属法院： (I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高管或其他 员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序，(Iii)针对公司或任何现任或前任董事股东的任何诉讼、起诉或法律程序，根据公司注册证书或本公司注册证书或附例(可不时修订)的任何条文而产生的公司高级人员或其他雇员，(Iv)寻求解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例(每一项均可不时修订)的有效性的任何申索或诉讼因由，(V)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Vi)任何 诉讼；针对公司或受内部事务学说管辖或以其他方式与公司有关的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的诉讼或法律程序，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，且诉讼标的属于前一判决的范围，则该股东应被视为已同意(A)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前一判决的规定的诉讼具有个人管辖权，以及(B)通过向该股东送达《外国诉讼》中的S律师作为该股东的代理人，在任何 该诉讼中向该股东送达法律程序文件。
B.除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院。
C.尽管有上述规定，本条第12条的规定不适用于根据《交易法》提出的任何索赔或诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
D.持有、拥有、购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第12条。
第十三条
A.鉴于并预期(I)主要股东及其关联方(定义见下文)的某些董事、经理、负责人、高级职员、雇员及/或其他代表可担任本公司的董事、高级管理人员或代理人，(Ii)主要股东及其关联方现在可从事并可继续从事与公司可直接或间接从事的活动或相关业务相同或类似的活动或相关业务，及/或与公司可直接或间接从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，以及(Iii)不是本公司或其多数股权附属公司雇员的董事会成员(非雇员董事)及其各自的关联公司现在可 从事并可继续从事与本公司可直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，及/或与本公司可直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，本条第十三条的规定旨在规范和界定本公司的某些事务的进行
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本公司与若干类别或类别的商机有关，因为该等商机可能涉及任何主要股东、非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员及股东与此相关的权力、权利、责任及法律责任。
B.任何(I)主要股东或其任何关联公司或(Ii)任何非员工董事(包括以董事和高级管理人员身份同时担任公司高级管理人员的任何非员工董事)或其 关联公司(上文(I)和(Ii)中确定的(定义如下)统称为身份识别的人，以及单独称为身份识别的人)不得在法律允许的最大范围内 有义务避免直接或间接地(1)从事本公司或其任何关联公司目前从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务，或 (2)以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争，并且在法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对公司或其股东或公司的任何关联公司违反任何受信责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何商机中的任何权益或预期，或有权 参与任何可能是被指认的个人和公司或其任何关联公司的公司商机的商机，但本条第XIII条C节规定的除外。根据本条款第十三条C节的规定， 如果任何被指认的人获知对其本人、其本人和公司或其任何关联公司而言可能是企业机会的潜在交易或其他商业机会，则该被指认的人在法律允许的最大限度内没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其股东或公司的任何关联公司违反作为股东的任何受托责任负责。董事或公司高管，仅因为该被指认的人为自己追逐或获取该公司机会、将该公司机会提供或引导给另一人、或不向公司或公司的任何附属公司传达有关该公司机会的信息。
C.公司不会放弃在向任何非雇员董事(包括同时以董事和高级职员身份担任公司高级职员的任何非雇员董事)提供的任何企业机会中的权益，如果该 机会明确地提供给仅以董事或公司高级职员身份提供给该人的，且本条款第十三条B节的规定不适用于任何此类企业机会。
D.除本章程第XIII条的前述条文外，如(I)本公司在财务或法律上并无能力、或在合约上准许本公司进行(Ii)从其性质而言与S公司业务无关或对本公司并无实际优势或(Iii)本公司并无权益或合理预期的商机，则该商机不得被视为本公司的潜在商机。
E.仅就本条款第十三条而言，关联公司应指(A)就任何主要股东而言，直接或间接由该主要股东控制、控制该主要股东或与该主要股东处于共同控制之下的任何人，并应包括(I)任何主要股东、成员、董事、经理、合伙人、股东、高管、雇员或前述任何股东(本公司及由本公司控制的任何实体除外)的其他代表，以及(Ii)该主要股东的关联公司提供咨询的任何资金或工具。 (B)对于非雇员董事来说，指由该非雇员董事直接或间接控制的任何人(本公司和任何由本公司控制的实体除外)；及(C)对于本公司而言，指由本公司直接或间接控制的任何人。
F.在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司任何股本股份的任何权益的人应被视为已知悉并同意本第XIII条的规定。
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第十四条
答：尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，或有任何法律规定，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何表决权外，可能允许投较少的一票或不投一票，但本公司注册证书中的下列条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与其中或本章程不符的条款可由持有66%(662/3%)的本公司当时有权投票的流通股的持有者投赞成票。全体表决：第五(B)条、第七条、第八条、第九条、第十条、xi条、第十二条、第十三条和第十四条。
B.如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何段落中包含任何此类被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不应被视为无效、非法或不可执行)，且此类条款的适用于其他情况不得；在法律允许的最大范围内，本公司注册证书的条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每个相关部分)应被解释为： 允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就他们为公司提供的诚信服务或为公司的利益而承担的个人责任。
[页面的其余部分故意留空。]
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本人，作为上文所述的唯一发起人，为根据DGCL成立公司的目的，特此签发本证书，声明和证明这是我的行为和行为，并证明本证书所述事实属实，并据此签署本证书，自2023年 起生效。
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| 独资公司 |
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附件B
附例
的
FUSEMACHINES Inc.
第一条--公司办公室
1.1注册办事处。Fusemachines Inc.(公司)在特拉华州的注册办事处地址及其注册代理的地址应与公司注册证书(公司注册证书)中所载的地址相同，该证书可不时进行修订和/或重述。
1.2其他办公室。本公司可根据S公司董事会(以下简称董事会)的不时设立或公司业务需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地方增设办事处。
第二条--股东大会
2.1会议地点。股东会议应在特拉华州境内或境外由董事会指定的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州通用公司法(DGCL)第211(A)(2)条的授权以远程通讯方式举行。未作出任何指定或决定的，股东大会应在本公司S主要执行办公室举行。
2.2年会。董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节的规定，适当地将其他适当事务提交大会处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
2.3特别会议。股东特别会议的召开、延期、重新安排或取消只能由公司注册证书中规定的相关人员和方式进行。除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。
2.4会议前须提交的事务通知。
(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 适当地提交给年会，必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席在会议前提出 ，或(Iii)由亲自出席的股东在会议前适当提出，该股东(1)在发出本条第2.4条规定的通知时和在会议期间都是公司股份的记录所有者，(2)有权在会议上投票，以及(3)已在所有适用方面遵守本第2.4条。前述第(Iii)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。就本第2.4节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合格代表应为该股东正式授权的高级职员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或电子邮件授权的任何其他人
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该股东代表该股东在股东大会上代表该股东发送的文件，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。
(Ii)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年前不少于90天也不超过120天(日期为[●]，为本公司S年度股东大会的目的，在该合并协议拟进行的业务合并完成的当年，日期为[●](合并协议)，由公司(前称CSLM收购公司，一家开曼群岛豁免股份有限公司，在其归化为特拉华州公司之前)、Fusemachines USA Inc.(前称Fusemachines，Inc.，一家特拉华州公司(Fusemachines))和 CSLM Merge Sub，Inc.，一家特拉华州公司(合并子公司)；然而，如果年会日期早于该周年日之前30天或晚于该周年日后70天，则股东发出的及时通知必须不迟于该年度会议前第90天或(如果较晚)本公司首次公开披露该年度会议日期之后的第10天送达或邮寄和接收(在该期限内发出该通知，即及时通知)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段。
(Iii)为符合第2.4节的规定，股东S致秘书的通知应载明：
(A)对于每一位提名者(定义如下)，(1)该提名者的姓名和地址 (如适用，包括出现在公司S账簿和记录上的姓名和地址)；以及(2)该提名人直接或间接登记拥有或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量(符合修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条的含义，以及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例))，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的任何股份(根据前述第(1)及(2)款作出的披露称为股东资料)；
(B)就每名提名人而言，(1)直接或间接作为任何衍生证券(如交易法下的第16a-1(C)条所界定的)的证券的全部名义金额，而该等证券构成催缴等价头寸(该词语在交易法下的第16a-1(B)条所界定)(合成权益头寸)，且直接或间接由该提名人就公司任何类别的任何股份或任何系列股份持有或维持；但就合成权益头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括因以下特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具：该证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或未来事件发生时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提名人(但不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)条规定的提名人，不得被视为持有或维持以下证券的名义金额：
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(Br)由建议人持有的合成股权头寸，作为对真正的衍生品交易的对冲，或该建议人在S作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的地位；(2)与公司相关股份分离或可分离的、由建议人实益拥有的公司任何类别或系列股份的股息权利；(3)任何重大待决或受威胁的法律程序，而在该法律程序中，建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事的一方或重大参与者，或公司的任何关联公司，(4)该提名者一方面与公司、公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系，(5)该提名者与公司或公司的任何关联公司的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，(6)该提名者有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟将委托书或委托书形式交付给持有S公司至少一定比例的已发行股本以批准或采纳该建议书的持有人，或 以其他方式向股东征集支持该建议书的委托书，以及(7)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在与该提名人为支持拟提交的业务而 征求委托书或同意书有关的委托书或其他备案文件中披露根据《交易法》第14(A)条举行的会议(根据上述第(1)至(7)款进行的披露称为可转让权益)；但可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备及递交本附例所规定的通知书的股东；及
(C)股东拟在周年大会上提出的每项事务，(1)意欲在周年大会上提出的事务的简要说明、在周年大会上进行该等业务的原因，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系，(2)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则为拟议修订的语文)，及(3)对所有协议的合理详细的说明，(X)任何建议人之间或任何建议人之间的安排和谅解；或(Y)任何建议人与任何其他记录或实益持有人(S)之间或之间的安排和谅解；或(Y)任何建议人与任何其他记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间就与该股东提议的业务有关的任何类别或系列的公司或任何其他人或实体(包括其姓名)的股份取得实益所有权的安排和谅解；以及 (4)根据《交易法》第14(A)条的规定，在委托委托书或其他备案文件中要求披露的与此类业务有关的任何其他信息，该委托书或其他备案文件是与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关的；但本款第(Iii)款所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知的股东。
就本节第2.4节而言，提议人一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)提议在年会之前代表其提出业务通知的实益所有人或多个实益所有人，以及(3)在这种邀约中与该股东的任何 参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(Iv)如有需要，建议人应向本公司更新及补充其拟在周年大会上提出业务的通知，以使根据本第2.4节在该通知中所提供或须提供的资料，于有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及在该会议或其任何延期或延期前10个营业日的日期，均属真实及正确，而该等更新及补充应送交或邮寄及由该公司收到。
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有权在大会上投票的股东在记录日期后五个工作日内(如为记录日期需要进行的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期(如果是要求在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任不应限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或 决议案。
(V)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，如未按照本第2.4节的规定适当地提交会议，则不得处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。
(Vi)本第2.4条明确旨在适用于任何建议提交股东周年大会的业务 ，但根据交易所法令第14a-8条提出并包括在本公司S委托书内的任何建议除外。除了第2.4节中关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。第2.4节的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求将建议纳入公司S委托书的权利。
(Vii)就本附例而言，公开披露指在国家新闻服务机构 报道的新闻稿中披露、在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计以告知公司公众或证券持有人一般信息的方式披露，包括但不限于在公司投资者关系网站上张贴。
2.5董事会选举提名通知书。
(I)在符合公司注册证书各方面的规定下，在周年大会或特别会议上提名任何人以选举董事进入董事会(但只有在召开该特别会议的人发出的会议通知中指明或在其指示下选举董事的情况下)，才可在该会议上由董事会作出或按董事会指示作出提名，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出提名，或(Y)亲自出席的股东(A)在发出本第2.5条规定的通知时和在会议时间都是本公司股份的记录所有者，(B)有权在会议上投票，以及(C)已遵守本第2.5条和第2.6条作为该通知和提名的 。就本第2.5节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。前述条款(Y)是股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。
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(Ii)股东在没有任何资格的情况下提名一人或多人参加年度会议的董事会选举，股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书发出通知，(2)提供信息，第2.5节和第2.6节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(3)在第2.5节和第2.6节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。
(A)无限制地，如果董事选举是根据公司注册证书召开特别会议的人发出的或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则股东如要提名一人或多人参加特别会议的董事会选举，股东必须(I)在公司的主要执行办公室及时以书面形式向公司秘书发出通知，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)在第2.5节所要求的时间 以本节第2.5节要求的形式对该通知进行任何更新或补充。为及时作出提名，股东S通知必须不迟于该特别会议前第120天及不迟于该特别会议前第90天或(如较迟)首次公开披露该特别会议日期(定义见第2.4节)后第10天送交或邮寄至本公司的主要执行办事处。
(B)在任何情况下，股东周年大会或特别会议的任何延会或延期或其宣布，均不会开始如上所述向股东S发出通知的新时间段。
(C)在任何情况下，提名者就董事候选人的人数不得超过 由股东在适用的股东大会上选出的人数。如果公司在发出通知后增加可在大会上选举的董事人数，有关任何额外提名人的通知应在(I)及时通知的期限结束时，(Ii)第2.5(Ii)(B)节规定的日期，或(Iii)该项增加的公开披露日期(定义见第2.4节)后第十天的 之后。
(Iii)为符合本第2.5节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：
(A)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.4(Iii)(A)节， ，但为第2.5节的目的，提名者一词应取代第2.4(Iii)(A)节中出现的所有地方的提名者)；
(B)就每名提名人而言，任何可放弃的利益(如第2.4(Iii)(B)节所界定的，但就第2.5节的目的而言，提名人一词应取代第2.4(Iii)(B)节中出现的所有地方的提名人一词，而第2.4(Iii)(B)节中关于将提交会议的事务的披露应就会议上的董事选举作出披露)；以及
(C)对于提名人提议提名参加董事选举的每一名候选人，(A)如果该提名候选人是提名人，则根据 本第2.5节和第2.6节要求在股东S通知中列出的关于该候选人的所有信息，(B)要求在委托书或其他文件中披露的所有与提名候选人有关的信息，要求 在根据《交易法》第14(A)节在竞争性选举中为董事选举征求委托书时(包括该候选人S书面同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事)，(C)一方面描述在任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，以及每名候选人或其各自的联系人或此类征集活动的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于根据第(1)款要求披露的所有信息
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规则S-K规定的被提名者为注册人，且提名候选人是董事或该注册人的高管(根据上述(A)至(C)条披露的信息称为被提名人信息)，以及(D)第2.6(I)节规定的填妥并签署的调查问卷、陈述和协议。
就本第2.5节而言，提名人一词应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如有不同)，以及(Iii)该征集活动的任何其他参与者。
(Iv)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前的10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到。有权在大会上投票的股东在记录日期后五个工作日内(如为要求在该记录日期作出的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(以及，如果不可行，在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如要求在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，不应限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的S权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
(V)除第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名人应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。
尽管第2.5节的前述条款 另有规定，除非法律另有规定，否则本第2.5节规定的任何提名人如果根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)发出通知而随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应 无视为S被提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何提名者根据交易法颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名者应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
2.6有效提名候选人担任董事的额外要求，如当选，则须担任董事。
(I)要有资格在年度或特别会议上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司的主要执行办公室的秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用地铁公司提供的格式)，内容包括该建议的代名人的背景、资格、股份拥有权及独立性，以及根据以下规定须由地铁公司提供的有关该建议的代名人的补充资料
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附表14A(如果该建议的被提名人是公司就该年度会议或特别会议进行的委托书征集活动的参与者)和(Ii)书面陈述和协议(采用公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)与任何人或实体的任何协议、安排或谅解 ，并且没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，如果该建议的被提名人当选为公司的董事，将就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票表决，或(2)任何可能限制或干扰上述建议被提名人S的投票承诺：(B)如果当选为公司董事，S有能力根据适用法律遵守该建议代名人S根据适用法律承担的受信责任，(B)没有也不会加入与公司以外的任何人或实体就董事中未披露或向公司披露的任何直接或间接补偿或补偿服务的任何直接或间接补偿或补偿有关的任何协议、安排或谅解，(C)如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、机密性、股票所有权和交易以及 适用于董事的公司其他政策和准则，并且在S担任董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，(D)如果当选为公司董事，拟任职至该候选人将面临连任的下一次大会，且(E)同意根据交易所法案规则14a-4(D)在本公司S委托书及本公司任何相关委托卡中被提名为被提名人，并同意如当选为董事的被提名人。
(Ii)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就S提名采取行动的股东会议前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据S公司管治指引决定该候选人是否符合本公司独立董事的提名资格。
(Iii)董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节交付的材料，以使根据第2.6节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至大会或其任何延期或延期前10个工作日的日期属实和正确，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司主要执行办公室的秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，但不迟于会议日期前八个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期) (如需在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本细则第(Br)段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延展本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
(Iv)任何候选人均无资格获提名为本公司董事，除非该候选人及寻求提名该候选人S姓名的提名人已遵守第2.5节及第2.6节(视何者适用而定)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节和第2.6节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应在会议上宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但在列出其他合格被提名人的任何形式的选票的情况下，仅对有关被提名人的选票无效)无效。
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(V)即使本附例中有任何相反规定，任何提名候选人 除非按照第2.5节和第2.6节的规定被提名和选举，否则没有资格担任公司董事的席位。
2.7股东大会通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天按照本附例第8.1节的规定发送或以其他方式发送给有权在该会议上投票的每名股东。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票的通讯方式(如有)，以及如属特别会议，则为召开该会议的目的。
2.8法定人数。除法律另有规定外， 公司注册证书或本章程规定，持有已发行及已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通讯(如适用)或委托代表出席的股东应构成所有股东会议的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，倘若出席任何股东大会的人数不足法定人数 或派代表出席任何股东大会，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权不时以本附例第2.9节所规定的方式休会或续会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在任何有法定人数出席或派代表出席的休会或休会 会议上，可按最初的通知处理可能已在会议上处理的任何事务。
2.9休会；通知。当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在延会上公布，则无须就延会发出通知 。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以厘定有权投票的股东，则董事会须将决定有关延会通知的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向 截至就该延会通知所定的记录日期在有关会议上有权投票的每名股东发出续会通知。
2.10业务的处理。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可 通过其认为适当的股东大会议事规则及规例。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持任何 股东大会的人士有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会、订明有关规则、规例及程序(该等规则、规例及程序不一定以书面形式)，以及作出该主持会议人士在 内认为适当的一切行动，以使会议得以妥善进行。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的人决定的其他人出席或参加会议的限制；。(4)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及。(5)对分配给提问或评论的时间的限制。
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参与者。任何股东会议的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、条例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过的或由主持会议的人规定的)，如有事实根据，应作出决定并向会议宣布，事务事项未被适当地提交会议，且如该主持人应如此决定，该会议主持人须向会议作出上述声明，任何该等事项或事务如未能妥善提交大会处理或审议，均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会将不会按照议会议事规则举行。
2.11投票。除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，每名股东持有的每股股本有权投一票。
除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，则在选举董事时，所投的多数票应足以选出董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用法律或根据适用于本公司或其证券的任何法规另有规定外，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，应由就该事项投赞成票(不包括弃权票和经纪否决票)的多数股东 投赞成票后 决定。
2.12股东大会及其他用途的记录日期。为使本公司可决定有权就任何股东大会或其任何续会发出通知或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前60天或少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一天的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束 。对有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的股东的决定，将适用于任何续会；惟董事会可就决定有权在延会上投票的股东定出新的记录日期；在此情况下，董事会亦应将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在续会上投票的股东的日期相同或较早的日期。
为使 公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本变更、转换或交换 股份行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得超过该行动前60天 。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
2.13个代理。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多名人士通过书面文书授权的代表或按照会议既定程序提交的法律允许的转送代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事， 除非该代表有较长期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式 ，说明或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。
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2.14有权投票的股东名单。本公司应在每次股东大会召开前至少10天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少10天的 期间内查阅：(I)在合理方便的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的资料与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，于本公司S主要执行办事处查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
2.15选举督察。在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员 出席会议或其休会，并就会议或休会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果任何被任命为检查员的人或任何候补人员 没有出席或未能或拒绝采取行动，则主持会议的人应任命一人填补该空缺。
此类检查员应：
(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；
(2)清点所有选票；
(Iii)点算所有选票并将其列成表格；
(4)确定并在合理期限内保留一份关于对检查员对任何决定提出质疑的处理情况的记录； 和
(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有票数及 票的点算。
每名检查员在开始履行检查员职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。选举检查人员可根据其决定任命协助其履行职责的人员。
2.16向公司交付。 当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅由专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号信或挂号信、要求的回执交付，而公司无须接受任何并非以上述书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司 明确选择不遵守DGCL第116条中关于按照本条款第二条的要求向本公司交付信息和文件的条款。
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第三条董事—
3.1权力。除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
3.2董事人数。在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总数应不时由董事会决议决定。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免董事的效力。
3.3董事的选举、资格和任期。董事选举不必以书面投票方式进行。 除非公司注册证书另有规定，并受任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的限制，董事应分为三(3)类，数量尽可能相等，分别为I类、II类和III类。除本附例第3.4节另有规定外，并在公司注册证书的约束下，每个董事，包括被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事，任期至新增董事职位或出现空缺董事类别的完整任期届满为止，直至该董事的继任者S获选并符合资格为止，或直至该董事S根据公司注册证书提前去世、辞职、丧失资格或免任为止。董事不必是股东。《公司注册证书》或本章程可规定董事的资格。
3.4辞职和空缺。任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式 发送后随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，或在文件规定的事件发生时生效，如果没有指明时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事因此 辞职，而辞职于未来日期生效，或在未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决于该辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每一名董事应按第3.3节的规定任职。
除公司注册证书或本附例另有规定外，任何董事因死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，只可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由董事唯一剩余的 人填补。
3.5会议地点；电话会议。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，使所有参与会议的人士均可 听到对方的声音，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。
3.6定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会定期会议无需另行通知。
3.7特别会议；通知。为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会秘书或董事会全体董事的过半数成员在任何时间召开。
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特别会议的时间和地点的通知应为：
(I)专人、快递或电话交付；
(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；
(Iii)以电子邮件发送；或
(Iv)以其他电子传输方式发送，
将S地址、电话号码、电子邮件地址或其他用于电子传输的地址(视情况而定)定向到每个董事，如公司S记录所示。
如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四天通过美国邮寄。通知无需指明会议地点(如果会议在S总公司主要执行办公室举行)或会议目的 。
3.8法定人数。在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则处理事务的法定人数为董事总数的过半数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
3.9不开会的董事会行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下采取。于采取行动后，一份或多份与此有关的同意书应以保存会议记录的相同文件或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。这种书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同等效力和作用。
3.10董事的费用和薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会 有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的报酬，包括费用和报销开支。
第四条委员会
4.1董事委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事 组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会均无权(I)批准或通过或
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向股东推荐公司明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何章程。
4.2各委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据以下规定举行和采取：
(1)第3.5款(会议地点；电话会议)；
(2)第3.6款(定期会议)；
(3)第3.7节(特别会议；通知)；
(4)第3.9条(董事会不开会而采取行动)；以及
(V)第7.13条(放弃通知)；
在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。然而，:
(1)各委员会定期会议的时间可按适用委员会章程中规定的方式确定；
(Ii)委员会的特别会议亦可由董事会或适用委员会的主席借决议召开；及
(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本第4.2节适用于委员会的规定 ，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。
4.3小组委员会。除非公司注册证书、本附例、董事会指定委员会的决议或董事会通过的委员会章程另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第五条--官员
5.1高级船员。公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。本公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级管理人员无需是该公司的股东或董事。
5.2高级船员的委任。董事会应任命公司的高级人员，但根据本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。
5.3名部属军官。董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期为本附例或董事会不时厘定的 期、拥有该等权力及履行该等职责。
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5.4高级船员的免职和辞职。在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职(不论是否有理由)，或可由董事会授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。
任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员为当事一方的任何合同所享有的权利。
5.5办公室空缺。公司任何职位如有空缺，应按照第5.2节或第5.3节的规定(视适用情况而定)予以填补。
5.6代表其他公司的股份。本公司的董事会主席、行政总裁或总裁或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁有权投票， 代表并代表本公司行使任何其他法团或其他人士以本公司名义持有的任何及所有股份或有投票权的证券所附带的一切权利。本协议授予的权力可由该人直接行使，也可由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
5.7高级船员的权力及职责。本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的授权和职责，并在未有规定的情况下，在董事会的控制下，普遍适用于其各自的职位。
5.8赔偿。公司高级人员的服务报酬应不时由董事会或根据董事会的指示确定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
第六条--记录
由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、地址和以每个该等股东的名义登记的股份数量，以及按照公司章程第224条的规定发行和转让本公司的股票，应由本公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在或通过任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)按特拉华州通过的《统一商法》第8条的规定记录股票转让。
第七条--一般事项
7.1公司合同和文书的签立。除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
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7.2股票。本公司的股份可由 证书代表，惟董事会可藉决议案规定本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律相一致。持有股票的每一名股票持有人均有权获得由任何两名获授权签署股票的高级职员签署或以本公司名义签署的股票，该股票以股票形式登记的股份数目。董事会主席或副主席、首席执行官、总经理总裁、司库、任何助理司库、秘书或公司任何助理秘书应特别授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是电子签名。如任何已签署或已在证书上加上电子签名的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、过户代理人或登记员一样。
公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并在要求支付剩余代价的情况下发行。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息后，本公司应宣布同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的代价的百分比。
7.3证书的特殊名称。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他的特殊权利，以及这些优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(或者，如果是无凭证的股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中)完整或概要地列出或汇总；然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票(或如属任何未经认证的 股份，则包括在上述通告内)而发出的股票背面可列明本公司将免费向每名提出要求的每一股东提供有关权力、指定、优惠及每类股票或其系列的相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。
7.4证书遗失。除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，并且本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该等拥有人S的法定代表人向本公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何索偿。
7.5股无证股票。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，前提是公司依照适用法律允许使用该系统。
7.6构造；定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。
7.7股息。董事会可在(I)公司注册证书或(Ii)注册证书所载任何限制的规限下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或S总公司股本的形式支付。
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董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
7.8财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.9印章。公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。本公司可通过将公司印章或其电子复制品加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
7.10股票转让。在第7.14节所载限制的规限下，本公司的股票只可由本公司的记录持有人或经正式书面授权的持有人S以书面授权，在向本公司交出由有关一名或多名适当人士批注的代表该等股份的一份或多份证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，在本公司的账簿上转让，并附有本公司可能合理要求的有关批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印章。股票转让在任何情况下均不对公司有效，除非已将股票转让登记在公司的股票记录中，并列明转让对象的姓名或名称。
7.11股份转让协议。本公司有权 与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制 该等股东所拥有的任何一个或多个类别的本公司股票的转让，而转让方式不受大中华总公司或其他适用法律禁止。
7.12登记股东。公司：
(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利。
(Ii)无须承认另一人对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益 ，不论是否已就此发出明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。
7.13放弃发出通知。当根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，都应被视为 等同于通知。任何人出席会议，应构成放弃对该会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。
7.14锁定。
(A)在适用的禁售期 (定义见下文)内，禁售期持有人(定义见下文)不得直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押、质押、授予任何认购权或以其他方式处置任何禁售股(定义见下文)，不得就任何禁售股设立或增加认沽等值仓位或清算或减少认购等值仓位，不得订立具有同等效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排。
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全部或部分转让禁售股所有权的任何经济后果，无论任何此类交易将通过以现金或其他方式交付任何该等禁售股来解决，公开披露进行或达成上述任何交易的意图，或就禁售股进行任何卖空(定义见下文)。
(B)为贯彻前述规定，在适用的禁售期内，本公司将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止令，及(Ii)将停止令及本条款第7.14节对禁售股的限制以书面通知本公司S转让代理，并指示本公司S转让代理不得 处理持有人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非符合本第7.14条的规定。除任何其他适用的图例外，代表禁售股的每个证书或账簿分录 位置均应加盖图章或以其他方式印制图例，基本形式如下：
*本章程所述股份须受发行人S附例中有关转让的限制。应书面要求，发行人将免费向本章程持有人提供此类章程的副本。
(C)尽管有上述规定，但在符合以下条件的前提下，禁售股持有人可将禁售股转让给禁售股持有人S直接或间接关联公司(在1933年证券法(经修订)下第405条规定的含义范围内)或上述任何一项的遗产；(Ii)向禁闭持有人S直系亲属成员、任何遗产规划工具或信托基金(受益人为禁闭持有人S直系亲属以进行遗产规划)或慈善组织转让；。(Iii)凭借遗嘱、遗嘱、遗嘱文件或遗产继承法及去世后的分配法；。(Iv)根据有限制家事关系令或离婚协议的规定；。(五)向本公司转让S高级管理人员、董事或其关联公司；(六)禁售股质押，作为与禁售股持有人借款或产生任何债务有关的担保或抵押品；但此种借款或产生的债务须以多个发行人发行的资产组合或股权作担保；(br}(Vii)根据善意的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或其他涉及公司控制权变更的交易或导致公司所有持有者在交易完成后有权将其公司普通股转换为现金、证券或其他财产的转让；但如果此类要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，禁售股仍应受本第7.14节规定的限制；(Viii)根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划；但条件是，该计划不规定在适用的禁售期内转让禁售股；(Ix)为履行与行使购买公司普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税款义务而进行的转让，但在行使或归属时发行的任何公司普通股应成为禁售股，符合第7.14节的规定；(X)在行使或购买公司普通股期权的行使或购买价格的基础上按行使或无现金支付净额进行支付，前提是代表此类期权的工具允许在无现金基础上行使期权 ，且在行使期权时发行的任何公司普通股应成为禁售股，符合第7.14节的规定；以及(Xi)在任何法律或监管命令要求的范围内。
(D)尽管第7.14节所载的其他规定或本文所载的任何其他规定另有规定，董事会仍可自行决定放弃、修订或废除第7.14节所述的全部或部分锁定义务；但在禁售期内，放弃、修订或废除第7.14节所述的任何锁定义务，以及放弃、修订或废除第7.14(D)节所述的任何锁定义务，均须经董事会批准；此外，第7.14节规定的禁售义务不适用于任何禁售股持有人在截止日期前解除本协议规定的书面禁售义务的禁售股。
104
(E)某些定义。
公司普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
？锁定持有人是指根据合并协议将子公司与Fusemachines合并并将其并入Fusemachines而发行的作为对价发行的公司普通股的持有人(该等交易，Fusemachines交易)，自紧随Fusemachines交易完成(成交日期及成交日期)后尚未完成的持有者。锁定持有者一词包括任何此类持有者的许可受让人。
？禁售期是指(I)结束日期后一年和(Ii)结束日期之后，(X)如果公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票分拆调整后，股票股息、配股、重组、资本重组和其他类似交易)，在任何30个交易日内(至少在结束日期后120天开始)或(Y)公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权以其公司普通股换取现金、证券或其他财产。
？禁售股 指公司普通股以及可转换为、可行使或可交换的任何其他股本证券，以获得禁售期结束后立即由禁售者持有的公司普通股(如有)的权利；但该等禁售股不包括禁售期内公开市场交易中由该禁售者在公开市场交易中收购的公司普通股。
？卖空包括但不限于根据《交易法》下的SHO法规颁布的规则200中定义的所有卖空，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。
第八条告示
8.1通知的交付；电子传输的通知。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上显示的股东S的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东S的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，当通知寄往美国邮寄时，预付邮资， (2)如果通过快递服务递送，以收到通知或将通知留在上述股东S地址时为准，或(3)如以电子邮件发出，则以发送至上述股东S的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括突出的说明，说明该通信是有关公司的重要通知 。
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或以电子方式向本公司发送任何此类同意。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定以电子邮件方式发出通知，而无需获得本款所要求的同意。
105
依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：
(I)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在 (A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及
(Ii)如果是通过任何其他形式的电子传输，当 指向储存商时。
尽管有上述规定，在(1)本公司未能以电子传输方式递送本公司连续发出的两份通知，以及(2)本公司秘书或助理秘书或 转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉本公司未能以电子传输方式递送本公司发出的连续两份通知之时起及之后，不得以电子传输方式发出通知；然而，疏忽未能发现该等无能力并不会令任何会议或其他行动失效。
秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书，在没有欺诈的情况下，应作为其中所述事实的表面证据。
第九条--赔偿
9.1获得赔偿的权利。每一个曾经或正在成为或被威胁成为 任何诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与其中的人，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级人员，或在担任董事或高级人员期间应公司的要求作为另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、员工、代理人或受托人提供服务，包括与 员工福利计划(受赔方)有关的服务，无论该诉讼的依据是以董事、高管、员工、代理或受托人的官方身份或在担任董事的 高管、员工、代理或受托人的任何其他身份被指控的行为，公司应在特拉华州法律允许的最大限度内由公司进行赔偿并使其不受损害，与现有的或以后可能被修订的法律相同(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，针对该受赔人与此相关的合理产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费和费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及支付的和解金额)；然而，前提是，除第9.3节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，只有在该程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿。
9.2提拨费用的权利。除第9.1款所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得本公司支付的费用(包括S律师的费用和开支) 在最终处置之前作为证人向该受保险人提起的任何诉讼中，或与为根据本条(受第9.3条管辖)要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用 (任何此类付款，垫付费用)；然而，前提是，受保障人S作为董事或高级职员(而非受保障人曾经或正在提供服务，包括为雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的开支预支，在符合本公司适用条文的规定下，只可在该受保障人或其代表向本公司作出承诺时预支，如果最终司法裁决(终审裁决)裁定，根据第9.1条和9.2条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。
106
9.3受偿人提起诉讼的权利。如果本公司未在(I)本公司收到赔偿书面索赔后六十(60)天内或(Ii)本公司收到垫付费用的书面索赔后二十(20)天内，本公司根据第9.1条或第9.2条提出的S索赔未得到全额支付，则本公司可在此后任何时间向本公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或要求垫付费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，受偿人也有权获得起诉或辩护的费用。在(X)被保险人为执行本条规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在由被保险人提起的强制执行预支费用权利的诉讼中)，公司应为抗辩理由，即：和(Y)公司根据承诺条款提起的任何追回预支费用的诉讼，公司有权在最终裁定受保人未达到特拉华州法律或本章程规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问或股东)未能在诉讼开始前作出裁定，认为因受弥偿人符合适用的行为标准而在有关情况下向受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括不参与诉讼的董事、由董事组成的委员会、独立法律顾问、或其股东)认为受偿方未达到适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在受弥偿人提起的任何诉讼中，如公司要求执行根据本条获得赔偿或垫付费用的权利，或由公司根据承诺条款追回垫付费用，则公司应承担举证责任，证明受弥偿人根据本条或其他条款无权获得赔偿或垫付费用。
9.4赔偿并非排他性的。根据本条向任何受弥偿人提供弥偿或垫付费用和费用，或根据本条任何受弥偿人有权获得弥偿或垫付费用和费用，并不以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式向该受弥偿人弥偿或垫付费用和费用的权力，或被视为排除或使寻求弥偿或垫付费用和费用的任何权利无效。根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份，公司有权就以高级人员、股东或无利害关系的董事的身份采取行动而采取行动。 董事、公司的员工或代理以及以任何其他身份采取的行动。
9.5权利的性质。本条赋予受偿人的权利为合同权，对于已不再担任董事、高级职员或受托人的受偿人，此类权利应继续存在，并使受偿人S的继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。对本条的任何修订、更改或废除，如对任何受保障人或其任何继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制、消除或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何该等权利。
第十条修正—
董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；, 然而，股东的这种行动，除公司注册证书或适用法律要求的任何其他投票外，还需要公司所有当时已发行的有表决权股票的至少多数投票权的持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
107
Xi文章--定义
本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：
电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输， 包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由收件人保留、检索和审查的记录， 并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。
电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。
电子邮件地址是指目的地，通常表示为一串字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对可向其发送或交付电子邮件的互联网域名(通常称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示。
人意指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何其他任何性质的法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。
[页面的其余部分故意留空。]
108
附件C
公司支持协议
本公司支持协议(本协议)的日期为2024年1月22日，由本协议附表一所列人员(各自为公司股东，以及共同为公司股东)、开曼群岛豁免公司CSLM Acquisition Corp.(将通过继续从开曼群岛注册到特拉华州注销，以便在关闭前迁移到特拉华州并作为特拉华州公司 迁移和驯化为特拉华州公司)(母公司)和Fusemachines Inc.(特拉华州公司)签署。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于，截至本协议发布之日，本公司股东为本协议附件一所附各该公司股东S姓名相对的公司股本数量的登记持有人和实益拥有人(符合《交易法》规则13d-3的 含义)(在本协议终止前由任何该等股东取得所有权的本公司的所有该等 股份，或任何该等股东此后取得的其他有表决权或无表决权的股本证券 在此称为标的股)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和CSLM Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(合并子公司)已签订了截至本协议日期的特定合并协议(合并协议不时修订或修改)，根据该协议，除其他交易外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，公司将继续作为尚存的实体和母公司的全资子公司，按其中规定的条款和条件进行合并；
鉴于，在生效时间前至少一个营业日 ，并受合并协议条件的限制，母公司应从开曼群岛的公司登记册中注销登记，继续登记在开曼群岛和特拉华州，以便根据母公司S的组织文件、DGCL第388条和开曼公司法，迁移到特拉华州并作为一家特拉华州公司进行本地化；以及
鉴于为鼓励母公司与本公司订立合并协议及完成合并协议内拟进行的交易，本协议各方意欲同意本协议所载的若干事项。
因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：
文章I
投票协议；契诺
1.1合并协议的约束力。在到期时间(定义如下)之前，每个公司 股东应受第6.2节(排他性)和11.4(宣传合并协议(以及任何该等条文所载的任何相关定义)，一如(A)该公司股东就该等条文而言是合并协议的原始 签署人，及(B)合并协议第6.2节所载对该公司的每一次提及亦指每名该等公司股东。
109
1.2. 表决协议。(A)自本协议日期 起至(X)生效时间及(Y)合并协议根据第X条(终端)，各公司股东在此无条件且不可撤销地同意，在公司任何股东大会(或其任何延会或延期)上，以及在经公司董事会分发的公司股东书面同意的任何行动中，或在合并协议或其预期的交易中以其他方式进行的任何行动中，如果举行会议，该公司股东应亲自或由受委代表出席会议。或以其他方式将其所有标的股票计入到场，以确定法定人数，该公司股东应亲自或委托代表对其所有标的股票进行投票或提供同意(或导致投票或同意)：
(I) 批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易，包括合并(本公司交易建议)，包括但不限于本公司组织文件或本公司与其股东之间的任何协议所规定的任何其他同意、豁免或批准，或本公司就合并协议或本公司拟进行的交易或本公司交易建议寻求的其他同意、豁免或批准；
(Ii)反对任何合并协议或本公司或由本公司进行的合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清盘或清盘(合并协议或附属协议及合并及拟进行的其他交易除外)的 ；
(Iii) 针对 公司的业务、管理层或董事会的任何变动(违反合并协议的程度)(与公司交易建议及拟进行的交易除外)；及
(Iv) 反对下列任何提议、行动或协议：(A)阻碍、干扰、延迟、推迟、阻挠、阻止或使本协议、合并协议、附属协议或合并的任何条款或由此拟进行的任何交易无效，(B)导致违反公司或公司股东在合并协议或本协议下的任何契约、陈述、担保或任何其他义务或协议(以适用的方式为准)，(C)导致合并协议第IX条所载的任何条件得不到满足，或(D)以任何方式改变本公司的股息政策或资本化，包括本公司任何股本的投票权。
(B) 自本协议生效之日起至到期日止的期间内，各公司 股东特此同意，其不得承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。尽管有上述规定，本第1.2节规定的各公司股东的义务应适用于上述合并或任何行动是否由公司董事会推荐，或者公司董事会此前曾建议合并但更改了该建议。
(C) 为进一步执行前述规定，各公司股东在此不可撤销地委任为其代表，并事实上的律师，Charles Cassel以母公司高级职员的身份，以及此后将接替该母公司高级职员的任何个人，以及任何其他由母公司以书面指定的人士(统称为受授人)，拥有完全替代的权力，根据第1.2节，并在承授人的酌情决定权下，就本公司股东将审议第1.2(A)节所述任何事项的任何股东年会或特别会议的任何建议延期或休会投票或签立书面同意。本委托书与权益挂钩且不可撤销，本公司股东将采取必要的进一步行动或签署其他文书以实现本委托书的意图，并特此撤销 本公司股东先前就标的股份授予的任何委托书。家长可以通过以下方式终止此代理
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任何公司股东可于任何时间向该公司股东发出书面通知，在其唯一选择的情况下向该公司股东致敬。
1.3. 不转账。各公司股东同意，未经母公司事先书面同意，该公司股东不得直接或间接(I)出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、转让、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置或转让该公司股东所拥有的任何标的股份，(Ii)订立任何全部或部分转让给另一人的互换或其他安排，拥有该公司股东所拥有的任何标的股票的任何经济后果，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条(第(I)、(Ii)或(Iii)条，统称为转让)中规定的任何交易；但上述限制不适用于任何经允许的转让。？允许转让是指：(A)如果不是个人，则转移给该人的任何附属公司或该人的任何成员(S)或其任何关联公司；(B)就个人而言，转移给S直系亲属的成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该个人的关联公司或慈善组织；(C)就个人而言，根据继承法和该个人去世后的分配法；或(D)在个人的情况下，根据受限制的家庭关系命令；但是，在(A)至(D)项所述的任何允许转让生效之前以及作为生效条件，该允许转让中的受让人(允许受让人)应已签署并向母公司和公司交付本协议的合同书或对应文件，根据该协议，该允许受让人应受本协议所有适用条款和条款的约束。本公司不得将标的股份的任何出售、转让或转让登记在本公司S股票分类账(账面记账或其他记账)上，以不符合本 第1.3节的规定。自本协议生效之日起至到期之日止期间，未经母公司事先书面同意，各公司股东不得在结算前进行任何涉及母公司证券的交易。
1.4. 新股。如果(A)在本协议日期后，本公司的任何标的股或其他股权证券根据本公司股东所拥有的本公司标的股票或其他股权证券的任何发售、股票拆分、反向股票拆分、股票股息或分配、资本重组、重新分类、合并、拆分、换股或其他类似事件向该公司股东发行本公司的标的股票或其他股权证券，(B)本公司股东 购买或以其他方式取得本协议日期后及成交前本公司任何标的股或其他股权证券的实益拥有权，或(C)本公司股东取得在本协议日期后本公司任何标的股或其他股权证券(该等标的股或本公司其他股权证券，即新证券)的投票权或股份。则该公司股东所收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束，犹如该等新证券构成该公司股东于本协议日期所拥有的标的股份一样。
1.5 进一步保证。各公司股东应签立及交付或安排签立及交付该等额外文件，并采取或促使采取所有该等进一步行动，以及作出或安排作出本公司或母公司根据适用法律合理需要或合理要求的一切事情，以实施该等行动及完成合并及本协议及合并协议所预期的其他交易，在每种情况下，均按本协议及合并协议所载及受本协议及合并协议所载条款及条件规限。各公司股东同意，该 公司股东不会采取任何行动，使该公司股东在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或产生阻止或禁止该公司股东履行其在本协议项下的义务的效力。
1.6. 无不一致协议。各公司股东在此声明并承诺： 该公司股东没有，也不得订立：(I)与该公司不一致的任何该等公司股东S标的股份的任何投票协议或投票信托
111
股东根据本协议承担S义务，或(Ii)不得授予委托书或授权书以订立任何协议或承诺，以限制、限制、抵触或干扰该等本协议项下股东S义务的履行。
1.7. 没有 个挑战。各公司股东同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人、董事、高级管理人员、代理人或股权持有人的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼 (A)质疑本协议、合并协议、合并或合并协议或任何附属协议预期的交易或公司股东对此的考虑和批准的任何条款的有效性或试图禁止其实施，本公司董事会或本公司任何附属公司的管治机构，或(B)指称任何人士违反与评估、谈判或订立合并协议有关的任何受信责任。
1.8. 同意披露。各公司股东同意在登记 声明及委托书/招股章程(及在适用证券法或美国证券交易委员会或任何其他适用证券管理机构另有要求的范围内，母公司或本公司提供予任何主管机构或母公司或本公司的证券持有人的任何其他文件或通讯)刊发及披露该公司股东S的身份及标的股份的实益拥有权，以及该公司股东S根据及与本协议订立及相关的承诺、安排及 谅解的性质，并在母公司或本公司认为合适的情况下提供本协议的副本。各公司股东将迅速提供母公司或本公司合理要求的任何信息，以便提出与合并协议拟议交易相关的任何适用监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。
1.9 持不同政见者权利。各公司股东谨此不可撤销地放弃，并同意不会行使或尝试行使适用法律(包括根据DGCL)就合并、合并协议及合并协议所预期的其他交易而享有的任何异议权利、要求付款的权利或评价权或任何类似条文。
第二条
申述及保证
2.1 公司股东申述。截至本协议生效之日，各公司股东向母公司和本公司声明并保证：
(A) 该公司股东从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、暂时吊销或撤销；
(B) 该公司股东在不违反其受约束的任何协议(包括与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，有完全的权利和权力订立本协议；
(C) (I)如果该公司股东不是个人，则该公司股东是正式组织的、有效存在的，并且根据组织所在司法管辖区的法律具有良好的信誉，并且本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该公司股东S的组织权力范围，并已得到该公司股东采取的所有必要组织行动的正式授权；(Ii)如果该公司股东是个人，则该公司股东在本协议上的签名是真实的，并且该 公司股东具有签署该协议的法律资格和能力；
(D) 本协议已由该公司股东正式签署并交付，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议
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构成该公司股东的具有法律效力和约束力的义务，可根据本合同条款对该公司股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法原则限制的情况除外)；
(E) 如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，则签署本协议的人有权代表适用的公司股东签订本协议；
(F) 该 公司股东为所有该等公司股东S标的股份的记录及实益拥有人(定义见证券法)，并对该等标的股份拥有良好、有效及可出售的所有权，且不存在影响任何该等标的股份的留置权或任何其他限制或 限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等标的股份的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外))，但根据(I)本 协议、(Ii)本公司S的组织文件、(Iii)合并协议或(Iv)任何适用证券法规定的留置权除外。该等公司股东S标的股份为本协议日期本公司唯一登记或由该公司股东实益拥有的股权证券。该公司股东拥有完全投票权、完全处置权及完全有权就本协议所载事项发出指示，不论是以所有权或受委代表(在每种情况下)有关该S标的股份，且除本协议另有规定外，有关S标的股份不受任何关于该标的股份投票的委托书、表决权信托或其他 协议或安排的规限。除该公司股东S标的股份外，该公司股东不持有或拥有任何直接或间接收购本公司任何其他股权证券或任何其他可转换为或可交换本公司股权证券的股权证券的权利；
(G) 该公司股东签署和交付本协议并不构成或导致：(I)如果该公司股东不是个人，则与该公司股东的组织文件发生冲突或导致违反该公司股东的组织文件；或(Ii)要求任何第三方同意或批准任何第三方未给予的同意或批准，或任何第三方未采取的其他行动。在每种情况下，该公司股东履行本协议项下的义务、完成本协议项下的交易以及合并协议项下的合并和其他交易不会构成或导致下列情况：此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟公司股东履行本协议项下的义务，或(Iii)导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，如果此类留置权的设立将阻止、禁止或实质性推迟公司股东履行其在本协议项下的义务。
(H) 没有针对该公司股东的诉讼悬而未决，或据该公司股东所知，在任何机构之前(或在受到威胁的情况下，将在任何当局面前)对该公司股东提出威胁，以任何方式质疑该公司股东对S标的股的受益所有权或 记录所有权或本协议的有效性，或质疑或试图阻止、责令或实质性延迟该公司股东履行其在本协议项下的义务；并无对该公司股东或任何该公司股东S附属公司(如适用)施加任何未执行的命令；
(I) 任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据该公司股东或其代表作出的安排，获得与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金；
(J) 该公司股东有机会阅读合并协议和本协议，并有机会向该公司股东S咨询税务和法律顾问；
(K) 该公司股东 没有，也不应签订任何协议，阻止该公司股东履行本协议项下的任何公司股东S义务；
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(L) 该公司股东理解并承认，母公司和本公司的每一方都是在该公司股东S签署和交付本协议以及本协议所载的陈述、保证、契诺和其他协议的基础上订立合并协议。
(M) 该公司股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关母公司及本公司业务及财务状况的足够资料，可就本协议及合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及在不依赖母公司或公司的情况下，根据该公司股东认为合适的资料，自行作出分析及决定订立本协议。该公司股东确认，除本协议明确规定外，母公司和本公司没有也不向该公司股东作出任何明示或默示的陈述或担保。该公司股东承认，本协议所载与 就该公司股东所持标的股份达成的协议不可撤销。
第三条
其他
3.1. 终端。本协议及其所有条款将终止，且对(A)到期时间和(B)对于每个公司股东而言，母公司、本公司和该公司股东的书面协议(以较早者为准)不再具有效力或效力。在本协议终止后，双方在本协议项下的所有义务将终止，而本协议任何一方在本协议或本协议拟进行的交易中对任何人不承担任何责任或其他义务，且本协议的任何一方不得就本协议的标的 根据合同、侵权或其他方式对另一方提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)；但本协议的终止并不解除本协议终止前任何一方因违反本协议而产生的责任。第III条在本协议终止后继续有效。
3.2. 弃权。本协议中的每一条款仅可通过书面文书 放弃，具体提及本协议的一方签署，要求强制执行任何此类豁免的条款。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，或被视为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，该方对该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
3.3第三方的 权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济。
3.4. 执法法。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
3.5. 管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须 在特拉华州衡平法院提起(或，
114
如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院管辖)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院，且本协议各方不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行根据本第3.5节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
(B) 本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易而可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或进行的任何诉讼、诉讼或 诉讼由陪审团进行审判的任何权利。
3.6. 分配。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议任何部分，或转授本协议项下的任何权利或义务，未经事先书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
3.7. 的强制执行。双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的条款而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且各方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求。
3.8. 修正案。本协议只能通过母公司、本公司和每个公司股东签署的正式授权的书面协议来修改或修改全部或部分，该协议参考了本协议。
3.9. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议各方还 同意，如果本协议的任何条款在任何程度上根据适用于本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以符合双方意图的有效且可执行的条款取代本协议中所包含的任何无效或不可执行的条款 。
3.10 通知。与本协议的任何条款或条款有关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应根据合并协议第11.1节的条款向适用一方发送或发出，涉及公司和母公司的，按合并协议第11.1条规定的各自地址发送，对于公司股东，应按照附表I规定的地址发送或发出。
115
3.11 标题；对应。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
3.12 完整协议。本协议和此处提及的协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议标的订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。
3.13拆股 调整。如本公司或标的股份因股份分拆、股息、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式而经常发生任何变动，则应按需要对本协议的条文作出公平性调整，以使本协议项下的权利、特权、责任及义务继续适用于经如此改变的公司股东、母公司、本公司或标的股份。
3.14 无合作伙伴、代理或合资企业。本协议旨在建立本公司股东、本公司和母公司之间的合同关系，不打算也不会在本协议各方之间或与本公司或母公司订立协议的任何其他公司股东之间建立任何代理、合伙、合资企业或任何类似关系。各公司股东已就其订立本协议的决定采取独立行动。本协议所载任何内容均不得视为将任何标的股份或与任何标的股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权授予本公司或母公司。
3.15作为公司股东的 能力。每位公司股东仅以公司股东S的身份签署本协议，而不以任何其他身份签署本协议，包括(如果适用)公司或其任何子公司的董事(包括代理董事)、高管或员工。 本协议的任何内容不得解释为限制或影响该公司股东或该公司股东的任何代表(视情况适用)以董事、公司或公司任何子公司高管或员工的身份 以董事、公司或公司任何子公司高管或员工的身份行事。包括该人根据适用法律行使或履行S的受托责任。
[故意将页面的其余部分留空]
116
兹证明，本协议双方均已使本协议自上文首次写明的日期起正式签署。
| 家长： | ||
| CSLM收购公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[公司支持协议的签名页]
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| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[公司支持协议的签名页]
118
| 公司股东： |
[公司支持协议的签名页]
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附表I
公司股东
| 股东 |
公司的股份普通股 | 公司的股份优先股 |
120
附件D
赞助商支持协议
本保荐人支持协议(本保荐人协议)于2024年1月22日由Consilium Acquisition 保荐人I，LLC(开曼群岛有限责任公司，保荐人)、CSLM Acquisition Corp.(开曼群岛豁免公司)和Fusemachines Inc.(本公司将从开曼群岛的公司登记册注销，以在交易结束前迁移到特拉华州并在特拉华州注册为特拉华州公司)(...母公司)和Fusemachines Inc.(本公司)签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于，截至本协议日期，保荐人是本协议所附 附表一所列母公司普通股和母公司认股权证的记录持有人和实益所有人(符合《交易法》规则13d-3的含义)(母公司的所有此类证券(包括此类证券的标的证券)，或保荐人在本协议终止前此后取得所有权的母公司的任何继承人或附加证券，在此称为受制证券)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，母公司、CSLM合并子公司、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(合并子公司)与本公司签订了日期为本协议日期的特定合并协议(经不时修订或修改的合并协议)，根据该协议，除其他交易外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，公司将继续作为尚存的实体和母公司的全资子公司，按其中规定的条款和条件进行合并；
鉴于，在生效时间前至少一个营业日，且受合并协议条件的限制，母公司应从开曼群岛的公司登记册中注销登记，继续登记出开曼群岛并进入特拉华州，以便根据母公司S的组织文件、《开曼群岛公司条例》第388条和《开曼公司法》迁移到特拉华州并驯化为特拉华州公司；以及
鉴于为鼓励母公司与本公司订立合并协议及完成合并协议内拟进行的交易，本协议各方意欲同意本协议所载的若干事项。
因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：
文章I
支持协议；契诺
第1.1节合并协议的约束力。发起人特此承认，它已阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问。在失效时间(定义如下)之前，赞助商应受第6.2条(排他性)和11.5(宣传(B)合并协议第6.2节所载对母公司的每一项提及也指保荐人。
第1.2节不得转让。自本协议生效之日起至(A)生效时间止的期间内，(B)合并协议的该日期及时间应根据
121
第X条(终端)和(C)母公司的清算((A)、(B)和(C)中较早的，即到期时间)，保荐人不得直接或间接(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，就保荐人拥有的任何标的证券向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明(委托书/招股说明书除外)，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少第16节所指的看涨等值头寸，(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，保荐人拥有的任何主题证券的所有权的任何经济后果，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)条，统称为转让)中规定的任何交易；然而，前提是上述 限制不适用于任何允许的转让。？允许转让是指(A)向S母公司的任何管理人员、董事或顾问、任何关联公司或母公司S的任何高管、董事或顾问的任何家庭成员进行的任何转移；(B)向上述人士的任何关联公司或该人士的任何成员(S)或该等关联公司的任何员工或顾问进行的任何转移；或(C)经母公司和本公司同意后转移给任何其他人；然而，前提是在第(A)至(C)款所述的任何允许转让生效之前，作为条件之一，该允许转让中的受让方(允许受让方)应已签署并向母公司和本公司交付一份本协议的合同书或副本，据此，该允许受让方应受本协议所有适用条款和条款的约束。 母公司不得在母公司的S股票分类账(账簿分录或其他方面)上登记任何标的证券的出售、转让或转让。
第1.3节新股。如果(A)任何母公司普通股、母公司权证或母公司其他股权证券在本协议日期后根据任何股份拆分、反向股票拆分、股票分红或分配、资本重组、重新分类、合并、再细分、股份交换或其他类似事件向保荐人发行， 母公司普通股、母公司权证或母公司其他股权证券、母公司普通股、母公司权证或其他股权证券由保荐人或以其他方式拥有或影响母公司普通股、母公司权证或其他股权证券，(B)保荐人购买或 以其他方式获得任何母公司普通股的受益所有权；如果保荐人在本协议日期后获得母公司认股权证或母公司的其他股权证券，或(C)保荐人获得在本协议日期后任何母公司的普通股或其他股权证券(该等母公司普通股、母公司认股权证或母公司的其他股权证券，统称为新证券)的投票权或份额，则保荐人收购或购买的该等新证券 应受本协议条款的约束，如同它们构成保荐人在本协议日期所拥有的标的证券一样。
第1.4节发起人的某些协议。
(A)在任何母公司股东大会上，或在其任何休会上，或在寻求母公司股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，发起人在此无条件且不可撤销地同意：(I)亲自或委托代表出席每次此类会议，或以其他方式使其所有母公司普通股被视为出席会议，以计算法定人数和(Ii)亲自或委托代表投票(或导致投票)，或签署并交付书面同意(或导致签署并交付书面同意) 涵盖其所有母公司普通股：
(I)支持每个母公司提案，包括但不限于任何其他 根据母公司S的组织文件或母公司与其股东之间的任何协议，或母公司就合并协议或由此或母公司提案拟进行的交易寻求的同意、放弃、批准；
(Ii)反对任何替代建议或与企业合并交易有关的任何建议(母公司建议及拟进行的交易除外)。
(Iii)违反任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(母公司除外)
122
(Br)合并协议或附属协议以及合并和由此拟进行的其他交易)；
(Iv)针对母公司业务、管理层或董事会的任何变动(与母公司的提案和拟进行的交易除外)；
(V)针对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会 (A)妨碍、干扰、延迟、推迟、阻挠、阻止或废除本协议、合并协议、附属协议或合并或由此拟进行的任何交易的任何规定，(B)导致母公司或合并附属公司或保荐人违反合并协议或本协议项下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，视乎情况而定；(C)导致合并协议第九条规定的任何条件得不到满足，或(D)以任何方式改变母公司的股息政策或资本化，包括母公司任何类别股本的投票权；和
(Vi)赞成延长母公司S完成企业合并的最后期限，因为该术语在母公司修订和重新注册证书中定义，在母公司修订和重新注册证书允许的范围内。
主办方特此同意，不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动。
(B)保荐人应遵守并全面履行于2022年1月12日由母公司、保荐人及协议其他各方之间订立的该协议(保荐人与保荐人之间的协议)中所载的所有义务、契诺及协议(该等协议日期为2022年1月12日)，包括保荐人根据该协议第1条承担的义务，即不得赎回、出售或投标、或向母公司S转让代理提出要求，或以其他方式行使赎回、出售或投标保荐人所拥有的与合并协议拟进行的交易有关的任何母公司普通股的任何权利。
第1.5节关闭后锁定。
(A)在(I)结束日期后一年和(Ii)结束日期之后的期间内，(X)如果母公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、权利发行、重组、资本重组及其他类似交易)在截止日期后至少120天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)母公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致所有母公司S股东有权将其母公司普通股 换成现金、证券或其他财产(禁售期)的结束日期之后的任何20个交易日内，保荐人不得直接或间接提供、出售、合同出售、质押、质押、授予任何购买保荐人股份的选择权或以其他方式处置任何保荐人股票。就任何保荐人股份设立或增加认沽等值仓位，或平仓或减少认购等值仓位，订立具有同等效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，将保荐人股份所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付任何 保荐人股份结算，并公开披露拟就保荐人股份进行任何上述交易或进行任何卖空(定义见下文)。就本文而言，卖空销售包括但不限于根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)根据SHO法规颁布的规则200中定义的所有卖空交易，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或 受外国监管的经纪商进行的销售和其他交易。
(B)为进一步执行上述规定，在禁售期内，母公司将(I)对所有保荐人股票发出停止单，包括登记声明可能涵盖的股份，并(Ii)通知母公司S
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转让代理书面通知停止令和本协议对保荐人股份的限制，并指示母公司S转让代理不得处理保荐人转售或转让任何保荐人股份的任何尝试，除非遵守本协议。除任何其他适用的图例外，代表保荐人股份的每张证书或账簿分录位置都应加盖图章或以其他方式印上大体上如下形式的图例：
？此处所代表的股份受 保荐人支持协议(日期为[●]，2023年，由该股票的发行人(发行人)和其中点名的发行人S股东组成。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类协议的副本。
(C)尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，保荐人可以 转让保荐人股份，涉及(每个允许的转让)：(I)向保荐人转让或分配S现任或前任普通合伙人或前普通合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人、顾问或直接或间接关联公司(按1933年《证券法》经修订的第405条的定义)，包括控制或管理、与签署人共同控制或管理或由其控制或管理的任何投资基金、特别目的工具或其他实体，或前述任何一项的遗产；(2)以真诚的赠与或赠与方式将财产转移给保荐人S直系亲属或受益人为保荐人或保荐人S直系亲属的信托基金，以便进行遗产规划；(3)凭借遗嘱、遗嘱文件或保荐人去世后的继承法和分配法；(4)根据符合条件的家庭关系令或离婚协议的要求；(5)转移给父母S的高级职员、董事或他们的关联人；(6)在保荐人借款或产生任何债务时，将保荐人股份质押为担保或抵押品；但此种借款或债务发生须以多个发行人发行的资产组合或股权作担保；(Vii)根据善意的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并或其他涉及母公司控制权变更的交易或导致母公司普通股的所有持有者在交易完成后有权将其母公司普通股交换为现金、证券或其他财产的转让；但如果该等要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的保荐人股份仍受本协议的约束；(Viii)根据《交易法》颁布的第10b5-1条制定交易计划；但该计划不规定在适用的禁售期内转让保荐人股份；(Ix)为履行与行使购买母公司普通股的选择权或授予基于股票的奖励有关的预扣税款义务而进行的转让，但因行使或归属而发行的任何母公司普通股应成为受本协议约束的保荐人股份；(X)在行使购买母公司普通股的期权的行使或购买价格的基础上，以行使或无现金方式进行支付转移 ，条件是代表此类期权的工具允许在无现金基础上行使，且在行使时发行的任何母公司普通股应成为受本协议约束的保荐股；及(Xi)至 任何法律或法规命令要求的程度；但是，在根据上述第(I)至(V)款进行转让的情况下，任何此类转让的一个条件是：(X)受让人/受让人同意受第1.5节的条款(包括但不限于上一句所述的限制)的约束，如同受让人/受赠人是本协议的一方一样；(Y)各方(赠与人、受赠人、受让人或受让人)不得在禁售期结束前自愿就转让或处置进行任何备案或公告；以及(Z)如果保荐人 被要求根据《交易法》第16(A)条提交一份报告，报告禁售期内母公司普通股的实益所有权减少，保荐人应在该报告中包括一项声明 ，说明允许转让的情况，并说明母公司普通股仍受第1.5条条款的约束。
第1.6节进一步保证。发起人应签署和交付或促使签署和交付此类额外的文件，并采取或促使采取所有此类进一步行动，并采取或促使采取所有此类进一步行动
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本公司或母公司根据适用法律作出一切合理需要或合理要求的事情，以采取行动及完成合并及本协议及合并协议所预期的其他交易，在每种情况下，均按本协议及合并协议所载条款及条件(视何者适用而定)进行。
第1.7节没有不一致的协议。发起人特此声明并承诺，其未订立、不得订立、亦不得授予委托书或授权书以订立任何会限制、限制、抵触或干扰其履行本协议项下义务的协议或承诺。
第1.8节保荐人可转换票据。在2024年1月9日或之前，保荐人或其关联公司应以保荐人可转换票据的形式向公司提供本金总额为450万美元的贷款，基本上以本协议附件1的形式提供，但须由公司创始人兼首席执行官Sameer Maskey签署和交付质押协议，基本上以本协议附件的附件附件2的形式提供。
第1.9条规定没收财产。保荐人同意，自成交生效并以成交为条件，(I)其将不可撤销地没收3,971,250份母公司私人认股权证并将其交回予母公司，连同因该等认股权证转换而发出的所有与归化相关的母公司认股权证(丧失的认股权证)，(Ii)其 将导致该等被没收的认股权证的所有权利、所有权及权益无需对价转让予母公司，(Iii)其对该等被没收的认股权证并无任何权利，及(Iv)该等被没收的认股权证应随即由母公司注销。母公司有权向其认股权证代理人交付任何需要交付的通知，并采取进一步行动，以终止和取消本1.9节中规定的任何已没收的认股权证。
第1.10节股份出资。母公司、本公司及保荐人于各自情况下于完成前或同时订立及完成(A)认购协议及/或(B)与合并协议拟进行的交易相关的融资，包括但不限于已承诺的股权投资(包括任何私人股本投资)、可转换债务、债务融资、不赎回安排及/或后备安排(任何 该等融资交易)。为进一步促进这一点，赞助商同意捐赠至多[ ]母公司A类普通股，连同转换后发行的所有母公司普通股，包括作为股息或分派支付的任何证券，或该等股份被交换或转换成的证券(出资股)，以确保一项或多项融资交易。任何未用于担保融资交易的出资股份应由保荐人保留。
第1.11节无异议。 保荐人同意不开始、加入、协助、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，选择退出针对母公司、合并子公司、公司或其各自的任何继承人或董事的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(B)声称违反了与评估、谈判或签订合并协议有关的任何人的任何受托责任。
第1.12节同意披露。保荐人特此同意在注册声明和委托书/招股说明书(如适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他适用的证券管理机构另有要求的范围内，以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他适用的证券管理机构另有要求的情况下，母公司或本公司提供给任何主管机构或母公司或本公司的证券持有人的任何其他文件或通讯)中刊登和披露保荐人S的身份和标的证券的实益所有权，以及保荐人S根据本协议作出的承诺、安排和谅解的性质，以及在母公司或本公司认为合适的情况下提供本协议的副本。保荐人将迅速提供母公司或公司合理要求的任何信息，以便提出与合并协议拟议交易相关的任何适用监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。
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第二条
申述及保证
第2.1节保荐人的陈述和担保。保荐人自本合同签署之日起向母公司和 公司作出如下声明和保证：
(A)组织；适当授权。保荐人根据开曼群岛法律正式成立并有效存在，本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均在保荐人S的组织权力范围内，并已得到保荐人采取的所有必要 组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付，假设得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平原则的限制)。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，签署本协议的人有权代表保荐人 签订本协议。
(B)所有权。保荐人是所有标的证券的记录和实益所有人(定义见《证券法》)，并对其所有标的证券拥有良好、有效和可交易的所有权，除根据(I)本协议、(Ii)母公司S组织文件、(Iii)合并 协议、(Iv)《函件协议》或(V)任何适用证券法规定的留置权外，不存在任何影响该等标的证券的留置权或任何其他限制或限制(包括对该等标的证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制或限制(证券法下的转让限制除外)。保荐人S标的证券是保荐人于本协议日期由保荐人拥有、登记或实益的唯一母公司股权证券。保荐人拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本文所述事项发出指示，无论是通过所有权还是委托代理(在每种情况下)，保荐人S主题证券不受任何关于该标的证券投票的委托、投票信托或其他协议或安排的约束，除非本协议项下和书面协议另有规定。除保荐人持有的母公司私募认股权证外，保荐人不持有或拥有任何权利直接或间接收购母公司的任何股权证券或可转换为或可交换母公司的股权证券的任何股权证券。
(C)没有冲突。保荐人签署和交付本协议并不构成或导致：(I)与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反保荐人的组织文件；(Ii)要求任何人(包括根据对保荐人或其主体 证券具有约束力的任何合同)未给予的任何同意或批准或采取的其他行动；在每种情况下，保荐人履行本协议项下的义务和完成本协议所拟进行的交易以及合并协议所拟进行的合并和其他交易不会构成或导致：(I)与保荐人的组织文件相冲突或导致违反保荐人的组织文件；(Ii)要求任何人(包括根据对保荐人或其主体证券具有约束力的任何合同)尚未给予的任何同意或批准或采取的其他行动；批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本协议项下的义务，或(Iii)导致对母公司或任何母公司S子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，只要此类留置权的设立将阻止、禁止或重大延迟保荐人履行其在本协议项下的义务。
(D)诉讼。没有针对保荐人的诉讼待决，或据保荐人所知，在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延保荐人履行本协议项下义务的任何仲裁员或任何当局面前(或在受到威胁的情况下，将在任何仲裁员或当局面前)，没有针对保荐人的威胁。没有对赞助商或其任何子公司(如果适用)施加悬而未决的命令。
(E)经纪人费用。任何经纪、发起人、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发起人手续费或与合并协议根据保荐人作出的安排而拟进行的交易有关的其他佣金，而母公司或其任何联属公司可能须对此负上责任。
126
(F)附属公司安排。除附件二所列外，保荐人不是与母公司或其子公司签订任何合同的一方，也不享有任何与母公司或其子公司签订的合同或由此产生的任何权利。
(G)认收。保荐人理解并确认，根据保荐人S签署及交付本协议及保荐人的陈述、保证、契诺及其他协议，母公司及本公司各自订立合并协议。
(H)足够的资料。保荐人为一名经验丰富的股东，并掌握有关母公司及本公司业务及财务状况的足够资料，可就本协议及合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及不依赖母公司或本公司，并根据保荐人认为适当的资料 自行作出分析及决定订立本协议。保荐人确认母公司和公司没有也不会向保荐人作出任何陈述或担保，无论是明示的还是默示的，除非本协议明确规定。保荐人承认，本协议中包含的关于保荐人持有的标的证券的协议是不可撤销的。
第三条
其他
第3.1节终止。本协议及其所有条款将终止，对(A)到期时间、(B)母公司清盘和(C)保荐人、母公司和公司的书面协议中最早的一项不再具有效力或效力。在本协议终止后，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议的任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议的任何一方不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是合同、侵权行为还是其他方面；提供, 然而，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前因违反本协议而产生的责任。第三条在本协定终止后继续有效。
第3.2节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
第3.3节管辖权；放弃陪审团审判。
(A)任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须 在特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州高级法院)提起，或者，如果该法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区的美国地区法院提起。本协议的每一方均不可撤销地(I)接受每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃其现在或以后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何反对，(Iii)同意与该诉讼或诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，均可强制执行根据本第3.3节提起的任何诉讼、诉讼或程序中获得的判决。
127
(B)本协议各方承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的任何交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地和自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼由陪审团进行审判的权利。
第3.4节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第3.5节强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止任何违反或威胁违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的条款而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且各方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求。
第3.6条修正案。本协议只能通过母公司、本公司和赞助商签署的正式授权的书面协议来修改或修改全部或部分，且该协议参考了本协议。
第3.7节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据适用于本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行 ，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第3.8节通知。与本协议任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应根据合并协议第11.2节的条款，按合并协议第11.2节规定的地址，向适用一方发送或发出；对于保荐人，应按附表I规定的地址发送或发出。
第3.9节标题；对应项。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为 的一部分，也不影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
第3.10节完整协议。本协议和本协议中提及的协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议标的订立或签订的任何其他协议，无论是书面或口头协议。
第3.11节股票拆分调整。如果母公司或标的证券因股票拆分、股票分红、合并或重新分类或合并而发生任何变化，
128
合并、重组、资本重组或业务合并，或通过任何其他方式，应根据需要对本协议的条款进行公平调整，以便 保荐人、母公司、本公司或主题证券在本协议项下的权利、特权、义务和义务应继续适用于如此更改的保荐人、母公司、公司或主题证券。
[故意将页面的其余部分留空]
129
兹证明，本协议双方均已使本协议自上文首次写明的日期起正式签署。
| 赞助商： | ||
| Consilium收购保荐人I，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 家长： | ||
| CSLM收购公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
查尔斯·卡塞尔三世 | |
| 标题： |
首席执行官 | |
| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
Sameer Maskey | |
| 标题： |
首席执行官 | |
[支持协议发起人的签名页]
130
附表I
母公司普通股和母公司认股权证
| 赞助商 |
母公司普通股 |
家长认股权证 | ||
| Consilium收购保荐人I，LLC 2400 E. 商业大道，900号套房 英国“金融时报”佛罗里达州劳德代尔，邮编33308 |
4,743,749股母公司A类普通股和1股母公司B类普通股 | 7,942,500份家长私募认股权证 |
131
附表II
关联协议
母公司、Consilium收购发起人I，LLC和其他各方之间于2022年1月12日签署的信函协议。
注册权协议，日期为2022年1月12日，由母公司、Consilium收购保荐人I，LLC和其中指定的某些其他证券持有人签署。
支持服务协议，日期为2022年1月12日，由母公司和Consilium收购赞助商I，LLC签署。
私人配售认股权证购买协议，日期为2022年1月12日，由母公司和Consilium收购保荐人I，LLC签署。
132
附件E
修订和重述
注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本协议？)，日期为[●]，由特拉华州的Fusemachines公司(The Fusemachines Inc.，特拉华州的一家公司)制作并输入公司？)(前身为开曼群岛豁免股份有限公司，在归化为特拉华州公司之前)，Consilium收购发起人I，LLC，开曼群岛有限责任公司(开曼群岛有限责任公司赞助商，Fusemachines Inc.的某些前股东，特拉华州的一家公司(Fusemachines Inc.)目标？)，列于本合同附表1(该等股东，即目标持有者？)及其他个人和实体(与保荐人、目标持有人以及此后根据本协议第5.2条或第5.10条成为本协议缔约方的任何个人或实体共同参与)，即持有者？和每个？，一个？保持者”).
独奏会
鉴于，本公司、保荐人和协议的每一方都是该特定注册权协议的一方，该协议日期为2022年1月12日(原始RRA”);
鉴于，本公司已于2024年1月22日签订了该合并协议(如其可能被修订、补充或以其他方式不时修改)，合并协议？)，由公司、CSLM Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和公司的一家直接全资子公司组成合并 子公司)和Target，据此，除其他事项外，本公司从开曼群岛公司登记册注销注册，从开曼群岛延续到特拉华州，以便作为特拉华州公司迁移和驯化为特拉华州公司(特拉华州公司)驯化？)和，在驯化之后，合并子公司与目标合并并进入目标(？)合并？)， 目标公司作为本公司的全资子公司继续存在；
鉴于于归化日期， 根据合并协议，(I)本公司每股已发行及已发行普通股(根据S修订及重述公司组织章程大纲及章程细则赎回的普通股除外)自动转换为一股本公司S普通股，每股面值0.0001美元(下称“S”)。普通股？)，(Ii)公司的每股已发行和已发行的认股权证可行使一股普通股 (搜查令)，条款及条件与归化前适用于该等认股权证的条款及条件大体相同；(Iii)本公司每项已发行及已发行的权利自动转换为一项权利，可于本公司完成初始业务合并时 购入十分之一(1/10)的普通股。正确的)，其条款和条件与归化前适用于该权利的条款和条件基本相同，以及(Iv)公司的每个未偿还单位分离并自动转换为一股普通股、一半的认股权证和 一项权利；
鉴于于本协议日期，根据合并协议，某些目标持有人获得普通股；
鉴于于本协议日期，根据合并协议，某些目标持有人收到了合并协议中定义的经转换的股票期权股权奖”);
鉴于，根据原《RRA》第5.5节的规定，经本公司和《原RRA》的持有人(定义见原《RRA》)书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改。多数股权可注册证券(定义见原RRA)，保荐人持有多数股权可注册证券(如原始RRA中所定义的)截至本协议日期；以及
133
鉴于，本公司及保荐人希望修订及重述原RRA的全部内容，并订立本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
“其他持有者？应具有第5.10节中给出的含义。
“其他持有者普通股？应具有第5.10节中给出的含义。
“不良信息披露公开披露重大的非公开信息，是指公司首席执行官或首席财务官在与公司法律顾问协商后，根据善意判断，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据其作出情况)不具误导性。(B)假若注册声明并未提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，则本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(C)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。
“协议？应具有本协议序言中给出的含义。
“大宗交易？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“冲浪板？指本公司的董事会。
“结业？应具有合并协议中给出的含义。
“截止日期？应具有合并协议中给出的含义。
“选委会？指美国证券交易委员会。
“普通股？应具有本演奏会中所给出的含义。
“公司？应具有本协议序言中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而产生的公司继任者。
“要求苛刻的持有者？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“股权奖？应具有本演奏会中所给出的含义。
“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。
“表格S-1货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
134
“表格S-3货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“持有者信息？应具有第4.1.2节中给出的含义。
“持有者？应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可登记证券。
“内幕信件？是指本公司、保荐人和其他各方之间于2022年1月12日签署的特定信函协议。
“接缝？应具有第5.10节中给出的含义。
“禁售期？应具有(I)赞助商支持协议中该术语的含义，日期为[●]于2023年由本公司、目标及保荐人之间就保荐人股份或(Ii)本公司、目标及保荐人之间就禁售股份订立的《S章程》(按本公司S附例所界定的禁售股份)适用。
“最大证券数量？应具有第2.1.5节中给出的含义。
“合并？应具有本演奏会中所给出的含义。
“合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。
“合并子？应具有本演奏会中所给出的含义。
“最小下线阈值？应具有第2.1.4节中给出的含义。
“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在注册声明或招股章程中陈述所需的重大事实，或使注册声明或招股章程中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)不具误导性所必需的陈述。
“原始RRA？应具有本演奏会中所给出的含义。
“其他协调服务？应具有第2.4.1节中给出的含义。
“许可受让人？指该注册证券持有人获准转让该等注册证券的任何人士或实体，但须受该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间任何适用协议的规限及按照该等协议的规定。
“携带式注册？应具有第2.2.1节中给出的含义。
“私募认股权证认股权证是指保荐人在私募中购买的与本公司S首次公开募股结束同时发生的认股权证，包括因转换、交换或行使该等认股权证而发行或可发行的任何认股权证和普通股股份。
“招股说明书？应指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券？指(A)任何已发行普通股、私募认股权证及其他认股权证，以及因行使私募而发行或可发行的任何普通股
135
配售认股权证、其他认股权证和任何其他股权证券，以及在紧接交易完成后持有人所持有的本公司任何股权奖励行使时发行或可发行的任何普通股 (包括根据合并协议可分派的任何证券)；(B)普通股的任何流通股、购买普通股的认股权证、股权奖励和普通股股票，或可在行使本公司任何其他股权证券时发行的普通股，只要该等证券是受限证券(定义见第144条)或由公司的关联公司持有(定义见第144条)；。(C)任何额外的持有人普通股；。(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)款所述任何证券以股票股息或股票分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)(I)此类证券应已 以其他方式转让，(Ii)本公司应已交付不带有限制进一步转让的传说的此类证券的新证书(或账面登记位置不受限制)，以及(Iii)此类证券随后的公开发行不再需要根据《证券法》登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可根据规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则 无需注册即可出售(但对出售方式或时间没有数量限制或限制)；以及(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。
“注册注册是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备和提交注册声明、招股说明书或类似文件而完成的注册，包括任何相关的货架注册，并且该注册声明 生效。
“注册费？应指记录在案的、自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册、上市和备案费用，包括要求向金融业监管局和当时普通股上市的任何国家证券交易所提交备案的费用；
(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出)；
(C)印刷、信使、电话和送货费用 ；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用及支出；及
(F)在包销要约或其他协调要约中，由律师挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权在索要的持有者中，总计高达5万美元。
“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
136
“提出请求的持有人？应具有第2.1.5节中给出的含义。
“证券法？指不时修订的1933年《证券法》。
“搁板？应指S-1货架表格、S-3货架表格或任何后续的货架登记声明(视具体情况而定)。
“货架注册 ？指根据《证券法》(或当时生效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时生效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“赞助商” 应具有本协议序言中所给出的含义。
“保荐人股份？？意味着[ ]发起人持有的普通股。
“后续货架登记报表？应具有第2.1.2节中给出的含义。
“目标？应具有本协议序言中给出的含义。
“目标持有者？应具有本协议序言中给出的含义。
“转接指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何直接或间接购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或建立或增加看跌同等头寸或清算或减少交易法第16条及根据该条颁布的委员会规则和条例所指的任何证券，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排。拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向实现第(A)或(B)款规定的任何交易。
“承销商？是指在承销发行中购买任何可登记证券作为本金，而不是作为该交易商S做市活动的一部分的证券交易商。
“承销产品？指将公司证券以公司承诺承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。
“撤回通知？应具有第2.1.6节中给出的含义。
第二条
注册和提供服务
2.1货架登记。
2.1.1备案。在截止日期后三十(30)个日历日内(提交日期)，公司应向欧盟委员会提交或向欧盟委员会提交一份采用S-1表格(以下简称表)的《货架登记登记表》表格S-1货架？)或《S-3号表格》(The Form S-3)上的《货架登记登记书》(The Form S-3)表格S-3 搁板在任何情况下，如果本公司有资格按照证券法第415条(或委员会当时通过的任何后续规定或类似规定)，在延迟或连续的基础上使用S-3货架表格，涵盖所有应注册证券的转售(在提交或提交之前两(2)个工作日确定)，并应尽其合理的最大努力，在提交后，在切实可行的范围内尽快宣布该货架生效，但不迟于第七十五个(75这是)日历日
137
在提交日期后；但公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)后十(10)个工作日内宣布搁板生效，委员会将不对其进行审查或不再对其进行进一步审查；此外，如果该日期适逢星期六、星期日或委员会因营业而关闭的其他日期，则该日期应延长至委员会营业的下一个营业日，如果委员会因政府停摆而关闭业务，则该日期应延长与委员会仍然关闭的相同的 个工作日。该等货架应根据任何合法地可供任何在该货架上指名为 的持有人所要求的任何方法或方法组合，转售其中所包括的可登记证券。本公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，以供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可登记证券为止。如果公司提交了S-1号货架申请表，公司应在公司有资格使用S-3号表格后，在可行的情况下尽快做出商业上合理的努力，将S-1号货架表格(及任何后续的登记声明)转换为S-3号表格货架。为免生疑问，本第2.1.1节规定的公司对S的义务应遵守第3.4节的规定。
2.1.2随后的货架登记。如果在可登记证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因停止有效，公司应在符合第3.4节的规定下， 在合理可行的情况下，迅速促使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业合理努力，使暂停该货架效力的任何命令立即撤回)，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(A)后续货架登记报表？)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两个 (2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了搁置登记声明，公司应采取其商业上合理的努力，以(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记声明在证券法下尽快生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明(定义见证券法颁布的规则405))，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。可供使用，以允许被点名的持有人出售其包括其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记声明应采用S-3至 表格，前提是本公司有资格使用该表格。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本第2.1.2节规定的公司对S的义务应遵守第3.4节的规定。
2.1.3附加注册表(S)。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应该持有人的书面请求，迅速作出商业上合理的努力，通过提交后续的搁置登记表，使该可登记证券的转售包括在内，并使其在提交后尽快生效，该后续的搁置登记表应受本协议条款的约束；然而，只要本公司只需为保荐人和目标持有人每个日历年安排两次该等可登记证券的承保。
2.1.4请求承销发行。在符合第3.4条的规定下，保荐人或目标持有人(保荐人或目标持有人中的任何一人在这种情况下，指保荐人或目标持有人)在禁售期届满后的任何时间和时间，要求苛刻的持有者？)可请求 出售其注册的全部或任何部分
138
承销发行中的证券；但只有在包销发行包括建议由要求苛刻的持有人单独或与其他要求苛刻的持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价合计超过2,500万美元的情况下，本公司才有义务完成包销发行最低下线阈值 ？)。所有包销发行的要求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明在包销发行中拟出售的可注册证券的大致数量。在符合第2.4.4节规定的前提下，初始要求持有人有权选择此类发行的承销商(由一家或多家信誉良好的全国知名投资银行组成)，但须经S公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。保荐人和目标持有人各自可在任何十二(12)个月期间要求不超过一(1)次根据第2.1.4节进行的包销发售，在任何十二(12)个月期间根据第2.1.4节要求的包销发售总数不超过两(2)次。 尽管本协议有任何相反规定，本公司可根据当时有效的任何登记声明(包括当时可用于该等发售的S-3表格)进行任何包销发售。
2.1.5减少包销发行。如果承销发行中的主承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人以及根据本协议就该承销发行请求搭售权利的持有人(承销商)提出请求的持有人？)(如有) 书面说明，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权要求在该包销发行中出售的所有其他普通股或其他股权证券(如有)，超过了在不对建议发行价产生不利影响的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量，此类发行的时间、分配方式或成功的概率(如适用，此类证券的最高美元金额或最高数量)最大证券数量然后，在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人建议出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括：(I)要求持有人可以在不超过最大证券数量的情况下出售的可登记证券(根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券数量与所有要求要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券总数的比例)，(Ii)第二，在上述条款(I)未达到最大证券数量的范围内，提出请求的 持有人(如果有)的可登记证券(按比例取决于每个提出请求的持有人(如果有)要求包括在该承销发行中的应登记证券的数量，以及所有提出请求的持有人要求包括在该承销发行中的应登记证券的总数)，而不超过最大证券数量，(Iii)在未达到前述第(一)及(二)款规定的最高证券数量的范围内，指本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该等股份可在不超过证券最高数目的情况下出售；及(四)第四，在上述第(一)、(二)及(三)条下未达到最高证券数目的范围内，除可登记证券持有人外，公司有义务根据与该等人士的单独书面合同安排在登记中登记的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售。
2.1.6撤回。在提交用于营销此类包销发行的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权要求发起包销发行的持有人有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出包销发行(a？撤回通知？)向本公司及承销商(如有)发出退出该等包销发售的意向； 条件是保荐人或目标持有人可选择让本公司继续进行包销发售，前提是该承销发售建议出售的可登记证券仍能满足最低认购门槛
139
保荐人、目标持有人或其各自允许的任何受让人(视情况而定)。如果撤回，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.4节而言对包销发行的需求，除非该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有注册费用(或者，如果有一个以上要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量，按比例分摊该注册费用)；但条件是，如果保荐人或目标持有人根据前一句中的但书选择继续承销发行，则该包销发行应被视为保荐人或目标持有人(视情况适用而定)就第2.1.4节而言要求的包销发行。在收到任何退出通知后，本公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该包销发行的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.6节撤回包销发行之前与其相关的登记费用，除非索要的持有人根据本第2.1.6节第二句选择支付该等登记费用。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节的规限下，如果本公司或任何持有人拟为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东的账户，或由本公司及本公司股东根据《证券法》第2.1条，包括但不限于包销发行)，为其本身或为本公司股东(或由本公司及本公司股东根据第2.1节进行包销发行)进行登记发售，或如本公司拟根据证券法就股本证券或其他可行使或可交换或可转换为股本证券的义务提交登记声明，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则所规限的交易有关的类似表格)的登记声明，(Iii)可转换为本公司股权证券的债务发售，(Iv)股息再投资计划，(V)仅向S现有证券持有人交换要约或发售证券，(Vii)信贷的股权额度或在市场上如果是证券发行、(Viii)大宗交易或(Ix)其他协调发售，则本公司应在实际可行的范围内尽快向所有可注册证券持有人发出有关该等建议发售的书面通知，但不得迟于该等登记声明的预期提交日期前十(10)天，或如属根据 货架登记进行的包销发售，则应向所有可注册证券持有人发出适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录，以推广该发售，该通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数量和类型、拟采用的分销方式(S)、以及拟发行的主承销商的姓名或名称(如有)，及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，使其有机会在收到该书面通知后五(5)日内，在该等登记证券持有人的书面要求下，在该等登记证券发售中加入该数目的可登记证券(该登记发售即可登记证券)携带式注册？)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地促使该等须予登记的证券纳入该等配售证券登记，并(如适用)在商业上合理的努力促使该等配售登记的管理承销商或承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该登记发售所包括的本公司任何类似的 证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。任何持有人S(Br)将任何可登记证券纳入Piggyback Region，须受该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议的规限。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量与(I)
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(Br)普通股或其他股权证券的股份(如果有)，已根据与本协议项下的个人或实体的单独书面合同安排要求进行登记或登记发行；(Ii)根据本协议第2.2节要求登记的应登记证券；以及(Iii)普通股或其他股权证券的股份(如果有)，根据本协议项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，超过证券的最大数量，则：
(A)如果登记或登记发行是为S公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量以及持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)条下尚未达到证券最高数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带的登记权利，可在不超过最大证券数量的情况下出售；
(B)如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券的股份，该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在未达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述条款(A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该股票可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到证券最高数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和
(C)如登记或登记发售及包销发售是根据注册证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的 登记证券要求而进行的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。
2.2.3吊销Piggyback注册。可注册证券的任何持有人(要求从包销发行中撤回的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖的要求持有人除外)有权在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，以任何或任何理由书面通知公司及其承销商(如有)退出此类Piggyback注册，或在根据搁板注册进行的Piggyback注册的情况下，退出此类Piggyback注册。提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书，涉及用于营销此类交易的Piggyback Region 。“公司”(The Company)
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(无论是出于善意的确定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)，可在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不应包括货架)。尽管 本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，公司仍应负责在根据第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据本协议第2.2节进行的任何Piggyback注册不应被视为本协议第2.1.4节规定的承销发行需求。
2.3市场对峙。对于公司的任何股权证券的包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如主承销商提出要求，参与包销发行的每位持有人为(A)高管、(B)董事或(C)持有超过已发行普通股5%(且该持有者通常同意锁定)的股东，同意不转让公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)，未经本公司事先书面同意，在自此类发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，除非该锁定协议明确允许或主承销商另有书面同意。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。
2.4大宗交易；其他协调提供。
2.4.1尽管本条第二条有任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案后的任何时间和时间，在禁售期届满后的任何时间和不时，如果要求持有人希望从事：(A)不涉及路演的承销登记发售，即通常称为大宗交易(A)的要约大宗交易？)，或(B)通过经纪人、销售代理或经销代理(无论是代理还是委托人)在市场上进行的或类似的登记产品。其他协调服务在每种情况下，(X)在合理预期总发行价超过2,500万美元的情况下，或(Y)就要求苛刻的持有人持有的所有剩余可登记证券而言，要求苛刻的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)天将大宗交易或其他协调发售通知公司，公司应尽其商业上合理的努力促进该大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的要求较高的可注册证券持有人应在提出此类请求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便利准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。
2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的登记费用。
2.4.3即使本协议有任何相反规定，第2.2节不适用于大宗交易或要求较高的持有人根据本协议发起的其他协调要约。
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2.4.4大宗交易或其他协调发售的要求持有人有权 选择该大宗交易或其他协调发售的承销商及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)(在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。
2.4.5要求持有者在任何十二(12)个月期间根据第2.4条要求的大宗交易或其他协调产品不得超过两(2)个。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.4节对包销发售的要求。
第三条
公司程序
3.1一般程序。如果本公司在任何时候被要求完成本协议项下的可登记证券登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：
3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明所载的预定分销计划售出或不再是可注册证券为止；
3.1.2根据持有注册证券至少5%(5%)的持有人或注册证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示 使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有可注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售或不再是可注册证券为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本， 对该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或该等持有人的法律顾问合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置；但本公司无义务提供根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件埃德加”);
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，使用其商业上合理的努力 以(I)根据美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定，因为注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明应注册证券获得豁免)及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府当局注册或根据注册声明所需的其他政府当局批准。
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公司的业务和运营，并作出任何和所有其他必要或适宜的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是，如果本公司在任何司法管辖区内不需要符合资格或采取任何行动，而该司法管辖区的一般业务或证券交易商资格不在该司法管辖区内，则本公司无须符合资格或采取任何该等司法管辖区的一般法律程序或税务措施；
3.1.5使所有此类可注册证券在随后上市公司发行的类似证券的每个国家证券交易所上市；
3.1.6不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及所有该等须登记证券的登记员。
3.1.7在收到通知或获知后，应立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何诉讼程序。 并立即使用其商业上合理的努力，阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将作为参考纳入其中)；
3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因该注册说明书包括的招股说明书包括错误陈述的任何事件，则应在 通知持有人，然后纠正第3.4节所述的错误陈述；
3.1.10如果承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行销售，在下列每种情况下，在此类交易惯常的范围内， 允许持有人代表、承销商或其他金融机构根据此类登记为此类承销发行、大宗交易、其他协调发售或其他销售提供便利(如果有)，以及由该持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师，费用由S或S支付。在准备注册说明书时，并促使公司高管、董事和员工提供任何该等代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，上述 代表、承销商或金融机构同意以公司合理满意的形式和实质作出保密安排；
3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等登记(须受提供该等证明的经纪、配售代理或销售代理或由本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的 经纪、配售代理或销售代理或 代理所合理要求的情况下)以惯常形式取得S独立注册会计师的《冷慰信》所涵盖的 包销发行、大宗交易、经纪、配售代理或销售代理的其他协调发售或销售，并涵盖执行承销商合理要求并令其合理满意的同类型交易的一般冷淡函件所涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；
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3.1.12如果经纪商、配售代理或销售代理根据该等登记进行包销发行、大宗交易、其他协调发售或出售，则在根据该等登记交付出售应登记证券之日，在此类交易惯常的范围内，征求代表公司的律师在该日期向参与持有人、经纪、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)发出日期为该日期的意见。涵盖参与持有人、经纪人、配售代理、销售代理或承销商可能合理要求并通常包含在此类意见和负面保证函中的与登记有关的法律 事项；
3.1.13如果经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行任何包销发行、大宗交易、其他协调发行或销售，则应与该发行或销售的主承销商或经纪、配售代理或销售代理以通常和惯常的形式订立并履行包销或其他购买或销售协议项下的义务；
3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册说明书生效日期后的第一个完整日历季度开始，涵盖至少十二(12)个月的时间，满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定，如果公司及时提交交易所法案可能要求提交的10-K、10-Q和8-K表格，并在其他方面符合证券法第158条的规定，这些要求将被视为满足；
3.1.15对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应尽其商业上合理的努力 让公司高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演演示；以及
3.1.16否则，应本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议条款的、与此类登记相关的合理要求的习惯行动。
尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司 无需向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。
3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但注册费用的定义中所列费用除外。
3.3参与注册声明和包销发行的要求。尽管本协议有任何相反规定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据法律顾问的意见， 认为有必要或适宜将该等资料纳入适用的登记说明或招股章程，则本公司可将该持有人S可登记证券排除在适用的注册说明书或招股章程内，而该持有人其后继续隐瞒该等资料。此外，任何人士或实体 均不得参与根据本公司根据本协议发起的登记而进行的任何有关本公司股权证券的包销发售或其他发售，除非该等人士或实体(I)同意按本公司批准的任何包销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该等人士或实体S或S的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销、销售、分销或配售安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及其他惯常文件。对于避税
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毋庸置疑，因第3.3节的规定而将一名S可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。
3.4.1于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人 应立即停止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在此承诺于发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。
3.4.2在第3.4.4节的规限下，如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含本公司因S控制之外的其他原因无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断下，该等登记将对本公司造成严重损害，且大多数董事会成员得出结论认为必须推迟提交该等登记。 在该时间开始生效或继续使用时，本公司可在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后(该通知不应指明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交 或该等注册声明的初步生效或暂停使用本公司真诚地决定为此目的而需要的最短时间段。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。
3.4.3在符合第3.4.4节的规定下，(A)在公司提出登记的日期前三十(30)天开始的期间内，S善意估计公司发起登记的日期，并在生效日期后九十(90)天结束，且公司应继续真诚地采取一切商业上合理的努力来维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，如持有人已要求进行包销发售，而本公司及持有人未能取得承销商对该等发行的坚定承销承诺，本公司可在向持有人发出有关行动的即时书面通知后，根据 第2.1.4或2.4节的规定，延迟任何其他登记发售。
3.4.4本公司有权延迟或暂停根据第3.4.2节提交、初步生效或继续 使用登记声明或根据第3.4.3节进行登记发售，在任何十二(12)个月期间，本公司总共应行使不超过三次 (3)次，每次不超过连续六十(60)个历日或不超过120(120)个历日。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A) 或15(D)条规定在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据EDGAR向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时生效的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法进行登记。
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应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
3.6限制性图例删除。根据本公司和本公司S转让代理(转让代理)从持有人那里收到的该等习惯陈述以及本公司和转让代理合理接受的其他相关文件，持有人可要求本公司从账簿上删除任何证明其应注册证券的图例，如果转让代理要求，本公司将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供公司S的律师意见，大意是，在这种情况下，可根据证券法删除该等限制性图例。应登记证券(I)已根据有效注册出售或转让，(Ii)已根据规则144出售，或(Iii)根据规则144(B)(1)或任何后续条款有资格转售，而不要求公司遵守规则第144条规定的当前公开信息要求，且没有数量或销售方式适用于出售或转让此类可登记证券的限制 。如果根据前述规定，此类应登记证券不再需要限制性图例，本公司应根据第3.6节的规定，在持有人提出任何请求后三(3)个交易日内 附上上述惯常且合理可接受的陈述和其他文件，以确定不再需要限制性图例，并向转让代理提交不可撤销的指示，即转让代理应为该账簿记项的可登记证券建立一个新的非图例记项。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。
第四条
弥偿和供款
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位个人或实体(在证券法所指的范围内)免受一切损失、索赔、损害、债务和自掏腰包 任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或以引用方式并入的任何重大事实陈述所引致的开支(包括但不限于合理及有文件记载的外部律师费)，或招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所引致的任何遗漏或指称遗漏，或为使招股章程内的陈述不具误导性(就招股章程而言，则根据作出该等陈述的情况而有必要)所需的任何遗漏或指称遗漏，除非该等资料或誓章是由该股东以书面明确提供予本公司使用的任何资料或誓章所导致或所载者除外。
4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在任何该等注册声明或招股章程(招股章程)中使用的资料及誓章持有者信息在法律允许的范围内，应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个个人或实体(在《证券法》所指的范围内)不受一切损失、索赔、损害、债务和 合理和有据可查的损失自掏腰包任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载或引用的对重大事实的任何不真实或 指称的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或据称遗漏而产生的费用(包括但不限于，合理且有文件记载的外部律师费)，但仅限于该等不真实陈述包含在(或 不包含)中，在有遗漏的情况下)由该持有人或其代表以书面明确提供以供在其中使用的任何资料或誓章；
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但条件是，赔偿义务应是该等可登记证券持有人之间的数项而非连带责任，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益成比例，并限于该等净收益。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本协议下获得赔偿的人士或实体应(I)就其要求赔偿的任何索偿向保障方迅速发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人士S或实体S根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害获弥偿方获得赔偿的权利)及(Ii)除非在获保障方S认为合理的判断下，该受保障方与受弥偿方之间可能就该等索偿存在利益冲突，否则允许该受偿方与受偿方就该等索偿进行 辩护，而律师亦可合理地令受赔方满意。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，无义务为受补偿方就此类索赔向所有受补偿方赔偿的各方支付超过一名律师(如果受补偿方的合理判断有必要，还包括一名当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或该和解协议包括该受补偿方的一项声明或承认其过错和有罪，或该和解协议不包括由申索人或原告给予该受补偿方免除与该等索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款。
4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查，并且在证券转让后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人 亦同意在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果赔偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害、债务和记录的任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包如发生本协议所指的损失、索赔、损害赔偿、债务和文件记载的损失、索赔、损害赔偿、债务和其他费用，则赔付方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，而不是赔偿受赔方。自掏腰包费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出(或在有遗漏的情况下，不是由其作出)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，由其提供的信息)有关，以及被补偿方S和被补偿方S的相关意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该行为的机会；但是，任何持有人在第4.1.5节项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。自掏腰包该当事人与任何调查或诉讼有关的合理支出。双方同意，如果按照本第4.1.5条的规定确定缴费，将不公正和公平
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按比例分配或任何其他分配方法，不考虑本第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的个人或实体均无权根据第4.1.5节从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何个人或实体获得出资。
第五条
其他
5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资，并使用要求的回执进行登记或认证，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日内充分发出、送达、发送和接收；对于以快递服务交付的通知，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)，或在提交时被收件人拒绝交付时，视为充分发送、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯 必须发送至：Fusemachines Inc.，229W.36 Street，New York，NY 10018，收件人：首席执行官Sameer Raj Maskey，或发送电子邮件至： smaskey@fusemachines.com；如果发送给任何持有人，请发送至公司S账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知方式通知本协议的其他各方，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天生效。
5.2转让；没有第三方受益人。
5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
5.3在第5.2.4节和第5.2.5节的约束下，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给S允许其转让可登记证券的持有人；但对于目标持有人和保荐人而言，不得全部或部分转让或转授属于该 持有人个人的本协议项下的权利，但下列情况除外：(I)允许每个目标持有人将其作为目标持有人的权利转让给一个或多个附属公司或任何直接或间接合作伙伴， 该目标持有人的成员或股权持有人(不言而喻，任何转让不得减少或增加该目标持有人或该受让人的任何权利)和(Ii)保荐人应被允许将其作为保荐人的权利转让给保荐人的一个或多个关联公司或任何直接或间接的合伙人、成员或股权持有人(包括保荐人的普通合伙人和有限责任合伙人)，为免生疑问，应包括将其与保荐人持有的任何可登记证券的分销相关的权利转让给其成员(不言而喻，此类转让不得减少或增加保荐人或受让人的任何权利)。
5.3.1本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
5.3.2本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和第5条明确规定的除外。
5.3.3本合同任何一方将S在本合同项下的权利、义务和义务转让给本公司，均不对本公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非本公司已收到(I)书面通知
149
本协议第5.1节规定的转让和(Ii)受让人以公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款和规定约束(可通过本协议的附录或加入证书完成，包括以本协议附件A的形式加入)。除第5.2节规定的转让或转让外，任何转让或转让均为无效。
5.4对应方。本协议可以 多份副本(包括传真或PDF副本)签署，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。
5.5适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意：(1)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但如果原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用该原则或冲突法规则；(2)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州的任何州或联邦法院。
5.6由陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方均不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何诉讼而由陪审团审理的任何权利。
5.7修订和修改。经(A)本公司和(B)大多数应登记证券的持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但尽管有上述规定，对本协议的任何修改或豁免也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的本公司普通股流通股；此外，尽管有上述规定，对本条例的任何修订或豁免亦须征得各目标持有人的书面同意，只要该目标持有人及其各自的联营公司合共持有至少百分之五(5%)的本公司普通股已发行股份；此外，倘若对本条例的任何修订或豁免仅以其作为本公司股本股份持有人的身份而对其造成不利影响，而其方式与其他持有人(以有关身分)大相径庭，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
5.8其他登记权。除(I)本公司与大陆股票转让及信托公司于2022年1月12日订立的作为认股权证代理的认股权证协议、(Ii)本公司与保荐人于2022年1月12日订立的私募认股权证购买协议及(Iii)认购协议(定义见合并协议)外，本公司表示并保证，除可登记证券的持有人外，任何人士或实体无权要求本公司登记出售本公司的任何证券或将本公司的该等证券包括在任何证券中。
150
公司为自有账户或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的注册声明。本公司特此同意并承诺，本公司不会根据证券法授予登记任何普通股(或可转换为或可交换为普通股的证券)的权利，如果没有 (A)(A)保荐人事先书面同意，只要保荐人及其关联公司合计持有至少5%(5%)的公司已发行普通股，以及(Ii)目标持有人持有 目标持有人及其关联公司合计持有的至少5%(5%)的已发行公司普通股，则不会授予根据证券法登记任何普通股(或可转换为普通股的证券)的权利。至少5%(5%)的公司普通股流通股；或(B)授予持有者经济和法律上同等的权利，以使持有者获得此类更优惠或更高级的条款和/或条件的好处。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似 条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。
5.9期。本协议将于(A)第五个 (5)中较早的日期终止这是)本协议日期的周年纪念日，以及(B)就任何持有人而言，在该持有人不再持有任何可登记证券之日。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.10持有人 信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。
5.11额外的支座；接合。除根据本合同第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，还须事先征得每个保荐人的书面同意(只要保荐人及其附属公司合计至少持有5%(5%))公司普通股已发行股份)及各目标持有人(只要该目标持有人及其各自联属公司合计持有至少百分之五(5%))在公司普通股已发行股份中)，公司可使在本协议日期后获得普通股或普通股收购权利的任何个人或实体(每个此等个人或实体， )成为本协议的当事方其他持有者？)以附件A的形式从该其他持有人处获得本协议的签约合同书(a接缝？)。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。在该额外持有人签立及交付后，并在符合加入条款的情况下，该额外持有人(该额外持有人)当时拥有的普通股或当时拥有的任何权利即为普通股其他持有者普通股？)在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议项下该等额外持有人普通股的持有人。
5.12可分割性。当事各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个法域适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由具有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则在不使本协议的其余条款无效、不影响本协议的有效性或可执行性、或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款在该司法管辖区无效。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或无法执行，则在不使本协定的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款在该司法管辖区内的适用范围应如此狭窄。
5.13整个协议；重述。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整和完整的协议和谅解，并取代所有先前与此类主题相关的协议和谅解。终止后，原RRA将不再具有任何效力或效果。
[签名页面如下]
151
兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 公司：
FUSEMACHINES Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
|
持有者：
Consilium收购保荐人I，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [实体目标持有者] a [●] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
|
[个人目标持有者 ] | ||
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
152
附表1
目标持有者
153
附件A
登记权协议合并
以下签署人正在签署和交付本联名书(本文件接缝？)根据修订和重新签署的《登记权协议》，日期为[•](由于下文可能会修改，因此注册权协议)，Fusemachines Inc.，特拉华州的一家公司(The FusemMachines Inc.公司？)以及被指名为缔约方的其他个人或实体。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。
签立本联名书及将本联名书交付本公司，并在本公司签立本联名书后获本公司接纳， 签署人在此同意成为注册权协议的一方、受注册权协议约束及遵守注册权协议，犹如签署人为注册权协议的原始签字人一样。 签署人的普通股股份将在注册权协议规定的范围内列为注册权协议项下的须注册证券。
| 据此，下列签署人已于20_年_月_日签立并交付本联名书。 |
| 股东签字
| ||
| 打印股东姓名 ITS：
| ||
| 地址： | ||
| 同意并于20_ | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| ITS： | ||
154
附件F
FUSEMACHINE Inc.
2024年总括股权激励计划
(生效)[●], 2024)
155
目录
| 页 | ||||||
| 第1条.生效日期、目标和期限 |
1 | |||||
| 1.1 |
计划的生效日期 | 1 | ||||
| 1.2 |
该计划的目标 | 1 | ||||
| 1.3 |
计划的持续时间 | 1 | ||||
| 第2条.定义 |
1 | |||||
| 2.1 |
？附属公司？ | 1 | ||||
| 2.2 |
？？奖？ | 1 | ||||
| 2.3 |
《授标协议》 | 1 | ||||
| 2.4 |
？董事会？ | 2 | ||||
| 2.5 |
红利股份 | 2 | ||||
| 2.6 |
？事业？ | 2 | ||||
| 2.7 |
？？首席执行官 | 2 | ||||
| 2.8 |
·控制的变化？ | 2 | ||||
| 2.9 |
？代码？ | 2 | ||||
| 2.10 |
？委员会或激励计划委员会？ | 2 | ||||
| 2.11 |
薪酬委员会 | 2 | ||||
| 2.12 |
普通股？ | 2 | ||||
| 2.13 |
？公司交易？ | 2 | ||||
| 2.14 |
递延股票？ | 2 | ||||
| 2.15 |
？残障？或？残障？ | 2 | ||||
| 2.16 |
？股息等值？ | 3 | ||||
| 2.17 |
生效日期？ | 3 | ||||
| 2.18 |
？符合资格的人员？ | 3 | ||||
| 2.19 |
《交易法》 | 3 | ||||
| 2.20 |
·行权价格 | 3 | ||||
| 2.21 |
·公平市场价值 | 3 | ||||
| 2.22 |
·授予日期？ | 3 | ||||
| 2.23 |
受资助者？ | 4 | ||||
| 2.24 |
激励性股票期权 | 4 | ||||
| 2.25 |
？包括？或？？包括？ | 4 | ||||
| 2.26 |
管理委员会？ | 4 | ||||
| 2.27 |
·非员工董事 | 4 | ||||
| 2.28 |
？选项？ | 4 | ||||
| 2.29 |
？其他基于股票的奖励 | 4 | ||||
| 2.30 |
母公司？ | 4 | ||||
| 2.31 |
“绩效周期” | 4 | ||||
| 2.32 |
？绩效份额？和？绩效单位？ | 4 | ||||
| 2.33 |
·限制期 | 4 | ||||
| 2.34 |
？？人员？ | 4 | ||||
| 2.35 |
限售股 | 4 | ||||
| 2.36 |
《限制性股票单位》 |
4 | ||||
| 2.37 |
第16b-3条规则 |
4 | ||||
| 2.38 |
--美国证券交易委员会 |
4 | ||||
| 2.39 |
*第16条非员工 董事 |
4 | ||||
| 2.40 |
·第16条：个人？ |
4 | ||||
| 2.41 |
·与服务分离？ |
5 | ||||
| 2.42 |
？共享？ |
5 | ||||
156
目录
| 页 | ||||||
| 2.43 |
？股票增值权？或？特区？ |
5 | ||||
| 2.44 |
“附属公司” |
5 | ||||
| 2.45 |
《幸存的公司》 |
5 | ||||
| 2.46 |
中文（简体） |
5 | ||||
| 2.47 |
·终止从属关系 |
5 | ||||
| 第三条行政管理 |
5 | |||||
| 3.1 |
委员会 |
5 | ||||
| 3.2 |
委员会的权力 |
6 | ||||
| 3.3 |
没有重新定价 |
7 | ||||
| 第四条受本计划约束的股份 |
8 | |||||
| 4.1 |
可供授予的股份数量 |
8 | ||||
| 4.2 |
授权股份和奖励的调整；公司交易、清算或解散或控制权变更 |
8 | ||||
| 第5条.奖项的资格和一般条件 |
9 | |||||
| 5.1 |
资格 |
9 | ||||
| 5.2 |
授标协议 |
9 | ||||
| 5.3 |
一般条款和联系终止 |
9 | ||||
| 5.4 |
裁决的不可转让性 |
10 | ||||
| 5.5 |
裁决的取消和撤销 |
10 | ||||
| 5.6 |
单机、串联和代用奖项 |
10 | ||||
| 5.7 |
遵守规则第16B-3条 |
11 | ||||
| 5.8 |
延期支付奖金 |
11 | ||||
| 第六条股票期权 |
12 | |||||
| 6.1 |
授予期权 |
12 | ||||
| 6.2 |
授标协议 |
12 | ||||
| 6.3 |
期权行权价 |
12 | ||||
| 6.4 |
授予激励性股票期权 |
12 | ||||
| 6.5 |
行权价款的支付 |
13 | ||||
| 第七条股票增值权 |
13 | |||||
| 7.1 |
发行 |
13 | ||||
| 7.2 |
授标协议 |
14 | ||||
| 7.3 |
SAR行使价 |
14 | ||||
| 7.4 |
行使和支付 |
14 | ||||
| 第8条.限制性股票 |
14 | |||||
| 8.1 |
限制性股份的授予 |
14 | ||||
| 8.2 |
授标协议 |
14 | ||||
| 8.3 |
限售股份的代价 |
14 | ||||
| 8.4 |
没收的效力 |
14 | ||||
| 8.5 |
第三方托管；传说 |
15 | ||||
| 第9条.业绩单位和业绩份额 |
15 | |||||
| 9.1 |
业绩单位和业绩份额的授予 |
15 | ||||
| 9.2 |
价值/绩效目标 |
15 | ||||
| 9.3 |
业绩单位收益和业绩份额 |
15 | ||||
157
目录
| 页 | ||||||
| 第10条递延股票和限制性股票单位 |
15 | |||||
| 10.1 |
递延及限制性股份单位的授予 |
15 | ||||
| 10.2 |
归属和交付 |
16 | ||||
| 10.3 |
递延股票和受限股票单位的投票权和股利等价权 |
16 | ||||
| 第11条股息等价物 |
16 | |||||
| 第12条.红股 |
16 | |||||
| 第13条.其他股票奖励 |
17 | |||||
| 第14条.非员工董事奖 |
17 | |||||
| 第15条.修正、修改和终止 |
17 | |||||
| 15.1 |
修改、修改和终止 |
17 | ||||
| 15.2 |
以前授予的奖项 |
17 | ||||
| 第16条.遵守《守则》第409a条 |
17 | |||||
| 16.1 |
受《守则》第409a条约束的奖励 |
17 | ||||
| 16.2 |
推迟和/或分配选举 |
17 | ||||
| 16.3 |
随后的选举 |
18 | ||||
| 16.4 |
依据延期选举进行的分配 |
18 | ||||
| 16.5 |
六个月的延误 |
18 | ||||
| 16.6 |
死亡或残疾 |
18 | ||||
| 16.7 |
没有加速分布 |
19 | ||||
| 第17条.扣缴 |
19 | |||||
| 17.1 |
所需预提 |
19 | ||||
| 17.2 |
根据守则第83(B)条发出的通知 |
19 | ||||
| 第18条.附加规定 |
20 | |||||
| 18.1 |
接班人 |
20 | ||||
| 18.2 |
可分割性 |
20 | ||||
| 18.3 |
法律的要求 |
20 | ||||
| 18.4 |
证券法合规 |
20 | ||||
| 18.5 |
追回 |
20 | ||||
| 18.6 |
没有作为股东的权利 |
21 | ||||
| 18.7 |
付款性质 |
21 | ||||
| 18.8 |
计划的非排他性 |
21 | ||||
| 18.9 |
治国理政法 |
21 | ||||
| 18.10 |
奖项的无资金状况；设立信托基金 |
22 | ||||
| 18.11 |
从属关系 |
22 | ||||
| 18.12 |
参与 |
22 | ||||
| 18.13 |
服兵役 |
22 | ||||
| 18.14 |
施工 |
22 | ||||
| 18.15 |
标题 |
22 | ||||
| 18.16 |
义务 |
22 | ||||
| 18.17 |
没有权利继续作为董事 |
22 | ||||
| 18.18 |
股东批准 |
22 | ||||
158
熔断机公司。
2024年总括股权激励计划
第一条。
生效 日期、目标和期限
1.1本计划的生效日期。Fusemachine公司是特拉华州的一家公司(公司)，董事会通过了2024年综合股权激励计划(计划)，自[●]，2024年(生效日期)，如本文所述[须经本公司股东S批准].
1.2本计划的目标。该计划旨在(A)允许公司及其关联公司的选定员工和顾问收购或增加公司的股权，从而加强他们对公司成功的承诺，并代表公司激励他们的努力，并帮助公司及其关联公司吸引新员工、高级管理人员和顾问，并留住现有员工和顾问，(B)通过与公司和S目标一致的激励措施，优化公司及其关联公司的盈利能力和增长，(C)为受赠人提供个人业绩卓越的激励。(D)促进雇员、顾问及非雇员董事之间的团队合作，以及 (E)吸引及留住高资历人士担任非雇员董事，并促进该等非雇员董事拥有本公司更大的 所有权权益，从而使该等非雇员董事的利益与本公司S股东的利益更紧密一致。
1.3计划的持续时间。该计划自生效日期起生效，并继续有效，但须受董事会根据本细则第15条随时修订或终止该计划的权利所规限，直至生效日期十周年或所有受该计划规限的股份被购买或收购之日(以较早者为准)为止，而根据S计划的规定，根据该计划授予的所有限制性股份的限制将告失效。
第二条。
定义
以下术语在本计划中使用时，应具有以下含义：
2.1联属公司是指任何公司或其他实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司和合资企业，本公司直接或间接拥有(A)拥有有权投票的所有类别股票总投票权的50%(50%)以上的股票，或该公司所有类别股票总价值的50%(50%)以上的股份，或(B)非法人实体的利润权益或资本权益的总和超过50%(50%)。
？2.2奖励是指根据本计划授予的期权(包括非限定期权和激励股票期权)、特别提款权、限制性股票、业绩单位(可以现金支付)、业绩股票、递延股票、限制性股票单位、股息等价物、红利股票或其他以股票为基础的奖励。
2.3奖励协议是指 (A)公司与受让人签订的书面协议，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定，或(B)公司向受赠人发布的书面声明，说明该奖励的条款和条款，包括任何修订或
159
修改。委员会可规定受让人可使用电子、互联网或其他非纸质授标协议，并使用电子、互联网或其他非纸质手段接受授标协议及根据协议采取行动。
2.4. ？董事会是指公司的董事会。
2.5G型红利股份是指授予承授人的股份，不论是否有成本，且不受限制，包括： 对过去业绩的认可(不论是否参考本公司另一员工福利计划而厘定)，作为成为合资格人士的诱因，或在承授人同意下，作为支付予承授人的任何现金的付款 ，否则须支付予承授人的任何酬金 。
2.6br} 原因？指的是，除非在裁决协议中另有定义：
(A) 受赠人实施的构成重罪或道德败坏罪的任何行为(或在非美国司法管辖区的等价物)；
(B) 不诚实、欺诈、故意失实陈述或骚扰的行为，经委员会真诚认定，将：(I)对公司或其任何关联公司与其各自的当前客户、供应商、贷款人和/或与其有或可能有业务往来的潜在客户、供应商、贷款人和/或其他第三方的业务或声誉造成重大不利影响；或(Ii)使公司或关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或 处罚的风险；
(C) 违反公司S或关联公司S书面政策的任何重大不当行为； 或
(D) 故意和故意不履行与本公司或其关联公司的商务事务有关的承保人S的职责 ；
然而，前提是，如果受让人与公司或其任何关联公司有书面雇佣或 咨询协议，或参与公司制定的任何包括原因定义的遣散计划，则受保人应具有该雇佣或咨询 协议或遣散计划中规定的含义。
2.7. 首席执行官是指公司的首席执行官。
2.8. ？控制变更应具有第16.4(E)节中规定的含义。
2.91986年的《 税法》是指不时修订的《国税法》。对《守则》某一节的提及包括对条例和根据其作出的裁决以及对后续条款的提及。
2.10 ？委员会或激励计划委员会具有3.1(A)节中给出的含义。
2.11 薪酬委员会是指董事会的薪酬委员会。
2.12 ？普通股是指普通股，[$0.001]公司的面值。
2.13 ？公司交易应具有第4.2(B)节中规定的含义。
2.14 ？递延股票是指根据第10条授予的在指定递延 期间结束时获得股票的权利。
2.15除非在授标协议中另有定义，或根据委员会为本计划制定的程序另有确定，否则 ？残障或禁用？系指：
(A)《守则》第22(E)(3)条所指的残疾，但以下(B)项所述的 除外；及
160
(B)在构成《守则》第409a节所指的递延补偿的任何裁决的情况下， 为《守则》第409a节规定的残疾。就《规范》第409a节而言，承租人在以下情况下将被视为残疾人：
(I) 受赠人无法从事任何实质性的有利可图的活动，原因是任何医学上可确定的身体或精神损害，预计可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或
(Ii) 承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，因此根据承授人及S雇主的意外及健康计划，承授人可领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利。
2.16 ？股息等值是指在支付或分配指定数量的股票时，收到相当于 股息或财产的付款的权利。
2.17 ？生效日期具有第1.1节中给出的含义。
2.18 合资格人士是指作为本公司或任何联营公司的雇员 (包括任何高级职员)、本公司或任何联营公司的非雇员顾问或非雇员董事的任何个人；但仅就授予激励性股票期权而言，合资格人士应为本公司或任何附属公司的任何雇员(包括任何高级职员)。尽管有上述规定，合资格人士亦应包括预期在授予 奖励(奖励股票购股权除外)后一段合理时间内成为本公司或任何关联公司的雇员、非雇员顾问或非雇员的个人；但如该人士在授予日期后十二(12)个月内仍未开始为本公司或任何关联公司提供服务，则该奖励将自动终止及取消，且不作任何考虑。仅就第5.6(B)节而言，被收购实体的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问 获得替代奖励以代替被收购实体奖励的，应被视为本计划就该等替代奖励而言符合资格的人士。
2.19《 交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》某一特定章节的引用包括对后续条款的引用。
2.20 行权价格指(A)就期权而言，指承授人根据该期权可购买股份的价格，或(B)就特区而言，指根据第7条授予特区时所厘定的价格，用以厘定特区行使时应支付予承授人的金额(如有)。
2.21 ？股票的公平市价 是指基于在现有证券交易所报告的股票开盘、收盘、实际、最高、最低或销售价格的算术平均值的价格，该证券交易所是股票在适用的 日期或前一个交易日进行交易的主要交易所。除非委员会另有决定，否则如股份在本条例规定须厘定其公平市价时在场外交易，则公平市价应被视为等于适用日期股份报出的高低价或收盘价与要约价之间的算术平均数，或如当日并无进行该等交易，则视为等于股份最近的公开买卖日期。如果 股票在本协议规定需要确定其公平市价时未公开交易，委员会应以其认为适当的方式确定其公平市价，前提是该方式与《财务条例》第1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)节一致。
2.22 ？授予日期是指授予奖项的日期或由 委员会预先指定的较晚日期。
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2.23 ？Grantee是指已被授予奖项的人。
2.24 ？激励性股票期权是指旨在满足《守则》第422节要求的期权。
2.25 ？
2.26 ？管理委员会具有第3.1(B)节中给出的含义。
2.27非员工董事是指不是本公司或任何附属公司员工的 董事会成员。
2.28 选项是指根据本计划第 6条授予的选项。
2.29 ？其他基于股票的奖励是指根据本协议第13条授予的与股票或与股票有关的其他奖励相关的权利，或通过参考股票或与股票相关的其他奖励进行估值的权利。
2.30 母公司是指以本公司终止的不间断公司链中的公司以外的公司，如果在授予期权时，不间断链中的公司中的每个公司都拥有该链中其他公司之一的所有股票类别总投票权的50%或更多的股票。
2.31 ？绩效期间 对于绩效股份或绩效单位奖励而言，是指必须满足适用于该奖励的绩效归属条件的时间段。
2.32 ？绩效份额和？绩效单位？分别具有第9条中规定的含义。
2.33 ？限制期是指如果未满足奖励协议中规定的 条件，限售股可被没收的期限。
2.34 人员是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府机构、部门、机构、机构或部门。
2.35 限制股是指根据第8条授予的股份，如果承授人不满足奖励协议中规定的适用于该等股份的条件，则该等股份均可被没收，且不可转让。
2.36 ？限制性股票单位是根据第10条授予的权利，如果受让人满足适用于此类权利的授予协议中规定的 条件，则可获得股份。
2.37 第16b-3条规则是指美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》颁布的第16b-3条规则，以及任何后续规则。
2.38美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
2.39 ？16非雇员董事是指 符合根据规则16b-3的非雇员董事资格的要求的董事会成员。
2.40 第16条个人指根据《交易法》第16(B)条就涉及公司股权证券的交易承担潜在责任的人。
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2.41对于任何构成守则第409a节意义上的递延补偿的裁决而言， ？离职是指财务条例第1.409A-1(H)节所定义的离职。为此，在本公司和承授人合理预期承授人在该日期之后将为本公司和/或任何附属公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工、非员工董事、顾问还是独立承包商)永久降至根据事实和情况将构成离职的水平之日起，视为离职； 但降至之前36个月提供的真诚服务平均水平的50%或以上，不应视为脱离服役，降至此类真诚服务平均水平的20%或更低，应视为脱离服役。委员会保留权利和自由裁量权，并可规定在紧接本公司或关联公司为卖方的资产购买交易之前为本公司或关联公司提供服务，并在此类资产购买交易后继续为买方(或其关联公司)提供服务的个人是否发生离职； 如果此类说明是根据财政部条例1.409A-1(H)(4)节的要求进行的。
2.42 股票指普通股，以及根据本章程第4.2节可能被取代或重新被取代的本公司其他证券。
2.43 ？股票增值权或特别行政区？指根据本计划第7条授予的奖励。
2.44 附属公司是指从本公司开始的不间断公司链中除本公司以外的公司，如果在授予期权时，除未中断链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有该链中其他公司中所有类别股票总投票权的50%或更多的股票。
2.45 存续公司是指(A)涉及本公司(如本公司为尚存的公司或实体，则包括本公司)的任何合并、合并或类似交易中尚存的公司或其他实体，(B)或(A)或(C)出售本公司几乎所有已发行股票后该等尚存的公司或实体的直接或间接母公司。
2.46任何期权或特别行政区的 条款是指自期权或特别行政区授予之日起至该期权或特别行政区到期、终止或注销之日止的期间。根据本计划授予的任何期权或特别行政区的期限不得超过10年
2.47 终止从属关系发生在个人因任何原因不再以公司或任何关联公司的雇员、董事的非雇员顾问或非雇员的身份为公司或任何关联公司提供服务的第一天，或者 对于是附属公司的雇员、非雇员顾问或附属公司的非雇员的个人而言，该实体不再是本公司联营公司的第一天，除非该个人在该实体不再是本公司联属公司后继续不间断地为本公司或另一家联属公司提供服务。尽管如上所述，如果一项奖励构成了守则第409a节所指的递延补偿，则与该奖励有关的从属关系的终止应意味着受赠人S离职。
第三条。
行政管理
3.1 委员会。
(A) 除第14条和第3.2节另有规定外，本计划应由董事会任命的公司董事委员会(激励计划委员会或激励计划委员会)管理。
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时不时地。尽管有上述规定，董事会或赔偿委员会可于任何时间及在一个或多个情况下保留其作为委员会的行政权力或行使委员会的任何行政权力。委员会成员的数目可不时增加或减少，视乎董事会或薪酬委员会认为适当而定。在董事会或薪酬委员会认为适宜遵守规则16b-3的范围内，委员会应由两名或两名以上的公司董事组成，所有董事均符合第16条非雇员董事的资格。
(B) 董事会或薪酬委员会可 委任另一委员会(管理委员会)或行政总裁，并将董事会或该委员会(视何者适用而定)就授予受授人(行政人员、非雇员董事或行使任何此等授权时并非第16条人士)的任何或全部权力委任及转授予行政总裁或行政总裁。
(C) 除文意另有所指外，此处对委员会的任何提及，包括对激励计划委员会、董事会或薪酬委员会的提及，范围为激励计划委员会、董事会或薪酬委员会(视情况而定)，并指管理委员会或首席执行官(以根据第(B)款授予的权力为限)；但(I)就奖励 名非雇员董事而言，委员会应只包括全体董事会成员，以及(Ii)就旨在遵守规则16b-3的奖励而言，委员会应仅包括奖励计划委员会或薪酬委员会。
3.2. 委员会的权力。在遵守并符合本计划规定(包括第14条)的情况下，委员会拥有完全且最终的权力和独家酌处权，如下所示；但对特定的非雇员董事行使的任何这种权力或酌处权，应经董事会多数成员的赞成票批准，即使不到法定人数，但不包括行使该权力或酌处权的非雇员董事：
(A) 决定应在何时、向谁以及以何种类型和金额授予奖励；
(B) 向任何数量的合资格人士颁发奖励，并决定适用于每个奖励的条款和条件(包括奖励将涉及的股份数量或现金或其他财产的数额、任何行使价格或购买价格、任何限制或限制、与获得奖励或限制失效有关的任何时间表或绩效条件、没收限制、对可行使或可转让的限制、任何绩效目标，包括与本公司和/或附属公司和/或其任何部门和/或个人有关的目标)，和/或基于时间推移的归属，在每一种情况下，根据委员会决定的考虑因素)；
(C) 厘定任何业绩单位或业绩股份、业绩股份、等值股息、其他以股票为基础的奖励或现金奖励项下的应付利益，并决定是否已满足任何业绩或归属条件；
(D) 决定特定奖励是否应与其他特定奖励一起授予，如果是， 这些奖励是否应与此类其他特定奖励以及与某一奖励有关的所有其他事项一起累计或替代地行使；
(E) 以确定任何选择权或特别行政区的期限；
(F) 以确定承授人应为限制性股份支付的金额(如有)，是否允许或要求推迟支付现金股息，以及与此相关的条款，何时没收限制性股份(包括行使期权获得的限制性股份)，以及这些股份是否应以托管方式持有；
(G) 决定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产，或加速、授予、取消、没收或交出奖励，或放弃奖励的任何条款，在何种程度和何种情况下，以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或奖励的行使价。
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并在任何时间以任何理由加速任何奖项或任何一组奖项的可行使性，以及加速或放弃适用于任何奖项或任何一组奖项的任何或所有条款和条件；
(H) 就授予合资格人士的奖励而言，决定是否在何种程度及在何种情况下延迟支付与奖励有关的现金、股份、其他奖励、其他财产及其他款项，不论是在受赠人选择时或根据奖励协议的条款自动递延；
(I) 提出交换或买断任何以前授予的奖励，以换取现金、股票或其他奖励；
(J) 对《计划》进行解释和解释，并作出对《计划》的管理必要或适宜的所有决定，包括事实决定；
(K) 制定、修订、暂停、放弃和废除与本计划有关的规则和条例；
(L) 任命委员会认为必要或适宜的代理人来管理该计划；
(M) 决定适用于合格人员的所有奖励协议的条款和条件(不需要 相同)，并经受赠人同意，除其他事项外，随时修改任何此类奖励协议，以允许在计划允许的范围内转让此类奖励；但(I)不会对受赠人的权利造成不利影响，或(Ii)因任何新的适用法律或现有适用法律的改变而有必要或适宜(由委员会确定)实现授标目的的任何修改，或(Iii)授标协议明确允许未经同意的修改，不需要授权者的同意；
(N) 在受赠人同意下取消尚未颁发的奖项，并授予新的奖项以代替；
(O) 就奖励的授予、行使或保留施加委员会认为适当的附加条款及条件，包括限制受赠人可不时行使奖励的百分比；
(P) 对奖励的条款和条件以及其中的标准进行调整，以确认影响公司或关联公司或公司或关联公司财务报表的不寻常或非经常性事件(包括第4.2节描述的事件)，或响应适用法律、法规或会计原则的变化 ；
(Q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致，并解释和解释本计划、规则和条例、授标协议或根据本计划订立或与授标有关的任何其他文书；以及
(R) 就其负责的与本计划有关的任何事项采取任何其他行动，并根据本计划的条款或委员会认为对本计划的管理可能需要或适宜的所有其他决定和决定。
委员会就本计划采取的任何行动均为最终、决定性的行动，并对所有人具有约束力，包括本公司、其关联公司、任何承授人、从任何承授人或通过任何承授人要求本计划下任何权利的任何人以及股东，除非委员会随后可能修改或采取与其先前行动不符的进一步行动。如果计划中没有规定，委员会必须或可以作出任何决定的时间应由委员会决定，任何此类决定此后可由委员会修改。明示授予委员会任何具体权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在3.1(B)节的规限下，委员会可根据委员会决定的条款，将执行本计划特定职能的权力转授给公司或任何关联公司的高级管理人员。
3.3. 无 重新定价。尽管第3.2节有任何相反的规定，任何未偿还期权或SAR的条款不得被修改以降低该期权或SAR的行使价或取消
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任何未偿还期权或特别提款权，以换取行使价格低于被取消期权或特别提款权行权价格的其他期权或特别提款权，或任何现金支付(或具有公平市值的股票 )，其金额超过该被取消期权或特别提款权股票的公平市价超过该期权或特别提款权的总行使价或任何其他奖励的金额，未经股东批准 ；但是，第3.3节中规定的限制不适用于(I)除非公司拥有根据《交易法》第12节登记的股票类别，或(Ii)适用于第4.2节允许的任何调整。
第四条。
受本计划约束的股票
4.1 可供授予的股份数量。除第5.6(B)节另有规定外，除第4.2节规定的调整外，根据本计划为交付保留的最大股份数量应为[●]1股份(包括因行使下文授予的激励性股票期权而发行的股份)
如果根据本协议授予奖励的任何股份(根据第5.6(B)节授予的替代奖励除外) 在没有支付或交付该等股票的情况下被没收或该奖励以其他方式终止，则在任何该等没收或终止的范围内，受该奖励约束的股票应再次可用于根据本计划授予奖励。然而，为免生疑问，如果根据本计划授予奖励的任何股票被扣留或用作与行使奖励或扣缴或支付相关税款相关的付款(退还的股票)，则该退还的 股票将被视为已交付，以确定根据本计划可授予的最大股票数量，并且不应再次被视为可根据本计划授予的股票。此外，根据本计划可供发行的股份数目 不得透过S利用行使本计划下授予的任何购股权所得款项在公开市场购买股份而增加。于特别行政区交收时，为厘定本计划下可供授予的最高股份数目，行使该特别行政区部分的股份数目将被视为已交付，而不会再次被视为可根据本计划发行 。
根据本计划交付的股份可以是全部或部分授权和未发行的股份，或库存股，包括本公司为本计划的目的而回购的股份。
4.2.授权股份和奖励的 调整；公司 交易、清算或解散或控制权变更。
(A)授权股份和奖励中的 调整。如果委员会认定任何非现金股息或其他分派(无论以现金、股票或其他财产的形式)、资本重组、正向或反向股票、重组、合并、合并、安排方案、拆分、分拆或合并涉及本公司或回购或交换本公司的股份或其他证券，或购买本公司股份或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会确定任何调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会应以其认为公平的方式调整 任何或全部(I)可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及类型，(Ii)须予支付奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及类型， (三)任何期权或特别行政区的行使价，或在被认为适当的情况下，规定向未偿还奖励持有人支付现金，以及(四)已发行限制性股票的数量和种类
| 1 | 在合并协议完成时相当于公司已发行普通股的7.5%至10% |
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股票，或任何其他形式奖励的基础股票。尽管有上述规定，不得授权对任何期权或SARS进行此类调整，前提是此类调整将导致期权或特别行政区违反守则第424(A)节或以其他方式根据守则第409a节对任何受保人征税；以及如果进一步提供以股票计价的任何奖励的股票数量应始终为整数。
(B) 合并、合并或类似的公司交易。如果本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或出售本公司几乎所有的股票(公司交易)，除非由尚存的公司承担未偿还的奖励，或由尚存的公司授予的等值奖励取代该未偿还的奖励，否则委员会应取消在该公司交易完成时未归属且不可没收的任何未完成的奖励(除非委员会加速授予任何此类奖励)以及任何既得且不可没收的奖励。委员会可以(I)允许所有承授人在公司交易完成前的合理时间内行使该等期权和SARS，并在公司交易完成后取消任何未行使的期权或SARS，或(Ii)取消任何或全部该等未行使的期权或SARS，以换取付款(现金，或证券或其他财产)，金额相等于承授人将会收到的金额(扣除有关任何购股权或SARS的行使价) ，或该等既有期权及SARS已于紧接公司交易完成前行使。尽管有上述规定，如尚存公司并未承接某项购股权或特别提款权，或以尚存公司颁发的等值奖励取代，而任何尚未行使购股权或特别提款权的行使价超过紧接本公司交易完成前股份的公平市价，则该等 奖励将被取消，而不会向承授人支付任何款项。
(C)公司的 清算或解散。 如果公司被提议解散或清算，除非委员会另有规定，否则每项裁决将在紧接该提议的行动完成之前终止。此外，委员会可在行使其全权酌情决定权的情况下，安排授予及不可没收奖励，并使有关奖励的任何条件失效，包括奖励的全部或任何部分，包括奖励不可行使或不可没收的股份，并允许所有承授人在该建议行动完成前的合理期间内行使有关期权及非典型肺炎的奖励。建议的行动完成后仍未行使的任何奖励 应被取消。
(D) 延期赔偿 。尽管有本第4.2节的前述规定，如果一项奖励构成了守则第409a节所指的递延补偿，则不得根据第4.2(B)或(C)节支付或结算该赔偿金，除非公司交易或公司的解散或清算(视情况而定)构成控制权变更或满足财务条例 第1.409A-3(J)(4)(Ix)节规定的要求。
第五条。
获奖资格及一般条件
5.1 资格。委员会可酌情向任何合资格人士颁授奖项，不论该人士是否曾获颁奖；但向非雇员董事颁发的所有奖项须由董事会全权酌情决定。
5.2 奖励协议。在本计划未规定的范围内，每个奖项的条款和条件应在 奖励协议中规定。
5.3. 一般条款和终止从属关系。委员会可在授予之日或之后，根据第15.2节的规定，对任何裁决或其行使或解决施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括要求在以下情况下没收、加速或按比例加速裁决的条款
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承授人终止从属关系。除特拉华州一般公司法另有规定外，授予奖予的代价只包括先前及未来的服务。 除奖励协议所载或委员会另有决定外，(A)在S终止合伙时未授与及可行使的所有购股权及非典型肺炎，以及在S终止合伙时仍有被没收风险或未以其他方式归属本公司的任何其他奖励，将没收归本公司所有；及(B)所有未行使的购股权及以前未行使的非典型肺炎将于S终止合伙后三个月届满。
5.4. 奖项不可转让。
(A) 每个奖励和奖励项下的每项权利只能由受赠人在S生前行使，或在适用法律允许的情况下，由S的监护人或法定代表人行使，或由受赠人根据《守则》或1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)或其下的规则和条例中所界定的合格家庭关系令(QDRO？)行使。
(B)承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或 世袭和分配法(或在限制性股份的情况下，转让给本公司)或依据 ，任何此类转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担不得由承授人转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，而任何该等转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效；但指定受益人在受让人S死亡时领取利益，不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(C) 尽管有上文(A)和(B)款的规定，但在授予协议规定的范围内或在委员会批准的其他情况下，期权(激励性股票期权除外)和限制性股票可以不加对价地转让给获准受让人。为此，任何承授人的获准受让人是指 该承授人的任何直系亲属成员、所有主要受益人为该承授人的直系亲属的任何信托、或 所有合伙人或成员为该承授人或其直系亲属的任何合伙企业(包括有限责任公司和类似实体)；而承授人的直系亲属是指S的配偶、子女、继子女、孙子女、孙子女、父母、继父母、继父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄女。该选择权可由受让人根据授标协议的条款行使。如果委员会这样决定，受赠人可以按照委员会确定的方式指定一名或多名受益人，以行使受赠人的权利，并在受赠人死亡后接受与任何奖励有关的任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或其他人从或通过任何受让人要求本计划下的任何权利时，应遵守并符合本计划和任何适用的授标协议的规定，除非本计划和授标协议对该等 人另有规定，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制或限制。
(D) 除适用法律要求的范围外，本协议的任何规定均不得解释为要求委员会履行QDRO。
5.5. 裁决的取消和撤销。除非授标协议另有规定，否则如果受授人不遵守授标协议和计划的所有适用条款，或者如果受授人终止了 从属关系，委员会可在任何时候取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的授奖。
5.6. 单机奖、串行奖和代替奖。
(A)根据本计划颁发的 奖可由委员会酌情决定单独颁发，或与根据本计划颁发的任何其他奖项同时颁发或同时颁发，或取代根据本计划颁发的任何其他奖项，除非
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根据《守则》第409a条的规定，连续或替代裁决将对受赠人进行税务处罚。如果授予某一奖项以取代另一奖项或任何非计划奖项或福利，委员会应要求交出该其他奖项或非计划奖项或福利，作为授予新奖项的考虑。与其他奖励或非计划奖励或福利一同授予的奖励 可与该等其他奖励或非计划奖励或福利的授予同时或在不同的时间授予；然而，如果任何特别行政区与奖励股票期权同时授予，则该特别行政区和奖励股票期权必须具有相同的授予日期、期限和行使价 该特别行政区不得低于奖励股票期权的行使价。
(B) 委员会可酌情按照委员会认为适当的条款和条件，根据本计划颁发奖励(替代奖励)，以取代因雇佣公司或其他实体(被收购实体)与本公司或联营公司合并或合并，或本公司或联属公司收购被收购实体的财产或股票而成为合资格人士的另一公司或实体的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问所持有的股票和股票奖励(被收购实体)。合并或收购，以便为受让人保留全部或部分此类被收购实体奖励的经济价值，价格由委员会确定，以实现经济价值的保留。第4.1节对保留或可用于授予的股份数量的限制不适用于根据本第5.6(B)节授予的替代奖励。
5.7. 遵守规则16b-3。第5.7节的规定将不适用 ，除非公司拥有根据《交易法》第12节注册的股票类别。
(A) 六个月持有期建议。除非受让人能够以其他方式处置或行使衍生证券或处置计划下交付的股份，而不会招致《交易法》第16(B)条 项下的责任，否则委员会可建议或要求受保人遵守下列规定，以避免招致《交易法》第16条(B)项下的责任：(I)从根据计划取得衍生证券之日起，至处置衍生证券(行使或转换时除外)或其标的股权证券之日，必须至少相隔六个月，以及(Ii)除行使或转换衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须自授予奖励之日起持有至少六个月。
(B) 改革，以符合《交易法》的规则。如果委员会确定第16条个人的授权书或其他交易应符合规则16b-3的适用条款(根据《替代性交易法》规则豁免的交易除外)，委员会应采取必要的行动，使该授权书或其他交易如此遵守，如果本计划或任何授标协议中与给定授权书有关的任何条款不符合规则16b-3的要求，则该条款将被解释或视为修订，如果委员会确定该条款适用于任何此类授权书或交易。在符合当时适用的规则16b-3要求的范围内。
(C) 规则16b-3管理。如有必要，委员会或董事会应仅履行与第16条人员有关的任何职能，以确保遵守规则16b-3的适用要求，直至委员会确定需要遵守的范围内。委员会每名成员或代表委员会行事的人士应有权真诚地依赖或依据本公司或任何联属公司的任何高级人员、经理或其他雇员、本公司S独立注册会计师或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或律师或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助 计划的管理。
5.8. 推迟支付奖金。委员会可以允许受赠人推迟，或者在授标协议中规定的范围内要求受赠人推迟收到现金或股票，否则由于对受限制的限制的失效或豁免而应支付的现金或股票的交付。
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股票单位、与业绩单位或业绩股份有关的任何要求或目标的满足、递延股票递延期限的失效或豁免、或与其他基于股票的奖励或现金激励奖励有关的限制失效或放弃。如果委员会允许此类延期，委员会应制定作出此类延期选择和支付此类延期的规则和程序，这些规则和程序在形式和实质上应符合根据《守则》第409a条和第16条颁布的适用法规，以确保受赠人不会因此类延期而受到《守则》第409a条的税务处罚。除授出协议另有规定外，须受该等延期支付或交付的任何款项或任何股份须按授出协议所指定或根据承授人S延期选择而支付或交付予承授人。
第六条。
股票期权
6.1. 授予期权。在符合并符合本计划规定的情况下，可按委员会决定的数量和条款，以及在任何时间和不时向任何符合条件的人授予选择权。
6.2 奖励 协议。每项购股权授予均须由授予协议证明，该协议应列明行使价格、购股权期限、购股权所涉及的股份数目、可行使购股权的时间及委员会决定的其他条文。
6.3. 期权行权价。本计划项下购股权的行使价由委员会全权酌情厘定，但不得低于授出日股份公平市价的100%。
6.4. 授予激励性股票期权。在授予任何期权时，委员会可酌情指定 该期权应受额外限制，以使其符合奖励股票期权的资格。指定为激励股票期权的任何期权：
(A) 应仅授予公司、母公司或子公司的雇员；
(B) 应拥有不低于授予日股份公平市值的行使价，如果授予拥有股本(包括根据守则第424(D)条被视为拥有的股本)拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股本总投票权的10%的人，则行使价不低于股份在授予日的公平市值的110%；
(C) 的有效期自授予之日起不超过10年(如果受让人拥有超过10%的股份，则为5年)，并应按照本合同或适用授予协议的规定提前终止；
(D) 应 在根据守则第422节的规定确定的任何日历年内首次行使奖励股票期权(无论是根据S雇主的计划或任何母公司或子公司的任何其他股票期权计划(其他计划)授予)超过100,000美元($100,000)的股票的公平市场总值(截至授出日期)；
(E)如果股票的公平总市值(在授予日期确定)与之前根据该计划授予的所有奖励股票期权以及在一个日历年度内首次可行使的任何其他计划(之前授予的股票)的公平市值合计将超过$100,000限制，则对于超过$100,000限制的部分， 可作为一个不是奖励股票期权的单独期权在当前授予的一个或多个日期行使；
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(F) 应要求承授人在准则第421(B)节描述的情况下(与持有期和某些丧失资格的处置有关)(丧失资格的处置)在此类丧失资格的处置发生后10天内，向委员会通报根据行使激励性股票期权而交付的任何股份的处置；
(G)根据其条款， 不得转让或转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在承授人S去世期间，只能由承授人行使；但承授人可以在计划规定的范围内，以委员会规定的任何方式，以书面指定受益人，在受赠人S去世后行使其激励股票期权；以及
(H)如果该期权仍未能满足前述要求，或未能满足守则第422节关于奖励股票期权的 要求，则就本计划而言，除非上文(D)和(E)分段另有规定，否则 应被视为非奖励股票期权的期权。
尽管有上述规定和第3.2条的规定，委员会仍可在未经承授人同意的情况下，在行使期权(不论是否为奖励股票期权)之前的任何时间，采取任何必要行动，以防止该期权被视为奖励股票期权。
6.5.行权价格的 支付。除奖励协议另有规定外，期权的行使方式为：向公司递交书面行使通知，列明行使期权的股份数量，并以下列任何一种或多种方式全额支付股份：
(A) 现金、个人支票或电汇；
(B)经委员会批准， 在行使权利之前交付受让人拥有的普通股(包括通过认证)，在行使权利之日按其公平市场价值估值；
(C)经委员会批准， 在行使该认购权时获得的股份，该等股份在行使认购权当日按其公平市价估值；
(D)经委员会批准的 ，承授人在行使期权之前持有的限制性股票，其估值为行使期权当日的公平市值；或
(E)在适用法律(包括2002年萨班斯·奥克斯利法案第402条的禁止贷款条款)的约束下，通过承授人已向其提交不可撤销的行使通知及不可撤销的指示的经纪交易商出售因行使购股权而获得的股份，以迅速向本公司交付足以支付该等股份的销售所得款项，以及(如本公司要求)承授人因行使该等股份而须支付的联邦、州、地方或外国预扣税额。 。
委员会可酌情规定，如任何限制性股份(已投标的限制性股份) 用于支付行使价，(X)在行使购股权时收购的所有股份须受于行使购股权日期厘定的相同限制，或(Y)于行使购股权当日厘定的数目相等于已投标的限制性股份数目的 股份须遵守于行使购股权日期厘定的相同限制。
第七条。
股票 增值权利
7.1. 发行。在符合并符合本计划规定的情况下，委员会可在任何时间 并不时将SARS授予任何符合资格的人，无论是单独授予还是在授予其他奖励的同时授予其他奖励
171
在计划下。这种特别行政区可以但不一定是与根据第六条授予的特定选择权有关的。委员会可对任何特别行政区的行使施加其认为适当的条件或限制。
7.2. 奖励协议。每项特别行政区拨款须以委员会批准的 格式的授予协议作为证明，并须载有委员会不时决定的与计划其他条文不抵触的条款及条件。
7.3SAR的 行使价。特别行政区的行使价格由委员会全权酌情决定；但行使价格不得低于授予特别行政区当日的股份公平市价的100%。
7.4. 的行使和支付。在行使特别提款权时，承保人有权从公司获得付款，金额为 乘以：
(A) 股票在行使行权之日的公平市值超过行权价格的部分；
(B) 行使特别行政区的股份数目。
SARS应在公司秘书收到委员会可接受的形式的行使书面通知之日起视为行使。公司应在特区行使之日起五(5)日内就任何特区支付款项。本公司就特别行政区支付的任何款项可以现金、股份、其他财产或两者的任何组合支付，因为委员会将全权酌情决定，或在适用授予协议条款允许的范围内，由承授人作出选择。
第八条。
受限的 股
8.1 授予限制性股票。在符合及符合本计划规定的情况下，委员会可随时及不时向任何合资格人士授予限售股份，金额由委员会厘定。
8.2. 奖励协议。每一次授予限售股份均应由授予协议证明，该协议应指明限售期(S)、授予的限售股份数量以及委员会决定的其他条款。委员会可对根据本计划授出的任何受限制股份施加其认为合宜的条件及/或限制，包括基于时间的限制、基于实现特定业绩目标的限制、实现业绩目标后的基于时间的限制、及/或适用证券法下的限制； 但倘若承授人S因身故、伤残或本公司或联属公司在无 原因下非自愿终止业务关系，则该等条件及/或限制可能会失效。
8.3.限制性股票的 对价。委员会应确定受让人购买限制性股票的金额(如果有的话)。
8.4.没收的 效应。倘若受限股份被没收，而承授人于行使购股权时须为该等股份或收购该等受限股份支付 ，承授人将被视为已将该等受限股份转售予本公司，其价格相等于(X)承授人就该等 股份支付的金额，或(Y)股份于没收当日的公平市价，以较低者为准。公司应在行政上可行的情况下尽快向承授人支付视为销售价格。该等受限制股份将停止发行 ，且自导致没收的事件发生日期起及之后，不再赋予承授人作为本公司股东的任何权利，不论承授人是否接受本公司S就该等受限制股份的付款 。
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托管；传奇。委员会可规定，任何 受限制股份(X)的股票(连同承授人以空白签立的股份权力)将由本公司秘书托管，直至该等受限制股份不可没收或被没收为止，及/或(Y)须附有限制根据本计划转让该等受限制股份的适当图例。如果任何限制性股票成为不可没收的，本公司应安排该等股票的股票在交付时不带该图例。
第九条。
绩效单位和绩效份额
9.1业绩单位和业绩份额的 授予。在符合及符合本计划的规定下，业绩单位或业绩股份可按委员会厘定的金额及条款，于任何时间及不时授予任何合资格人士。
9.2 价值/绩效目标。委员会应酌情设定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给受让人的业绩单位或业绩份额的数量或价值。
(A) 绩效单位。每个业绩单位应有一个初值，该初值由委员会在授予时确定。
(B) 业绩份额。每一股履约股份的初始价值应等于授予之日每股股份的公平市值。
9.3业绩单位和业绩股票的 收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人应有权根据委员会确定的业绩目标的实现程度获得报酬。
根据委员会的酌情决定权，业绩单位或业绩股份的结算可以是现金、等值股份或奖励协议中规定的两者的某种组合。
如果受奖人在绩效期间被提升、降级或调任到公司的其他业务部门，则在委员会确定奖励、绩效目标或绩效期间不再合适的情况下，委员会可调整、更改、取消或取消其认为适当的奖励、绩效目标或适用的绩效期间，以使其与初始奖励、绩效目标或绩效期间相匹配。
委员会酌情决定，承授人有权收取与已赚取但尚未交付承授人的既有履约股份有关的可交付股份的任何股息或股息等价物。
第十条。
递延股票和限制性股票单位
10.1延期股和限制性股单位的 授予。在本计划条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款，向任何合资格人士授予递延及/或限制性股份单位。递延股份必须在形式及实质上符合根据守则第409A节颁布的适用规定及第16条，以确保承授人不会因该等递延股份而受到守则第409A节的税务处罚。
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10.2 的归属和交付。
(A)关于递延库存的 交付。受递延授出股份规限的股份将于 递延期间届满时或委员会于受保人S授予递延股份奖励协议中指明的守则第409a(A)(2)节所述的一项或多项分派事件发生时交付。 递延股份授出可能受委员会可能施加的重大没收条件所规限，该等条件可能于委员会于授出股份时或其后决定的时间或目标实现时失效。除非委员会另有决定，在承授人终止联营而递延股份仍有被没收的重大风险的情况下，该等递延股份应被没收，但如承授人S因身故、伤残或本公司或联属公司在无任何理由下非自愿终止联营，则该等被没收的重大风险即告失效。
(B)关于限制性股票单位的 交割。限售股单位授予后的股份交割不得迟于15日这是于承授人应课税年度或本公司财政年度结束后第三个月的第二天，承授人S于该等受限制股份单位下的权利不再面临守则第409A节最后规例所界定的重大没收风险。除非委员会另有决定，在受授人终止关联关系而受限股单位仍面临被没收的重大风险的范围内，此类受限制股单位应被没收，除非委员会确定，如果承授人S因死亡、残疾或公司或关联方非自愿无故终止关联关系，则此类被没收的重大风险将失效。
10.3递延股票和限制性股票单位应占的 投票权和股息等价权。获授予延期股或受限股单位的承授人在交割股份以结算该等延期股及/或受限股单位前，将不会对该等延期股或受限股单位拥有投票权。除非委员会另有决定 ，承授人将有权收取与递延股份及/或受限股份单位有关的股息等价物，而该等股息等价物将被视为再投资于额外的递延股份或受限股份单位(视何者适用而定)，并须遵守适用于该等股息等价物的递延股份或受限股份单位的相同没收条件。
第十一条。
股息 等价物
委员会有权单独或与其他奖励一起颁发股息等价物奖励。 委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股份或额外奖励，或以其他方式再投资，但须同时和 符合与其相关奖励相同的条件；然而，连同任何受没收条件规限的奖励而授出的任何股息等价物，仍须受适用于该等股息等价物的奖励的相同没收条件所规限，而与任何购股权或特别行政区一起授予的任何股息等价物的任何付款，不得直接或间接以S行使期权或特别行政区或与行使期权或特别行政区同时支付为条件。支付或分配股息等价物的时间必须符合守则第409a节的要求。
第十二条
红利 股
在计划条款的规限下，委员会可按委员会厘定的金额及条款，随时及不时向任何合资格人士授予红股。
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第十三条。
其他以股票为基础的奖励
在受适用法律限制的规限下，委员会获授权授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，包括不受任何限制或条件限制的股份、可转换或可交换债务证券或其他可转换或可交换为股份的权利，以及参考指定联属公司的证券价值或表现而估值的奖励。在遵守并符合本计划的规定的情况下，委员会应确定此类奖励的条款和条件。除委员会另有规定外，根据本细则第13条授予的购买权交付的股份，须按委员会厘定的有关方式及形式(包括现金、股份、尚未偿还的奖励或其他财产)以有关代价购买。
第十四条。
非雇员董事奖
在计划条款的规限下，董事会可按董事会全体成员全权酌情决定的金额及条款，随时及不时向任何非雇员董事授予奖励。除第5.6(B)节另有规定外，非员工董事不得就公平市值(截至授予之日确定)超过[$500,000]在一个日历年。
第十五条
修改、修改、终止
15.1 修正案、修改和终止。在第15.2条的规限下，董事会可随时及不时更改、修订、暂停、停止或终止计划的全部或部分，而无须经S股东批准，惟(A)任何修订或变更须经S股东批准，如任何联邦或州法律或法规或任何股票交易所或自动报价系统的规则规定须经该股东批准，则该等修订或更改须经S股东批准。决定将其他此类修改或变更提交股东批准。
15.2之前颁发的 奖。除本计划或授标协议另有明确允许外，未经授标受让人书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的授奖产生不利影响。
第十六条
遵守《规范》第409a节
16.1 颁奖须遵守守则第409a节。本条第(Br)16条的规定应适用于受守则第409a条(第409a条)制约的递延补偿的任何奖励或部分奖励，尽管本计划或适用于此类奖励的奖励协议中有任何相反的规定。
16.2 推迟和/或分配选举。除非代码 第409a节另有允许或要求，以下规则应适用于委员会可能允许或要求的关于分配形式或时间的任何延期和/或选举(每一次选举)：
(A) 任何选举必须以书面形式进行，并注明本计划允许的延期金额、分配时间和分配形式(即一次性或分期付款)。选举可以但不必具体说明付款是以现金、股票还是其他财产支付。
175
(B) 任何选举自委员会规定的截止日期起不可撤销，该截止日期不得迟于与该奖项有关的服务开始的前一年的12月31日；但是，如果该奖项符合《守则》第409a条规定的绩效补偿，并且基于至少十二(12)个月的服务，则截止日期不得晚于该绩效期限结束前六(6)个月。
(C) 除非委员会另有规定，否则选举应继续有效，直至委员会在下一年选举的最后一天之前收到撤销或更改选举的书面选择为止。
16.3 随后的选举。除守则第409a节另有许可或要求外，任何允许后续选举进一步推迟分配或更改分配形式的409a裁决应符合以下要求：
(A) 任何后续选举必须在后续选举之日起至少十二(12)个月后才能生效；
(B) 与离职、指定的 时间或控制权变更有关的分配的每一次后续选举，必须导致分配延迟不少于五(5)年，否则该分配将会作出分配；以及
(C) 不得在预定时间或根据固定时间表作出任何与预定付款有关的后续选择 不得在预定付款日期前十二(12)个月内作出。如果任何409a奖励项下的付款计划按固定时间表或分期付款进行，则根据本守则第409a节的规定，每次预定付款或分期付款应被视为单独付款。
16.4根据 延期选举进行的 分发。除非法规第409a节另有允许或要求，否则为解决409a裁决而开始的分配不得早于：
(A) 脱离服务；
(B) 受让人成为残疾的日期(如第2.15(B)节所述；
(C) the Granteed De S Death；
(D) 指定的时间(或根据固定的时间表)，即(I)由委员会在授予奖项时指定并在授奖协议中阐明，或(Ii)由受赠人在符合第16.2和/或16.3条(视适用情况而定)的规定的选举中指定；或
(E) 财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)或(Vii)条所指的本公司(或联营公司)或本公司(或联营公司)大部分资产的所有权变更，或财务法规第1.409A-3(I)(5)(Vi)条所指的本公司(或联营公司)的实际控制权变更(控制权变更)。
16.5 延迟六个月。 尽管本合同或任何授奖协议或选举有相反规定，但如果409A奖励的分配是由S离职引发的，如果被授予者是指定员工 (如财务条例第1.409A-1(I)节所定义)，则不得在该被授予者S离职后六(6)个月之前进行分配，或者，如果较早，则不得在被授予者S去世之日之前进行分配。
16.6 死亡或残疾。除非授奖协议另有规定，否则如果受赠人在完成409A奖励结算时的应付金额分配前死亡或残疾，则此类未分配的金额应按照受赠人选举的规定进行分配。如果受赠人没有选择在 死亡或残疾时发放，所有此类发放应在受赠人S死亡或残疾之日起90天内一次性支付。
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16.7 不加速分发。本计划不允许加速409a奖励项下的任何分配的时间或时间表，除非根据规范第409a节和/或根据其发布的适用法规或裁决的规定。
第十七条
代扣代缴
17.1 需要预提。
(A) 委员会可自行酌情规定，当因行使期权或特别行政区而扣缴税款时，或在限制性股份限制失效时，或在股份转让时，或在支付本计划下的任何其他利益或权利时(该行使发生或该限制失效之日，或该 支付任何其他利益或权利发生之日)，受让人可选择支付扣缴联邦、州及地方税，通过以下一种或多种方法包括社会保障和医疗保险(FICA？) 税：
(I) 支付相当于将被扣留的金额的现金金额(包括通过出售因行使期权或特别行政区、在限制性股票限制失效时或在股票转让时通过承授人已向其提交不可撤销指示的经纪-交易商获得的现金，以迅速向本公司交付应扣留的金额)；
(2) 交付部分或全部应以普通股形式预扣的金额，按纳税当日的公平市价估值；
(Iii) 要求本公司在行使期权或特别提款权时，在限制性股票限制失效或股份转让时，扣留一些在纳税日具有相当于预扣金额的公平市值的股份；或
(Iv) 扣留因其他原因应支付给承授人的任何赔偿。
委员会可全权酌情规定，根据上文第(Iii)条的规定，根据上文第(Iii)条的规定，根据上文第(Iii)条的规定，在行使购股权或特别行政区时、在限制股份限制失效时或在股份转让时以扣缴股份的方式支付的最高预扣税额不得超过联邦、州和当地法律规定的最低预扣税额，包括FICA税。承租人根据本款作出的选择是不可撤销的。任何零碎股份 金额和任何未通过扣缴或退回股份而支付的额外预扣必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠人必须交付现金以满足所有扣缴税款的要求。
(B)任何承授人如根据守则第83(B)节作出取消资格的处置(定义见第6.4(F)节)或作出选择，应按第(A)款所述的相同方式，向本公司汇出一笔足以满足所有由此产生的预扣税项要求的款项。(B) 。
17.2《守则》第83(B)条下的 通知。如承授人因行使任何购股权或 授出限售股份而根据守则第83(B)条允许作出选择，将守则第83(B)条所指定的转让年度毛收入计入S，则该承授人除根据守则第83(B)条发出的规例所规定的任何提交及通知外，亦须在向国税局提交选择通知后10天内将该项选择通知本公司。委员会可在颁奖时或其后的任何时间，禁止受奖人作出上述选择。
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第十八条。
附加条文
18.1 继任者。除第4.2(B)节另有规定外，本公司在本计划项下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或实质全部业务和/或资产进行收购的结果。
18.2 可分割性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使计划的任何其他部分无效。如果可能，任何被宣布为非法或无效的章节或章节的一部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该章节或部分章节的条款。
18.3法律对 的要求。本计划下的奖励授予和股票交付应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何奖励有任何 规定，承授人无权行使或获得任何奖励下的利益，且本公司(及任何关联公司)没有义务向承授人交付任何股份或利益，如果此类行使或利益将构成承授人或本公司违反任何适用法律或法规的行为。
18.4 证券法的合规性。
(A) 如委员会认为有必要遵守任何适用的证券法，或任何可上市股份的证券交易所的要求，委员会可对奖励或根据本计划奖励而取得的股份施加其认为适当的任何限制。此外，如本公司及本公司聘请的任何承销商提出要求，根据Awards收购的股份在本公司或承销商根据证券法提交的任何登记声明生效日期后的有关期间内不得出售或以其他方式转让或出售 本公司或有关承销商应合理及真诚地指定，如属S首次公开发售，则不得超过180天或不得超过90天(如属任何其他公开发售)。根据本计划根据任何奖励或行使该等奖励而交付的所有股票 ，均须遵守委员会认为根据美国证券交易委员会、当时股份上市的任何证券交易所、任何适用证券法的规则、规例及其他规定而建议的停止转让令及其他限制，而委员会可在任何该等证书上加上图例或图例，以适当参考该等限制。如本公司提出要求，承授人应向本公司作出书面陈述，表示他或她将不会出售或要约出售任何股份，除非根据经修订的1933年证券法及任何适用的州证券法就该等股份发出有效的登记声明，或除非承授人已以本公司满意的形式及实质向本公司提供该等登记并不需要登记。
(B) 如果委员会认定根据任何奖励行使或不可没收或交付利益将违反证券法的任何适用条款或任何上市S公司股权证券的国家证券交易所或全国市场系统的上市要求，则委员会可推迟任何 该等行使、不可没收或交付(视适用情况而定)，但本公司应尽一切合理努力促使该等行使、不可没收或交付在实际可行的最早日期遵守所有该等规定。
18.5 补偿..
(A)受追回政策限制的 奖。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司 拥有根据《交易法》第12条注册的股票类别，则根据本协议授予的所有奖励应遵守当前有效或董事会为实施《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条而采取的任何补偿政策的条款。
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(br}或交易所法案第10D-1条(或董事会通过的该等补偿政策的任何修订或修订)，惟根据该等补偿政策的条款，该 奖励(不论以前是否已行使或结算)或该奖励的价值须退还本公司。
(B) 其他补偿。尽管本合同有任何相反的规定，委员会仍有权决定(并可在任何奖励协议中规定)受赠人S(包括其遗产S、受益人S或受让人S)与任何奖励有关的权利(包括行使任何选择权或特别提款权的权利)、付款和福利 在以下情况下应受到减少、取消、没收或补偿(在适用法律允许的范围内)：受赠人S因下列原因终止工作：严重不当行为；违反公司或关联公司S的政策；违反受托责任；未经授权披露公司或关联公司的任何商业秘密或机密信息；违反适用的竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性契诺；或其他与公司或关联公司的业务构成竞争或以其他方式损害公司和/或关联公司的业务、声誉或利益的行为或活动；或发生适用奖励协议中规定的 某些事件(在任何这种情况下，无论受赠人当时是否为董事的员工)。委员会应酌情决定受赠人S的行为、活动或情况是否在前一句话中有所描述，在作出任何此类决定之前，委员会有权暂停行使、支付、交付或结算全部或部分S未清偿赔偿金，直至对此事进行任何调查。
18.6 否 股东权利。任何承授人均无权作为本公司股东对行使或支付该等奖励而可交付的股份(限制性股份除外)享有任何权利，直至该等股份已交付给他或她为止。限制性股份，不论是由承授人持有或由本公司秘书代管持有，均应赋予承授人本公司股东的所有权利，除非计划或奖励协议另有规定。 在授予限制性股份时，委员会可要求延迟支付有关股份的现金股息，如委员会决定，可将其再投资于额外的限制性股份。就限制性股票发行的股票股息和递延现金股息 应遵守适用于发行该等股息的限制性股票的相同限制和其他条款。委员会可酌情规定支付递延现金股息的利息。
18.7 支付的性质。除奖励协议另有规定外，奖励应为向承授人支付的特别奖励款项，且在计算承授人的薪金或补偿金额时不得计算在内，以厘定(A)本公司或任何联营公司的任何退休金、退休、利润分成、奖金、保险或其他雇员福利计划项下的任何退休金、退休、利润分成、奖金、保险或其他雇员福利计划，除非该计划另有明文规定，或(B)本公司或任何联营公司与 (Ii)承授人之间的任何协议，除非该协议另有明确规定。
18.8PLAN的 非排他性。董事会采纳本计划或提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会对雇员或非雇员董事采取其认为合适的其他补偿安排的权力造成任何限制。
18.9 执法法。本计划以及本协议项下的所有协议应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但特拉华州有关选择或冲突法律规则或原则的法律除外，否则可能会将本计划的解释或解释置于另一个司法管辖区的实体法 。除非《授标协议》另有规定，否则受赠人将被视为服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决因《计划》或任何相关授标协议而产生的或与其有关的任何和所有问题。
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18.10 奖的无资金状况；设立信托基金。该计划旨在 构成一个无资金来源的激励和递延补偿计划。关于根据奖励尚未向承授人支付的任何款项，该计划或任何奖励协议不得赋予任何该等承授人任何大于本公司一般债权人的权利；然而，除非委员会另有决定，否则委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行S公司根据任何奖励交付现金、股份或其他财产的义务，而该信托或其他安排应与计划的无资金支持状态一致。
18.11 从属关系。本计划或授标协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制本公司或 任何联营公司随时终止任何承授人S的雇用或咨询合同的权利，亦不授予任何承授人继续受雇于本公司或任何联属公司的董事或作为其高级管理人员或顾问的权利，或继续作为其顾问的权利。
18.12 参与。任何员工或管理人员均无权被选中接受本计划下的奖励，或在被选中后被选中接受未来的奖励。
18.13 兵役。奖励应根据《守则》第414(U)节和1994年统一的《服务业就业和再就业权利法案》进行管理。
18.14 建筑。以下结构规则将适用于《计划》：(A)字或不一定排他，(B)单数字词包括复数，复数字词包括单数，中性字词包括男性和 女性字词和男性或女性字词包括其他中性字。
18.15 标题。条款和章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。
18.16 义务。除非奖励协议另有规定，否则根据本计划提供、支付或转让任何金额的金钱或其他财产的义务应为S受赠人雇主的唯一义务；但根据本计划提供或转让任何股份的义务应为本公司的唯一义务。
18.17 无权继续作为董事。本计划或任何奖励协议不得赋予任何非雇员董事继续作为公司董事的权利。
18.18 股东批准。于生效日期或之后及S公司股东批准本计划之日前授予的所有奖励股票期权，均明确以本公司S股东批准本计划为条件，并须经本公司股东批准。除非该计划获得股东批准，否则不得根据授予、行使或授予本协议授予的任何奖励 发行任何股票。
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附件G
方正交易奖金协议
本创办人交易红利协议(本协议)日期为2024年1月22日，由Fusemachines Inc.、特拉华州一家公司(该公司)、CSLM收购公司、一家开曼群岛豁免公司(将通过继续在开曼群岛注册的方式从开曼群岛公司注册簿注销，以便在关闭前迁移到特拉华州并在特拉华州注册为特拉华州公司)(母公司)以及本公司的创始人兼首席执行官Sameer Raj(首席执行官)Maskey签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。
独奏会
鉴于，在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和CSLM合并子公司(CSLM Merge Sub，Inc.)、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(合并子公司)已签订了截至本协议日期的特定 合并协议(经不时修订或修改的合并协议)，根据该协议，除其他交易外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，公司 继续作为尚存实体和母公司的全资子公司，按其中规定的条款和条件进行合并；
鉴于，在生效时间之前至少一个工作日且受合并协议条件限制的当天，母公司应根据母公司S的组织文件、《开曼群岛公司条例》第388条和《开曼公司法》从开曼群岛公司注册簿注销，并继续在特拉华州注册，以便迁移到特拉华州并作为公司本地化。
鉴于，该高管目前受雇于本公司，而高管的持续努力对于成功履行公司及其子公司的持续运营是必要的，对于成功谈判和执行合并协议以及完成合并协议预期的交易也是必要的；以及
鉴于为鼓励母公司与本公司订立合并协议及完成合并协议内拟进行的交易，本协议各方意欲同意本协议所载的若干事项。
因此，考虑到上述规定和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方特此同意如下：
1.交易奖金。
(A)行政人员有资格获得现金交易红利，其数额为：(I)超过1,000,000美元的母公司交易超额现金每美元的20%，和(Ii)100万美元(交易红利)，符合本第1(A)节规定的条款和条件。除以下第1(B)节所载者外，交易红利须符合以下条件：(I)执行人积极支持并致力于完成完成合并协议所拟进行的交易所需的所有要求(由本公司及母公司于完成交易前合理厘定)；(Ii)执行人自本协议生效之日起至完成合并前继续受本公司良好聘用；及(Iii)完成合并 。如果上述所有条件都满足，交易奖金应在交易结束时同时支付给高管。为免生疑问，如果合并协议未完成或合并协议根据其条款终止，则本协议无效。从头算.
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(B) 如果高管S在交易结束前因任何其他原因终止聘用，本协议无效，不再具有任何效力，高管不享有本协议项下的任何权利。
2. 整个协议。本协议包含高管、公司和母公司之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面或口头协议。
3. 豁免和 修改。本协议可被修改、修改、取代或取消，并且本协议的条款和条件只能通过本协议双方签署的书面文书或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不应视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的任何放弃，或任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍本协议项下的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。
4. 执法法。本协议将按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。
5.公司、母公司和高管对 的分配。未经另一方签署的书面同意，公司、母公司或高管不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务；但公司或母公司可将本协议转让给继续经营公司或母公司业务的任何继承人。
6. 对口单位。本协议或对本协议的任何修改可以副本形式签署，每份副本在签署和交付时均为正本，但所有副本将共同构成一份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输方式签署和交付，其效力和效力与完全签署和交付原始手册副本具有同等效力。
7. 可分割性。本协议的条款应视为 可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或其对本协议任何一方的适用或任何情况， 无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款替代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他各方或情况的适用不应受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可执行也不影响 该条款或其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
8. 第409A条。双方的意图是，本协议和本协议项下应支付的交易红利不受修订后的1986年《国内收入法》第409a节的要求及其颁布的条例的约束。本协议应以与本意向一致的方式解释、实施和管理。如果本协议中的任何条款不明确，不受第409a条的约束，则应以这样的方式解读该条款，即本协议项下的所有付款应符合或不受第409a条的约束。公司或母公司可根据需要修改本协议，以完全遵守或豁免遵守第409a条以及所有相关规则和法规，以维护本协议项下提供的付款和福利。
9. 预扣税金。公司或母公司有权 从本协议项下到期的任何付款中扣除任何适用的预扣税款或法律要求就该付款扣缴的其他扣除额，并有权采取公司或母公司认为必要的行动，以 履行支付该等税款的所有义务。
182
10. 终止协议。尽管本协议有任何相反规定， 如果(A)完成交易未能完成，(B)合并协议根据其条款终止，或(C)S高管在完成交易前因任何原因终止，则本协议将自动终止，双方不采取任何进一步行动，本协议无效，不再具有进一步的效力和效力。
[签名页面如下]
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本协议双方自上述日期起签署，特此证明，本协议具有法律约束力。
| 高管： | ||
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| Sameer Raj Maskey | ||
| 公司： | ||
| FUSEMACHINES Inc. | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 家长： | ||
| CSLM收购公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[方正交易红利协议签名页]
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