美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年6月30日的季度期间

要么

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

委员会 文件号 001-41584

ALPHATIME 收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

第 5 大道 500 号, 938 套房

纽约 纽约州 10110

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(347) 627-0058

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 不 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的 ☐ 不 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。☒ 是 ☐ 否

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据 § 240.10D-1 (b) 在相关恢复期内收到的基于激励的 薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐

截至注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人已发行普通股（可能被视为注册人关联公司 的个人持有的股份除外）的总市值为0.00美元。注册人的 单位于 2022 年 12 月 30 日开始交易。

截至2024年1月23日，共有6,873,426股普通股已发行和流通，面值0.0001美元。

解释性 注释

本 10-Q 表第 1 号修正案（本 “修正案”）修订了 AlphaTime 收购公司（“AlphaTime”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，该报告最初于2023年8月11日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交（“原始10-Q表格”））。本修正案 的唯一目的是在第一部分第4项 “控制和程序” 中增加一份声明，该声明反映了我们的首席执行官 兼首席财务官的结论，即截至2023年6月30日 ，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。最初的10-Q表格无意中遗漏了该声明。经修正 和重述的第一部分第 4 项的完整文本包含在本修正案中。

与上述内容有关并根据美国证券交易委员会的规定，我们在本修正案中纳入了我们的首席执行官兼首席财务官的某些新认证 。因此，我们在本修正案中纳入了经修订和重述的第二部分第 6项的全文，该修正案反映了附录31.3和附录31.4的提交情况。

除上述内容外 ，本修正案未以任何方式修改或更新原始10-Q表中的披露。 本修正案未以其他方式更新原始表格10-Q中的信息，以反映在原始10-Q表格 提交日期之后发生的事实或事件。本修正案应与原始10-Q表格以及我们在提交原始10-Q表格后向美国证券交易委员会提交的任何文件 一起阅读。

第二部分

第 4 项控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日的披露 控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条或《交易法》的规定，“披露控制和程序” 一词是指公司 的控制措施和其他程序，旨在确保公司在其根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段。披露 控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露 的信息能够酌情收集并传达给公司管理层， 包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。根据对截至2023年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序无法确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到记录、处理、汇总 和在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内报告，因为公司内部控制存在重大 弱点超过财务报告。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

由于 SEC的规定为新上市的公司规定了过渡期，此 10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，因为该术语的定义见根据1934年《证券交易法》颁布的 第13（a）-15（f）条和第15（d）-15（f）条，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

商品 6.展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

日期： 2024 年 1 月 23 日