EX-99.(a)(1)(I)

附录 (a) (1) (I)

期权交易所常见问题

以下是您可能遇到的有关期权交易所的一些问题的答案。我们敦促您仔细阅读以下问题和答案。在适用的情况下，我们提供了交易所要约的章节参考，您可以在此问答摘要中找到对主题的更完整描述。我们建议您在决定是否参与本交易所要约之前咨询您的个人财务、法律和/或税务顾问。请查看这些问题和答案以及交易所要约和选择条款的其余部分，以确保您在参与本优惠时做出明智的决定。

为了便于使用，问题和答案分为三个部分，（i）期权交易所设计问题，（ii）管理和时机问题以及（iii）其他重要问题。

期权交易所设计问题

什么是期权交易所？

Sage提供期权交易所，允许符合条件的Sage员工将其根据2014年计划或我们的2016年激励计划授予的行使价等于或大于35.00美元的未偿还的股票期权兑换涵盖较少数量股票的新期权，我们称之为替代期权。为换取现有合格期权而授予的置换期权的股数将由下述交换比率决定。替换期权将在我们取消接受交换的合格期权之日授予，我们预计这将是本优惠到期之后的第一个工作日。置换期权的行使价将等于我们在授予替代期权之日（我们称之为替代期权授予日期）在纳斯达克普通股的收盘价。替代期权将受我们2014年计划中规定的条款和条件的约束。自替代期权授予之日起，每个替代期权的期限将等于七年。

置换期权将在自替代期权授予之日起的18个月内按月等额分期付款，但前提是员工在适用的归属日期之前继续在Sage或我们的任何子公司工作。

我们为什么要提供这个优惠？

我们的股权激励计划的一个目标一直是并将继续是使股权激励计划参与者的利益与股东的利益保持一致，我们认为期权交易所是我们实现该目标努力的重要组成部分。我们正在使用交换比率实施期权交易所，该比率旨在导致潜在的替代期权授予，其公允价值总和约等于期权交易所交出的合格期权的公允价值。

我们的绝大多数员工期权的行使价在某些情况下大大超过了我们普通股的当前交易价格，后者仍低于历史水平。我们在行业中面临着对经验丰富和才华横溢的人员的激烈竞争，股票期权是我们激励性薪酬的重要组成部分。我们认为，严重不足的股票期权作为绩效激励措施的效果较差，因为它们为员工期权持有人提供的感知价值较少或根本没有，因为股票期权无法出售，而且只有在行使价与当前股价之间存在正价差时才为持有人提供价值。

截至 2023年12月31日，根据我们的股票计划，我们共有8,118,041股普通股受已发行股票期权约束，行使价从每股1.36美元到每股192.33美元不等。结果，我们开发了一个大量的股票期权积压，包括未兑现但未行使的期权，其中许多期权处于水下，因此无法达到激励和保留的预期目的

员工。根据期权交易所，参与者获得的新股票期权所涵盖的股票数量将少于已交出的股票期权所涵盖的股份。如果所有符合条件的期权在期权交易所交换，根据截至2023年12月31日的已发行60,043,643股股票，我们估计，我们持股量的净减少幅度可能高达我们持仓量的16％和全面摊薄后的股票数量的3.0％。交出的合格期权将被取消，并且不会退还到股票计划下可供未来授予的股票池中。

期权交易是自愿的，将允许合格持有人选择是按现有行使价和条款保留其合格期权，还是将这些期权换成新的行使价的替代期权。我们打算让期权交易所使合格持有人能够确认其期权的价值，但考虑到股票市场的不可预测性以及取决于持续就业的归属条款，这一点无法保证。（有关更多信息，请参阅交易所要约的第 2 节，标题为 “本要约的目的”。）

根据分别名为 “本优惠条件” 和延期；终止；修正的交易所要约第 6 和第 14 节规定的限制，如果在交易所要约开始之日或之后以及要约到期日之前，我们保留在要约到期日之前终止或修改本交易所要约以及推迟接受和取消选择交换的任何合格期权的权利发生了事件，包括任何增加或减少的事件大于要约期内普通股市场价格的33％，以26.27美元计，即2024年1月22日我们在纳斯达克普通股的收盘价，或者如果我们没有获得股东的期权交易所批准。

期权交易所如何运作？

我们为符合条件的员工提供机会，让他们根据股票计划发行并且行使价等于或大于35.00美元的未偿还期权兑换预定数量的置换期权，根据下表中描述的交换比率，四舍五入到最接近的整股。一旦您通过支付这些期权的适用行使价（并履行任何适用的预扣税义务）来行使这些期权，您持有的未偿还期权即赋予您购买我们的普通股的权利。因此，当我们在本交易所要约中使用期权一词时，我们指的是您为购买我们的普通股而持有的实际期权，而不是这些期权所依据的普通股。

置换期权的授予将以每股行使价等于我们在纳斯达克普通股在替代期权授予日（我们预计为要约到期日之后的第一个工作日）在纳斯达克普通股的每股收盘价。参与期权交易所要求符合条件的员工在2024年2月20日美国东部时间晚上 11:59（要约到期日）晚上 11:59 或之前，自愿选择投标合格期权，除非本要约延期，在此之后此类选择将不可撤销。

期权交易所的交换比率代表员工必须投保合格期权的普通股数量，才能获得置换期权所依据的一股普通股，并根据合格期权的行使价和相关组别中合格期权的公允价值而变化。期权交易所的汇率是使用Black-Scholes模型确定的，其基础包括我们股票的波动性、股票期权的预期期限和利率。交换比率的计算结果是，截至2023年11月1日，置换期权的总公允价值约等于其替代的合格期权的当前总公允价值，以平衡期权交易所的补偿目标和股东的利益，包括减少我们在普通股标的已发行期权的总股数，避免股东进一步稀释以及最大限度地减少补助金的会计费用替换选项。每个置换期权所依据的普通股数量将根据交易所比率计算，并将四舍五入到最接近的整股逐项补助基础（基于合格期权的授予日期）。将不授予购买部分股份的替代期权，也不会为任何零星股票支付现金。如下表中的所示，适用的交换比率将根据合格期权的行使价而有所不同。

每股行使价区间

股票总数
视未完成的合格情况而定
期权（截至1月16日）
2024)

汇率（符合条件的期权）
替换选项）

35.00 美元至 59.99 美元

1,759,717

1.50 比 1

60.00 美元至 99.99 美元

879,193

2.25 比 1

100.00 美元至 149.99 美元

186,320

4.00 到 1

150.00 美元及以上

679,450

5.00 到 1

替代期权的每股行使价将是我们在替代期权授予之日纳斯达克普通股股的每股收盘价。

除非法律或适用法规禁止，否则交易所接受的合格期权将被取消，替换期权将根据2014年计划授予。

示例

为了说明交换比率的工作原理，假设：

•

自要约生效之日起，您是 Sage 的非执行官员工，并在要约到期日之前仍是员工。

•

您有四份现有期权补助金，可以购买1,000股普通股，相应的每股行使价为：152.05美元（假设授予日为2019年11月25日）、79.88美元（假设授予日期为2020年11月24日）、40.01美元（假设授予日期为2021年11月24日）和31.87美元（假设授予日期为2022年6月14日）。每份期权在归属开始之日一周年之际归属于该期权的股份的25％，其余部分则分36次按月等额分期归属，但须继续提供期权。

•

仅供参考，替代期权授予日期为2024年1月22日。

如果您选择参与此优惠：

•

您只能选择将每股行使价为 152.05 美元、79.88 美元和 40.01 美元的现有三份期权授予交换替换期权。您的交易选择可以涵盖每份单独期权授予的零股或全部1,000股（即，行使价和授予日期相同）。您不能选择交换少于的单独期权授予的全部金额。例如，您不能选择以152.05美元、79.88美元和40.01美元的行使价交换500股期权授予股票。相反，您可以选择以该行使价交换所有期权，也可以选择不交换所有期权。如果您之前曾行使过符合条件的单独期权授予的一部分，则只有合格期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换。

•

由于该期权授予的行使价低于35.00美元，您将无法选择将每股行使价为31.87美元的现有期权授予交换为替代期权。

•

所有替代期权将在置换期权授予之日后的18个月内按月等额分期付款，前提是您在适用的归属日期继续以员工身份为Sage或我们的任何子公司提供服务。

•

置换期权的每股行使价为26.27美元，这是我们在纳斯达克的普通股在2024年1月22日的收盘价。

根据这些事实，下表显示了当您参与本次要约并选择以每股行使价为152.05美元、79.88美元和40.01美元交换现有合格期权时，您将获得的受每股替代期权约束的普通股数量。


合格期权的授予日期	的行使价符合条件的期权			取消的股票标的转至符合条件的期权	交换比率		股票受以下约束替换选项

2019年11月25日		$	152.05	1,000		5.00 到 1		200

2020年11月24日		$	79.88	1,000		2.25 比 1		445

2021年11月24日		$	40.01	1,000		1.50 比 1		667

哪些选项有资格享受此优惠？

符合交换条件的期权是那些由非执行官的员工持有的期权，这些员工根据股票计划发行并且行使价等于或高于35.00美元。Sage董事会成员没有资格参与此次优惠。如果您有资格参与期权交易所，期权交易所网站将指明您的哪些股票期权符合交易条件。

在期权交换完成之前根据其条款到期的合格期权将从报价到期日起被没收，并且没有资格兑换成替换期权。

谁有资格参与此优惠？

如果您符合以下条件，则有资格参与此优惠：

•

在交易所要约开始之日是Sage或我们任何子公司的员工，且没有提交辞职或解雇通知，也没有 Sage 通知您终止雇佣关系；

•

截至授予替代期权之日，您是Sage或我们任何子公司的员工，尚未提交辞职或解雇通知，也没有收到Sage通知您终止雇佣关系；

•

不是 Sage 的执行官或 Sages 董事会的成员；以及

•

在优惠开始时持有至少一个合格期权。

如果我在优惠到期日之前离开 Sage 怎么办？

如果您在要约到期日之前不再受雇于Sage或我们的任何子公司，无论是自愿、非自愿还是出于任何其他原因，或者提交了辞职或解雇通知，或者Sage通知您终止雇佣关系，则您将无法参与本优惠。

因此，如果您在要约到期日不是SAGE的上述合格员工，即使您选择了参与本次要约并已出价部分或全部期权进行交换，您的投标也将自动被视为撤回，您将不会参与此要约，并且您将按照其当前条款和条件保留未偿还期权。如果您的服务终止，您可能有权在服务终止后的有限时间内根据服务终止后的有限时间内通过支付当前行使价来行使未兑现的期权，但以终止服务时的既得权为限。有关其他信息，请参阅交易所要约中标题为 “资格；期权数量；要约到期日期” 的第 1 节和交易所要约中题为 “接受交换期权；授予替代期权” 的第 5 节。

为什么交换比率没有设定为一对一？

交换比率的计算结果是，截至2023年11月1日，置换期权的总公允价值约等于其所替换的合格期权的当前总公允价值，以平衡期权交易所的补偿目标和我们股东的利益，包括减少我们的未偿还期权总数、避免股东进一步稀释以及最大限度地减少替代期权授予的会计费用。如果我们要交换期权一对一基础，但将行使价降至较低的当前普通股公允市场价值，置换期权的公允价值和相关的会计费用将大于合格期权的当前公允价值。因此，出于会计目的，较高价值的置换期权所涵盖的股票将少于其替换的价值较低的合格期权，以实现相同的相对公允价值。

如果我参与，我交换的期权会怎样？

除非本优惠延期，否则您选择交换的合格期权将在要约到期日之后的第一个工作日取消，目前定于美国东部时间2024年2月20日晚上 11:59 分。在期权交易所取消的合格期权将不会退还到股票计划下可供发行的股票池中。

如果我选择交换部分合格期权，我是否必须选择交换所有合格期权？

没有。您可以选择在上交换您的合格期权逐项补助基础（根据授予日期和行使价相同的期权确定）。如果您选择交换优惠中符合条件的单独期权赠款的任何部分，则必须选择交换全部符合条件的单独期权补助。不允许部分交换单独的期权授予。

股票期权激励性股票期权和非合格股票期权有两种类型，每种类型的税收待遇都不同。由于美国税法对激励性股票期权的某些限制适用，您的部分合格期权补助可能完全由这两种类型的期权中的一种组成，您的一些合格期权补助可能由两种类型的混合组成。这种拆分在授予时自动确定，并反映在您的摩根士丹利在职共享企业（Shareworks）账户中，也将反映在期权交易所网站上。出于这个原因，您可能会看到截至任何给定授予日期列出的两个奖励，一个代表补助金中符合激励性股票期权的部分，另一个代表补助金中被视为不合格股票期权的部分，尽管从技术上讲，这两个奖励都是同一补助金的一部分，授予日期相同。就期权交易所而言，这种基于期权纳税状况的拆分将不予考虑。因此，就期权交易所而言，合格期权补助的两部分将被视为一笔赠款。在期权交易所网站上，您将看到一个选择框，其中包含合格期权授予的激励性股票期权和非合格股票期权部分，您必须全部或不交换任何此类授权。有关更多信息，请参阅本交易所要约中标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节。

我选择不兑换或者您不接受交换的合格期权会怎样？

您选择不交换或我们不接受的交易所的合格期权将保持未偿还状态，并将保留其现有条款、行使价和归属时间表。

如果我参与本次优惠，我会收到不合格股票期权或激励性股票期权吗？

在期权交易所发行的所有替代期权都将作为非合格股票期权授予，即使您的交换期权是激励性股票期权。有关更多信息，请参阅交易要约中标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节。

此优惠的条件是什么？

本次要约受第 6 节所述条件的约束，包括我们的股东在将于 2024 年 1 月 31 日举行的特别会议上批准期权交易所。本优惠不以选择交易所期权的最低总数为条件。（有关其他信息，请参阅交换要约中题为 “本优惠条件” 的第 6 节。）

管理和时机问题

我如何参与此优惠？

如果您选择参与期权交易所，则必须在要约到期日美国东部时间晚上 11:59 或之前采取以下行动：在2024年1月23日从Infinite Equity收到的宣布期权交易所的公告电子邮件中，点击期权交易所网站的链接，或访问期权交易所网站 https://www.myoptionexchange.com。使用公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者，如果您之前登录了期权交易所网站，则使用更新的登录凭证）登录期权交易所网站。

登录期权交易所网站后，查看信息并进入选举表页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年2月20日，受合格期权授予的Sage普通股的既得股份数量（假设在此日期之前根据适用的归属时间表进行归属，并且没有行使或提前终止）；以及

•

如果做出选择且期权交易所继续进行，则我们受替代期权约束的普通股的假设数量，将授予这些普通股以换取已投标的合格期权授予。

在 “选择表” 页面上，在您向授予的每份合格期权旁边进行选择，指明您选择在期权交易所投标的合格期权授权，或者选择 “不交换” 选择不在期权交易所投标。如果您没有为合格期权选择交易所选项，则您对该合格期权的选择将默认为 “不交换”。在这种情况下，合格期权将不是交换。

按照提供的说明继续浏览期权交易所网站。查看您的选举，确认您对自己的选举感到满意。在审查、确认并同意 “确认选举” 页面和期权交易所文件中规定的条款和条件后，提交您的选择。如果您不承认且同意条款和条件，则将不允许您提交您的选择。

提交您的选择后，期权交易所网站将生成一份确认声明。请打印并保留一份确认声明的副本，以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。此时，您将通过期权交易所网站完成选举过程。

您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。如果您没有收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 sage@infiniteequity.com 确认我们已收到您的选举。我们必须在期权交易所的要约到期日之前收到您正确填写和提交的选择，目前预计为美国东部时间2024年2月20日晚上 11:59。如果由于期权交易所网站出现技术故障，例如期权交易所网站不可用或期权交易所网站无法让您提交选择，您无法通过期权交易所网站提交选举，请发送电子邮件至 sage@infiniteequity.com。

如果您想在期权交易所交换个人合格期权补助金的任何部分，则必须交换全部个人合格期权补助金。不允许部分交换合格期权补助金。如上所述，由于美国税法对激励性股票期权适用某些限制，您的某些合格期权补助可能包括激励性股票期权和非合格股票期权。出于这个原因，您可能会看到截至任何给定授予日期列出的两个奖励，一个代表补助金中符合激励性股票期权资格的部分，另一个代表补助金中符合非合格股票期权资格的部分。就期权交易所而言，基于期权纳税状况的拆分将不予考虑。因此，就期权交易所而言，合格期权补助的两部分将被视为一笔赠款。在期权交易所网站上，您将看到一个激励性股票期权和合格期权非合格组成部分的选择框，您必须全部或不交换此类授权。

但是，如果您持有多个合格期权补助金，则可以选择在 a 上交换一项或多项此类个人合格期权补助逐项补助基础，无需交换所有符合条件的期权补助。如果您有资格参与期权交易所，则期权交易所网站将列出您的所有合格期权授予。

如何了解有关我现有选项的详细信息？

有关您的合格期权的某些信息将在期权交易所网站上提供给您。要访问期权交易所网站，请执行以下操作：

在你于2024年1月23日从Infinite Equity收到的宣布期权交易所启动的公告电子邮件中，点击期权交易所网站的链接，或访问期权交易所网站 https://www.myoptionexchange.com。使用在公告电子邮件中提供给您的登录说明登录期权交易所网站（或者，如果您之前登录过期权交易所网站，则使用更新后的登录凭证）登录期权交易所网站。

登录期权交易所网站后，查看信息并进入选举表页面。您将获得有关您持有的每笔合格期权赠款的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年2月20日，受合格期权授予的Sage普通股的既得股份数量（假设在此日期之前根据适用的归属时间表进行归属，并且没有行使或提前终止）；以及

•

如果做出选择且期权交易所继续进行，则我们受替代期权约束的普通股的假设数量，将授予这些普通股以换取已投标的合格期权授予。

如果你认为你在期权交易所网站上提供的个性化信息存在错误，请联系 compensation@sagerx.com。如果由于期权交易所网站的技术故障（例如期权交易所网站不可用或期权交易所网站无法让您提交选择），您无法通过期权交易所网站提交选举，请发送电子邮件至 sage@infiniteequity.com。

有关现有期权的更多详细信息，您应参阅Shareworks网站上提供的股票计划和合格期权的期权奖励协议。

如果我没有在截止日期之前提交选举，会发生什么？

如果您未在截止日期前提交选择，则您将无法参与本次优惠，并且您当前持有的所有期权将按其原始行使价保持有效，并受其原始条款和条件的约束。

请注意，如果您不想参与此优惠，则无需采取任何行动，也无需访问期权交易所网站。（有关其他信息，请参阅风险因素。）

如果您未能在截止日期前正确提交您的选择，您将无法参与此优惠。

我可以在什么时间段内撤回或更改之前的选举？

除非我们延期，否则您可在优惠到期日（计划于 2024 年 2 月 20 日）美国东部时间晚上 11:59 当天或之前，随时撤回或更改之前提交的交易或不交易合格期权的选择。如果此优惠延期至 2024 年 2 月 20 日之后，您可以随时撤回或更改您的选择，直至本优惠的延期到期日。

通过 Option 交易所网站进行选举变更和撤回：

参与本优惠是自愿的。如果您选择参与此优惠，则必须在或优惠到期日（预计为美国东部时间2024年2月20日晚上 11:59）之前进行以下操作。

登录期权交易所网站 www.myoptionexchange.com。

登录期权交易所网站后，查看信息并进入选举表页面，您将在其中找到有关您持有的每笔合格期权授予的个性化信息，包括：

•

合格期权授予的授予日期；

•

合格期权授予的每股行使价；

•

截至2024年2月20日，我们受合格期权授予约束的普通股的既得股份数量（假设在此日期之前根据适用的归属时间表进行归属，并且没有行使或提前终止）；以及

•

如果做出选择且期权交易所继续进行，则我们受替代期权约束的普通股的假设数量，将授予这些普通股以换取已投标的合格期权授予。

在 “选择表” 页面上，将您的每份合格期权授予旁边的选择更改为，通过选择 “交易所” 指明您选择在期权交易所投标的合格期权，或者选择 “不交换” 选择不在期权交易所投标。如果您没有为合格期权选择交易所选项，则您对该合格期权的选择将默认为 “不交换”。在这种情况下，合格期权将不是交换。

提交您的选择后，期权交易所网站将生成一份确认声明。请打印并保留一份确认声明的副本，以备记录。确认声明的副本也将发送到您的电子邮件中。此时，您将通过期权交易所网站完成更改先前选举或退出参与期权交易所的流程。

您有责任在截止日期之前确认我们已收到您的正确选择。如果您没有收到确认信，我们建议您发送电子邮件至 sage@infiniteequity.com 确认我们已收到您的选举。在所有情况下，在截止日期之前提交和收到的最后一次选举将是最终的，不可撤销。（有关更多信息，请参阅交易所要约中标题为 “提款权” 的第 4 节。）

撤回或更改选举的截止日期到来之后，您将无权撤回或更改您的选择。

我可以交换我已经部分行使的合格期权补助的剩余部分吗？

是的，符合条件的单独期权授予的任何未行使部分均可兑换。如果您之前行使了合格期权授予的一部分，则只有该期权授予中尚未行使的部分才有资格兑换。替换期权只会取代本优惠到期时取消的合格期权授予部分。

我可以选择哪些符合条件的期权到交易所吗？

是的。您可以在上交换您的合格期权逐项补助基准，根据合格期权的当前行使价确定。但是，不允许部分交换符合条件的单独期权授予。

我可以同时交换既有和未归属的合格期权吗？

是的。您可以交换符合条件的期权，无论它们是否归属。替代期权的归属时间表如下所述。

我的新期权行使价是多少？

置换期权的每股行使价将是我们在纳斯达克普通股在替换期权授予日的每股收盘价，预计将在要约到期日之后的第一个工作日公布。如果我们的普通股的市场价格在替代期权授予日期之前上涨，则您在交易所获得的合格期权的置换期权的行使价可能高于部分或全部符合条件的期权。（有关更多信息，请参阅交易所要约中题为 “资格；期权数量；要约到期日期” 的第 1 节、交易所要约第 2 节 “本要约的目的和风险因素”。）

替换选项何时会被授予？

我们预计将在报价到期日之后的第一个工作日授予替换期权，即我们取消选择的交换期权的日期。优惠到期日目前定于2024年2月20日。如果此优惠延期至 2024 年 2 月 20 日之后，那么我们预计替换期权将在延期优惠到期后立即获得批准。（有关更多信息，请参阅交易所要约的第8节，标题为 “对价来源和金额；替代期权条款”。）

替换选项何时生效？

置换期权将在自替代期权授予之日起的18个月内按月等额分期付款，前提是您在适用的归属日期之前作为员工继续为Sage或我们的任何子公司提供服务。

与我们所有未兑现的期权一样，替代期权的归属取决于在适用的归属日期之前作为员工继续为Sage提供服务。替换期权受 2014 年计划中规定的条款和条件的约束，如果在终止员工服务时未归属，则可能会被没收。（有关更多信息，请参阅交易所要约的第8节，标题为 “对价来源和金额；替代期权条款”。）

我的替换期权的条款和条件是什么？

替代期权的条款和条件将在 2014 年计划中规定，并将受适用的期权奖励协议的约束。此外，受置换期权约束的股票数量以及替代期权行使价格和归属日期将与适用于合格期权的条款不同，但替换期权的条款和条件将与交出的合格期权大致相似，包括期权协议或其他协议中规定在某些终止时延长行使期权的任何条款。

我们鼓励您查阅2014年计划和期权奖励协议的形式，了解有关替换期权条款的完整信息，这些信息可通过Sages期权管理网站www.shareworks.solium.com获得。每份替代期权的期限为自替代期权授予之日起的七年，但大多数情况下，在您终止与Sage或我们任何子公司的雇佣关系后，该期权的期权会提前到期。（有关其他信息，请参阅交易要约中题为 “对价来源和金额；替代期权条款” 的第 8 节。）

如果我在Sage的雇佣在获得替代期权后终止了怎么办？

如果您在获得替代期权后因任何原因终止了您在Sage或我们的任何子公司的工作，则您将没收在您解雇之日未归属于您的替代期权的所有普通股，但须遵守任何规定加速归属的条款。您可以在期权奖励协议规定的时间内（通常在您终止雇佣关系之日后的三个月内）行使自解雇之日起归属的替代期权。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为 “来源和对价金额；替代选项条款” 的第 8 节。）

如果在授予替换选项后，Sage 的控制权发生变化会发生什么情况？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取任何我们认为必要或适当的行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。在授予替代期权后，我们有可能进行一项交易，例如合并或其他类似的交易，因此，我们公司的当前股权将发生变化，以致新的股东群体将拥有控制股东投票决策所需的选票数。我们将这种类型的交易称为控制权变更交易。

有关管理您的合格期权的控制条款变更的信息，您可以参考我们的 2014 年计划和 2014 年计划的招股说明书。您的期权奖励协议以及您与Sage之间的某些其他协议也可能包含在控制权发生变化时影响期权处理的条款。

如果在授予替代选项之前，Sage的控制权发生了变化，会发生什么？

尽管我们目前不考虑可能导致公司控制权变更的合并或类似交易，但我们保留采取我们认为必要或适当的任何行动的权利，以完成董事会认为符合我们公司和股东最大利益的交易。这可能包括终止本优惠和/或您根据本优惠获得替换选项的权利。如果我们终止您根据本优惠获得与此类交易相关的替代期权的权利，则根据其原始条款，您的合格期权将保持未偿还状态。

控制权交易的任何变更或此类交易的公告都可能对我们的股价价格产生重大影响，包括普通股价格的潜在大幅上涨。根据此类交易的结构，与替代期权相关的普通股的价格上涨可能会发生巨大变化。例如，如果我们的普通股通过现金合并被收购，那么我们股票的公允市场价值，即我们授予置换期权的价格，可能等于或接近交易中普通股的现金价格。由于此类交易，置换期权的行使价可能会高于您的预期。此外，如果以股票收购我们公司，则投标符合条件的持有人可能会将其替代期权转换为期权，以购买其他发行人的股票。（有关其他信息，请参阅交换要约中题为 “本优惠目的” 的第 2 节。）

还有其他情况我无法获得换货期权吗？

是的。即使我们接受您投标的期权，如果适用法律或法规禁止我们这样做，或者在获得所有必要的政府批准之前，我们也不会向您授予替代期权。我们将尽合理努力避免禁令，但如果有关优惠到期日的适用法律或法规禁止，则在获得所有必要的政府批准之前，您不会获得替换期权（如果有的话）。

根据股票计划的条款，我们还必须获得期权交易所股东的批准。因此，要约的完成取决于我们的股东在2024年1月31日举行的特别会议上批准期权交易所。如果我们的股东在特别会议上未批准期权交易所，则该要约将终止，您目前持有的所有期权将按其原始行使价保持有效，并受其原始条款和条件的约束。

此外，如果您在替代期权授予之日不是合格持有人，我们不会向您授予置换期权。有关更多信息，请参阅《交易所要约》第 12 节，标题为 “协议；法律事务；监管批准”。

在报价到期日之后，如果我的期权再次陷入困境会怎样？

从长远来看，我们的普通股价格可能不会升值，在要约到期日之后，您的替代期权可能会陷入低迷状态。我们无法在未来的任何时候对普通股的价格提供任何保证。（有关更多信息，请参阅交换要约中标题为本优惠目的的第 2 节。）

其他重要问题

我参与此优惠会产生哪些美国联邦所得税后果？

本要约包括有关拟议期权交易所预期的美国联邦所得税重大后果的披露。这些披露不涉及您可能需要缴纳的任何其他税收考虑（例如州、地方或外国税）。在决定是否参与本优惠之前，您应仔细查看这些披露内容。这些披露仅供您提供一般信息，不构成公司向您提供的任何税务、法律或财务建议，也不构成公司就您是否应参与优惠向您提出的任何建议。提醒您，美国联邦所得税法律和法规本质上是技术性的，其适用可能因个人情况而异，并且随时可能更改。如果您受美国以外其他国家/地区的税法约束，即使您是美国居民，也应意识到可能还有其他税收后果可能适用于您。税收后果可能因个人情况而异。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对参与本次优惠可能有的任何疑问。

另请参阅交易所要约中题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的第 13 节，了解更多信息。

我应该如何决定是否参加？

参与的决定必须是您的个人决定，并且将在很大程度上取决于您对我们业务的未来、我们的股价、整体经济环境以及公开交易股票的总体表现的假设。如果授予替换期权的行使价低于您的合格期权，则这种较低的行使价可以让您更快地从期权中识别出价值。但是，在Sage股价上涨时，有一个转折点，您交出的合格期权的价值将大于替代期权的价值。之所以如此，是因为您的替代期权所涵盖的股票少于您交出的合格期权。每项期权授予的转折点因行使价和此类合格期权授予的交换比率而异。您将能够模拟您将获得多少新的替换期权以换取合格期权，并在期权交易所网站上评估这一转折点逐项补助基础。

此外，无论合格期权是全部还是部分归属，置换期权都将在替换期权授予之日完全未归属；您的置换期权可能比您的合格期权需要更长的时间才能完全归属，而且，如果您在替换期权完全归属之前以员工的身份向Sage或我们的任何子公司提供的服务终止，则即使在以下情况下，您仍将丧失未归属的替代期权：你交出的期权本来可以全部归属。

我们知道，对于所有符合条件的员工来说，这将是一个具有挑战性的决定。期权交易所存在相当大的风险，无法保证我们的未来股票表现或普通股在要约到期日的价格。（有关其他信息，请参阅《交换要约》中题为 “其他” 的第 17 节。）

执行官和董事会成员如何看待本次提议？我可以联系谁来帮助我决定是否应该交换我的合格期权？

尽管我们董事会已批准本要约，但无论是执行官还是董事会成员，都没有就您应选择交换或不交换合格期权提出任何建议。请联系您的个人财务、法律和/或税务顾问，以协助您确定是否应交换合格期权。

如果我选择交换未平仓的合格期权，会有哪些潜在风险？

我们无法预测在授予替代期权之日之前，我们的普通股或股票市场将如何表现，并且Sage普通股的价格可能随时大幅上涨或下跌。在授予置换期权之日之前，Sage普通股价格的大幅上涨可能会导致新的补助金的行使价高于您交换的补助金，并可能使替代期权的价值低于您交易的期权。此外，由于您将获得的替换期权的行使份额将少于您交出的合格期权，因此Sage股价上涨会出现一个转折点，您交出的合格期权的价值本来会大于替换期权的价值。您将能够模拟您将获得多少新的替换期权以换取合格期权，并在期权交易所网站上评估这一转折点逐项补助基础。

您收到的替代期权的归属期限也可能比您的合格期权更长，如果您在替代期权归属之前作为员工向Sage或我们的任何子公司提供的服务终止，则您将无法行使任何未归属的替代期权。

另请参阅标题为 “风险因素” 的部分，讨论在交出合格期权进行期权交易所交易之前应考虑的风险和不确定性。

我应该向谁询问有关此优惠的问题？

如果您对优惠有疑问或有任何帮助请求（包括要求提供本交易所要约文件的更多副本或其他与优惠相关的文件），请发送电子邮件至 compensation@sagerx.com。

SAGE 未就您是否应参与此优惠提出任何建议。你必须自己决定是否参与以及在多大程度上参与。在决定是否参与优惠之前，我们鼓励您在必要时咨询您的财务、法律和/或税务顾问。