附录 10.1

咨询协议

本咨询协议（“协议”） 规定了适用于卫安人工智能有限公司（一家在 开曼群岛注册的公司，其主要营业地点位于新加坡国际广场 #28 -01 号安顺路 10 号（“公司”）和 Catherine（Yuting）Zuo（以下简称 “公司”）之间的合同协议的条款和条件，他们居住在开曼群岛二号世纪华庭二座27A室中国广东省深圳市福田区景田东街 15 号（“顾问”），双方同意受本协议约束。

鉴于顾问在公司香港办事处提供财务支持领域的咨询 服务，该办公室位于香港九龙鹤园 街东3号卫安中心5楼504号；以及

鉴于，公司希望保留 顾问的服务，以便根据此处的条款 和条件提供有关财务支持咨询服务的咨询服务。

因此，现在，考虑到双方达成的 共同契约和承诺，顾问和公司（分别是 “一方” ，统称为 “双方”）订立协议并达成以下协议：

1。学期

本协议将于 18 日生效^第四 于 2024 年 1 月生效，并于 17 日终止^第四2025 年 1 月。

2。咨询服务

顾问同意，她应就与财务支持咨询服务有关的所有事宜向公司提供 的专业知识，该办事处位于香港九龙鹤园东街3号卫安中心5楼504号（“咨询服务”）。

3。补偿

作为咨询服务的对价， 公司应按下述方式向顾问付款，如果 适用，顾问应承担自己的个人纳税义务。

(a) 现金 补偿。在本协议期限开始后，对于顾问以任何 身份提供的所有服务，公司同意以现金每年向顾问支付200,000美元的费用（“年度 费用”），该年费应在生效之日后每个日历月 的第七个工作日之前按月分期支付给顾问。在董事居住的司法管辖区，顾问应负责自己缴纳 年费的个人所得税。

根据顾问的聘用日期和 当前的年度评估计划，顾问有资格在 2025 年春季以及之后每年春季 接受她的第一次年度评估，年度调整将根据其业绩、业务需求和经济因素进行年度调整。

(b) 登录 奖励。公司同意向顾问提供30,000美元的一次性签约奖金（“签约现金 奖励”）和估计总价值为20,000美元的公司限制性普通股（“Sign-On 股票奖励”，以及签约现金奖励，即 “签约奖励”）。注册现金奖励 将在顾问开始在公司工作之日起十四 (14) 个日历日内支付给顾问。Sign-On 股票奖励将在顾问加入公司后的一年内发放给顾问，但须遵守公司股权激励计划的条款 和条件。如果顾问在 在公司工作两周年之前的任何时候自愿辞职，则应要求顾问在咨询服务停止后的90天内向公司全额偿还签约奖金。

(c) 股权 薪酬。本协议执行后，顾问有权根据条款和条件获得由公司 Guardforce AI Co., Limited 2022年股权激励计划第1号修正案中规定的限制性股票单位（“RSU”）组成的 股权补偿（“RSU”）（“股权 薪酬”），共计40,000个 Guardforce AI Co., Limited 2022年股权激励计划第1号修正案中规定的限制时间（“计划”）； 并应在执行和交付经批准的限制性股票单位协议的前提下授予董事会， 的形式与本文附录 A（“奖励协议”）所附形式基本相同。此处使用但未定义的大写术语 的含义与计划中规定的含义相同。双方特此同意，在本计划允许的 范围内，如果公司对其普通股进行一次或多次股票合并，则限制性股票奖励的股票数量 和股票期权的每股行使价应按照 反向股票拆分比率成比例进行调整。

如果顾问的全年工作时间少于 ，则公司仅有义务按比例向顾问支付该年度 提供的服务。此外，如果顾问的全年工作时间少于 ，股权补偿的归属将不会加速。

4。工作产品中的知识产权

双方承认并同意，公司 将持有咨询服务产生的任何工作产品的所有知识产权，包括但不限于版权 和商标权。顾问同意不在该工作成果完成并交付给公司之前或之后的任何 时间声称对该工作产品的知识产权拥有任何此类所有权。

5。保密性

除非公司要求，否则顾问不得向任何第三方 方披露有关公司业务的任何细节，包括但不限于有关公司任何 客户信息、业务计划、财务信息或价格点的任何信息（“机密信息”），(ii) 根据机密信息中包含的概念复制任何机密信息或任何内容以供个人 使用或分发，或 (iii) 将机密信息仅用于其他用途公司的好处 。

6。非竞争

在本协议期限内及其后的 1 年 内，顾问不得以员工、高级职员、经理、合伙人、经理、顾问、代理人、 所有者或任何其他身份直接或间接参与与公司或其任何子公司（包括从事 AI robotics 业务的任何公司）的任何竞争。

7。不招揽客户

在本协议期限内及其后的 1 年内 ，顾问不得直接或间接地向公司的任何 客户、潜在客户、员工或承包商招揽或试图招揽任何业务。

8。不招揽员工

在本协议期限内及其后的 1 年内 ，顾问不得直接或间接招聘、招揽或诱导或试图招聘、招揽或引诱公司的任何 员工或承包商在另一家公司工作。

9。赔偿

公司同意赔偿、辩护和保护 顾问，使其免受与公司业务有关的所有诉讼和费用，包括因公司根据咨询服务采取的任何行为或不作为而产生的合理的法律 费用。

10。除非是书面形式，否则不得修改

除非双方以书面形式达成协议，否则对本协议的任何修改均无效 。

11。适用法律

本咨询协议及其条款的解释 受香港特别行政区法律管辖。

为此，本协议各方 已执行本咨询协议，自下文所述之日起生效，以昭信守。

附录 A

奖励协议的形式

限制性股票单位奖励 协议

本限制性 股份单位奖励协议（本 “协议”）于 _______________（“授予日期”）由 Guardforce AI Co., Limited（一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司）（“公司”）、 和 ____________（“受让人”）签订和签订。

鉴于 公司已根据 通过了卫安人工智能有限公司2022年股权激励计划（“计划”）的第1号修正案，该修正案可以授予限制性股票单位的奖励；以及

鉴于 委员会已确定，授予本文规定的限制性股份 单位符合公司及其股东的最大利益。

因此，现在，本协议各方 打算受法律约束，达成以下协议：

1。授予 限制性股票单位。根据本计划第7.2节，公司特此在授予日向受赠方发行 ___________________个限制性股票单位（“限制性股票单位”）。每个限制性股票单位代表 无资金、无担保的权利，可在第 3.4 节规定的付款日期获得公司一股普通股，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。此处使用但未定义的大写术语具有计划中赋予的 含义。

2。考虑。 限制性股票的授予是以受赠方向公司提供的服务为代价的。

3.归属；付款。

3.1。 除非此处另有规定，前提是受赠方在适用的归属日期之前仍处于持续服务状态， 限制性股票单位将按照以下时间表（均为 “归属日期”）进行归属：

3.2。 尽管有上述归属时间表，但如果受赠方的持续服务在 其所有限制性股票单位归属之前的任何时候因任何原因终止，则受赠方未归属的限制性股票单位将在持续服务终止后自动没收 ，根据本协议，公司或任何关联公司均不对受让方 承担任何其他义务。

3.3。 尽管有上述归属时间表，但如果受赠方去世，或者受赠方的持续服务 因受赠方残疾而被公司或关联公司终止，则未归属的限制性股票单位的100％应自终止之日起归属 。

3.4。 公司应在归属日期（在任何情况下都不迟于适用归属日历年的下一个日历年 年的3月15日）（均为 “付款日期”）之后，在合理和可行的情况下尽快向参与者交付（或 要求交付）每个既得限制性股票单位的一股普通股，作为此类限制性股票单位的结算此后，每个此类限制性股票单位均应取消。

4。限制性股份单位转让限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，受赠方不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位或与之相关的权利的尝试均完全无效，如果有任何此类尝试，受赠方将没收限制性股票单位，受让人对此类限制性股票单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何款项或对价。

5。作为股东的权利；股息等价物。

5.1。 作为公司股东，受赠方对限制性股票单位所涵盖的普通股没有权利。

5.2。 对于任何已发行限制性股票单位所涵盖的普通股的普通现金分红，受赠方 有权获得等于 (i) 为一股普通股 支付的任何普通现金分红金额乘以 (ii) 此类限制性股票单位所涵盖的普通股数量（“股息等价物”）。 股息等价物应遵守与此类股息等价物 相关的限制性股票单位相同的归属限制，如第3.1节所述。除非委员会另有决定，否则应持有股息等价物，不计利息 ，直到在每种情况下，与此类股息等价物 相关的限制性股票单位归属之日起的30天内交付给受赠方，但须遵守第8节。与未归属的限制性股票单位相关的任何股息等价物将被没收 并由公司保留。在任何情况下，均不得支付会导致受赠方同时获得限制性股票单位和相应普通股的股息 等值股息和实际股息的等值股息。

6。无权继续服务。本计划和本协议均未赋予受赠方任何保留公司员工、顾问或董事等任何职位的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止受赠方持续服务的自由裁量权，无论是否有理由。

7。调整。 如果对公司的已发行普通股或资本结构进行任何更改，则应根据本计划第11节的规定以任何方式调整或终止限制性股票单位所依据的普通股 。

8。纳税义务和预扣税。

8.1。 仅在适用的范围内，受赠方必须向公司付款，公司有权从根据本计划向受赠方支付的任何补偿金中扣除 限制性 股份单位所需的预扣税金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动以履行支付此类预扣税 税的所有义务。委员会可允许受赠方通过以下 方式中的任何一种或多种方式的组合来履行任何联邦、州或地方的预扣税义务：(a) 提供现金支付；(b) 授权公司从限制性股票单位结算后本可向受赠方发行或交付的 普通股中扣留普通股； 但是 提供了，不得预扣任何价值超过法律规定的最低预扣税额的普通股； 或 (c) 向公司交付先前拥有和未抵押的普通股。尽管如此，如果公司的 普通股公开交易，如果与本协议有关的应纳税事件发生在公司政策 禁止计划参与者（包括受让人）出售普通股的 “封锁” 期间（无论是计划内还是计划外），则受赠方法定要求的预扣义务将由公司自动支付 从普通股中扣留原本可以交付给受赠方的若干普通股公平市场 总价值等于受赠方法定规定的预扣义务（不考虑履行 此类义务所需的一股普通股的任何一部分，参与者以现金支付的应付金额）； 提供的, 然而，受赠方 可以通过在开放交易窗口内向委员会发出书面通知来选择履行其适用的联邦、州或地方 税收预扣义务，在这种情况下，应要求受赠方在任何适用的应纳税事件之前向公司 汇款足以履行与该类 相关的联邦、州或地方税收预扣义务的现金应纳税事件。

8.2。 尽管公司对任何或全部所得税、社会保险、工资税或其他与税收有关的 预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，但所有税收相关项目的最终责任仍然是受赠方的 责任，公司 (a) 对与授予、归属或结算有关的 任何税务相关项目的处理不作任何陈述或承诺限制性股票单位或随后出售任何股份；以及 (b) 不承诺构建 限制性股票用于减少或消除受赠方对税收相关物品的责任的单位。

9。禁止竞争和不拉客。

9.1。 在受赠方持续服务期间，考虑到限制性股票单位，受赠方同意并承诺 不要：

(a) 作为员工、高级职员、所有者、经理、顾问、 顾问、代理人、合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或以任何其他类似身份向与公司及其关联公司从事相同 或类似业务的实体直接或间接地贡献其全部或部分知识；

(b) 直接或间接地招募、雇用、招聘、试图雇用或招募或诱导终止本公司或其关联公司的任何 员工；或

(c) 直接或间接地征集、联系（包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和 即时消息），尝试联系或会见本公司或其任何关联公司 的当前、前任或潜在客户，以提供或接受与本公司或其任何关联公司提供的产品或服务相似或具有竞争力的商品或服务。

9.2。如果受赠方违反了第 9.1 节中规定的任何契约：

(a) 所有未归属的限制性股票单位或尚未结算的既得限制性股票单位应立即没收； 和

(b) 受赠方特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求针对此类违规行为或威胁违约行为的临时 或永久禁令或其他公平救济， 无需证明任何实际损害或金钱损失无法提供充分的补救措施，也没有 发行任何保证金或其他担保的必要性。上述公平救济应是法律 补救措施、金钱赔偿或其他可用形式的救济的补充，但不能代替。

10。 遵守法律。限制性股票单位的授予以及普通股的发行和转让应遵守 公司和受赠方遵守开曼群岛与公司及其普通股相关的法律、联邦和州证券法的所有适用要求以及 公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非公司及其法律顾问完全遵守了开曼群岛法律、州和联邦法律以及监管 机构的任何适用要求，否则不得授予限制性股票单位，也不得发行 或转让普通股。受赠方了解到，公司 没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会 或任何证券交易所注册普通股以实现此类合规。

11。通知。 根据本协议要求向公司交付的任何通知均应以书面形式发往公司主要办公室的 公司的 Konki Lo。本协议 要求向受赠方交付的任何通知均应以书面形式发给受赠方，并按公司记录中显示的受赠方地址发给受赠方。任一方 可以不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。

12。管辖 法律。本协议将根据开曼群岛法律进行解释和解释，不考虑 法律冲突原则。

13。第 409A 节。尽管公司对限制性股票单位的税收待遇不作任何保证，但根据本协议授予 限制性股票单位和股息等价物旨在遵守或免受《守则》第 409A条的约束，并应根据该意图进行限制、解释和解释。限制性股票单位和 股息等价物应根据该意图进行限制、解释和解释；前提是公司 不向受赠方保证限制性股票单位或股息等价物的任何特定税收待遇。在任何情况下， 公司或其关联公司均不承担根据《守则》第 409A 条可能对 受赠方征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第 409A 条而造成的任何损失。为了指定 《守则》第 409A 条所要求的付款时间和形式，股息等价物 应与限制性股票单位及其相关权利分开处理。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应视为单独的 付款。在任何情况下，受赠方均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年 。

14。口译。 有关本协议解释的任何争议均应由受赠方或公司提交委员会进行 审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对受赠方和公司具有约束力。

15。受限的 股权单位受计划约束。本协议受公司股东批准的计划约束。特此以引用方式纳入本计划的条款 和条款（可能不时修订）。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定之间出现 冲突，则以 的适用条款和规定为准。

16。继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议对受赠方和受赠方的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法可能向其转让限制性股份单位的人具有约束力。

17。可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议中任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的。

18。计划的自由裁量性质。本计划是自由决定的，公司可以随时自行修改、取消或终止本计划。本协议中授予限制性股票单位并不产生将来获得任何限制性股票单位或其他奖励的任何合同权利或其他权利。未来的奖励（如果有）应由公司自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成受赠方在公司工作的条款和条件的变更或损害。

19。修正案。委员会有权随时或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消限制性股票单位； 前提是，未经受赠方同意，任何此类修正均不会对受赠方在本协议下的实质性权利产生不利影响。

20。对其他福利没有影响。就计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利而言，受赠方限制性股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。

21。同行。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段传输的本协议对应签名页应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。

22。接受。受赠方特此确认收到本计划和本协议的副本。受赠方已阅读并理解其条款和规定，并接受受限制性股票单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。受赠方承认，限制性股票单位的授予、归属或结算或处置股份可能会产生不利的税收后果，并已建议受赠方在授予、归属或处置之前咨询税务顾问。

[签名页面如下]

为此，本协议各方 自上述第一份撰写之日起执行了本协议，以昭信守。