正如 于2024年1月16日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-275994

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格 F-4

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

游戏广场 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6775牛仔路，Ste.美国德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034

(216) 464-6400

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

加拿大ComputerShare信托公司

大学大道100号，8号^这是安大略省多伦多Floor，M5J 2Y1

(416) 263-9200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 复制到：

在本注册声明生效日期后及随附的 委托书/招股说明书中所述的交易完成后不时生效。

(大约 建议开始向公众出售的日期)：在本注册声明生效和 本文所述合并的所有其他条件均已满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快完成。

如果根据修订后的《1933年证券法》下的规则462(B)，提交此表格是为了注册发行的额外证券，则 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。已向美国证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区出售此类证券，而此类要约、征求或出售在任何司法管辖区均属违法。

初步-主题 完成-日期为2024年1月16日

建议的合并 -您的投票非常重要

致 Faze Holdings Inc.的股东：

诚挚邀请您出席股东特别大会(“特别会议))，特拉华州的一家公司(我们称之为烦扰,” “我们,” “我们“ 或”我们的“)。特别会议将于2024年2月16日太平洋时间上午11：00通过虚拟会议 举行。您可以通过现场互动网络直播参加特别会议，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/FAZE2024SM。 您需要打印在代理卡上的16位会议控制号码才能进入特别会议。Faze建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意 您将不能亲自出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并表决一项关于通过合并协议和计划的提案(可能会不时修改)，日期为2023年10月19日(我们称为“合并协议“)，在不列颠哥伦比亚省的一家公司--GameSquare控股公司(我们称之为”游戏广场)，GameSquare合并子公司， Inc.，特拉华州公司，GameSquare的全资子公司(我们称为合并子“)、 和烦扰。我们将合并子公司与FIZE并入FIZE称为“合并.”

在 特别会议上，您还将被要求考虑并表决一项关于特别会议延期的建议，如果在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议，您将被要求在必要或适当的情况下推迟到一个或多个较晚的日期进行表决。

如果合并完成，您将有权从每股普通股中获得每股法泽面值0.0001美元(我们 将其称为“FUZE普通股“)(I)0.13091(我们称为”兑换率) GameSquare的普通股，无面值(我们称之为“GameSquare普通股“)及 (Ii)根据合并协议应付的任何现金以代替GameSquare普通股的零碎股份。我们将与完成合并相关而可发行的GameSquare普通股的 股票称为“合并注意事项. 这一金额是根据FUZE普通股和GameSquare普通股的相对收盘价计算的，这意味着比FUZE普通股在2023年10月19日的收盘价溢价约15%，这是公开宣布合并之前的最后一个完整交易日 。

FUZE董事会(The“FUZE董事会“)，在考虑了随附的委托书/招股说明书中更全面描述的因素后，一致认为：(1)确定签订合并协议符合法泽及其股东的最佳利益；及(2)批准法泽签署、交付和履行合并协议以及完成合并和合并协议预期的其他交易。

Faze的董事会一致建议您投票：

随附的委托书声明/招股说明书提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息， 以及将在特别会议上审议的其他建议。合并协议的副本作为附件A 及其其后的第1号修正案作为附件B附于委托书/招股说明书。

随附的委托书/招股说明书亦描述了法泽董事会对合并协议和合并的评估 的行动和决定。请仔细阅读委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议 及其全文，因为它们包含重要信息。

即使您计划以虚拟方式出席特别会议，也请尽快签署、注明日期并寄回随附的代理卡(为方便起见，随信附上 代理卡和预付回执信封)，或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您虚拟出席特别会议并在特别会议上投票， 您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如阁下未能退还委托书或未能出席特别会议，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，阁下的股份将不会计算在内，并将与投票反对采纳合并协议具有相同的 效果。

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，则您将被视为 “街道名称”所持股票的“实益所有人”。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示并在特别会议上清点您的股票。 在大多数情况下，您可以通过互联网或电话投票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对特别会议上审议的任何一项提案进行投票。如无阁下指示，阁下的股份将不会计入 法定人数或在特别会议上表决，这将与投票反对采纳合并协议具有同等效力。

无论您持有多少股份，您的 投票都非常重要。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

斯坦福德，CT 06902

免费通行费：(800)662-5200

代收电话： (203)658-9400

电子邮件： faze@info.morrowsodali.com

如上文所述，法泽董事会一致建议法泽股东投票支持合并和上述有关特别会议休会的提案。我们感谢您的支持，并期待着成功完成合并。

非常 真正的您，

美国证券交易委员会或任何美国州、加拿大省或地区证券委员会均未批准或不批准与交易相关的证券发行，也未确定本委托书/招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 委托书/招股说明书为您提供有关合并的详细信息以及将在特别 会议上考虑的其他事项。我们敦促您仔细阅读整个文件和所有附件，包括合并协议。您还应仔细 考虑中描述的风险因素风险因素“从本委托书/招股说明书第25页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就合并协议或拟进行的交易的公平性作出判断，也未根据本委托书/招股说明书的充分性或准确性 作出批准书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为#年1月[___]，2024，并于1月左右首次邮寄给Faze的股东[___], 2024.

初步 代理声明

主题为 完成，日期为2024年1月16日

法兹 控股公司

720 N.Cahuenga大道。

加州洛杉矶，邮编：90038

股东特别大会通知

FUZE控股公司的

将于2024年2月16日举行

致 Faze Holdings Inc.的股东：

兹通知 股东特别会议(“特别会议“))，特拉华州的一家公司(烦扰,” “我们,” “我们“或”我们的“)， 将于2024年2月16日太平洋时间上午11：00通过虚拟会议举行。您可以通过现场互动网络直播参加特别会议 ，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/FAZE2024SM。您需要打印在代理卡上的16位会议 控制号码才能进入特别会议。Faze建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将无法亲自出席 特别会议。举行特别会议的唯一目的是审议和表决以下提案 (“建议书”):

截至2024年1月11日收盘时，只有 个股东感到不安记录日期“) 有权通知特别会议并在特别会议上表决。

FUZE董事会(The“FUZE董事会“)一致建议您投票：(1)”赞成“通过合并协议；及(2)”赞成“不时将特别会议延期至较后的一个或多个日期(如有需要或适当)，以征集额外的委托书(如有需要或适当)，以征集额外的委托书，条件是在特别会议举行时，没有足够票数通过合并协议。根据特拉华州公司法第262条的规定，法泽股东不享有与合并有关的异议或评价权。DGCL”).

即使是 如果您计划参加特别会议，也请尽快签署、注明日期并寄回随附的代理卡(为方便起见，随信附上代理卡 和预付信封)，或通过互联网或电话 (使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的代理权。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销您以前提交的任何委托书。如阁下未能交还代表委任代表或未能出席特别会议，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，阁下的股份将不会计入 ，并将与投票反对采纳合并协议具有同等效力。

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，则您将被视为 “街道名称”所持股票的“实益所有人”。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示并在特别会议上清点您的股票。 在大多数情况下，您可以通过互联网或电话投票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对特别会议上审议的任何一项提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计入 法定人数或在特别会议上投票，这将与投票反对通过合并协议具有相同的效果。

加利福尼亚州洛杉矶

日期： 1月[], 2024

重要信息

即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您尽快提交您的委托书：(1)通过互联网；(2)通过电话；或(3)通过签署、注明日期并退回随附的代理卡(为方便起见，附上代理卡和预付回信封)。你可以在你的委托书在特别会议上投票前的任何时间撤销你的委托书或更改你的投票。

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，则您将被视为 “街道名称”所持股票的“实益所有人”。如果您以“街道名称”持有您的股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示并在特别会议上清点您的股票。 在大多数情况下，您可以通过互联网或电话投票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人不能对特别会议上审议的任何一项提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计入 法定人数或在特别会议上投票，这将与投票反对通过合并协议具有相同的效果。

如果您是记录在案的股东，在特别会议上投票将撤销您以前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须提供持有您股票的银行、经纪人或其他代理人的“法定委托书”，才能在特别会议上投票。

我们 建议您仔细阅读随附的委托书/招股说明书及其附件。

如果您对合并、特别会议或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得附带的委托书/招股说明书、附件中包含的合并协议或法泽提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何其他文件。美国证券交易委员会“)，此类信息可通过书面或口头请求免费获取。如果您对投票有任何疑问或需要帮助，请联系法泽的代理律师。

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电子邮件： faze@info.morrowsodali.com

其他 信息

FUZE 向美国证券交易委员会(The )提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息美国证券交易委员会“)和GameSquare向加拿大各省和地区的适用证券委员会和证券监管机构提交年度和其他报告和信息。

您 可以免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取法泽提交的文件副本。您还可以在SEDAR+上获取GameSquare提交的文件的副本 (“SEDAR“)，加拿大版的美国证券交易委员会系统，网址为www.sedarplus.ca。

您 还可以从FAZE的网站http://fazeclan.com/investors获得FAZE向美国证券交易委员会提交的文件副本，也可以从GameSquare网站https://investors.gamesquare.com.获取GameSquare向美国证券交易委员会提交的某些文件的副本和SEDAR

您 也可以通过以下地址和电话向相应的 公司免费索取本委托书/招股说明书的副本：

此外，如果您对合并或特别会议有疑问，需要本委托书/招股说明书的其他副本，或者 需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，您可以通过以下地址和电话与法泽的代理律师Morrow Sodali LLC联系：康涅狄格州斯坦福德南塔勒德洛街333Ludlow Street，5楼，邮编06902；(800)662-5200或(203)658-9400；faze@info.morrowsodali.com。

您 将不会为您请求的任何文档收费。如果您希望索取文件，请在2024年2月9日(即特别会议日期前五个工作日)之前索取，以便在特别会议之前收到。

目录表

关于 本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是GameSquare向美国证券交易委员会提交的F-4表格(第333-275994号文件)登记说明书的一部分。根据1933年修订的美国证券法第5节(我们将其称为证券法)，关于将根据GameSquare、Merger Sub和Fze之间于2023年10月19日签署的合并协议和计划向GameSquare股东发行的GameSquare普通股，该协议和计划可能会不时修订 (我们称为“合并协议”).

本委托书/招股说明书也构成会议通知和根据经修订的1934年《证券交易法》第14(A)节规定的委托书。《交易所法案》“)于特别会议上，法泽股东 将被要求审议及表决通过批准及通过合并协议批准合并的建议，以及其他事项。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或 在任何司法管辖区内提出任何此类要约或招揽均属违法的代理。

本委托书/招股说明书中包含的有关GameSquare和Merge Sub的 信息由GameSquare提供，而本委托书/招股说明书中包含的有关Fze的信息 由Fze提供。

除非 另有说明，本委托书/招股说明书中提及的货币金额均以美元为单位。提及“加拿大元”或“C$”是指加拿大的货币，提及“美元”或“美元”是指 美国的货币。本委托书/招股说明书中所提及的“美元”或“美元”均指美元。

GameSquare 打算向GameSquare股东邮寄一份管理信息通告，该通告与GameSquare股东特别大会有关，其目的之一是获得GameSquare已发行普通股(无面值)持有者的多数投票权(我们将其称为GameSquare普通股“)亲自或委托代表 ，并有权就与合并有关的事项投票赞成发行GameSquare普通股。这种管理信息通告的副本将在GameSquare维护的网站上提供(https://investors.gamesquare.com) and在SEDAR(www.sedarplus.ca)上备案)。GameSquare的网址仅作为非活动文本参考。 GameSquare管理信息通告和网站未通过引用并入本代理 声明/招股说明书中，也不是其中的一部分。

FUZE 根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上阅读法泽的美国证券交易委员会备案文件， 包括这份委托书.

如果 您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下方式与我们的委托书征集代理联系：

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免费通行费：(800)662-5200

代收电话： (203)658-9400

电子邮件： faze@info.morrowsodali.com

如果您是FAZE的股东，并且对合并或特别会议有疑问，或者如果您想要此 委托书/招股说明书的副本，请在2024年2月9日之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将通过第一类邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。您不会为您请求的任何文档 收费。

有关随附的委托书/招股说明书以及如何获取该委托书/招股说明书的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第213页开始的“您可以在哪里找到其他信息”一节。

商标

本 文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标和交易名称可不带^®或^™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本委托书/招股说明书及其附件中所作的某些 陈述是“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述一般涉及未来事件，或合并后Fze和GameSquare未来的财务或经营业绩 (统称为合并后的公司)，包括预计和估计的财务信息和预测 (包括EBITDA和调整后的EBITDA)、对未来事件或情况的预测或其他描述，包括任何基本的 假设和其他“前瞻性陈述”(该术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中定义)(“PSLRA“))。这些声明包括双方完成合并的能力、合并的预期收益，可能还包括有关合并业务的声明和预期。此外，“估计”、“预计”、“预计”、“估计”、“预计”、“预测”、“ ”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“未来”、“建议”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”目标、“目标”、“客观”、“展望”以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性表述。

前瞻性陈述基于目前对Fze和/或GameSquare管理层的预期，并受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在此类陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展将是预期的。在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书/招股说明书中提出的建议 投票时，您不应过度依赖这些 前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及大量风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于，在提交给美国证券交易委员会的公开文件中或在Fze和GameSquare提交的关于SEDAR的 文件中讨论和识别的风险和不确定性，包括但不限于：

● 完成合并的时机或能力；

● 未能实现合并的预期收益，其中可能受竞争、合并后公司盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住关键员工的能力的影响；

● 延迟获得、其中包含的不利条件，或无法获得完成合并所需的必要监管批准或完成监管审查；

● 可能就拟议合并提起的任何法律诉讼的结果；

● 由于未能满足完成交易的任何条件而无法完成拟议合并的交易，包括未能获得Fze的股东和/或GameSquare的股东的某些批准；

● 可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括未能满足合并协议中的任何结束条件；

● 未能实现预期的预计预计结果或预测和基本假设，包括与采购价格有关的情况；

● 合并后公司的预计财务信息、预期增长率和市场机会；

● 我们在合并后成功留住或招聘我们的主要高管、关键员工或董事；

● 我们的董事和高级管理人员可能与我们的业务或在批准合并时存在利益冲突，因此他们将获得补偿 ；

● 合并后的公司所在行业内其他公司的激烈竞争和竞争压力；

● 与合并公司的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括市场状况和全球 以及合并公司无法控制的经济因素；

● 合并协议预期的交易因合并协议及其预期交易的宣布和完成而扰乱Fze或GameSquare目前的计划和运营的风险 ；

● 与全球新冠肺炎大流行或任何其他全球大流行有关的宏观经济状况；

● 与合并相关的成本；

● 法律、税收和监管变化的影响；

● 爆发或升级军事敌对行动，包括俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与哈马斯之间的冲突，以及此类冲突可能对全球市场造成的破坏稳定的潜在影响；

● 美国银行或其他金融机构可能出现的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展，如硅谷银行的关闭，或对任何此类事件或其他类似 风险的担忧或传言，可能会对美国和全球经济构成风险，我们的流动性可能会受到不利影响；以及

● 标题为“风险因素。”

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来 发展及其对Fze和/或GameSquare的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响Fze 和/或GameSquare的未来发展会是Fze和/或GameSquare预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性(其中一些不在法泽的控制范围或GameSquare的控制范围之外)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本委托书/招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者本文中的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用的证券法可能要求外，FUZE和GameSquare均不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

在您授予您的委托书或指示您应如何投票或对将在特别会议上提交的提案进行投票之前，您应 注意“风险因素”部分和本委托书声明/招股说明书中其他部分描述的事件的发生可能会对法策、GameSquare或合并完成后的合并后的公司产生不利影响。

问题 和答案

以下是作为FAMESS股东的您对合并和特别会议上正在审议的其他事项可能存在的某些问题的简要解答。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提到的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您重要的所有信息。有关合并协议、合并及相关交易的重要信息摘要，请参阅《交易摘要》。其他重要信息包含在本委托书/招股说明书的附件中。 您可以免费获取本委托书/招股说明书的副本，方法是按照“在哪里可以找到更多信息”中的说明。

为什么 我收到此委托书/招股书？

您 收到此委托书/招股说明书是因为Fze已同意由GameSquare通过合并Sub与 合并而被收购，Fze继续作为合并中的幸存公司并成为GameSquare的全资子公司。 管辖合并条款和条件的合并协议作为附件A及其后续的 修正案1作为附件B附于本文件。

与合并相关的内容需要您的 投票。Fze正在将这些材料发送给其股东，以帮助他们决定如何就合并协议的通过和其他重要事项投票。

我被要求表决的是什么 事项？

为了完成合并，除其他事项外，FRAZE股东必须批准FRAZE合并提议。因此，法泽正在举行特别会议，以获得合并提议的批准。在特别会议上，FUZE股东还将被要求考虑 并对休会提议进行投票。

无论您持有多少股份，您的 投票都非常重要。合并提议的批准是GameSquare和Fze完成合并的义务的一个条件。延期提案的批准不是GameSquare或Fze完成合并的义务的条件。

特别会议将在何时何地举行？

特别会议将于2024年2月16日太平洋时间上午11：00开始，仅通过网络直播进行。FUZE股东将能够通过访问以下地址在特别会议上虚拟出席并投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FAZE2024SM，其中， 被称为“专题会议网站”。Fze已聘请Broadbridge Financial Solutions(简称为“Broadbridge”)主持特别会议的网络直播。见“特别会议--实际出席特别会议。”

即使 如果您计划虚拟出席特别会议，Fze也建议您按如下所述提前委托代理人投票，这样，如果您后来决定不参加或无法虚拟出席特别会议，您的 投票将被计算在内。

如果 您以“街道名称”持有您的股票，则只有当您从您的银行、经纪商或其他指定人那里获得一个特定的 控制号码，使您有权投票时，您才可以实际出席特别会议并在会上投票。

我的投票重要吗？

是的， 无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。除非合并提议获得法泽股东的批准，否则合并无法完成。

● 合并提案。假设出席特别会议的人数达到法定人数，则合并建议的批准需要有权在合并建议的特别会议上投票的法策普通股的大多数已发行及已发行普通股的持有人 投赞成票。未能委派代表投票或实际出席特别会议并投票，包括弃权，将与投票“反对”合并提议(假设出席特别会议的法定人数)具有相同的效果。

● 休会提案。无论出席特别会议的人数是否达到法定人数，批准休会建议均须 透过特别会议网站实际出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的FUZE普通股的大部分已发行及已发行普通股的持有人投赞成票。因此，任何非实际 出席或由代表代表的股份(包括因通过银行、经纪商或其他被提名人以“街名”持有股份的FUZE股东未能向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对休会建议的结果 产生任何影响。实际出席或由受委代表出席并有权在关于休会建议的特别会议上就休会建议投票的任何股份弃权或以其他方式失败，将与投票反对休会建议具有同等效力。 此外，如果麻烦股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有股份，为一个或多个其他提案提供投票指示，而不是为休会提案提供投票指示，那么它将具有与投票“反对”休会提案相同的效果。

如果合并完成，Faze股东将从他们持有的Faze普通股获得什么 ？

如果 合并完成，在紧接生效时间之前已发行的每股法泽普通股将被 转换为获得0.13091股GameSquare普通股的权利，该数字称为“交换比率”。 每个法泽股东将获得现金(不含利息和减去任何适用的预扣税)，而不是该法泽股东在合并中获得的任何零碎的GameSquare普通股 。FAMZE 股东收到的任何现金金额代替GameSquare普通股的零碎股份将四舍五入为最接近的整数美分。

由于GameSquare将发行固定数量的GameSquare普通股，以换取每股Faze普通股，因此Faze股东在合并中获得的合并对价的价值将取决于合并完成时GameSquare普通股的市场价格。合并完成时，感到不安的股东收到的GameSquare普通股的市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书发布日期或特别会议时间的GameSquare普通股的市场价格。因此，在决定如何对合并提案进行投票之前，您应获得GameSquare普通股和FAMZE普通股的当前市场报价。GameSquare和Faze普通股 分别在纳斯达克上交易，代码分别为“GAME”和“FUZE”。合并完成后，合并后的公司普通股将在纳斯达克和台湾证券交易所交易，交易代码为GAME。有关合并完成后法泽股东将收到的合并对价的更多信息，请参阅“合并协议-合并对价”。

法兹董事会如何建议我在特别会议上投票？

FAMZE董事会一致建议您投票支持合并提案和休会提案。

在考虑法泽董事会的建议时，法泽股东应该意识到，法泽董事和高管在合并中拥有 与他们作为法泽股东的一般利益不同或之外的利益。这些利益可能包括(但不限于)支付遣散费和在某些雇佣或服务终止时加速支付未清偿的Faze股权奖励，以及合并后的公司同意就某些索赔和责任向Faze董事和高管提供赔偿。有关这些权益的更完整说明，请参阅“法策董事及行政人员在合并中的权益”。

谁 有权在特别会议上投票？

所有在2024年1月11日(记录日期)收盘时持有法泽普通股股份的 记录持有人均有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。每名上述法泽普通股持有人均有权就每一项提交特别会议的事项，就该持有人于记录日期所拥有的每一股法泽普通股股份投下一票。不需要通过特别会议网站虚拟出席特别会议即可投票。关于如何在不实际参加特别会议的情况下投票的说明，见下文和 “特别会议--表决方法”。

什么是代理 ？

委托书是股东对另一人的法定指定，代表该股东对该股东持有的股票进行投票。用于指定代表投票您持有的法泽普通股的文件 称为“代理卡”。

我在特别会议上有多少票？

每名法泽股东有权就截至记录日期交易结束时所持有的每股法泽普通股享有一票投票权。截至记录日期收盘时，已发行的法泽普通股有77,391,928股(其中包括1,245,581股法泽限制性股票 )。

每个特别会议的法定人数为 多少？

法定人数是召开有效会议所需的最低股份数量(通过虚拟出席或通过代理代表) 。

有权在特别会议上投票的法泽普通股的大部分已发行及流通股的 持有人必须通过特别会议网站或由受委代表出席，才构成法定人数。

我在合并中收到的GameSquare普通股将在哪里公开交易？

将向合并中出现问题的股东发行的GameSquare普通股将在纳斯达克和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为 GAME。

如果合并未完成， 会发生什么情况？

如果合并提议未获法泽股东批准或因任何其他原因未能完成合并，则法泽股东将不会收到合并对价或与合并相关的任何其他对价，其持有的法泽普通股将保持流通状态。

如果合并未完成，法泽仍将是一家独立的上市公司，法泽普通股将继续在纳斯达克上市交易，代码为“FZE”，游戏广场将不会完成合并协议中设想的股票发行，无论游戏广场的股票发行方案是否已获得游戏广场股东的批准。

如何在特别会议上对我的股票进行虚拟投票？

您作为Fze股东直接持有的股份 可以通过特别会议网站在特别会议上进行虚拟投票。 为了虚拟出席特别会议并在特别会议上投票，您必须首先在特别会议网站上注册，才能通过电子邮件获得独特的会议邀请。

仅当您获得特定的控制编号并遵循您、经纪人或其他被提名人提供的说明时，才可通过特别会议网站在特别会议上对以“街道名称”持有的股票进行虚拟投票。见“特别会议--出席特别会议。”

即使 如果您计划通过特别会议网站虚拟出席特别会议，FUZE也建议您提前通过代理投票 如下所述，这样，如果您后来决定不参加或无法虚拟出席特别会议，您的投票将被计算在内。

关于虚拟出席特别会议的更多信息，见“特别会议”。

我如何才能在不参加特别会议的情况下投票？

无论您是直接以股东身份持有股票，还是以“街名”的名义实益持有股票，您都可以委托代表投票，而无需实际出席股东特别会议。如果您是记录在案的股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。如果您以“Street 的名义”实益持有股票，您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。

有关投票程序的其他信息，见“特别会议”。

什么 是“经纪人无投票权”？

根据 纳斯达克规则，银行、经纪商和其他被提名人可以使用其自由裁量权，就被视为“例行公事”的事项投票表决“无指示”股份(即银行、经纪商或其他被提名人持有的登记在案的股份，但此类股份的实益所有人尚未就如何就特定提案进行投票的指示 )，但不能就“非例行”事项投票。根据纳斯达克规则，目前预计将提交特别会议的这两项提案都是“非例行”事项 。

在下列情况下，即可对某一项目进行“经纪人无投票权”：(I)某家银行、经纪商或其他被提名人有权酌情对一个或多个拟在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有 股份实益所有人指示的情况下不得就其他提案进行表决，以及(Ii)该实益持有人未能向该银行、经纪商或其他被提名人提供此类指示。 由于目前预计将在特别会议上表决的两项提案均为纳斯达克规则下的非例行事项，经纪商无权酌情投票。法泽预计，在特别会议上不会有任何经纪人无票。

在特别会议上批准每项提案需要多少 股东投票？如果我在特别会议上未能对每个提案进行投票或投弃权票，会发生什么情况？

提案 1：合并提案

假设 出席特别会议的法定人数达到法定人数，则批准合并建议需要持有有权在合并建议特别会议上投票的已发行及已发行普通股的多数股份 持有人的赞成票。因此，对合并提案投弃权票或其他失败的投票将与投票反对合并提案的效果相同。

提案 2：休会提案

无论是否有法定人数出席特别会议，批准休会建议均需持有透过特别会议网站或由代表代表并有权在特别会议上投票的法策普通股的大部分已发行及已发行普通股的持有人 投赞成票。因此，任何没有实际出席或由受委代表 代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被指定人 以“街道名义”持有股份的Fze股东未能向该银行、经纪或其他被指定人提供投票指示)将不会影响休会建议的结果。 任何实际出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票表决的股份的弃权或其他失败将与投票反对休会建议具有同等效力。此外， 如果通过银行、经纪商或其他被提名人持有“街道名称”股票的FUZE股东为一个或多个其他提案提供投票指示 ，但不为休会提案提供投票指示，其效果将与投票“反对”休会提案具有相同的效果。

作为登记在册的股东持有股份和作为以“街道名称”持有的股份的实益所有人持股有什么区别？

如果您持有的法泽普通股直接以您的名义在法泽转让代理登记，您将被视为与这些股票相关的股东。作为记录在案的股东，您有权在特别会议上直接投票。您 也可以直接委托Fze或第三方在特别会议上投票表决您的股票。

如果您持有的法泽普通股由银行、经纪商或其他被指定人持有，则您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。您的银行、经纪人或其他被指定人将向作为受益人的您发送一个包裹，介绍投票您的股票的程序。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。在大多数情况下，您可以通过互联网或电话进行投票。为了通过特别会议网站虚拟出席特别会议并进行投票，您需要 获取特定的控制号码，并遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的其他程序。

如果我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有我持有的Faze普通股，我的银行、经纪人或其他 被指定人会自动投票给我吗？

否。 只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票时，您的银行、经纪人或其他被指定人才被允许投票您持有的法兹普通股。您应遵循您的银行、经纪人或其他指定人提供的有关您股票投票的程序。 根据纳斯达克规则，银行、经纪商和其他被提名者在没有收到受益所有者的指示时，有权为其客户持有法泽普通股股份 。然而，禁止银行、经纪商和其他被提名者对非常规事项行使投票权，包括目前安排在特别会议上审议和表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

对于FAMZE股东来说，不通知您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您持有的FAMZE普通股 将等同于投票反对合并提议，但不会对休会提议产生影响。此外，如果一位通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有股份的FUZE股东为一个或多个其他提案提供了投票指示，而不是为休会提案提供投票指示，那么它将具有与投票“反对”此类提案相同的效果。

如果我收到了同一特别会议的多套投票材料，我应该怎么办？

如果 您以“街道名称”以及以您的名义或以其他方式直接持有法泽普通股股票，或者您在多个经纪账户中持有法泽普通股股票，您可能会收到一套以上关于同一特别会议的投票材料 。

记录持有者 。对于直接持有的股票，请使用随附的 代理卡中包含的说明通过互联网或电话进行代理投票，或立即填写您的代理卡并将其装在随附的邮资已付信封中返回，以确保您的所有 法泽普通股都获得投票。

“街道名称”中的共享 。对于通过银行、经纪人或其他代理人以“街道名称”持有的股票，您应遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序提交委托书或投票您的股票。

鼓励您 对为特别会议收到的所有材料进行投票。

如果股东委托代理，法泽普通股的股票将如何投票？

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将以您指定的方式投票您持有的法泽普通股。对于特别会议之前的每个项目，您可以指定您持有的法泽普通股应投赞成票、反对票或弃权票。

如果我返回空白委托书，我的法泽普通股股票将如何投票？

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，并且没有表明您希望如何投票表决您持有的法泽普通股，则您持有的法泽普通股将根据法策董事会的建议进行投票：“赞成”合并提议 ，“赞成”休会提议。

我提交委托书后是否可以更改投票？

任何指定委托书的FAMZE股东都有权撤销委托书，并在特别会议投票表决之前更改投票。 执行下列任一操作：

● 随后提交特别会议的新委托书(包括通过互联网或电话)，该委托书在随附的代理卡上指定的截止日期 之前收到；

● 将您的撤销书面通知给Fze的公司秘书；或

● 通过特别会议网站虚拟出席特别会议并进行投票。

执行或撤销委托书不会以任何方式影响您通过特别会议 网站虚拟出席特别会议并在特别会议上投票的权利。应处理书面撤销通知和与撤销代理有关的其他函件：

法兹 控股公司

收件人： 公司秘书

720 N.Cahuenga大道。

加州洛杉矶，邮编：90038

电话： (818)688-6373

电子邮件： proxy@fazeclan.com

见 “特别会议--代理人的可撤销”。

如果 我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名者提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代理人提供了投票指示，则您应按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

特别会议的初步投票结果预计将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，法泽将向美国证券交易委员会提交特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未获得认证，则提交初步结果)，并以8-K表格的形式提交当前报告。

费泽股东是否有持不同政见者或评估权？

FUZE 股东无权根据DGCL获得评估或持不同政见者的权利。如果法泽股东不赞成合并，他们可以对合并提案投反对票或弃权票。请参阅“无评估权”。有关FORZE股东如何对正在考虑的与合并相关的提案进行投票的信息，可在“特别会议”下找到。

在决定是否投票批准合并提案时，我是否应该考虑任何风险？

是的。 您应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的与GameSquare和Fze相关的风险因素。

如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我持有的法泽普通股，会发生什么情况？

记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的法泽普通股，您将保留您在特别会议上的投票权，除非有特殊安排。

谁 将征集并支付征集代理的费用？

法泽 已聘请Morrow Sodali LLC协助征集特别会议的委托书。Fze估计，它将向Morrow Sodali LLC支付约15,000美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和支出的报销。

FUZE 还可能被要求向银行、经纪商和其他托管人、代名人和受托人或其各自的代理人报销将代理材料转发给FUZE普通股受益者的费用。FUZE董事、管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

合并预计何时完成？

根据《合并协议-完成合并的条件》中所述的完成条件的满足或豁免，包括法泽股东对合并提议的批准，合并目前预计将于2024年2月16日完成。然而，GameSquare和Fze都不能预测合并将完成的实际日期，也无法预测合并是否会完成，因为合并的完成受到两家公司 无法控制的条件和因素的影响，包括收到某些必需的监管批准。GameSquare和Fze希望在合理可行的情况下尽快完成合并。

合并后，GameSquare和Fze股东将分别在合并后的公司中持有哪些股权？

根据合并协议的日期，即2023年10月19日交易结束时GameSquare和Faze普通股的流通股数量，合并完成后，前Faze股东预计将拥有约45%的GameSquare普通股流通股，而紧接合并前的GameSquare股东预计将拥有约55%的GameSquare普通股流通股，这还不包括与GameSquare管道有关的GameSquare普通股股份的发行和发行。合并后GameSquare股东和前Faze股东在合并后公司中的相对所有权利益将取决于合并前发行和发行的GameSquare和Faze普通股的数量 ，而相对所有权将受到作为GameSquare管道的一部分发行的GameSquare普通股数量的影响。

如果我是Faze股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？

如果 您以记账形式持有您持有的Faze普通股股票，无论是通过存托信托公司(简称DTC)或其他方式，您将不需要采取任何特定行动将您持有的Faze普通股股票交换为GameSquare的普通股。 在生效时间之后，此类股票将自动交换为您有权获得的GameSquare普通股(以簿记形式 形式)和现金，以取代您有权获得的GameSquare普通股的任何零碎股份。如果您以认证的形式持有您持有的FAZE普通股 ，则在收到您在生效时间后提供的适当文件后， 交易所代理将向您交付GameSquare普通股的股票(以记账形式)和现金，以代替您有权获得的任何零碎的GameSquare普通股 。见“合并协议--股份交换”。

我现在应该做什么？

您 应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件。然后，您可以使用随附的代理卡中包含的说明通过 互联网或电话进行代理投票，或者立即填写您的代理卡并将其 装在随附的邮资已付信封中返回，以便您的股票将根据您的说明进行投票。

如何 查找有关GameSquare和Fze的更多信息？

您 可以从不同的来源找到有关GameSquare和Fze的更多信息，这些来源在“在哪里可以找到更多信息”中有描述。

如果我有关于特别会议或合并的问题，我应该打电话给谁？

如果您对特别会议或合并有疑问，或希望获得本委托书/招股说明书的其他副本或其他 委托书，您可以联系法泽的委托书律师：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333号，南楼5楼

斯坦福德，CT 06902

免费通行费：(800)662-5200

代收电话： (203)658-9400

电子邮件： faze@info.morrowsodali.com

风险因素

在考虑如何对将在特别会议上审议和表决的提案进行投票时，请仔细考虑本委托书/招股说明书中包含的所有 信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您还应阅读并考虑与GameSquare和Fze的每项业务相关的风险，因为这些风险将影响合并后的公司 。与GameSquare业务相关的风险可以在GameSquare管理层对截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的讨论和分析中找到，与GameSquare业务相关的风险可以在Fze截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中找到，因为此类风险可能会在每个公司随后提交的季度报告和当前报告中进行更新或补充 。此外，建议您仔细考虑以下与合并以及GameSquare、Fze和合并后的公司的业务相关的重大风险。

有关合并的风险

由于交换比率是固定的，不会在GameSquare或Faze普通股价格发生任何变化时进行调整， Faze股东在合并中将获得的对价价值不确定。

合并完成后，紧接合并前已发行的每股法兹普通股，除因法兹持有或由GameSquare或合并子公司直接持有的股票外，将被转换为获得0.13091股GameSquare普通股的权利(包括现金、无利息和减去任何适用的预扣税，以代替任何零碎的GameSquare普通股)。 此交换比例在合并协议中是固定的，不会因合并完成前GameSquare或 法兹普通股的市场价格变化而进行调整。GameSquare和Fze普通股的市场价格在合并协议公布日期之前和之后一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动至特别会议之日，直至合并完成之日。

由于合并对价的价值将取决于合并完成时GameSquare普通股的市场价格， Fresze股东将不知道或无法在特别会议上确定他们在合并完成后将收到的合并对价的市值 。股价变化可能由多种因素引起，其中包括： 一般市场和经济状况、GameSquare或Fze各自业务、运营和前景的变化、 完成合并的可能性的市场评估、利率、一般市场、行业和经济状况 以及一般影响GameSquare和Fze普通股价格的其他因素、联邦、州和地方立法、 政府法规和在GameSquare和Fze运营的行业领域的法律发展，以及合并的时间和收到所需的监管批准。

其中许多因素都不在GameSquare和Fze的控制范围之内，GameSquare和Fze都不能仅仅因为对方普通股的市场价格下跌而终止合并协议 。建议您在决定是否投票支持合并提议时，获取GameSquare和Faze普通股的当前市场报价。

合并后，GameSquare普通股的市场价格将继续波动。

合并完成后，Faze股东将成为GameSquare普通股的持有者。合并完成后，合并后公司普通股的市场价格将继续大幅波动，包括上述原因，包括但不限于GameSquare的市值和较低的交易量可能导致更大的波动性。因此，以前的FZE股东可能会损失他们在GameSquare Common 股票投资的部分或全部价值。此外，股票市场的任何重大价格或成交量波动通常都可能对合并中收到的GameSquare普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。

合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。

合并受多个必须满足的条件制约，包括GameSquare股东对GameSquare的股票发行提议的批准，以及在合并完成之前的每种情况下，合并提议的放弃(在允许的范围内) 。这些条件在“合并协议-完成合并的条件 ”中介绍。完成合并的这些条件，其中一些是GameSquare和Fze无法控制的， 可能无法及时或根本不满足或放弃，因此，合并可能会推迟或无法完成。

合并协议的终止可能会对法泽和法泽普通股的交易价格产生负面影响。

如果 合并因任何原因未能完成，包括GameSquare股东未能批准GameSquare的股票发行方案 ，或者因为Faze股东未能批准合并提议，则Fze的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且如果 没有实现完成合并的任何预期好处，Fze将面临许多风险，包括以下风险：

●可能会受到金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；

● Fze可能会受到客户、供应商、经销商和员工的负面反应；

●将被要求支付与合并相关的成本，如财务咨询、法律和会计成本以及相关的费用和支出，无论合并是否完成；

● 合并协议对Fze在合并完成前的业务行为施加了某些限制，该等限制的豁免须征得GameSquare的同意，这可能会阻止Fze在合并悬而未决期间采取本应有益的行动(有关适用于GameSquare和Fze的限制性契约的说明，请参阅“合并协议--合并完成前的业务行为” )；以及

● 与合并相关的事务(包括整合规划)将需要Fze管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源本可以专门用于日常运营或其他可能对Fze作为一家独立公司有利的机会。

影响GameSquare普通股市场价格的因素可能不同于那些过去影响或目前影响GameSquare或Faze普通股股票市场价格的因素，或者受这些因素的影响。

合并完成后，法泽股东将持有合并后公司的普通股。GameSquare的业务 不同于FAZE的业务，因此，合并后的公司的运营结果将受到一些不同于当前或历史上影响FAZE运营结果的因素的影响。合并后的 公司的运营结果也可能受到不同于当前影响或历史上影响Fze的因素的影响。有关GameSquare和Fze各自业务的讨论以及与这些业务相关的一些重要因素，请参阅本委托书/招股说明书中的“合并各方”。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法泽股东因合并而获得的合并后公司的普通股将享有与法泽普通股不同的权利 。

在 生效时间，Faze股东将不再是Faze的股东，而是有权成为 GameSquare的股东。前法泽股东作为股东的权利将受加拿大法律以及GameSquare重述的公司章程和章程的条款管辖，这些条款在某些方面与法泽的公司注册证书和章程的条款有实质性不同，目前这些条款管辖着法泽股东的权利。有关与GameSquare普通股和法泽普通股相关的不同权利的讨论，请参阅“股东权利比较” 。

合并后，Faze股东在GameSquare的所有权和投票权将明显低于他们目前在GameSquare的所有权和投票权，对合并后公司的管理层和政策的影响力也更小。

根据合并协议日期即2023年10月19日交易结束时GameSquare和Faze普通股的流通股数量，合并完成后，前Faze股东预计将拥有GameSquare普通股流通股约45%的股份，而紧接合并前的GameSquare股东预计将拥有GameSquare普通股流通股约55%的股份。紧随合并后的合并后的合并公司中，前Faze股东的相对所有权权益将取决于合并前发行和发行的GameSquare和Faze普通股的数量 ，而相对所有权将受到作为GameSquare管道的一部分发行的GameSquare普通股数量的影响。因此，以前的法泽股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对法泽的管理和政策的影响力。

在 根据合并条款完成合并或终止合并协议之前，禁止法策进行某些交易，并采取可能有利于法策和/或其股东的某些行动。

自合并协议日期起及于合并协议日期后及合并完成前，合并协议限制法策在未经GameSquare同意的情况下采取特定的 行动，并要求法策及其附属公司的业务必须在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重大方面进行 。这些限制可能会阻止Fze在合并悬而未决期间采取本应有益的行动。在合并悬而未决期间，这些限制所产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议终止的任何延迟而加剧。请参阅“合并协议-合并完成前的业务行为”。

获得所需的审批并满足成交条件可能会阻止或推迟合并的完成。

合并须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些成交条件包括(但不限于)表格F-4格式的GameSquare注册声明的有效性(本委托书/招股说明书是注册根据合并协议可发行的GameSquare普通股的一部分)， 没有任何停止令或美国证券交易委员会就此提起的诉讼，根据任何适用的反垄断法获得的所有必要批准(或任何适用等待期的届满或终止) ，根据合并协议发行的GameSquare普通股在纳斯达克上市的批准，以及没有阻止合并完成的政府法律或命令。GameSquare和Fze的每个 完成合并的义务还取决于(其中包括)另一方在合并协议日期和完成日期作出的陈述和担保的真实性和准确性(受某些重要性和重大不利影响限定词的制约)，以及另一方在合并协议项下履行其义务的所有重大方面的情况。不能保证将获得所需的股东、政府和监管机构的同意和批准，或将满足完成交易所需的条件，如果获得所有所需的同意和批准并满足所需的 条件，则不能保证此类同意和批准的条款、条件和时间。完成合并的任何延迟 都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现GameSquare和Fze如果在预期时间范围内成功完成合并所期望实现的部分或全部收益。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整的摘要，请参阅“合并协议-完成合并的条件 ”。

除指定情况下的 外，如果截止日期仍未达到有效时间，GameSquare或Fze均可选择不继续进行交易 。

如果生效时间在2024年2月15日之前尚未发生，GameSquare或Fze 可终止合并协议， 双方已共同同意放弃终止日期 至2024年2月23日(即结束日期)的终止权利。然而，如果合并方严重违反其在合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议， GameSquare或Fze将无法获得终止合并协议的权利。 合并协议是导致合并未能在结束日期前完成的原因之一。有关更多信息，请参阅“合并协议-终止合并协议”一节。

如果未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。

合并能否成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住GameSquare和Fze目前聘用的专业人员的人才和奉献精神。在合并悬而未决期间，这些员工可能会决定不继续留在GameSquare或Fze(视情况而定)，或者不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后的公司的业务活动可能会受到不利影响 ，管理层的注意力可能会从成功整合GameSquare和Fze转移到招聘合适的继任者上，所有这些 都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，GameSquare和Fze可能无法为离开任何一家公司或以合理条件向潜在继任者提供就业机会的任何关键员工找到合适的 替代者。此外， 员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工 整合到合并后的公司相关的中断。不能保证合并后的公司将能够吸引或留住GameSquare的关键员工，并像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工一样感到不安。

FAZE董事会获得的 公平意见不会反映意见发表之日后可能发生或 可能发生的变化、情况、发展或事件(或可能变得或可能已经变得可用的信息)。

Current Capital已向Faze董事会提供公平性意见，声明于该意见发表日期，根据及受制于 现行Capital在编制该等意见时所考虑的程序、假设、审核的资格及限制，以及其他事项，从财务角度而言，根据合并协议的交换比率对Faze普通股持有人(被排除方除外)是公平的。截至本委托书/招股说明书的 日期，法泽董事会尚未从Current Capital获得最新的公平意见，且法泽董事会预计不会在合并完成之前收到最新的公平意见 。

意见不反映意见发表之日后可能已经发生或可能发生的变化、情况、发展或事件(或可能成为或可能已经变得可用的信息)，包括Fze或GameSquare的运营和前景的变化、 最新财务预测、法规或法律变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Fze和GameSquare控制范围且公平意见所基于的因素，这些因素可能会改变Fze和GameSquare的价值或合并前Fze普通股或GameSquare普通股的价格。自Current Capital发表意见之日起，法泽普通股和GameSquare普通股的价值一直在波动，可能与其截至之日的价值存在重大差异。 自发表意见之日起，当前资本的意见并未涉及法泽普通股或GameSquare普通股的交易价格。截至合并完成时间或除该意见发表日期 以外的任何日期，该意见均未发表意见。FUZE预计不会要求Current Capital更新Current Capital的意见，而且Current Capital没有义务或责任根据意见日期后可能已经发生或可能发生的情况、发展或事件(或可能成为或可能已经获得的信息)来更新、修改或重申其观点。流动资本的书面意见作为 附件C附于本委托书/招股说明书。

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决都可能导致法泽的业务中断，这可能对其业务和财务业绩产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的公告和悬而未决都可能导致法泽的业务中断，包括将法泽管理层的注意力转移到完成合并上。此外，为了完成合并，法泽已经转移了大量的管理层资源，并受到合并协议中对其业务行为的限制。如果合并没有完成，FUZE将产生巨大的成本，包括管理资源的转移， 它将几乎没有获得任何好处。

法泽 董事和高管的利益和安排可能不同于法泽股东的利益和安排，或者不同于法泽股东的利益和安排 。

在考虑法泽董事会关于如何对本委托书/招股说明书中所述提案进行投票的建议时，法泽股东应意识到，法泽董事和高管在合并中拥有不同于或超出一般法泽股东利益的利益。该等权益包括若干FUZE董事继续担任合并后公司的董事、合并后未偿还股本、股权及奖励奖励的待遇、遣散费安排、其他薪酬及福利安排，以及由合并后的公司继续向前FUZE董事及高级职员提供补偿的权利。

FRAZE 股东在考虑FAMZE董事会投票批准合并提案的建议时，应该意识到这些利益。法策董事会于确定合并对法策及其股东公平及符合其最佳利益时，已知悉及考虑该等利益，并批准及宣布合并协议为宜，并建议法策股东采纳合并协议。在“合并中的董事和高管的利益”一节中，更详细地介绍了法泽董事和高管的利益。

法泽 可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东的批准。

在法律允许的范围内，法泽可决定全部或部分免除各自完成合并义务的一个或多个条件 。法泽目前预计将根据当时的事实和情况评估任何豁免的重要性及其对法泽股东的影响，以确定是否需要根据该豁免对本委托书/招股说明书进行任何修改或重新征集委托书。关于是否放弃合并的任何条件，以及是否因放弃而重新征求股东批准和/或修改本委托书/招股说明书的任何决定，将由Fze在放弃时根据当时存在的事实和情况做出。

合并协议包含的条款可能会阻止可能愿意支付更高价格收购 或与Fze合并的潜在竞争收购者。

合并协议包含“禁止招揽”条款，这些条款将Fze的能力限制为(每个条款均在“合并协议--不招揽收购建议”中描述)：

● 征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购提案或提出任何可合理预期导致任何收购提案的提案；

● 向试图提出或已经提出任何收购提议的第三方(或其潜在融资来源)披露与法泽或其任何子公司有关的任何非公开信息，使其能够访问法泽或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或故意协助、参与、便利或鼓励 任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力；

● 参与或以其他方式参与与任何人就任何收购提议或任何合理预期会导致收购提议的任何查询、提议或要约进行的任何讨论或谈判；或

● 原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购提议相关的其他合同。

此外， 合并协议的要求只有有限的例外，即发审会不得撤回、修改、修改或 限制其建议。虽然法策董事会获准更改建议，但在遵守合并协议所载的某些程序后，可回应上级建议(如果适用的董事会善意地确定未能这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触)，则该建议的更改将使另一方有权终止合并协议。见“合并协议-终止合并协议”。

这些 条款可能会阻止潜在的竞争性收购方考虑或提出收购或合并，即使它准备 以高于合并中交换比率所暗示的价值支付对价。

合并将涉及巨额成本。

FUZE 已经并预计将产生与合并两家公司的业务相关的非经常性成本，以及与合并相关的交易费用和其他成本。截至本委托书/招股说明书发布之日，FUZE估计与合并和相关交易相关的总成本约为130万美元。这些成本包括与本委托书/招股说明书相关的印刷和邮寄费用，以及法律、会计、投资银行、咨询、公关和委托书征集费用。这些成本不包括可能向某些FAME员工支付的遣散费和留职费，以及与GameSquare和Fze的业务整合相关的成本。 无论合并是否完成，这些成本中的一部分都由Fze支付。

合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。与重组相关的成本 将作为GameSquare或合并后公司的持续运营结果的成本支出。在合并和将Fze的业务整合到GameSquare的业务中，有一些流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合。尽管GameSquare预计消除重复成本、战略收益、 和额外收入，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消增加的交易、合并相关和重组成本，但短期内或根本不会实现任何净收益。

FUZE 股东将无权在合并中获得评估权。

评估权是法定权利，如果适用于法律，公司的股东可以对合并等非常交易持异议，并要求该公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允价值 ，而不是接受与非常交易相关的向该股东提出的对价。根据DGCL，如果股东持有的股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案，则股东通常没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)尚存公司的股票、(B)将在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东登记持有的另一公司的股票、(C)以现金代替零碎股份或(D)上述任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。

由于GameSquare普通股在国家证券交易所纳斯达克上市，而且合并协议的条款并不要求法泽股东接受除GameSquare普通股和现金 以外的任何股份作为法泽普通股，因此法泽普通股持有人无权获得与合并相关的评估权。请参阅“无评估权”。

针对GameSquare和/或Fze提起的诉讼 可能会推迟或阻止合并完成。

GameSquare、Faze以及GameSquare和Faze董事会的成员未来可能会参与与合并协议和合并相关的各种索赔和诉讼，包括推定的股东集体诉讼。见“合并--与合并有关的诉讼”。在其他补救措施中，此类案件的原告可以寻求禁止合并。复杂的法律程序的结果很难预测，可能会阻止或推迟合并的及时完成，并可能导致 令人担忧的巨额成本，包括但不限于与董事和高级管理人员的赔偿相关的成本。 与合并相关的诉讼的存在也可能影响获得GameSquare所需批准的可能性 或困扰股东。此外，未来的任何诉讼都可能既耗时又昂贵，可能会将法泽管理层的注意力从其日常业务上转移开，如果这些诉讼中的任何一起被以不利的方式解决，可能会对法泽的财务状况产生重大不利影响。

完成合并的条件之一是，对GameSquare或Fze拥有管辖权的任何政府实体不得 制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，使合并、GameSquare股票发行或合并协议预期的其他交易成为非法、 责令或以其他方式禁止。因此，如果发起了对合并提出质疑的诉讼，并且该诉讼的任何原告成功获得阻止完成合并的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止合并生效或生效 。

如果合并不符合IRC第368(A)条规定的“重组” ，FAZE的美国股东可能被要求支付大量的美国联邦所得税.

其目的是将合并 定义为经修订的《1986年美国国税法》第368(A)条所指的重组(IRC虽然GameSquare的美国税务法律顾问Baker&Hostetler LLP目前认为，合并应符合IRC第368(A)条所指的重组，而Fze和GameSquare目前预计将提交与这种税务处理一致的 纳税申报单，但这种资格并非没有疑问。在其他考虑因素中，美国国税局(“美国国税局“) 表示，在类似于合并的情况下，企业连续性要求的适用，即要求一项交易符合IRC第368(A)条所指的重组的要求，可能值得特别注意， 无法保证美国国税局在这一点上是否会得出有利的结论。此外，不能 保证您的税务顾问会同意我们打算的税务处理，也不能保证国税局不会主张或法院不会 维持相反的立场。此外，合并是否符合IRC第368(A)条的要求将在交易完成后 才最终确定，届时相关事实、法律和其他情况可能会发生不利变化。

如果合并不符合IRC第368(A)条所指的“重组”，则以GameSquare普通股换取GameSquare普通股的Fze的美国股东一般将确认此类股票交换时的应税收益(或在某些情况下为亏损)。

有关与此类事项有关的税务考虑的更多信息，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素 -与合并相关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

如果持续提案在合并前未被采纳和全面实施，则此处所述的美国联邦所得税后果将与所述的结果大不相同 .

GameSquare已表示，它将在合并前采纳并实施延续建议，因此GameSquare预计在合并前和合并生效时为美国公司 。如果持续方案在合并前未获批准或已获批准但未实施，则除其他事项外，将FAMZE普通股交换为GameSquare普通股的FAMZE的美国股东可以 确认此类股票交换的应税收益，无论合并是否符合IRC第368(A)条 含义的重组。此外，GameSquare和某些在GameSquare拥有权益的美国所有者可能会受到美国不利的税收规则的约束，这些规则可能会影响企业的税收成本或所有者对GameSquare的持续投资的税后回报。

与合并后公司有关的风险

合并GameSquare和Fze的业务可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后的公司的业务业绩产生不利影响，并对合并后公司的普通股价值产生负面影响。

合并能否成功将取决于GameSquare和Fze能否以促进增长机会和实现预期成本节约的方式合并业务。FUZE签订合并协议是因为其相信合并及合并协议中拟进行的其他交易对FUZE股东公平且符合FAMZE股东的最佳利益 ，合并GameSquare和FAMZE的业务将产生效益和节省成本。见“合并--法泽董事会的建议；合并的原因。”

然而， GameSquare和Fze必须以实现这些优势的方式成功地合并各自的业务。此外，合并后的公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现预期增长和成本节约。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司的普通股价值产生不利影响。

此外，实际的整合可能会导致额外的和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。如果实现了实际增长和成本节约，可能会低于GameSquare和Fze的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果GameSquare和Fze不能充分应对整合挑战，它们可能无法 成功整合其业务或实现两家公司整合的预期好处。

未能在预期时间内成功整合GameSquare和Fze的业务和运营，可能会对合并后的公司未来的业绩产生不利影响。

GameSquare和Fze已经运营，在合并完成之前，它们将继续独立运营。不能保证他们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致GameSquare关键员工的流失或困扰、客户流失、任一公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策的不一致 、意外的整合问题、高于预期的整合成本，以及整个完工后整合过程花费的时间比最初预期的更长。具体地说，在整合GameSquare和Fze的运营时，除其他问题外，必须解决以下问题，以实现合并的预期收益，从而使合并后的公司实现预期的业绩：

● 将公司业务与公司职能相结合；

● 合并GameSquare和Fze的业务并满足合并后公司的资本要求，以允许合并后的公司实现预期的成本节约或预期的其他协同效应，如果合并失败，将导致合并的预期收益在当前预期的时间范围内无法实现或根本无法实现；

● 整合两家公司的人员；

● 整合公司的技术和从第三方获得许可的技术；

● 整合和统一可供客户使用的产品和服务；

● 确定并消除多余和表现不佳的职能和资产；

● 协调公司的运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

● 维护与客户、供应商、分销商和供应商的现有协议，避免与潜在客户、供应商、分销商和供应商签订新协议的延迟 ，并利用与这些第三方的关系为合并后的公司造福 ；

● 解决商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异；

● 整合公司的行政和信息技术基础设施；

● 协调分销和营销工作；

● 管理将某些职位移动到不同位置；

● 协调地理上分散的组织；以及

● 实施与获得监管或其他政府批准相关的可能需要的操作。

此外，有时任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而不是日常业务或其他可能对该公司有利的机会，这可能会扰乱每家公司的持续业务 和合并后公司的业务。

合并后的公司可能无法留住客户、供应商或分销商，或者客户、供应商或分销商可能寻求修改与合并后的公司的合同关系，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。第三方可以终止或更改与GameSquare或Fze的现有合同或关系。

作为合并的结果，合并后的公司可能会对与客户、供应商和分销商的关系产生影响， 可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些客户、供应商或分销商可能寻求在合并后终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。 不能保证客户、供应商和分销商在合并后将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后按相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户、供应商或分销商试图终止 或修改合同义务或中断与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。此外，合并后的公司将不会与其许多重要的供应商 达成长期安排。如果合并后的公司的供应商试图终止或修改与合并后的公司的安排，则 合并后的公司可能无法以及时、有效的方式和可接受的条款从其他供应商采购必要的物资，或者根本无法采购。

GameSquare 和FAZE还与供应商、房东、许可方和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求GameSquare或FAZE(视情况而定)获得与合并相关的这些其他方的同意，或者可能包含适用于合并后此类合同的限制。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能会损失潜在的未来收入，产生成本，并失去对合并后公司的业务可能具有重大意义的权利。此外，目前与GameSquare或Fze有关系的第三方可能会在 预期合并的情况下终止或以其他方式缩小其与任何一方的关系范围。任何此类中断都可能限制合并后的公司实现合并预期收益的能力 。任何此类中断的不利影响也可能因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。

合并后的公司可能面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。

由于合并后GameSquare和Fze的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能对合并后公司的业务和运营结果产生不利影响，或可能对合并后公司的运营造成干扰。

GameSquare和Fze未经审计的预期财务信息固有地受到不确定性的影响，本文中包含的未经审计的预计简明组合财务信息是初步的，合并后公司的实际财务状况和合并后的经营结果可能与本委托书/招股说明书中的这些估计和未经审计的预计简明财务信息 大相径庭。

本委托书/招股说明书所载的未经审核备考简明合并财务资料及未经审核备考每股数据 仅供参考，包含各种调整、假设及初步估计，并不一定 显示合并于指定日期完成时合并公司的实际财务状况或经营业绩。合并后公司的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息大不相同。

合并后的公司的债务可能会限制其财务灵活性。

为完成合并及附加条件，GameSquare已签订融资及保安协议，为GameSquare提供1,000,000美元的借款。完成合并后，合并后的公司获得债务融资的机会或利用此类融资的时间不受限制。如果合并后的公司 要全额提取融资和担保协议项下的可用金额，则不能保证合并后的公司将能够 获得任何额外的融资或能够为合并后公司的该融资或任何其他债务进行再融资。如果合并后的公司 寻求对其任何现有债务进行再融资，则不能保证它将能够以优惠的 条款或根本不进行再融资。

GameSquare的债务或Faze的债务可能会对合并后的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响， 包括：

● 增加其在不断变化的经济、监管和行业条件下的脆弱性；

● 限制其在规划或应对业务和行业变化方面的竞争能力和灵活性；

● 限制其向股东支付股息的能力(如果有的话)；

● 限制其借入额外资金的能力；以及

● 增加利息支出，并要求合并后的公司将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和股票回购、 股息和其他用途的资金。

合并后的公司是否有能力为上述或其他目的安排任何额外融资，除其他因素外，将取决于合并后公司的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素 。合并后公司的收益、运营、业务和管理等方面的水平和质量将影响合并后公司信用评级的确定。评级机构降低对合并后公司的评级可能会对合并后公司进入债务资本市场产生负面影响，并增加合并后公司的借款成本。不能保证合并后的公司能够以可接受的 条款或根本不能获得融资。此外，不能保证合并后的公司将能够保持目前的信誉或GameSquare或Fze的预期信用评级，该等信用评级的任何实际或预期的变化或降级可能会对合并后公司的流动性、资本状况或进入资本市场的机会产生负面影响。

声明， 分配给合并后公司股东的股息(如果有的话)的支付和数额将是不确定的。

GameSquare 历来没有为其股本支付现金股息。是否向合并后公司的股东宣布或支付任何股息，以及宣布或支付股息的金额，都是不确定的，取决于许多因素。GameSquare董事会将有权决定合并后公司的分红政策，包括分红金额和分红时间， 合并后公司可能会不时宣布的分红政策，可能会受到下列任何因素的影响：

● 由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，合并后的公司可能没有足够的现金支付此类股息或回购股票；

● 关于未来是否、何时以及以何种数额进行任何分配的决定将始终完全由GameSquare董事会自行决定 ，董事会可以随时以任何理由改变其股息做法；

● 合并后的公司希望维持或改善其债务的信用评级；

● 合并后的公司可能向其股东分配的股息金额受加拿大法律的限制， 受到合并后公司信贷安排中的受限支付和杠杆契约以及合并后公司未来可能产生的任何债务的条款的限制；以及

● 法律、监管机构或协议对合并后公司的子公司可以分配给合并后公司的股息金额的某些限制。

股东 应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。

合并后公司有形、定期无形或无限期无形资产，包括商誉的任何减值，都可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据ASC 805《企业合并》的规定，将使用收购会计方法对合并进行会计核算，在本指导下， GameSquare代表会计收购方。GameSquare将按合并完成时各自的公允价值记录收购的资产，包括可识别的无形资产和从Fze承担的负债。购买价格超过该等资产和负债的公允净值的任何部分都将计入商誉。与合并有关，预计合并后的公司将在其综合资产负债表中记录重大商誉和其他无形资产。请参阅“未经审计 形式简明合并财务报表”。

包括商誉在内的无限期无形资产将至少每年进行减值测试，而包括商誉在内的所有有形和无形资产将在出现某些指标时进行减值测试。未来，如果合并后的公司确定有形资产或无形资产(包括商誉)减值，合并后的公司将在那时计入减值费用。减值 商誉和无形资产的测试需要大量使用判断和假设，尤其是当它涉及公允价值的确定 。合并后公司业务的长期经济前景和未来现金流减少可能会显著影响资产价值，并可能导致包括商誉在内的无形资产减值，这可能会对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

GameSquare和Fze的其他 风险因素

GameSquare和Fze的业务现在和将来都将面临上述风险。此外，GameSquare和Fze现在和将来将继续受到以下概述和描述的风险的制约，它们分别在截至2022年12月31日的财年提交给各自的文件，因为此类风险可能会在每个公司随后提交给美国证券交易委员会和国家发改委的季度报告和当前报告中进行更新或补充。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与法泽的业务相关的风险

● Faze已经并预计将继续遭受运营亏损，未来可能无法建立和保持盈利能力。

● Fze从最初于2022年7月19日完成的业务合并交易中获得的收益低于最初的预期，因此，这可能会阻止Fze按照最初的预期执行其业务计划，并可能对Fze的运营结果和财务状况产生不利影响。

● Fze的业务依赖于其品牌的实力，如果Fze无法维护和提升其品牌，Fze可能无法 销售其产品或服务，其消费者参与度可能会下降，这可能会对Fze的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

● 在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营时，会受到相关风险的影响。

● Fze自成立以来经历了快速增长，预计将继续增长。如果法策无法有效地 管理这种增长，法策的财务业绩和未来前景将受到不利影响。

● 如果电子竞技专业人士、有影响力的人和内容创作者在历史上一直占Fze 收入的很大一部分，但他们变得不那么受欢迎，而Fze无法找到和获得合适的替代品，Fze的业务和前景 可能会受到影响。

● 与公众和消费者对娱乐和零售消费品的品味和偏好不一致可能会对法泽的娱乐产品和产品的需求产生负面影响 ，这可能会对法泽的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响。

●Fze主要依赖，并预计将继续主要依赖第三方大众媒体平台，如Youtube、TikTok、Twitter、Instagram和Twitch，向粉丝和潜在观众提供其内容，而任何故障、中断或干扰Fze使用此类流媒体服务或Fze的目标受众访问此类流媒体服务都可能扰乱Fze 内容的可用性，并对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

● 我们参与的现场活动期间的重大中断，如电力和互联网中断，可能会对Fze的 业务产生不利影响。

● 如果Fze无法有效地争夺广告商和赞助商，Fze的业务、收入和财务业绩可能会受到负面影响 。

与Faze的人员相关的风险

●Fze的成功将取决于其吸引和留住员工的能力，未来如果不能吸引和留住其他高素质的人才，可能会严重损害Fze的业务。

自●成立以来，Fze的员工队伍和运营已大幅增长，Fze预计他们将继续 这样做。如果法泽不能有效地管理这种增长，其财务业绩和未来前景将受到不利影响。

● 电子竞技的相对规模和内容创作者工资或人才获取成本的增加可能会对Fze的业务 产生负面影响。

与法泽的知识产权相关的风险

● Fze业务的成功高度依赖于Fze创造的娱乐产品和服务中知识产权的存在和维护 。

● Fze可能无法维护或获取许可证，无法将他人拥有的知识产权纳入Fze的娱乐产品 。

与法泽的法律诉讼和监管事项有关的风险

● 在正常业务过程中产生的索赔、诉讼和其他诉讼中涉及，将来也可能涉及。 任何此类当前或未来法律诉讼的结果都可能对Fze的业务产生负面影响。

●Fze的业务、内容和产品，以及Fze所依赖的第三方服务，未来可能会在全球范围内受到越来越多的监管。如果FAZE或他们不能成功应对和适应这些潜在的法规，FAZE的业务可能会受到负面影响。

● 如果Fze需要将独立承包商重新分类为员工，则Fze可能会产生额外的成本和税收，这可能会对Fze的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与法泽的税务、财务和会计事项相关的风险

● Fze在财务报告的内部控制中发现了许多重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点 或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，这可能导致Fze的财务报表出现重大错报 或导致Fze无法履行其定期报告义务。

与GameSquare业务相关的风险

GameSquare 的运营历史有限，并在不断发展的行业中运营。

GameSquare 在2020年10月2日之前没有体育行业的经验，当时GameSquare收购了其第一个创收资产Code Red。在收购Code Red之前，GameSquare的运营仅限于识别和收购体育行业的目标公司 。

因此， GameSquare将面临新业务以及与开发和销售新服务相关的所有风险和不确定性。此外，体育和博彩业是一个相对较新和不断发展的行业。因此，投资者 应该考虑GameSquare的前景，考虑到公司在不断变化和发展的行业中处于早期开发阶段和运营过程中经常遇到的成本、不确定性、延误和困难。投资者应仔细考虑像GameSquare这样运营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。投资者尤其应该考虑到，GameSquare不能保证它将能够：

A. 成功实施或执行GameSquare当前的业务计划；

B. 维护游戏广场的管理团队；

C. 在资本市场筹集足够的资金以实现GameSquare的商业计划；

D. 吸引、签订或维护与客户的合同，并留住客户；和/或

E. 在我们运营的竞争激烈的环境中有效竞争。

如果 GameSquare无法成功实现上述任何目标，则GameSquare的业务可能不会成功。

GameSquare 收入的很大一部分来自于通过GameSquare的经纪运营部门代理体育运动员、有影响力的人、游戏名人和其他银幕人才 。未能吸引新客户或成功代表GameSquare的 现有客户可能会对收入造成不利影响。

GameSquare的 代理服务部门代表体育代理 ，包括红色代码、GCN和分区。GameSquare的经纪公司通过代理玩家、有影响力的人和银幕人才，为有影响力的人提供咨询、管理和经纪品牌激活活动，从而产生收入。GameSquare的代理服务部门为GameSquare创造了相当大的收入。

体育运动行业的代理部分竞争激烈，不能保证我们会成功吸引新客户 来代理，也不能保证GameSquare会留住GameSquare的现有客户。影响GameSquare成功吸引和留住客户的因素包括GameSquare能够：

A. 代表GameSquare的 客户成功谈判合同；

B. 为GameSquare的客户获得赞助；以及

C.为GameSquare的 客户提供安全的活动和锦标赛参与。

如果未能吸引或留住客户，将对GameSquare的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

GameSquare的代理服务业务模式可能不会继续有效，也不能保证其未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

GameSquare的经纪业务有一部分收入 来自为体育赛事现场招聘人才。尽管GameSquare预计此类现场体育赛事的观众人数将继续增长，从而为GameSquare提供服务创造更多机会，但这种增长并不能得到保证，对GameSquare服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消散，或者GameSquare可能无法有效地预测和服务客户需求。 例如，新冠肺炎和相关变体减少了对面对面体育赛事的需求，而增加了对在线和直播赛事的需求。虽然GameSquare还提供与在线和转播赛事相关的各种服务，但为了确定在线和转播赛事的优先顺序而减少或取消其为ESPORTS现场赛事提供的服务的任何决定都可能不会成功 并且会涉及额外的风险和成本，这些风险和成本可能会对GameSquare的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 GameSquare未能维护和提升其品牌，其业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

GameSquare 认为，通过提高GameSquare在体育行业的知名度和声誉，并使GameSquare能够为GameSquare的业务吸引新客户和留住现有客户，维护和提升其品牌，包括GameSquare、Complex、Zones和Code Red，以及未来可能收购的任何其他品牌，对于其业务的成功 至关重要。由于GameSquare 在竞争激烈的行业中运营，品牌的维护和提升直接影响到GameSquare维持 和提升其市场地位的能力。随着GameSquare的扩张，它可能会使用各种方法进行各种营销和品牌推广活动，以继续推广其品牌，但GameSquare无法向投资者保证这些活动将 成功。此外，负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害GameSquare的品牌和声誉， 这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

GameSquare的团队业务在很大程度上依赖于其团队和球员的持续受欢迎和成功。

GameSquare业务的财务业绩在很大程度上取决于其ESPORTS团队在其 粉丝群中的人气。其球队的受欢迎程度将在一定程度上取决于他们在所参加的联赛和锦标赛中的表现。GameSquare无法确保其球队在他们所参加的联赛和锦标赛中取得成功，因此无法确保其吸引或留住有才华的球员和教练组、支持者、赞助商和其他商业合作伙伴的能力，并可能导致奖金减少。此外，个别球员的受欢迎程度可能会影响在线收视率和电视收视率，这可能会影响媒体权利和赞助机会的长期价值。不能保证它的玩家会发展或保持持续的人气。此外，球队的受欢迎程度，以及他们的财务业绩，在一定程度上还取决于体育赛事的受欢迎程度，以及他们吸引观众和创造在线观众的能力。不能保证目前流行的游戏会在体育运动中发展或保持持续的人气。

GameSquare的玩家叛逃到其他球队可能会阻碍GameSquare的成功。

GameSquare 与其他ESPORTS球队竞争，以签约和留住世界级的ESPORTS球员，其中一些人拥有比GameSquare更大的资源或品牌认知度 和人气。根据合同，GameSquare的球员可能会因为各种原因而选择转会到其他体育组织，包括更高的工资，或者他们选择了追求新的或其他机会。失去任何一名玩家都可能对GameSquare的业务和运营业绩产生负面影响。

有关GameSquare的业务之一或关键人员或人才的负面宣传可能会对GameSquare的业务 产生负面影响。

GameSquare的声誉对其持续成功至关重要，任何声誉质量的下降都可能 削弱其招聘和留住关键人员、留住或吸引客户以及与合作伙伴保持关系的能力 。GameSquare的声誉可能会受到许多因素的负面影响，包括对GameSquare、其管理层成员或其他关键人员(包括GameSquare的人才和玩家)的负面宣传 。此外，GameSquare的部分收入依赖于其关键人才以及通过各种渠道赚钱的能力 。这种宣传可能会对GameSquare产生负面影响，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果GameSquare未能预见、采用和积累新体育技术方面的专业知识，其业务可能会受到影响。

体育游戏市场的快速技术变化要求GameSquare预测它应该采用哪些技术，并 积累专业知识以保持在体育行业的竞争力。GameSquare已经投资，未来也可能投资于新业务 战略、技术或服务，以吸引越来越多的体育运动员、有影响力的人和其他屏幕上的人才、赞助商 和其他人。例如，Code Red通过磨练游戏中的观众模式来改善观看和评论，从而帮助游戏发行商和开发商(如育碧和海量娱乐)设计可供广播的 游戏。此类建议通常涉及叠加放置、播放 用于拖网和解说员的选项以及记分板、重播和计时器显示，以及许多其他设计元素。如果GameSquare 未能预见、采用或积累影响游戏中观众模式的新技术方面的专业知识，则GameSquare可能无法吸引 新的游戏发行商、开发商、影响者和品牌作为客户。

采用新技术涉及重大风险和不确定性，不能保证GameSquare能否成功识别出哪些技术将补充GameSquare的业务。如果GameSquare未能成功实施新技术， 其声誉可能会受到重大不利影响，GameSquare的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响 。

GameSquare业务的成功取决于GameSquare的营销努力。

要想在市场上取得成功，需要付出大量的营销努力和投资，让潜在客户了解GameSquare产品和服务的独特优势和特点。GameSquare的长期成功将取决于其扩展当前营销能力的能力 。GameSquare将需要吸引和留住经验丰富的市场营销人员和销售人员。不能保证GameSquare能够吸引和留住这些人员，也不能保证这些人员所做的任何努力都会成功。

收购 可能永远不会实现，可能会出现意想不到的延迟，可能会产生意想不到的成本，或者被证明是不成功的。

作为一家成长型公司，GameSquare致力于识别、收购和开发其认为 适合其业务的体育和游戏资产。然而，GameSquare无法预测未来的收购可能采取的形式，也无法预测此类收购将于何时完成(如果有的话)。GameSquare在寻求合适的收购方面可能面临激烈的竞争 这些收购可能会很复杂，而且谈判和记录可能会很耗时。GameSquare可能无法以可接受的条款谈判 收购，或者根本无法谈判，而且GameSquare无法预测何时(如果有的话)完成此类收购，因为与这些收购相关的许多风险和不确定性。

由于 GameSquare可能无法准确预测这些困难和支出，因此这些成本可能会超过我们从未来收购中实现的价值。未来的收购可能会导致发行稀释股东所有权利益的证券， 债务、或有负债的产生，与其他无形资产相关的费用的摊销，以及立即发生的大规模冲销。

上述任何一项都可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

整合收购困难 。

GameSquare 自RTO以来已经收购了多项业务，收购仍是其增长战略的一部分。 收购的好处可能需要相当长的时间才能形成，而GameSquare无法确定任何特定的收购是否会产生预期的好处。这些与收购相关的风险和困难如果成为现实，可能会扰乱GameSquare正在进行的业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，增加费用，并以其他方式对其业务、运营结果和财务业绩产生实质性不利影响。

GameSquare 可能无法实现或持续盈利，也无法继续经营下去。

不能保证GameSquare在未来会盈利，也不能保证在不久的将来或根本不会盈利。 除此之外，GameSquare可能会因为包括本文档中描述的其他风险在内的多种原因而在未来蒙受重大损失，而且GameSquare可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延迟和其他未知事件。 也不能保证未来的收入是否足以产生继续其业务发展和GameSquare活动所需的资金。如果GameSquare没有足够的资本为GameSquare的运营提供资金， 我们可能被要求减少GameSquare的销售和营销努力，或者放弃某些商业机会和战略。

GameSquare的 合并财务报表是在假设它将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。GameSquare作为一家持续经营企业的持续经营取决于其 能否筹集足够的股本或借款来偿还当前和未来的债务，并最终实现盈利运营。 不能保证GameSquare将能够获得此类融资或以优惠条款获得这些融资。这些问题 代表着重大的不确定性，令人对GameSquare作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

GameSquare 将需要额外的融资，并且不能确保在需要时以合理的条款提供此类额外的融资， 或者根本不提供。

到目前为止，GameSquare主要依靠股权融资来开展业务。GameSquare的财务资源和运营现金流有限，不能保证它将获得足够的资金来支付其运营费用和进一步发展其业务。

GameSquare 没有任何额外融资的合同或承诺。任何额外的股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释 。不能保证及时或按可接受的条款提供此类额外资本。未能获得此类额外融资可能导致业务延迟或无限期推迟或业务进一步发展 ，并可能导致此类财产或资产的损失。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款获得资金，GameSquare可能无法为其业务或其扩张提供资金，无法利用战略性收购或投资机会，也无法应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资的情况 可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未来 现金流波动可能会影响GameSquare为GameSquare的营运资金需求提供资金或及时实现GameSquare的业务目标的能力。

营运资金需求和现金流预计会受到季度和年度波动的影响，这取决于资本支出的时间和规模、收购、应收账款的销售和收取水平以及客户付款条款和 条件等因素。如果GameSquare的收入和现金流大幅低于其目前的预期，可能需要GameSquare 减少其资本支出和投资或采取其他措施以满足其现金要求 。GameSquare还可能从产生流动性的交易和其他传统的外部融资来源(可能包括各种债务、可转换债券和/或股权融资)寻求额外资金。GameSquare无法提供任何保证 净现金需求将达到其目前的预期。GameSquare无法管理由上述因素引起的现金流波动 可能会对其从运营现金流和其他流动资金来源为营运资金需求提供资金的能力产生重大不利影响 或及时实现其业务目标。

GameSquare 目前运营现金流为负。

GameSquare 自成立以来经营活动的现金流一直为负 。虽然GameSquare预计未来 期间的经营活动将产生正现金流，但随着其扩张计划和运营能力的继续推进，GameSquare在未来任何时期都可能继续出现负现金流 。

国际运营和扩张使GameSquare面临与国际市场相关的风险。

GameSquare 目前主要在美国、西班牙和英国市场运营和拥有业务，并可能进一步在国际上扩张 并在选定的海外市场运营。管理全球组织比管理在一个司法管辖区运营的公司更耗时、更昂贵。开展国际业务使GameSquare面临与外国监管要求和遵守各种法律和法律标准、管理和人员配备国际业务、汇率波动、管理税收后果、会计和报告复杂性以及不同司法管辖区的政治、社会和经济不稳定有关的风险。 在不同国家和司法管辖区建立和管理业务所需的投资和额外资源可能会导致 收入或盈利水平下降。

与上市公司相关的要求。

作为申报发行人，GameSquare须遵守并必须遵守适用的证券法规、交易所的上市要求和规则以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规可能会增加其法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对其 系统和资源的需求。适用的证券法要求GameSquare除其他事项外，提交有关其业务和运营结果的某些年度和季度报告。此外，适用的证券法要求GameSquare除其他事项外，保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进其披露控制和程序以及财务报告的内部控制以达到此标准， 可能需要大量资源和管理监督，包括由于交易的复杂性和其不断扩大的国际业务 。因此，为了遵守这些要求，管理层可能会将注意力从其他业务上转移。 为了遵守这些要求，GameSquare未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将 增加其成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准造成了越来越多的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。GameSquare打算继续投入资源 以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加 ，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

GameSquare 在其运营的每个司法管辖区均受隐私法约束，GameSquare可能面临违反适用隐私法的风险。

GameSquare 收集和存储有关其用户、客户和合作伙伴的个人信息，并负责保护这些信息 免受隐私侵犯。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意 未经授权的入侵造成的。出于竞争目的窃取数据，特别是用户和合作伙伴列表，无论是通过员工串通、疏忽还是蓄意网络攻击而实施的，都是持续存在的风险。任何此类盗窃或隐私泄露都可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，加拿大还有许多联邦和省级法律以及适用于GameSquare及其子公司的地方法规，这些法规保护个人信息的机密性，并限制受保护信息的使用和披露。 加拿大个人信息保护和电子文件法案(加拿大)(PIPEDA)通过限制个人信息的使用和披露来保护个人信息。如果GameSquare被发现违反了隐私 或PIPEDA或其他保护个人信息机密性的法律规定，它可能会受到制裁 以及民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害GameSquare的声誉，并对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

GameSquare 因故意攻击或无意事件而面临网络安全事件。

网络安全事件可能由蓄意攻击或无意事件引起，也可能由内部来源(例如，员工、承包商、服务提供商、供应商和运营风险)或外部来源(例如，民族国家、恐怖分子、黑客活动家、竞争对手和自然行为)引起。网络事件包括但不限于未经授权访问信息系统和数据(例如，通过黑客或恶意软件)，目的是挪用或破坏数据或造成运营中断。网络事件 也可能是以不需要未经授权访问的方式引起的，例如导致对网站的拒绝服务攻击(例如， 试图使网络服务对目标用户不可用)。

影响GameSquare业务或其服务提供商的 网络事件可能会造成中断并对各自的业务运营产生不利影响，还可能导致违反适用法律(例如，个人信息保护 法律)，其中每一项都可能导致潜在的重大财务损失和责任、监管罚款和处罚、声誉损害和补偿以及其他赔偿成本。此外，调查、补救和预防网络事件可能会产生大量成本。

GameSquare 使用与其业务相关的第三方服务和合作伙伴关系，这些服务或合作伙伴关系的任何中断都可能导致其业务中断、负面宣传和客户增长放缓，对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

GameSquare 依靠第三方软件和服务开展业务。无法访问这些服务可能会导致在采购替换服务供应商时出现中断。此外，GameSquare还依赖签约的第三方合作伙伴关系来开展业务。虽然GameSquare已将其对任何单一供应商或合作伙伴的依赖降至最低，但其合作伙伴的任何服务中断都可能对其业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

未能吸引、留住和激励关键员工可能会对GameSquare的竞争能力产生不利影响，而失去关键人员的服务 可能会对其业务产生重大不利影响。

GameSquare 依赖于几位主要高管的服务。失去这些关键人员中的任何一个都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。GameSquare的成功还高度依赖于其 持续识别、聘用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的能力。 对这些人员的竞争可能非常激烈，我们不能保证它未来能够吸引或留住高素质的技术、营销和管理人员。股票期权和其他基于股票的薪酬计划可能包括关键员工薪酬的重要组成部分，如果普通股价格下跌，可能很难留住这些 个人。同样，股价的变化可能会阻碍其招聘关键员工的能力，因为他们可能会选择在他们认为长期前景更好的其他公司寻求就业机会。GameSquare无法吸引和留住必要的技术、营销和管理人员，这可能会对其未来的增长和盈利能力产生不利影响。GameSquare的留住和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，这将对其运营结果产生不利影响 。

GameSquare的高管和其他高级管理人员拥有丰富的业务经验和专业知识，为公司的发展和成功做出了重大贡献。其中一人或多人的服务意外中断也可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。GameSquare不受承保高级管理层成员的关键人物或类似人寿保险的保护。

诉讼费用和诉讼结果可能会对其业务产生实质性的不利影响。

GameSquare在正常的业务运营过程中可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣事宜、客户和员工个人信息的安全、与客户的合同关系(包括游戏玩家、有影响力的人和其他银幕明星、制作人员和赞助商等)以及营销和商标侵权行为。可能需要针对第三方的索赔进行抗辩或强制执行我们对第三方的任何权利的诉讼，这可能会导致大量成本和GameSquare资源的分流，对GameSquare的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

GameSquare 不知道目前由GameSquare发起或针对GameSquare提起的任何未决、威胁或未决的重大法律诉讼 。然而，鉴于其业务性质，GameSquare是，并可能在未来不时成为在正常业务过程中出现的各种法律调查、诉讼程序和索赔的一方，有时甚至是无数法律调查、诉讼程序和索赔的当事人。由于诉讼结果本质上是不确定的，如果一个或多个此类法律问题因超出预期的金额而对我们不利，GameSquare的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

GameSquare 面临外币风险，而GameSquare没有对冲与外汇敞口相关的风险。

虽然GameSquare的功能货币是美元，但它会产生收入，并产生外币成本。特别是，GameSquare预计将以英镑(红色代码的本位币)和欧元以及加元(其其他子公司的本位币)产生收入和成本。因此，GameSquare面临外币与美元汇率波动的风险，这种波动可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。GameSquare目前不对冲此类汇率波动 。

公共卫生危机可能会对其增长产生不利影响。

GameSquare 可能会受到股市波动的负面影响，因为某些事件是其无法控制的，包括 传染病、流行病或类似的健康威胁，如新冠肺炎疫情及其变种。包括美国、英国和加拿大在内的许多政府都实施了严格的限制，试图减缓或减缓新冠肺炎及其变体的传播，包括限制国际和当地旅行、公共集会和参加商务会议 以及关闭工作场所、学校和其他公共网站，并鼓励“社交距离”。虽然这些措施中的许多措施已经放松，但这些措施的持续时间非常不确定，但可能会延长，更严格的措施仍可能在一些地区实施或重新推出。

作为新冠肺炎相关限制的结果，面对面的体育锦标赛和其他活动已被取消或要求执行 社交距离和其他旨在减少病毒传播的政策。由此造成的门票销售收入损失 并未完全被在线或电视转播体育赛事的相应增长所抵消。不能保证在不久的将来对面对面体育赛事的需求会恢复。任何与新冠肺炎相关的限制或其他限制的继续存在可能会对游戏广场的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

GameSquare 目前预计将失去外国私人发行商的地位，这将导致大量额外成本和费用，并使GameSquare 受到更高的监管要求。

由于 外国私人发行人GameSquare不需要遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》适用于国内发行人的所有定期披露和当前报告要求 。

对外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，自上次确定之日起，GameSquare不满足保留其 外国私人发行人身份的要求，因此将不再是外国私人发行人，不再有资格享受上述豁免 和特权，自2024年1月1日起生效。

因此，GameSquare将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。GameSquare将不得不开始根据美国公认会计原则编制其 财务报表，这将导致财务报表与其历史财务报表不同，并可能使投资者难以比较GameSquare随着时间的推移的财务表现。GameSquare还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高级管理人员、董事和主要股东将 受制于交易法第16条的报告和短期周转利润披露和追回条款。此外，游戏广场 将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，GameSquare将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，它将不会产生这些费用。GameSquare还预计，它将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且可能需要GameSquare接受降低的承保范围或产生更高的 费用才能获得承保。这些规章制度还可能使GameSquare更难吸引和留住其管理团队中合格的成员。

与GameSquare行业相关的风险

GameSquare的业务和成功依赖于体育行业的持续流行和增长。

GameSquare的业务在很大程度上依赖于体育行业持续的受欢迎程度，该行业处于发展的早期阶段。尽管ESPORTS行业经历了快速的 增长，GameSquare预计该行业将继续增长，但消费者的偏好可能会发生变化，而且无法保证 这种增长将在未来继续下去。GameSquare已经采取措施使其业务多样化，并继续在体育行业寻找新的机会，但不能保证它会成功做到这一点。鉴于该行业的动态发展 ，可能很难进行战略规划，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比GameSquare 更成功。

体育和游戏行业竞争激烈。GameSquare面临着越来越多公司的竞争，如果GameSquare 无法有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

体育和游戏行业正在与其他体育和娱乐活动展开竞争，无论是通过电视网络、广播、互联网、移动应用程序和其他来源进行现场直播和转播。由于可供选择的大量选项和体育产业的全球性 ，GameSquare面临着争夺体育粉丝的激烈竞争。在GameSquare目前运营或未来可能运营的体育行业细分市场中运营的企业之间也存在激烈的竞争，包括体育代理机构、有影响力的技术平台、分析技术、内容创作和媒体内容资产。

由于GameSquare的一些竞争对手拥有更大的财力，他们可能会花费更多的资金和时间来开发其产品或服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价政策，或者以其他方式开发更具商业价值的成功产品或服务，这可能会影响其获得新客户或留住现有客户的能力。竞争 还可能导致利润率下降，因为公司通过采取激进的定价政策来争夺客户，否则在竞争环境中开展业务的成本可能会增加。此外，新的竞争对手可能会进入 GameSquare目前或未来可能运营的体育行业细分市场。如果GameSquare无法获得重要的市场份额 ，或者如果其市场份额被竞争对手抢走，其业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响 。最后，还有许多公司与第三方建立了关系，包括赞助商、赛事和锦标赛组织者、影响者和体育组织。因此，一些竞争对手可能能够更快地发展和扩展其体育组织。GameSquare的成功取决于其与此类第三方发展和维护关系的能力 。

因此，GameSquare可能无法继续有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

电子竞技 是一个新兴且不断发展的行业，存在巨大的不确定性和商业风险。

体育产业相对较新，而且还在不断发展。GameSquare已采取措施使其业务多样化，并继续在体育行业寻找新的机会，包括通过收购Complex在团队领域寻找新的机会，但其大部分收入 仍来自其代理业务。然而，该行业的发展及其业务最终是否成功将受到以下因素的影响：通过锦标赛费用、现场赛事门票销售、广告和赞助将体育行业货币化的努力是否成功、观众对面对面、在线和电视转播的体育赛事和锦标赛的需求、行业营销努力的成功(包括在社交媒体平台上)、为吸引和留住游戏玩家和观众而开发的新 游戏和技术、数据隐私法律法规以及GameSquare 无法预测和无法控制的其他因素。考虑到该行业的动态演变，可能很难 制定战略规划，而且在适应变化和寻求业务机会方面，竞争对手可能会比GameSquare更成功。

依赖广告商获得收入。

体育产业依赖广告商作为其收入的一部分。GameSquare无法获得广告合同 收入可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这是一个相对较新、发展迅速的行业，因此很难预测增长前景。不能保证 广告商将继续增加其在线广告购买量，也不能保证数字媒体资产上的广告库存不会供过于求。如果行业增长速度慢于预期，或者GameSquare未能保持和增长其市场地位，GameSquare可能无法实现其收入预测。

GameSquare的 企业容易受到不断变化的经济状况以及对其所在行业产生不利影响的其他因素的影响。

娱乐和休闲活动的需求，包括体育和游戏，往往对消费者的空闲时间和可支配收入的变化高度敏感，因此可能会受到经济和消费者品味变化的影响，而这两者都很难预测，也超出了GameSquare的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、通货膨胀、居高不下的失业率以及不断上涨的燃料或运输成本，可能会减少客户的可支配收入，或导致参加面对面或在线体育赛事或锦标赛、支付体育媒体频道订阅费或以其他方式从事娱乐和休闲活动的人数减少。因此，GameSquare无法确保对其服务的需求保持不变。影响世界各地经济体的持续或重新出现的不利事态发展，包括信贷普遍收紧、通货膨胀、利率上升、能源成本上升、战争或武装冲突(包括乌克兰冲突)、恐怖主义、交通中断、自然灾害、流行病、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌，可能会导致休闲活动(如体育)的可自由支配支出进一步减少。如果消费者在娱乐或休闲活动上的支出大幅或持续下降，可能会减少对其服务的需求，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

合并的各方

法兹 控股公司

加州洛杉矶，北卡亨加大道720号，邮编：90038
(818) 688-6373

FUZE 是植根于游戏和年轻人文化的生活方式和媒体平台，以数字-原生生活方式平台构建全球创作者经济-一个以创新数字内容开发为中心的行业，由社交媒体影响者、创作者和企业在线盈利 。FUZE生产优质内容、设计商品和消费品，并为领先的国家品牌创建广告和赞助计划。FUZE的高端品牌、世界级的人才网络以及其积极参与并不断增长的受众 推动其平台并相互互动，以创造价值并吸引新的人才和粉丝。Fze的主要执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶Cahuenga Blvd.720N.Cahuenga Blvd.，邮编：90038，其电话号码为(818688-6373)。

法泽 是特拉华州的一家公司，法泽普通股在纳斯达克上上市，股票代码为“FZE”。

有关法泽的更多信息，请访问法泽的网站：www.fazeclan.com。FAZE 网站上包含或可通过其访问的信息不构成本委托书/招股说明书或在美国证券交易委员会备案或提供给该网站的任何其他报告或文件的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

游戏广场 控股公司

6775牛仔路，Ste.1335
德克萨斯州旧金山，邮编：75034

GameSquare 是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。 GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和体育观众的数字媒体公司GCN、美国游戏和生活方式营销机构Cut+Sew (分区)、英国体育人才经纪公司Code Red eSports Ltd.、领先的体育组织Complex Gaming、Fourth Frame Studios、创意制作工作室、使命供应、商品和消费品 业务、坦率媒体、程序性广告、Stream Hatchet、直播流分析和社交影响力营销 平台。GameSquare的主要执行办公室位于Ste.牛仔大道6775号。德克萨斯州旧金山邮编：75034，电话：(216)464-6400。

GameSquare 是不列颠哥伦比亚省的一家公司，GameSquare普通股分别在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，代码分别为“GAME”。

根据所需的监管和股东批准，GameSquare打算将GameSquare从不列颠哥伦比亚省的法律延续到特拉华州的法律，方法是向特拉华州国务卿提交归化条款和GameSquare的注册证书，并根据《BCBCA》第308条向不列颠哥伦比亚省的公司注册处 提交在另一个司法管辖区继续进行的授权申请。

有关GameSquare的更多信息，请访问GameSquare的网站www.gamesquare.com。游戏广场网站上包含的信息或通过游戏广场网站获取的信息不构成本委托书/招股说明书或存档在美国证券交易委员会或向其提供的任何其他报告或文件的一部分。请参阅“可以获取更多信息的位置”。

GameSquare合并子公司1，Inc.

6775牛仔路，Ste.1335
德克萨斯州旧金山，邮编：75034

合并 Sub由GameSquare纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，除合并协议所述外，并无任何资产、负债或 其他性质的责任。通过合并的运作，Merge Sub将与 合并为Fze，Fze将继续作为幸存的公司和GameSquare的全资子公司。

特别会议

本 委托书/招股说明书是就Fze董事会征集委托书以供在特别会议及其任何延会或延期中使用而向烦扰的股东提供的。鼓励法泽股东仔细阅读本文件全文，包括其附件，以了解有关合并协议和拟进行的交易的更详细信息。

特别会议日期、时间和地点

特别会议计划 通过网络直播虚拟举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/FAZE2024SM，2024年2月16日，太平洋时间上午11：00开始，除非推迟到更晚的日期。

FUZE 已选择仅通过网络直播远程通信的方式召开特别会议。FUZE股东实际上可以通过访问以下地址来出席特别会议并在会上投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FAZE2024SM，简称为 “专题会议网站”。FUZE股东必须首先在特别会议网站注册，才能通过电子邮件获得独特的会议邀请。FAZE股东可在网络直播期间的特别会议上请求访问有权投票的FAZE股东名单 。

Fze已聘请Broadbridge 主持特别会议的现场网络直播。

特别会议将审议的事项

特别会议的目的是审议和表决以下每一项提议，每一项提议都在本 委托书/招股说明书中作了进一步说明：

● 建议1：通过合并协议。审议和表决合并建议；以及

● 提案2：特别会议休会。审议和表决休会提案。

Fze董事会的建议

FAMZE董事会一致建议FAMZE股东投票：

● 提案1：“支持”合并提案；以及

● 提案2：“支持”休会提案。

经 审慎考虑后，法策董事会一致：(I)决定合并协议的条款及拟进行的交易对法策及其股东公平及符合彼等的最佳利益；(Ii)宣布在各方面均适宜、批准及授权合并协议、履行合并协议项下的责任及完成拟进行的交易， 按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限；及(Iii)建议法策股东采纳合并协议。见“合并--法泽董事会的建议；合并的原因”。

记录 特别会议日期和投票权

确定 有权在特别会议或其任何延期或延期会议上收到通知并投票的股东的记录日期为2024年1月11日。于记录日期收市时，共有77,391,928股法泽普通股已发行及流通股，并有权于特别大会上投票。

每名FAMZE股东有权就其持有的每一股FAMZE普通股享有一票投票权，该股东在特别会议正式提交的每项事项的记录日期 交易结束时拥有一张投票权。只有在记录日期的营业时间结束时登记在册的FUZE股东才有权收到关于特别会议及其任何和所有延期或延期的通知并在会上投票 。

法定人数；弃权和代理不投票

召开特别会议需要达到法定人数的法定人数。有权在特别会议上投票的法泽普通股的大多数已发行及已发行普通股的持有人以虚拟方式透过特别会议网站或透过受委代表出席将构成法定人数 。通过特别会议网站或委托代表出席特别会议并有权投票但未投票的法策普通股股份，包括法兹股东指示投弃权票的股份 将被计算以确定法定人数。然而，由于根据纳斯达克规则(如下所述)，供特别 会议审议的两项提案均被视为“非常规”事项，就确定是否存在法定人数而言，以“街道名称” 持有的股份将不会被算作存在，除非Fze股东在特别会议上就至少一项提案向其银行、 经纪商或其他被提名人提供投票指示。如果出席人数不足法定人数，则特别会议将延期或推迟，直至达到法定人数所需的法泽普通股股数的持有人出席。

根据 纳斯达克规则，银行、经纪商或其他被提名人代表此类 股份的实益所有人在未收到实益所有人的 投票指示的情况下，有权酌情根据某些“例行”建议对此类股份进行表决。但是，银行、经纪商或其他被提名者不能对纳斯达克规则下的“非常规”事项行使投票权 。这可能导致“经纪人不投票”，当(I)银行、经纪人或其他被提名人有自由裁量权对一个或多个要在股东会议上投票的“例行”提案进行表决时， 就会发生“经纪人无投票权”，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不被允许对其他“非例行”提案进行投票，以及(Ii)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。根据纳斯达克规则，提交给特别会议的这两项提案都被认为是“非常规”事项 ，银行、经纪商或其他被提名者在特别会议之前没有对任何事项进行表决的酌情决定权。因此，FUZE预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权，如果您在“街道名称”中持有您持有的FAZE普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您明确指示您的银行、经纪人或其他被指定人根据您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，您必须指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，这一点至关重要。经纪人将不能在特别会议之前对其中任何一项提案进行投票，除非他们已收到受益所有人的投票指示 。

所需的 票

如下文所述，批准合并提议所需的 表决假设出席特别会议的法定人数。如上所述 ，法泽预计不会有任何经纪人在特别会议上没有投票权。

投票选举FUZE董事和执行干事

截至2024年1月11日， 在本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期，法策董事和高管及其关联公司作为一个集团拥有并有权投票表决法策普通股总流通股的19.9%。法泽目前预计，所有法泽董事和高管将投票支持合并提案和休会提案。见“法策董事和高管在合并中的利益”以及法策于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的关于法策2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中描述的安排。

投票方法

登记股东

如果您是FIZS股东，您可以通过互联网、电话或邮寄委托代表在特别会议上投票，或通过特别会议网站虚拟出席特别会议并投票，如下文所述。

● 通过互联网：按照您的代理卡上提供的说明操作。

● 电话：按照您的代理卡上提供的说明操作。

● 邮寄：如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您可以填写并邮寄已付邮资的信封中随附的代理 卡。

● 虚拟通过特别会议网站：通过访问特别会议网站，您可以虚拟出席特别 会议并进行投票。为了在特别会议上虚拟出席并投票，您必须首先在特别会议网站上注册，以便通过电子邮件获得独特的会议邀请。

除非 被撤销，代表有权在特别会议上投票的法泽普通股股份的所有正式签立的委托书将在 特别会议上投票，如委托卡上已指定选择，则将根据该说明书投票。如果您提交经签署的委托书而没有提供任何提案说明，则委托书上指定的法策官员将根据法策董事会对该提案的建议投票表决您的股票。如果您是Faze的股东，上述通过互联网或电话提交的委托书必须在美国东部时间2024年2月15日晚上11：59之前收到。为了降低管理成本，并通过保护自然资源来保护环境，法泽要求您通过互联网或电话提交代理投票 。

通过签署和交付与特别会议相关的委托书，您指定其中指定的某些Fze官员作为您在特别会议上的 委托书。如果您递交了一份已签立的委托书，但没有为在特别会议前正式提出的任何提案指定选项，则该等委托书将根据FAZE董事会的建议 就此类未经指示的提案投票表决您持有的FAZE普通股股份。法策预计，除上述建议外，不会有任何其他事项提交特别会议，而法策附例规定，只有由法策董事会或在其指示下于特别会议前提出的建议，方可在特别会议上进行。

受益的 (街道名称)股东

如果您通过银行、经纪商或其他代理人以“街道名义”持有您持有的法泽普通股股票，而不是以登记持有人的身份持有，您必须遵循您的银行、经纪商或其他代理人提供的投票指示才能投票。您的投票指示必须由您的银行、经纪人或其他被指定人在您的银行、经纪人或其他被指定人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前收到。在大多数情况下，你可以通过互联网或电话投票。如果您 未向您的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则您持有的法兹普通股股票将不会被 投票表决，因为您的银行、经纪商或其他被提名人无权就将在特别会议上表决的任何一项提案进行投票 。见“-法定人数；弃权票和无票票”。

如果 您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”(而不是作为登记的 持有人)持有您持有的法泽普通股股票，您必须从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得特定的控制号码，以便通过特别会议网站虚拟出席 特别会议并在会上投票。见“--实际出席特别会议”。

代理的可撤销性

任何给予委托书的FAMZE股东有权在委托书在特别会议上投票前的任何时间撤销委托书。如果您是记录在案的Faze股东，您可以通过以下任一操作撤销您的委托书：

● 向Fze的公司秘书发送签署的书面撤销通知，条件是不迟于2024年2月15日营业结束时收到该通知；

● 在2024年2月15日东部时间晚上11：59投票设施关闭之前，按照您的代理卡上的说明通过互联网或电话再次投票；

● 提交经过适当签名和注明日期的代理卡，该卡的接收日期不晚于2024年2月15日营业结束；或

● 通过特别会议网站虚拟出席特别会议并要求撤销您的委托书，或通过上述特别会议网站虚拟 出席特别会议并进行投票。

只有 您上次提交的代理将被考虑。

委托书的签署或撤销不会以任何方式影响股东通过特别会议网站实际出席特别会议并在会上投票的权利。

书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：

法兹 控股公司

收件人： 秘书

720 N.Cahuenga大道。

加州洛杉矶，邮编：90038

(818) 688-6373

如果 您的法泽普通股是以“街道名称”持有的，并且您之前向您的经纪人、银行或其他被指定人提供了投票指示，您应该按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示撤销或更改您的投票指示 。您也可以通过从您的银行、经纪人或其他 被提名人那里获得您的特定控制号码和指示，并通过特别会议网站在特别会议上投票您的股票，从而更改您的投票。

代理费 征集费

FUZE 正在征集委托书，为所有FAMES股东提供就议程项目进行投票的机会，无论这些FAMES股东 是否能够虚拟出席特别会议或其任何延期或延期。法泽将承担向法泽股东征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，法策还将要求银行、经纪商和其他被提名人 将委托书和委托书材料发送给法策普通股的受益者，并在必要时确保他们的投票指示。Fze可能需要应要求向这些银行、经纪商和其他被提名人报销他们采取这些行动的合理费用。

法泽 还聘请Morrow Sodali LLC协助招揽代理人和与法泽股东沟通，并估计将向他们支付约15,000美元的费用，外加某些自掏腰包的费用和支出的报销。可亲自或通过邮件、电话、传真、信使、互联网或包括电子通信在内的其他通信手段，代表FUZE或FIZE主管、高级管理人员和其他员工征集代理人。FZE董事、高级管理人员和员工将不会因其在这方面的服务或募集而获得任何额外的 金额。

虚拟 出席特别会议

如果您希望通过特别会议网站虚拟出席特别会议，您必须(I)在2024年1月11日(记录日期)交易结束时成为法兹股东，(Ii)在记录日期以经纪商、银行或其他代名人的名义实益持有您的法泽普通股，或(Iii)持有有效的特别会议代表。

要 进入特别会议网站并虚拟出席特别会议，您必须首先在特别会议网站注册以通过电子邮件获取唯一的会议邀请。如果您通过经纪商、银行或其他代理人以街头名义持有您持有的法策普通股股票，并且您希望通过特别会议网站虚拟出席特别会议并在会上投票，则您必须在注册期间提供您的银行、经纪商或其他代理人的法定代表，以获得虚拟控制号码。如果您无法从您的银行、经纪人或其他代理人那里获得法定代表，您将能够注册参加特别会议，但不能在特别会议上对您的 股票投票。

如果您计划通过特别会议网站虚拟出席特别会议并在会上投票，FUZE仍然鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到委托书的纸质副本)邮寄的方式提前投票，这样即使您后来决定不通过特别会议网站虚拟出席特别会议，您的投票也将被计算在内。通过互联网、电话或邮件投票您的代表不会限制您通过特别会议网站虚拟出席特别会议并在特别会议上投票的权利，如果您稍后决定这样做的话。

家居

美国证券交易委员会 规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或更多共享同一地址的股东发送一份委托书或一份通知来满足对 这些股东的委托书和通知的交付要求。 这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。此前，法泽对已登记在册的法泽股东采取了家庭控股的方式。因此，具有相同地址和姓氏的Faze股东只能收到本委托书/招股说明书的一份副本。如果居住在该地址的任何股东希望收到特别会议的单独委托书/招股说明书，股东应拨打免费电话1-800-579-1639，或致函Fze Holdings，Inc.，C/o Broadbridge， 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

一些经纪商还使用家庭代理材料，向共享一个地址的多个FAMZE股东发送一份委托声明或通知 ，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们 将成为您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的 同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多个副本，并且您希望将未来的交付限制为单个副本，请通知您的经纪人。

FUZE 将立即将本委托书/招股说明书的副本发送给因持有这些材料而只收到一份副本的FUZE股东 ，应书面要求发送至：FUZE控股公司，收信人：公司秘书，720N.Cahuenga Blvd.，洛杉矶，加利福尼亚州 90038或致电(818)688-6373。

票数列表

FUZE董事会将为特别会议任命一名独立选举检查员。除其他事项外，选举检查员将确定在特别会议上代表的法泽普通股的股份数量，以确认法定人数的存在，确定所有委托书和选票的有效性，并对在特别会议上提交给法兹股东的所有提案的投票结果进行认证。

休会

如果出席特别会议的法定人数达到法定人数，但在特别会议时没有足够的票数批准合并提议，则可能会要求慌乱的股东对休会提议进行表决。

在随后召开的任何有法定人数的特别会议上，可处理可能在原会议上处理的任何事务，且所有委托书的表决方式将与其在最初召开的特别会议上的表决方式相同，但在重新召开的会议上表决该委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

援助

如果您在投票或填写委托书时需要帮助，或者如果您对特别会议有任何疑问，请联系法泽的特别会议代理律师Morrow Sodali LLC，电话：

康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号，邮编：06902
免费电话：(800)662-5200
代收电话：(203)658-9400
电子邮件：faze@info.morrowsodali.com

您 应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是，法泽股东应注意合并协议，该协议作为附件A和1号修正案作为附件B附于本文件。

提案 1：通过合并协议

本 委托书/招股说明书是作为法策股东向您提供的，与法策董事会征集委托书有关，以供在特别会议上使用。在特别会议上，法策要求法策股东考虑并表决通过合并协议的提案，根据该协议，合并子公司将与法策合并并并入法策，法策是合并中幸存的公司，并成为GameSquare的全资子公司。合并完成后，法泽股东将有权以紧接合并生效时间前持有的每股法泽普通股换取0.13091股GameSquare普通股(连同现金代替GameSquare普通股的任何零碎股份)。

法策董事会经审慎考虑后，一致认为合并符合法策及其股东的最佳利益，并批准及宣布合并协议及其拟进行的交易，包括合并。

因此，FAMZE董事会一致建议FAMZE股东投票支持合并提议。

合并和合并协议的条款摘要在“合并”和“合并协议”中有更详细的描述，并鼓励法泽股东阅读合并协议全文(作为附件 A)和修正案1(作为附件B)。

假设 出席特别会议的法定人数达到法定人数，则批准合并建议需要持有有权在合并建议特别会议上投票的已发行及已发行普通股的多数股份 持有人的赞成票。因此，对合并提案投弃权票或其他失败的投票将与投票反对合并提案的效果相同。

股东批准合并提议是完成合并的一个条件。

FUZE董事会一致建议您投票支持合并提案

提案 2：特别会议休会

如有需要或适当，特别会议可延期至另一时间及地点举行，以便在没有足够票数批准合并建议时，可征集额外的委托书，或确保及时向股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订 。

Faze 要求Faze股东授权Faze董事会要求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准合并提议的情况下征集额外的委托书 ，或确保及时向Faze股东提供对本委托书/招股说明书的任何补充或修订。

如有必要或适当，法泽董事会一致建议法泽股东批准特别会议休会的提议。

无论是否有法定人数出席特别会议，批准休会建议均需持有透过特别会议网站或由代表代表并有权在特别会议上投票的法策普通股的大部分已发行及已发行普通股的持有人 投赞成票。因此，任何没有实际出席或由代表 代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他代名人持有“街名”股票的Fze股东未能通过银行、经纪商或其他代名人向该银行、经纪商或其他代名人提供投票指示)将不会对休会建议的结果产生影响。 任何实际出席或由代表代表并有权在特别会议上就休会建议投票的股份的弃权或其他失败将与投票反对休会建议具有相同的效果 。此外，如果一位通过银行、经纪商或其他被提名人以“街道名义”持有股份的FUZE股东为一个或多个其他提案提供了投票指示，但不是为休会提案提供投票指示，那么它将具有与投票“反对”休会提案相同的效果。

费泽董事会一致建议您投票支持休会提案。

合并

以下 是对合并的重要方面的描述。虽然Faze认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。请仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为附件A所附的合并协议文本，以及作为附件B所附的第1号修正案，以更全面地了解合并事项。此外，有关GameSquare和Fze各自的重要业务和财务信息均包含在本委托书/招股说明书中。请参阅“在哪里可以 找到其他信息。”

一般信息

Fze、GameSquare和Merge Sub已签订合并协议，协议规定Merge Sub与Fze合并及并入Fze。由于合并的结果，合并子公司的独立存在将停止，而FUZE将作为尚存的公司和GameSquare的全资子公司继续在DGCL下存在。幸存的公司将被命名为“Fze Holdings Inc.”。

合并 考虑因素

于生效时间 ，紧接生效时间前发行及发行的每股法泽普通股(除法泽以国库持有或由GameSquare或合并子公司直接持有的股份(将予注销)除外)将转换为 根据合并协议须予支付的权利，以收取(I)0.13091股GameSquare普通股及(Ii)任何现金以代替GameSquare普通股的零碎股份。

交换比率是固定的，这意味着从现在到合并日期之间不会发生变化，无论GameSquare或Fze普通股的市场价格是否发生变化。因此，合并对价的价值将取决于合并完成时GameSquare普通股的市场价格。GameSquare普通股的市场价格在合并协议公布日期之前和之后一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动 至特别会议之日，直至合并完成之日及之后。GameSquare股东收到与合并有关的GameSquare普通股时，其市价可能高于、低于或等于GameSquare普通股在本委托书/招股说明书发表之日或特别会议时的市价。因此，在决定如何对本委托书声明/招股说明书中所述的任一提议进行投票之前，您应 获取GameSquare和Fze普通股的当前市场报价。GameSquare普通股在纳斯达克上的交易代码是“GAME”，而FAMZE普通股在纳斯达克上的交易代码是“FAME”。

合并背景

FAZE董事会和FAZE的管理团队定期审查其经营业绩、流动性、未来增长前景和整体战略方向，并考虑加强FAZE的业务和提高其股东价值的潜在机会。 这些审查包括考虑继续执行FAZE的战略或可能的战略机会、与第三方的合资企业或合并是否提供了实现股东价值最大化的最佳途径。

从2023年1月开始，一直持续到2023年9月，FAZE董事会、其管理团队及其顾问进行了更严格的 识别和评估潜在战略交易和可供FAZE使用的其他机会的流程。此次合并是利用该网络广泛寻找潜在交易的 结果，以及法泽管理层和法泽董事会的投资和运营经验。合并协议的条款是Fze和GameSquare之间广泛谈判的结果。以下 是这些谈判的背景、合并协议和拟进行的交易的简要说明，但并不打算将Fze和GameSquare代表之间的每一次对话都归类到列表中。

FUZE战略选择和重大企业事件的历史

在对法泽的长期战略计划及其预计的流动资金进行审查后，法泽于2022年下半年确定，将难以满足某些内部财务预测和战略举措。在详细审查了Fze的业绩、战略、财务和机会后，Fze董事会根据Fze管理层的建议得出结论，Fze将 需要获得额外的融资。在几个月的时间里，法泽董事会主席Daniel和法泽首席运营官兼首席财务官克里斯托夫·帕切勒与多家金融机构进行了讨论，这些机构都不愿以被认为合理的条款提供融资。在与各种融资来源进行这种讨论后，管理层和法策董事会开始更认真地探索法策的各种战略选择。

2023年1月22日，Shriman先生向Fze当时的首席执行官Lee Trink和Fze的总法律顾问Kyron Johnson发送了一封电子邮件，建议成立一个董事会特别委员会，以探索Fze可用的战略机会，包括融资、出售或合并，该特别委员会刚刚成立。

正如Shriman先生在2023年2月21日的电子信函中总结的那样，Faze主动寻求与多家投资银行进行谈判，包括联合社区银行、加拿大皇家银行、Moelis&Company、Guggenheim Partners和LionTree。然而，任何一家投资银行都没有表示出有意义的兴趣。

2023年3月12日，Shriman先生向Fze董事会发送了一封额外的电子信函，概述了Fze可能考虑的各种战略机会，包括出售Fze换取现金、合并、筹集稀释资本、关闭Fze的大部分业务 或向Fze创始人提供投资Fze的机会。根据Shriman先生对某些潜在战略合作伙伴的分析，许多公司缺少一个或多个所需的要素，包括估值预期脱节以及无法通过公开发行股票为交易融资。施里布曼特别提到了几家未来可能带来更有意义的对话的公司，包括甲方和GameSquare。

2023年4月11日，法策董事会召开会议，审议与法策将于6月召开的股东年会有关的若干事项。 在此次审议中，法策管理层审查了法策今年迄今的财务业绩和今年剩余时间的流动性预测 。Fze董事会的特别委员会是为了监督Fze的各种战略机会的审查而成立的，它向Fze董事会全体成员提交了与某些第三方(包括GameSquare)的初步讨论摘要。委员会注意到讨论的初步性质，经过审议，法泽董事会全体成员得出结论，需要对任何拟议的交易进行进一步分析，并要求法泽管理层对有关各方进行尽职调查。

2023年5月8日，经过进一步考虑和审议，法泽董事会决定解散其特别委员会，其基础是，除非和直到因明显冲突或其他原因而需要，所有与战略举措有关的事项将提交给法泽董事会全体成员。Fze董事会于2023年5月8日召开会议，讨论各种事项，包括Oliveira先生、Bengston先生、Shat先生和Abdelfartah先生提出的交易建议。风波创建者“)。Fze创始人向Fze董事会提交了一份条款说明书，其中涉及向某些高管和关键人员发放股权奖励，并为Fze创始人 提供了购买Fze的一年选择权。

2023年5月9日，Fze董事会重新召开会议，讨论了Fze创始人提出的条款说明书的优点等问题。他们 讨论了与Fze创办人合作的好处和挑战，尽管Fze董事会最终得出结论认为条款说明书中概述的条款 不够充分，但Fze董事会指示管理层与Fze创办人进一步谈判条款说明书，试图获得更有利的条款。

FAZE董事会于2023年5月11日再次召开会议，审查与FAZE创办人的讨论情况和给FAZE带来的新机会，包括最近从乙方收到的收购提案。此外，在仔细考虑了向他们提供的财务和其他 信息后，为了在继续评估战略选择的同时努力保存现金，FAZE董事会决定 以不会触发WARN法案 要求的方式进行裁员，以符合FAZE及其股东的最佳利益。

2023年5月22日，Fze董事会重新召开会议，继续讨论各种战略选择，包括创始人的提议、 意向(“IOI“)从GameSquare收到，并提交给Fze董事会和正在进行的与乙方的讨论 ，以及乙方表示正在努力在当周交付意向书。FAZE董事会指示其代表和管理层通知GameSquare的高级管理层，FAZE董事会需要一份详细的计划，概述两家公司的拟议合并 以及合并后公司在业务合并后的前景。

2023年6月5日，Fze董事会讨论了从乙方收到的意向书，并向Fze董事会提交了来自C方的新提案和GameSquare更新的IOI，以及向GameSquare高级管理层要求的详细的业务后合并计划。 Fze董事会仔细考虑了乙方的提案，虽然Fze董事会认为最初的提案有可取之处，但他们注意到 在推进之前需要仔细评估提案的条款。在审查丙方的提议时，法泽董事会表示他们对机会持保留态度，理由包括拟议交易的紧迫时间表和双方的期望不一致等各种因素。Fze董事会继续审议GameSquare IOI，决定有必要进行进一步讨论，以达成令GameSquare和Fze都满意的互惠安排。

当Fze董事会于2023年6月12日召开会议时，他们继续讨论丙方的提议，并最终得出结论：该提议不符合Fze及其股东的最佳利益，因为交易时间表不切实际，而且根据提议的要求，将加密货币整合到Fze的平台上存在挑战。法泽董事会还讨论了乙方撤回其先前的提案，以及他们打算在以后提交一份条款说明书。

Fze董事会于2023年6月13日再次开会，听取了GameSquare首席执行官贾斯汀·肯纳先生的演讲。介绍后，法泽董事会询问了这笔交易的潜在好处和风险，以期了解其对法泽的财务、市场地位和长期战略的潜在影响。此外，董事会继续与甲方和乙方讨论潜在的交易，并同意向乙方提出一项提议，以便向Fze提出建议。

2023年6月19日，董事会讨论了GameSquare提出的最新IOI。他们特别侧重于IOI中概述的某些先决条件，包括股东批准、加拿大监管部门批准、获得20,000,000美元融资的要求、最终敲定Faze创始人与GameSquare的雇佣协议 ，以及遵守仅在签署四家Faze创始人的雇佣协议后 开始的30天“无店”期限。讨论后，法泽董事会指示法泽的律师Sullivan&Triggs，LLP()Sullivan&Triggs“)向GameSquare 发送修改后的IOI以供考虑，并准备初始尽职调查请求列表。

2023年6月26日，Fze董事会再次召开会议，审查GameSquare发送的修订后的IOI。他们讨论了多个要点，包括进一步修订IOI以澄清控制权条款的变更，确定交易的预计时间表，并要求 最终敲定Faze创始人的长期激励计划，作为同意IOI排他性条款的条件，该条款现已延长至四家Faze创始人与GameSquare签署雇佣协议后的45天。除了GameSquare IOI，董事会还讨论了甲方对Fze的持续兴趣。他们最终决定，时间至关重要，甲方应迅速提交一份提案，供法兹委员会进一步审议和评估。

在Fze董事会2023年7月5日的会议上，Shriman先生向Fze董事会通报了他与甲方首席执行官 的电话交谈，后者已向Shriman先生传达，甲方不准备向Fze提交任何形式的建议书，并且在不久的将来也不会准备好。Fze董事会继续讨论拟议中的GameSquare交易，以及对某位Fze创始人不愿接受这笔交易的担忧。经过仔细考虑并防止先发制人地披露建议书的保密条款，Faze董事会决定修改IOI将符合Faze及其股东的最佳利益，因此专营期将从四个Faze创建者中的三个与GameSquare签署雇佣 协议的日期开始，条件是在7月5日之前满足条件，这将允许开始45天的无商店 期限。

2023年8月9日，Fze董事会召开会议，讨论了与GameSquare拟议交易的最新情况、正在进行的与A方关于提案的 对话以及D方的新意向书。Fze董事会审查了D方的意向书 ，并指示列文先生与D方跟进。Fze董事会还指示Levinsohn先生继续与甲方就潜在的提议进行对话，并指示Sullivan&Triggs在潜在的GameSquare交易中采取适当的后续步骤。

2023年8月24日，施瑞曼先生因个人原因提出辞呈，辞呈即日生效。

2023年9月1日，Levinsohn先生向Fze董事会提供了与甲方首席执行官就Fze与A方之间可能进行的战略交易进行的对话的最新情况。Fze董事会还收到了关于正在进行的与GameSquare的拟议交易的最新消息，以及D方撤回了与Fze进行交易的意向。

2023年9月2日，根据IOI中的规定，45天专营期到期后，Faze和GameSquare同意修改专有期连续七个历日续订的IOI，任何一方均可通过书面通知选择在适用的7天延长专有期 到期前不续订。

2023年9月6日，Sullivan&Triggs向Fze董事会提供了与GameSquare拟议交易的最新情况，包括 对合并协议中融资语言的修订以及拟议交易的额外要求。在随后于2023年9月13日举行的会议上，Sullivan&Triggs进一步向Fze董事会简要介绍了与GameSquare交易有关的若干事项，包括为讨论交换比率和流动资本正在进行的财务分析的现状而进行的股数计算 ，以及流动资本能够根据交换比率的初步讨论和他们正在进行的财务分析提出公平意见的可能性。

于2023年9月9日，法策董事会根据法策的公司治理指引，终止特林克先生的行政总裁职务，并即时生效，该指引要求在法策董事会任职的被终止雇员须同时提出辞去其在法策董事会的辞呈。特林克先生未能回应要求他辞去法泽董事会职务的要求 ，因此，法泽董事会决定特林克先生的辞呈被视为已被提交，并在特林克先生被解雇时被法泽董事会接受。在特林克先生离职的同时，法泽董事会任命帕切勒先生为临时首席执行官。帕切勒将继续担任Fze的首席运营官和首席财务官。

在接下来的一周，Fze董事会于2023年9月20日召开会议，讨论与拟议的GameSquare合并有关的剩余事项，以及审议交易的拟议交换比例。此外，FUZE 董事会还讨论了与合并后公司有关的某些公司治理事宜，包括合并后公司董事会的组成，要求成立一个九人董事会，其中两人将由FUZE就合并事宜任命 ，其中一人将在合并生效前由GameSquare和Fze共同商定。

2023年10月4日，Fze董事会召开会议，Sullivan&Triggs在会上提供了合并协议状态的最新信息，并与GameSquare的律师进行了法律讨论，包括总结交易的财务方面、董事和高级管理人员责任保险单以及合并后公司的董事会组成(如果交易完成)。

2023年10月10日，法泽董事会再次与Sullivan&Triggs和Current Capital的代表会面。Current Capital的代表 审阅了其与Faze董事会合并的财务分析，并向Faze董事会提交了口头意见 (随后以书面确认)，指出于该日期，基于并受制于所遵循的程序、所作的假设、所进行审核的资格和限制，以及Current Capital在准备其意见时考虑的其他事项，从财务角度而言，根据当时的合并协议草案的交换比率 对Faze普通股持有人(被排除的各方除外)是公平的。随后，如下文进一步讨论，双方同意向下修订交换比率 ，以反映Fze的完全摊薄资本化，不包括某些严重超出现金的衍生证券，这需要双方进行进一步谈判，Fze董事会最终要求Current Capital提供最新意见。

随后，法兹董事会听取了Sullivan&Triggs提供的合并协议草案的最新情况，并被告知合并协议草案基本上是最终形式，有待GameSquare与合并有关的 所需融资的最终敲定，包括GameSquare管道的定价。经过进一步讨论，包括就以下“-游戏广场融资的建议；合并的原因”项下所述的事项进行讨论，并在最终确定游戏广场融资的条款，包括与反映游戏广场融资初衷的后盾投资者的支持安排的条款时，游戏广场董事会一致：(I)确定签订合并协议符合游戏广场及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易，包括合并；及(Iii)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议法泽股东采纳合并协议。

2023年10月13日，Fze董事会再次召开会议，与后备投资者讨论并批准GameSquare融资的条款，包括后备融资安排的条款。

2023年10月19日，Sullivan&Triggs向Fze董事会提交了与GameSquare就交易中的交换比率进行的法律讨论的最新情况，以及GameSquare要求降低之前商定的交换比率以反映Fze的完全摊薄资本，不包括某些严重超出现金的衍生证券。于 该等法律更新及有关最终议定交换比率的讨论后，流动资本向FAMZE董事会提交其 意见，认为于该日期，根据及受制于所遵循的程序、所作的假设、进行的审核的资格及限制，以及流动资本在准备其意见时所考虑的其他事项(载于本委托书/招股章程附件C )，从财务角度而言，根据合并协议的交换比率对FAMZE普通股持有人(被排除方除外)而言属公平。

经过 进一步的讨论和审议，包括就“-法泽董事会的建议；合并的理由”项下所述的事项，法泽董事会一致：(I)确定签订合并协议符合法泽及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的；(Ii)批准签署、交付和履行合并协议 以及完成合并协议预期的交易，包括合并；及(Iii)在合并协议所载条款及条件的规限下，议决建议法泽股东采纳合并协议。

合并协议于2023年10月19日签署。在2023年10月20日开市之前，法泽发布了一份新闻稿，并于2023年10月20日提交了一份最新的8-K表格报告，宣布签署合并协议并描述了合并协议的某些条款 。

GameSquare特别会议和股东批准

根据合并协议的条款，GameSquare已同意发行0.13091股GameSquare普通股，以换取紧接生效时间前已发行及已发行的每股GameSquare普通股(除外股份除外)，并将尚未发行的GameSquare股权奖励 转换为GameSquare股权奖励(如本委托书/招股说明书中其他部分进一步描述)。

GameSquare股东将被要求考虑并批准合并、发布合并对价、修订和重述的综合计划(定义如下)、合并结束前GameSquare从不列颠哥伦比亚省法律到特拉华州法律的延续 以及GameSquare管道。

根据合并协议条款，根据截至2024年1月11日已发行的GameSquare普通股的数量和GameSquare管道的建议条款，GameSquare预计，根据合并协议的条款，在此类Faze股权奖励转换后，GameSquare将发行或可发行多达21,402,173股GameSquare普通股，其将相当于GameSquare普通股已发行和已发行股票的约164.8。

根据合并协议将发行或预留发行的GameSquare普通股的实际数量将在紧接生效时间之前根据交换比率、当时已发行的法泽普通股数量、此时未发行的法泽股权数量以及GameSquare管道的条款，包括此类股票的每股定价确定。

GameSquare将于2024年2月16日举行GameSquare特别会议，投票表决：

GameSquare将根据适用的加拿大证券和公司法， 准备并向GameSquare股东发送与GameSquare特别会议有关的管理信息通告。

GameSquare合并的原因

在评估合并事项和提出建议时，GameSquare董事会仔细考虑了GameSquare目前和预期的未来财务状况 以及合并协议的所有条款。GameSquare董事会考虑了一系列因素，其中包括以下因素：

(I)互补业务 。此次合并将使两家互补的业务合并，创建一家专注于游戏、体育和青年文化的世界领先的内容、媒体和娱乐公司之一。

(Ii)重要的 简介。GameSquare和Fze加在一起，建立了游戏领域最大的受众，拥有超过10亿的社交追随者。

(Iii)显著的成本节约机会 。GameSquare管理层预计将实现超过1800万美元的运行率成本节约，这得益于企业成本的降低，并专注于提高整个组织的效率。

(四)骚乱 氏族的创始人。法泽创始人的回归为法泽提供了重建业务、品牌和真实性的机会。

(V)合并协议条款。合并协议是公平协商过程的结果，包括在当时情况下合理的条款和条件，包括更高的提议条款。

(Vi)股东批准。要求股东批准是为了保护GameSquare股东的权利。合并提议必须在会议上获得多数票通过，这为GameSquare的股东提供了保护。

法泽董事会的建议；合并的原因

于2023年10月19日举行的会议上，法策董事会一致：(I)决定订立合并协议符合法策及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为宜；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议及完成拟进行的交易，包括合并；及(Iii)在符合合并协议所载条款及条件的情况下，议决建议法策股东采纳合并协议。

因此，FAMZE董事会一致建议FAMZE股东投票支持合并提案和休会提案。

正如 在“-合并的背景”中所述，在评估合并协议及拟进行的交易(包括合并)时，法策董事会举行了多次会议，并与法策高级管理层及其外部法律和财务顾问进行了磋商。在决定批准合并协议并建议法泽股东投票通过合并协议时，法泽董事会考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素(这些因素不一定按对法泽董事会的相对重要性的顺序 列出)：

● 合并两个互补业务的机会，创建了专注于游戏、体育和青年文化的世界领先的内容、媒体和娱乐公司之一 ；

● 合并后的公司由领先的媒体和代理机构、游戏和体育团队、创意服务和技术能力组成的渐进式端到端平台提供支持而获得的好处；

● 合并后的公司在游戏界的地位及其在注意力经济中规模最大、参与度最高的细分市场之一中的影响力，以及合并后的公司将拥有一个广阔的生态系统的规模；

● Fze品牌的实力和GameSquare的基础设施是一个强大的组合，将使Fze股东 受益于合并后公司的长期价值创造潜力

● FAZE和GameSquare的文化契合，包括让FAZE的创始人回归，领导品牌，重建真实性 ；

● Fze董事会在Fze管理层和Fze的财务和法律顾问的协助下，不时考虑Fze可用的各种战略选择，包括保持独立公司，无法按Fze董事会认为合理的条款在短期内获得流动资金，并继续执行Fze的战略计划，以及Fze董事会相信，与保持独立公司或寻求其他战略选择可能产生的潜在价值相比，合并为Fze股东提供了更有利的机会；

● 法泽董事会了解法泽的业务、运营、财务状况、收益、战略和未来前景，并与法泽管理层进行讨论，包括法泽未来独立创造股东价值的机会和执行法泽战略计划的潜在风险；

● 与游戏广场管理层和游戏广场的财务和法律顾问就游戏广场的业务、运营、战略和未来前景进行讨论，以及游戏广场董事会对合并后公司的财务状况以及合并后预期的多元化和增长的看法；

● 预期合并后的公司可在完成交易后五年内实现约9,350万美元的成本协同效应，并预期Fze股东将能够作为合并后公司的股东分享这种协同效应的好处；

● 要求GameSquare完成与合并完成相关的GameSquare融资，以及Fze董事会 认为合并后的公司将拥有充足的资本，拥有强劲的资产负债表、获得所需的流动性和财务通融，并有能力产生自由现金流，从而为合并后公司的持续增长提供有机资金；

● 游戏广场股东在合并中将收到的对价的隐含价值(即：游戏广场普通股每股0.2108美元，根据游戏广场和游戏广场普通股2023年10月19日在纳斯达克上的交换比率0.13091和每股价格计算，根据游戏广场和游戏广场合并公开宣布前一个交易日的价格计算，根据游戏广场和游戏广场普通股2023年10月19日每股收盘价0.183美元计算，溢价约15.17%)；

● 每股游戏广场普通股交换0.13091股游戏广场普通股的比例是固定的，这使游戏广场股东 有机会在合并宣布后游戏广场普通股价值的任何增值中受益， 交换比率是双方广泛谈判的结果，而且游戏广场董事会相信最终的交换比率代表了游戏广场可以获得的最高和最好的价值；

● 法泽股东将在预计基础上拥有合并后公司约45%的股份(基于截至2023年10月19日已发行的法泽普通股和GameSquare普通股的股份数量和交换比例)，并有机会参与合并后公司的未来收益和增长。

● 在生效时，至少两名由Fze提名的个人将被任命为GameSquare董事会成员，第三名董事将由Fze和GameSquare共同同意，这将允许对合并后的公司的战略进行监督和投入。

● 理查德·本特森先生、托马斯·奥利维拉先生和优素福·阿卜杜勒法塔先生将分别作为幸存的公司加入合并后的公司，担任法泽首席执行官总裁和首席运营官，共同负责法泽业务和战略增长计划，这将为法泽业务、其股东和其他利益相关者提供一定程度的连续性，并帮助实现合并的预期 好处；

● 流动资本于2023年10月19日向FAMZE董事会提交的意见指出，截至该日，根据及 根据所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格和限制，以及流动资本在准备其意见时所考虑的其他事项(作为本委托书/招股说明书附件C)，从财务角度而言，根据合并协议交换的比率对FAMZE普通股持有人(被排除的各方除外)是公平的。如下文“当前首创证券有限责任公司的意见”标题下更全面的描述；“

● 根据IRC第368(A)条，为了美国联邦所得税的目的，预期将合并视为免税重组 ，这一点在“合并的重大美国联邦所得税后果”中有更全面的描述；

● 根据与游戏广场管理层的讨论，游戏广场董事会认为游戏广场有能力整合和合并各自的游戏广场和游戏广场业务；

● 法策董事会与其法律及财务顾问就建议合并的架构及合并协议的财务及其他条款(包括订约方的陈述、保证及契诺、各自完成建议合并的责任的条件及终止条款及相关终止费用)进行的审核，以及法策董事会的结论，即虽然建议合并须受各种条件规限，但该等条件可能会得到满足，而建议合并将会按时完成。在这种审查中，法泽董事会还审议了合并协议的以下具体方面 (不一定按照相对重要性的顺序列出)：

● Fze和GameSquare同意尽各自合理的最大努力完成合并，并获得所有适用的政府当局所需的必要批准和同意。

● 合并协议中包括的成交条件的性质，包括对合并协议而言会对法兹或游戏广场产生重大不利影响的事件的对等例外情况，以及完成交易满足所有条件的可能性；

● GameSquare承诺完成GameSquare融资的事实，包括GameSquare在合并协议日期之前已完成所需的基于资产的贷款安排，以及GameSquare管道得到后盾投资者的支持，这将增强合并后公司在合并完成后执行其战略的能力；

● 尽管存在GameSquare融资要求，但不存在允许GameSquare 终止合并协议的融资条件或意外情况，并且GameSquare除了满足与GameSquare融资相关的有利于Fze的结束条件外，不需要融资来完成合并 ，如果GameSquare融资未完成，Fze可酌情放弃；

● 游戏广场董事会在有限的情况下可以终止合并协议或改变其建议，即游戏广场股东批准游戏广场的股票发行；

如果●董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地认定该建议构成或将合理地预期会导致更好的建议，并且 如果不参与此类讨论或谈判或提供此类信息，则Fze董事会有权与就替代交易提出主动善意收购建议的第三方进行谈判并向其提供信息。

● 法泽董事会有权改变其建议，即法泽股东应上级 提议投票采纳合并协议，但须受某些条件限制，而且法泽董事会不需要就其建议中的任何此类改变支付任何终止费，因此几乎没有障碍阻止或阻止有意愿和有财务能力的第三方就替代交易提出收购建议；以及

● Fze有权具体执行GameSquare根据合并协议承担的义务。

在 评估合并协议和合并的过程中，法泽董事会还考虑了各种风险、不确定性和其他潜在的负面因素，包括以下因素(不一定按照相对重要性的顺序列出)：

● 合并协议项下的交换比率是固定的，这意味着担心股东可能会受到不利影响， 如果GameSquare普通股的交易价格下降，合并对价的隐含价值将会下降；

● 不能保证，即使获得Faze股东的批准，合并也将在预期的时间线上或全部完成；

● 合并后的公司无法实现合并的所有预期战略和其他收益的风险，包括游戏广场的财务业绩可能达不到法泽的预期，以及预期的协同效应可能无法实现或实现的成本高于预期；

● 完成合并并整合Fze和GameSquare的业务、运营和劳动力所固有的挑战，以及合并的预期收益可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；

● 完成合并可能需要的时间，包括合并的完成取决于Fze或GameSquare无法控制的因素 ，以及合并协议执行后一段较长时间内合并悬而未决可能对Fze或GameSquare产生不利影响的风险，包括它们各自的客户、供应商和 其他业务关系，可能会影响各自普通股的交易价格和Fze的流动性需求，尤其是在完成合并的时间延长的情况下。

● 在合并悬而未决期间，管理层可能会在较长一段时间内转移注意力；

● 尽管Fze和GameSquare在合并完成前做出了保留努力，但合并后的公司可能无法保留关键人员或可能存在员工流失的风险；

● 合并协议中限制法泽招揽或谈判替代交易的能力的条款，以及此类 条款可能阻止潜在收购者对法泽提出替代交易，从而为法泽股东提供比合并更大的价值。

● GameSquare在符合某些条件的情况下，有权对在GameSquare股东采用GameSquare股票发行之前提出的 第三方提出的某些收购提议作出回应并进行谈判；

● 与拟议的合并有关的潜在诉讼，以及为任何此类诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便 ；

● 合并协议中对法泽在执行合并协议和完成合并之间开展业务的限制，包括要求法泽在所有重大方面按照过去的做法在正常过程中开展业务，但受具体限制的限制，这可能会推迟或阻止法泽追求可能出现的某些业务机会或战略交易，并可能对法泽维持现有业务和员工关系的能力产生负面影响。

● 担心股东可能不会在特别会议上批准通过合并协议的风险，或者游戏广场股东可能不会在游戏广场特别会议上批准游戏广场股票发行的风险；

● 监管机构可能推迟、反对或挑战合并，或可能对其批准施加对法泽、游戏广场或合并后公司的业务或财务业绩产生不利影响的条款和条件 ，这一点在“合并协议-监管批准”中有更全面的描述，而且游戏广场不需要进行资产剥离或同意 任何限制；

● 当前资本根据合并协议对交换比率的公平性从财务角度的意见仅在该意见发表之日发表，没有也不会考虑在该日期后已经发生或可能发生的事件(或可能成为或可能已经变得可用的信息)，包括Fze或GameSquare的运营和前景、财务、经济、市场和其他条件的任何变化，以及可能超出Fze和GameSquare控制范围的其他因素，以及该意见所基于的。其中任何一项可能是具关键性的；

● FUZE股东将无权获得与合并相关的评估权；

● 与拟议的合并相关的交易成本和保留成本，无论拟议的合并是否完成 ；以及

● “风险因素”项下描述的风险类型和性质，以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”项下描述的事项。

法策董事会整体考虑了上述因素，包括通过与法泽高级管理层以及法泽的外部法律和财务顾问进行讨论。基于该审核及考虑，法策董事会一致认为，综合上述因素，认为合并协议的条款及据此拟进行的交易 对法策及其股东而言属合宜、公平及最符合彼等利益的决定，并向法策股东建议 他们投票采纳合并协议。

在考虑法泽董事会建议法泽股东投票通过合并协议时，法泽股东应 意识到法泽董事和高管在合并中可能拥有不同于或超出法泽股东一般利益的某些利益，包括该等董事和高管在合并中持有的股权奖励的待遇 ，如“法泽董事和高管在合并中的利益”中所述。法策董事会在批准合并协议时已知悉并已考虑该等权益，并确定合并协议的条款及拟进行的交易对法策及其股东而言属合宜、公平及符合其最佳利益。

前述关于FUZE董事会所考虑的信息和因素的讨论不是，也不打算是详尽的。鉴于上述各种因素以及法策董事会认为适当的其他因素，法策董事会集体达成结论，批准合并协议并完成拟进行的交易，包括合并。 鉴于法策董事会在评估合并时认为的复杂性和广泛的各种积极和消极因素，法泽董事会认为这对量化没有用处，也没有尝试量化，对其在作出决定时考虑的任何因素进行排名或以其他方式分配相对 或特定权重或值，且不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于Fze Board的最终确定作出任何具体的 确定。在考虑上述因素时，个别董事可能会为不同的因素赋予不同的权重。

前述有关法泽董事会在批准合并协议时所考虑的资料及因素的讨论属前瞻性 。阅读本信息时应考虑“有关前瞻性声明的告诫声明”一节中讨论的因素。

当前首创证券有限责任公司意见

于2023年10月19日，Current Capital Securities LLC(我们称为流动资本)就 截至该日期根据合并协议(就该意见及本摘要而言，除被剔除人士外，基于及受制于 所遵循的程序、所作出的假设、所进行审核的资格及限制，以及Current Capital在准备其意见时所考虑的其他事项)，从财务角度而言，对FAMZE普通股持有人的交换比率是否公平提出意见 。

Current Capital于2023年10月19日发表的书面意见全文(日期为2023年10月19日)阐述了所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格和限制，以及Current Capital考虑的与该意见相关的其他事项，作为附件C附于本委托书/招股说明书之后。本 委托书/招股说明书中对Current Capital的意见摘要参考Current Capital的书面意见全文进行了保留。资本目前的意见仅供法策董事会参考及协助，该意见并不构成有关法策的任何股东就合并或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议 。

在 得出其意见时，Current Capital除其他外：

● 审查了日期为2023年10月18日的合并协议草案；

● 查看了与GameSquare和Fze相关的某些公开的商业和财务信息；

● 审查了某些历史财务信息和其他与FAZE相关的数据，这些信息和数据是由FAZE的管理层 提供给Current Capital的，批准由FAZE使用，但不公开；

● 审查了由Fze管理层向Current Capital提供、经Fze批准供Current Capital使用且未公开提供的与Fze业务和财务前景有关的某些内部财务预测、估计和其他数据， 包括由Fze管理层编制的截至2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度的财务预测和估计；

● 审查了游戏广场管理层向Current Capital提供的、经Fze批准供Current Capital使用且未公开提供的与GameSquare业务和财务前景有关的某些内部财务预测、估计和其他数据，包括由GameSquare管理层编制的截至2023年12月31日至2028年12月31日的财政年度的财务预测和估计；

● 审查了年化成本节约和其他协同效应的某些估计(统称为交易效果“)， 由GameSquare管理层准备，并由Fze批准当前资本使用；

● 与FAZE的高级管理层成员就FAZE和GameSquare的业务、运营、历史财务业绩、 和财务前景、交易影响以及合并进行了讨论；

● 回顾了Faze普通股和GameSquare普通股的当前和历史市场价格；

● 审查了Fze和GameSquare的某些财务和股票市场数据，并将这些数据与其他某些公司的类似公开数据进行了比较。

● 审查了与合并有关的某些形式上的影响，由GameSquare管理层准备，并批准当前资本 由Fze使用；以及

● 进行了其他财务研究、分析和调查，并认为流动资本认为 必要或适当的其他信息。

就Current Capital的审核而言，经Fze同意，Current Capital未经独立 核实而假设及依赖Current Capital就其意见而提供、与其讨论或审核的资料的准确性及完整性。此外，经FUZE同意，流动资本并无对FUZE或GameSquare或其各自附属公司的任何资产或负债(或有)作出任何独立评估或评估，亦未向流动资本 提供任何该等评估或评估。关于上述财务预测、估计、交易影响和形式影响，流动资本假设，在征得法泽同意的情况下，该等财务预测、估计、交易影响和形式影响已在反映Fze和GameSquare管理层对各自公司未来财务表现(包括交易影响和形式影响)的当前最佳估计和判断的基础上进行了合理的准备，并将在 时间和预计金额实现。Current Capital对该等预测或估计(包括任何交易影响或形式影响)不发表意见。Current Capital还假设，合并将具有与Fze和GameSquare的代表讨论 中描述的税务后果，并向Current Capital提供材料。Current Capital的意见并无涉及任何法律、监管、税务或会计事宜，而根据Current Capital的理解，Fze从合资格专业人士处获得了Fze认为必要的意见 ，而Current Capital假设该等顾问就该等事宜作出的所有评估的准确性及真实性。Current Capital的意见必须基于Current Capital书面意见发表之日起生效的经济、货币、市场、 和其他条件以及Current Capital可获得的信息 ，且Current Capital的意见仅代表截止日期的意见。

目前 Capital的意见没有涉及FAMZE参与合并的基本业务决定、与其他业务战略或可能可供FAMZE进行的交易相比，合并的相对优点，或交换比率是否代表 可获得的最佳价格。关于Current Capital的参与，Current Capital没有被要求也没有就收购Fze或任何其他替代交易向其他各方征求兴趣 。Current Capital也没有表达任何观点，Current Capital的观点也不涉及根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律规定的法泽或任何其他实体的偿付能力。Current Capital的 意见仅从财务角度而言，于合并协议日期向法泽普通股持有人(除被排除方外)就交换比率的公平性提出意见。Current Capital未被要求也未就合并协议或任何相关文件或合并或任何相关交易(包括任何被排除方与Fze或GameSquare之间的任何协议或交易)的条款、任何相关文件或合并或任何相关交易的形式(包括任何被排除方与Fze或GameSquare之间的任何协议或交易)的条款(除其中明确规定的交换比例外)提供任何意见，包括合并对任何被排除方、任何类别证券持有人、债权人或Fze、GameSquare、或其各自的任何附属公司。 Current Capital未被要求，也未就任何与合并有关的协议或适用法律下的协议中包含的Faze、GameSquare或其各自附属公司的任何 持续义务(包括任何与治理或其他方面的义务)，或Fze、GameSquare、Fze普通股或GameSquare普通股的公平市场价值，或对任何 高管、董事、或合并任何一方的雇员、任何被排除的一方或任何类别的此类人士，无论是否相对于交换比率 。Current Capital的意见不应被解读为Current Capital Securities LLC(或其任何关联公司)对任何一方负有任何受托责任。Current Capital未就GameSquare普通股根据合并发行时的价值或GameSquare普通股或Fze的交易价格 发表意见。在陈述其意见时，Current Capital在征得Fze同意的情况下假设，除非 对Current Capital的分析没有任何意义：(I)合并协议的最终签署形式与Current Capital审阅的草案没有不同，(Ii)合并协议各方的陈述和担保以及相关合并文件真实无误，(Iii)合并协议各方和相关合并文件，将 遵守及履行合并协议及相关合并文件规定有关各方须遵守或履行的所有契诺及协议，及(Iv)合并将根据合并协议及相关合并文件的条款完成，而不会放弃或修订任何条款或条件。Current Capital还假设，在Fze的同意下，(A)完成合并或以其他方式完成合并所需的所有政府、监管或其他第三方同意和批准 将获得而不会对Fze、GameSquare或合并的预期收益产生任何不利影响，且对Current Capital的分析有任何意义，以及(B)GameSquare的融资将在完成的条款下完成， 对Current Capital的分析没有任何意义。

目前 Capital的意见是为Fze董事会(以其身份)提供有关合并的信息和协助以及评估合并的目的，并不构成就该股东应如何投票或就合并或任何其他事项采取行动向任何股东提出建议。

活期资本财务分析摘要

以下是Current Capital向法泽董事会提交的与提出上述意见有关的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对流动资本所进行的财务分析或其考虑的因素的完整描述，亦不代表流动资本给予该等财务分析的相对重要性或权重。流动资本可能认为各种假设 比其他假设的可能性更大或更小，因此以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为当前资本对Fze实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要 包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对Current Capital进行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素背后的方法和假设， 可能会对Current Capital的财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Current Capital就行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都超出了Fze或任何其他合并方的控制范围。基于对未来结果的预测的分析 不一定指示实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的 明显更有利或更不利。由于这些分析本身存在不确定性，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测的结果大不相同，合并协议各方、当前资本或任何其他人员均不承担责任。此外，这些分析并不旨在 作为评估或反映企业或证券的实际出售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计 以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2023年10月18日(Current Capital的意见发表前最后一个交易日)或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。除非另有说明，流动资本使用库存股方法在完全摊薄的基础上计算法泽普通股和GameSquare普通股的每股价值。

精选 上市公司分析

Current Capital审查了选定上市公司的某些财务数据(“精选上市公司“)根据各种因素，包括(A)职业体育特许经营权、(B)体育组织和(C)市值低于1亿美元的品牌和授权平台，Current Capital根据各种因素认为与本分析相关的上市股权证券。审查的财务数据包括：

● 市值；

● 企业价值；

● 现金和短期投资；

● 2023日历年的预计收入(“CY 2023E收入“)；及

● 2024日历年的预计收入(“CY 2024E收入”).

下表汇总了上面提到的Fze、GameSquare和选定的上市公司的财务数据：

Current Capital观察到，选定的职业体育特许经营权的平均和中值企业价值在25亿美元到26亿美元之间。这组公司的企业价值预估均值和中位数(“电动汽车“)/CY 2023E收入倍数分别为4.3倍和4.7倍，EV/CY 2024E收入平均倍数和中值分别为4.1倍和4.4倍。尽管专业体育特许经营权比Fze和GameSquare大得多，Current Capital仍将这些公司纳入选定的上市公司 ，因为这些专业团队的运营与Fze和GameSquare有相似之处。Current Capital的估值分析中使用的相关倍数范围 较职业球队的倍数有很大折扣。

Current Capital观察到，选定的体育组织的平均和中值市值在1,000万美元和3,000万美元之间。 这组公司的EV/CY 2023E收入的平均和中值倍数分别为0.9x和0.8x，EV/CY 2024E的平均和中值收入倍数分别为0.8x和0.7倍。

Current Capital观察了市值不到1亿美元的选定品牌和授权同行的平均和中值市值在3,000万美元到4,000万美元之间。这组公司的EV/CY 2023E收入的平均值和中位数为1.6倍，EV/CY 2024E的收入的平均值和中位数为1.1倍。

根据这项分析的结果，Current Capital为EV/2023E收入选择了0.2x至0.8x的交易倍数参考范围 ，为EV/2024E收入选择了0.1x至0.7x的参考倍数范围。该分析显示以下参考范围为(I)隐含股价及(Ii)Fze及GameSquare的隐含权益价值，分别以独立公开市场交易为基准(不包括交易影响)。 Current Capital采用Fze及GameSquare的当前交易倍数分别作为该范围的低端及选定体育机构的交易倍数的中位数 作为该范围的高端，因该类别的业务特征及财务状况与Fze及GameSquare在独立的基础上相似。

应用上述分析，流动资本随后计算了公司股东在合并后公司的形式所有权百分比的隐含范围 。本公司股东于合并后公司的形式持股百分比范围的低端是采用上述分析下的FAZE的权益价值范围的低端与GameSquare的权益价值范围的高端 比较计算的，而该范围的高端则是使用FAZE的该权益价值范围的高端 相对于GameSquare的该权益价值范围的低端计算的。本次计算显示，公司股东在合并后公司中的预计所有权百分比范围为(A)基于EV/CY 2023E收入的20%至60%之间，以及(B)基于EV/CY 2023E收入的16%至57%之间，而根据合并协议中规定的45%的交换比例，公司股东在合并后公司中的预计所有权百分比为45%。

选定的 先例交易分析

Current Capital审查并分析了与选定的先例并购交易相关的某些财务指标，而Current Capital认为这些指标与本分析相关。这些交易涉及体育、优质内容、游戏和博彩以及品牌和授权部门的不到5亿美元的先例交易。Current Capital计算了选定先例并购交易的某些隐含控制权变更交易倍数(基于每家公司的公开财务文件和某些其他公开可用信息)，并在可公开获得的范围内计算了这些交易倍数， 汇总如下：

¹ 根据S资本智商、美国证券交易委员会备案文件以及公开发布的报告和研究，对收购目标当年的预期收入估计。

根据这项分析的结果，Current Capital为EV/2023E的收入选择了0.7倍至1.1倍的交易倍数参考范围。 这项分析指出了以下参考范围：(I)隐含股价和(Ii)Fze和GameSquare的隐含权益价值，在每种情况下，均以控制权变更为基础(不包括交易影响)。Current Capital采用最近的交易倍数 作为区间的低端，交易倍数的中位数作为区间的高端。

应用上述分析，流动资本随后计算了公司股东在合并后公司的形式所有权百分比的隐含范围 。本公司股东于合并后公司的形式持股百分比范围的低端是采用上述分析下的FAZE的权益价值范围的低端与GameSquare的权益价值范围的高端 比较计算的，而该范围的高端则是使用FAZE的该权益价值范围的高端 相对于GameSquare的该权益价值范围的低端计算的。本次计算显示，公司股东在合并后公司的形式所有权百分比的范围在30%至52%之间，而公司股东根据合并协议中规定的交换比例 在合并后的公司中的形式所有权百分比为45%。

插图 贴现现金流分析

当前 资本表现为示意性贴现现金流(“折扣现金流“)对Fze和GameSquare各自的独立分析 ，基于各自预计的独立无杠杆自由现金流和对其各自在预测范围结束时的最终价值的估计。

在执行其贴现现金流分析时：

● 当前资本使用的财务预测由Fze的高级管理层提供并批准供当前资本使用。

● 当前资本使用的贴现率范围为15.0%-18.0%，这是基于其对Fze和GameSquare每个 的加权平均资本成本的估计。

● 在估计Fze和GameSquare各自的终端价值时，Current Capital使用了终端EV/终端年份的参考范围 收入倍数为1.5x-3.0x。

当前 Capital的DCF分析得出以下参考范围：(I)企业价值、(Ii)隐含权益价值和(Iii)隐含 股价，在每种情况下，均以独立内在价值(不包括交易影响)为基础，分别针对Fze和GameSquare：

Current Capital还对交易影响进行了DCF分析(特别是估计的年化协同效应、重组成本、 和交易成本)。在执行交易影响的折现现金流分析时：

● Current Capital将GameSquare管理层对年化协同效应、重组成本和交易成本的估计应用于 合并后公司的形式预测，并提供和批准了Current Capital供Fze的高级管理层使用。

● 当前资本使用的贴现率范围为15.0%-18.0%，基于其对Fze、GameSquare和合并后公司的加权平均资本成本的估计。

● 由于收入协同效应没有单独确定，因此Current Capital对交易影响的贴现现金流分析中没有包括最终价值。

基于上述，流动资本计算出估计交易影响的净现值约为6,000万美元。

应用上述分析，流动资本随后计算了公司股东在合并后公司的形式所有权百分比的隐含范围 。本公司股东于合并后公司的形式持股百分比范围的低端是采用上述分析下的FAZE的权益价值范围的低端与GameSquare的权益价值范围的高端 比较计算的，而该范围的高端则是使用FAZE的该权益价值范围的高端 相对于GameSquare的该权益价值范围的低端计算的。本次计算显示，公司股东在合并后公司的形式所有权百分比的范围在25%至41%之间(在每种情况下，都包括受益于交易效果现值45%的公司股东的影响)，相比之下，公司股东根据合并协议规定的45%的交换比例在合并后的公司中的形式所有权百分比为45%。

其他 因素

当前资本仅供参考，包括以下因素：

说明性 基于财务指标的HAS/GET分析

当前 Capital执行了基于财务指标的说明性HAS/GET分析，以计算合并所隐含的某些财务指标的理论变化和交易影响。基于财务指标的HAS/GET分析说明了根据合并协议，考虑到交易影响的DCF值的情况下，将独立估计财务指标与合并后公司的预估财务指标的隐含份额进行了比较，合并后的公司根据合并协议的交换比率归属于合并后的 公司的股东，具体如下：

图解基于DCF的HAS/GET分析

Current Capital执行了一项基于DCF的说明性HAS/GET分析，以计算合并所隐含的价值增值/稀释以及交易影响。基于折现现金流的HAS/GETS分析说明了根据合并协议并考虑到交易影响的折现现金流价值，将独立的折现现金流权益价值与合并后公司股东应占合并后公司的预计折现现金流权益价值的隐含份额进行了比较。

为了计算合并后合并后公司的预计DCF值和交易影响，流动资本 加上(I)Fze和GameSquare各自的独立DCF分析，以及(Ii)交易影响的估计净现值，使用选定的公司和GameSquare折扣率15%-18%的范围来确定现值。

在此分析的基础上，其对法泽独立权益价值的DCF分析所显示的隐含范围、合并后公司的形式权益价值(有无交易影响)的相应隐含范围以及流动资本注明的说明性 增长如下：

一般信息

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体，可能会对Current Capital的意见所依据的过程产生不完整的 视图。在作出公平性决定时，Current Capital考虑了其所有分析的结果，并未对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别权重。相反，Current Capital在考虑了所有分析的结果 后，根据其经验和专业判断做出了关于公平性的决定。上述分析中用作比较的公司或交易均不能直接与Faze、GameSquare、 或预期的交易进行比较。

目前 Capital的财务分析和意见只是法泽董事会在评估合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Fze董事会或Fze管理层对交换比率的看法，或Fze董事会是否愿意确定不同的交换比率是公平的。合并的交换比例是通过法泽和GameSquare之间的公平谈判确定的，并得到了法泽董事会的批准。Current Capital在该等谈判期间并无向Fze董事会提供意见，亦无向Fze或Fze董事会建议任何具体的交换比率，或任何特定的交换比率构成合并的唯一适当交换比率 。上述摘要并不是流动资本就公允意见所进行的分析的完整描述，而是参考附件C所附流动资本的书面意见而有所保留。

Current Capital是一家直接或通过关联公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。Current Capital受聘于法策，就合并事宜向法策董事会提出意见。Current Capital有权在提交其意见后收取服务费，这些费用均不取决于成功完成合并或意见中达成的结论 。FUZE还同意赔偿Current Capital的某些债务，并偿还Current Capital与Current Capital接洽相关的某些费用。 在过去两年中，Current Capital及其任何关联公司都没有向Fze、 GameSquare或其各自的关联公司提供任何其他投资银行服务，Current Capital或其关联公司都没有因此获得补偿。Current Capital及其 关联公司可能寻求在未来向Fze、收购方及其各自关联公司提供投资银行服务，并期望 因提供这些服务而获得费用。在正常业务过程中，Current Capital的某些员工、关联公司或其所投资的实体可持有或交易Fze和GameSquare的证券，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。Current Capital的意见的发布获得了Current Capital的授权委员会的批准。

根据Current Capital在独立性和高级关注度方面的声誉，以及其在类似情况下的经验，Fze董事会选择Current Capital就合并发表其意见。

混乱 未经审计的财务预测

除可不时更新的季度财务指引和业务展望外，FUZE理所当然地不会提供关于未来收入、收益或其他业绩的其他公开预测。特别是，由于基本假设和估计的不确定性，FUZE通常不会公布关于其未来收入、收益或其他结果的长期预测或预测。然而，与合并有关的是，Fze管理层为2024至2028财年准备了一个五年预测模型 ，称为“Fze预测“Fze预测最初是基于Fze Management的四年长期计划，并进行了更新，以反映与最初预测相比，2023年的实际结果较低，并进一步更新，以将Fze预测延长第五年至2028年。这些FIZE预测 用于探索战略替代方案，包括合并，并与Fze董事会进行了审查。Fze与GameSquare和Current Capital分享了Fze 预测。此外，与合并有关，Fze收到了有关GameSquare 2023至2025财年的某些未经审计的预期财务信息。Fze更新了从GameSquare 收到的财务信息，以推断2026至2028财年的业绩，因此涵盖的期间是包括在Fze预测中的相同的五个财年 。这些由Fze更新的GameSquare对截至2023年12月至2028年12月的年度的预测 称为“游戏广场投影“GameSquare的预测与Fze董事会和活期资本的股份进行了审查。下面在“-Fze财务预测摘要” 下描述的Fze预测和在“-GameSquare预测摘要”下描述的GameSquare预测统称为“财务预测.”

财务预测是分别针对法兹和GameSquare独立编制的，不会使合并生效。 包括合并谈判或执行的任何影响、合并或完成合并可能产生的费用、合并后公司可能实现的潜在协同效应、已经或将因合并协议执行或预期合并而采取的任何业务或战略决策或行动的影响 。或任何业务或战略决定或行动的效果，而如果合并协议没有在预期合并的情况下加速、推迟或采取该等决定或行动，则可能会采取的任何业务或战略决定或行动。关于合并，Fze管理层还与GameSquare合作，编制了合并后公司预计将确认的与合并相关的年度成本协同效应的某些估计，以及某些一次性重组 和相关的交易成本。估计的协同效应以及重组和交易成本没有反映在财务预测 中。

编制财务预测的目的并不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制或陈述预期财务信息或公认会计准则或国际财务报告准则而制定的已公布准则 ，但从Fze管理层的角度来看，财务预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可用的最佳 估计和判断，并尽Fze管理层 所知和所信、预期的行动过程和预期的未来财务业绩进行了陈述。然而，这些信息 不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖财务预测或估计的协同效应以及重组和交易成本。 尽管Fze管理层认为财务预测在编制之日有合理的基础，但Fze 告诫股东，未来的结果可能与未经审计的预测大不相同。此财务预测摘要 不包括在本委托书/招股说明书中，以影响是否投票支持合并提议的任何决定，而是因为财务预测提供给了Current Capital和Fze董事会，用于考虑和评估合并 。本委托书/招股说明书中包含的法策的预期财务信息是由法策管理层准备的，并由其负责。Fze的独立注册会计师事务所Marcum LLP没有对Fze编制的财务预测进行审计、审查、 审查、编制或应用商定的程序，因此， 不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

Fze预测、GameSquare预测以及估计的协同效应、重组和交易成本在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。虽然Fze预测、GameSquare预测以及估计的协同效应和重组及交易成本以数字为依据，但基于各种估计和假设，这些估计和假设本身并不确定，尽管Fze管理层认为这些估计和假设是合理的，或者，就构成GameSquare预测基础的GameSquare提供的未经审计的 预期财务信息而言，假设在编制之日是合理的。这些估计和假设可能被证明是不准确的，原因有很多，包括一般经济状况、博彩业趋势，包括资本支出趋势、竞争趋势以及在“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“风险因素”中讨论的风险。另请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”FUZE预测、GameSquare预测以及估计的协同效应和重组以及交易成本也反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。由于Fze预测 和GameSquare预测分别针对Fze和GameSquare独立开发，并未使合并生效，因此它们不反映GameSquare融资预期的任何资产剥离、合并可能实现的任何协同效应或估计的一次性相关重组和交易成本，或合并完成后可能实施的Fze或GameSquare的运营或战略的任何变化。不能保证Fze预测、GameSquare预测或估计的协同效应将会实现，也不能保证一次性重组和交易成本的大小将是准确的，实际结果可能与所示结果大不相同。一般而言，财务预测和估计的协同效应所涉及的时间越长，信息就越不可预测和不可靠。

Fze预测和GameSquare预测包含某些非GAAP财务指标，Fze认为这些指标有助于了解ITS和GameSquare各自过去的财务业绩和未来业绩。Fze管理层经常使用各种不符合公认会计准则或国际财务报告准则的财务指标来预测、编制预算和衡量财务业绩。非GAAP财务指标 不应单独考虑或作为可比GAAP指标的替代品。虽然FAZE认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营结果并分析FAZE的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务指标的使用存在局限性。该等非公认会计原则财务指标并非根据公认会计原则或国际财务报告准则编制，并非由FIZE的所有竞争对手 作出报告，且由于准确计算方法的潜在差异，该等非GAAP财务指标可能无法直接与FIZE竞争对手的同类名称指标作比较 。

Fze、GameSquare、合并后的公司或其各自的关联公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能 保证实际结果不会与Fze预测、GameSquare预测、估计的协同效应或估计的重组和交易成本不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或协调Fze预测、GameSquare预测、估计的协同效应或一次性重组和交易成本，以反映分别为Fze预测、GameSquare预测、估计的协同效应或一次性重组和交易成本的日期之后存在的情况。估计协同效应 或一次性重组及交易成本已产生或反映未来事件的发生，即使财务预测、估计协同效应或一次性重组及交易成本的任何或全部假设被证明错误(视乎适用而定)。除非适用的证券法另有要求，否则FUZE不打算公布财务预测、估计的协同效应或一次性重组和交易成本的任何更新或其他修订，即使任何或所有假设被证明是错误的。FAZE或其联属公司、顾问、高级职员、董事或其他代表均未就FAZE的最终业绩与FAZE预测、GameSquare预测、估计的协同效应或 一次性重组和交易成本中包含的信息进行比较，或向任何FAZE股东或其他人士作出任何陈述或作出任何陈述，或表示将实现或接近预期结果。在合并协议或其他方面，法泽没有就法泽预测、估计的协同效应或一次性重组和交易成本向GameSquare 作出任何陈述。

FUZE 没有也不打算从Current Capital获得更新、修订或重申的意见，Fze没有更新、修订或重申，也不打算更新、修订或重申其提供给Current 资本的任何预测或假设，当前资本也不打算更新、修订或重申其意见所基于的任何预测或假设。Current Capital的意见并未说明合并将于何时完成 或截至该意见发表日期以外的任何其他日期。见“--当前首创证券有限责任公司意见”。此外，法策向Current Capital提供的预测不一定表明法策或GameSquare在意见日期后结束的任何时期内将实现的结果。

FUZE财务预测摘要

下表显示了由农庄管理层为截至2023年至2028年的农庄财政年度编制的若干未经审计的农庄预期财务信息，我们称之为“Fze预测.”

GameSquare预测摘要

下表显示了GameSquare管理层为GameSquare截至2023年至2028年的财政年度编制的某些未经审计的预期财务信息，按Fze推断，我们称之为“游戏广场投影.”

估计协同效应摘要

2023年9月，Faze和GameSquare管理层合作编制了某些协同效应的估计，估计合并后的公司可能会实现与拟议合并相关的 。Fze和GameSquare管理层一致认为，估计的协同效应包括 预计到2028财年可能实现的约9350万美元的成本协同效应， 从2024年开始每年节省1810万美元，2023年第四季度节省成本300万美元。除了这些成本协同效应，Fze 和GameSquare估计一次性重组和交易成本为460万美元，所有这些成本都将在2023年第四季度发生。估计的协同效应以及一次性重组和交易成本由法泽管理层提供给法泽董事会和流动资本。

合并后公司的所有权

根据合并协议日期即2023年10月19日交易结束时GameSquare和Faze普通股的流通股数量，合并完成后，前Faze股东预计将拥有GameSquare普通股流通股约45%的股份，而紧接合并前的GameSquare股东预计将拥有GameSquare普通股流通股约55%的股份。合并后GameSquare股东和前Faze股东在合并后公司中的相对所有权权益将取决于合并前发行和发行的GameSquare和Faze普通股的数量，而相对所有权将受到作为GameSquare管道的一部分发行的GameSquare普通股数量的影响。

合并后公司董事会

GameSquare 已同意从生效时间起至少任命两名由Fze确定的人士进入GameSquare董事会，该等董事将任职至其各自的继任者或其去世、辞职、取消资格或适当免职的任命或选举及资格发生的最早者为止。每个这样的董事必须符合适用的董事规则和法规的“独立纳斯达克”资格，并将由游戏广场董事会在与FAZE的建议进行合理协商并 合理考虑后指定。

贾斯汀·肯纳将作为首席执行官领导合并后的公司。合并后公司的董事将包括：(I)贾斯汀·肯纳、(Ii)卢·施瓦茨、(Iii)斯图·波特、(Iv)汤姆·沃克、(V)特拉维斯·戈夫、(Vi)杰雷米·戈尔曼、(Vii)保罗·汉密尔顿、(Viii)尼克·莱文、 和(Ix)Fze和Game在交易结束前相互商定的人选。

美国联邦证券法后果

证券持有人根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，原因是GameSquare 在美国境外注册或组织，其一些董事、高级管理人员和专家不是美国居民，以及其部分资产和上述人员的资产可能位于美国境外。因此，美国境内的证券持有人可能无法在美国境内向GameSquare、其官员和董事或本文所述的专家送达诉讼程序，也无法根据美国联邦证券法或美国任何州的任何适用证券法所规定的民事责任而作出美国法院的判决。 此外，美国的证券持有人不应假定加拿大法院：(I)执行美国法院在针对这类人的诉讼中根据美国联邦证券法或美国任何州的任何适用证券法所承担的民事责任而获得的判决；或(Ii)在最初的诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的任何适用证券法 规定的民事责任，对此类人员执行法律责任。

加拿大证券法后果

GameSquare 是加拿大所有省份(魁北克除外)的申报发行商，因此受加拿大证券法的约束。

根据合并而发行的GameSquare股票将构成证券分销，不受适用的加拿大证券法的招股说明书 要求的约束。根据合并发行的GameSquare股票将不会成为传奇，并可通过加拿大每个省和地区的注册交易商转售，条件是：(I)GameSquare是紧接交易前四个月的加拿大司法管辖区的报告发行商；(Ii)交易不是NI 45-102中定义的 所定义的“控制分配”；(Iii)没有为市场做好准备或创造对这些证券的需求；(Iv)没有就该交易支付特别佣金或对价；以及(V)如果出售证券的持有人是GameSquare的“内部人士”或“高级管理人员”(此类术语由适用的加拿大证券法定义)，则该内部人士或高级管理人员没有合理理由 相信GameSquare违反适用的加拿大证券法律。

如果GameSquare股东居住在加拿大以外的司法管辖区，则该股东收到的GameSquare股票可能会 受到适用证券法的某些额外交易限制。Faze股东应就转售限制和适用于GameSquare股票的加拿大规则咨询他们自己的法律顾问。

监管审批

根据合并协议，GameSquare、Merge Sub和Fze各自同意相互合作，并尽其合理的最大努力 采取或促使采取所有行动，并进行或导致进行，并协助和配合其他各方完成和生效所有必要、适当或适宜的事情，并满足所有条件，以在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于结束日期)完成合并和本协议预期的其他交易，包括： 但不限于，从适用的政府当局获得所有必要的许可、批准和豁免，从第三方获得所有必要的同意或豁免，以及签署和交付完成合并和全面实现合并协议的目的所需的任何额外文件。

但是，对于以下任何要求、条件、限制、理解、协议或政府命令，GameSquare不应被要求提供、同意或以其他方式采取任何行动：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置FAZE、尚存公司、GameSquare、合并子公司或其各自的任何子公司的任何资产、业务或部分业务；(Ii)以任何方式经营、限制、经营、投资或以其他方式改变法策、尚存公司、GameSquare、合并附属公司或其任何附属公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对法策、尚存公司、GameSquare、合并附属公司或其任何附属公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、 要求或限制；但前提是，如果GameSquare提出要求，Fze已同意接受、同意、要约或同意任何此类要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令 仅在合并完成时对Fze具有约束力。

会计处理

GameSquare 目前根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表， 在某些重大方面不同于GAAP，因此它们可能无法与美国公司的财务报表进行比较，包括 Fze。GameSquare将从2023年12月31日开始采用美国GAAP。合并将使用ASC 805《企业合并》规定的会计收购方法进行会计核算，在本指导下，GameSquare代表会计收购方。GameSquare将按合并完成之日各自的公允价值记录收购的资产，包括可识别的无形资产和从法兹承担的负债。收购价格(如未经审核备考简明综合财务报表附注3所述)超出该等资产及负债的公允净值，将记作商誉。

合并完成后GameSquare的财务状况和运营结果将反映Fze在合并完成后的情况，但不会追溯重述以反映Fze的历史财务状况或运营结果。合并完成后GameSquare的收益将反映收购会计调整，包括资产和负债的账面价值变化对折旧费用和摊销费用的影响。包括商誉在内的无限期无形资产将不会摊销，但将至少每年进行减值测试，而包括 商誉在内的所有有形和无形资产将在出现某些指标时进行减值测试。如果未来GameSquare确定有形或无形资产(包括商誉)减值，届时GameSquare将记录减值费用。

与合并有关的诉讼

到目前为止，没有任何已知的未决或威胁诉讼。

合并协议

合并协议作为附件A附于本协议附件A，修正案1作为附件B附于本协议附件B。 各方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件管辖，而不受本 描述的约束，后者是性质摘要。本说明并不声称是完整的，仅限于参考合并协议的完整文本 。建议您在就本委托书/招股说明书中所述的任何建议作出任何决定之前，仔细阅读合并协议全文以及 本委托书/招股说明书。 本节旨在为您提供有关合并协议条款的信息。因此，合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议不应单独阅读，您应阅读本委托书/招股说明书中其他地方以及GameSquare和Fze Make提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息。请参阅“在哪里可以 找到其他信息。”

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。 GameSquare和Fze负责考虑是否需要额外披露重要信息，以使本委托书声明/招股说明书中的声明 不具误导性。本委托书/招股说明书 以及美国证券交易委员会提交的GameSquare和Fze Make的公开文件中包含的有关GameSquare和Fze的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关GameSquare和Fze的事实披露。GameSquare、Merge Sub和Fze在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受合并协议各方就谈判合并协议条款达成的重要限制的限制。特别是，在您审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和担保时，重要的是要记住，陈述和担保完全是为了合并协议各方的利益而作出的，谈判的主要目的是在合并协议各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保 还可能受制于合同的重要性标准，该标准可能不同于通常与股东有关的标准或适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准，在某些情况下，可能会受到各方 向另一方作出的保密披露的限制，这些披露不会反映在合并协议中或以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证 在合并完成后失效。此外，截至本委托书/招股说明书的日期，与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议的日期 起发生了变化，而这些信息并不声称是准确的。如果存在与合并协议中包含的陈述、担保和契诺相抵触的特定重大事实，GameSquare和Fze已在本委托书声明/招股说明书中披露了这些重大事实。如本委托书/招股说明书并未反映有关合并协议所载陈述、保证及契诺标的事项的后续资料 ，GameSquare及Fze均将公开提供任何必要的重要资料，让 股东对合并协议的条文有实质全面的了解。出于上述原因，不应单独阅读陈述、担保和契诺或对这些条款的任何描述，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及GameSquare和Fze提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的 信息一起阅读。

有关GameSquare和Fze的更多信息 可以在本委托书/招股说明书以及GameSquare和Fze向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

合并的结构

于生效时间 ，合并子公司将按照合并协议所载条款及条件，与合并子公司合并及并入合并子公司，届时合并子公司的独立存续将终止，合并子公司将成为尚存的公司及GameSquare的全资附属公司。在生效时，法泽和合并子公司的所有财产、权利、权力、特权和特许经营权将作为幸存公司归属于法泽，而法泽和合并子公司的所有债务、义务、责任、限制和 义务将成为法泽作为幸存公司的债务、义务、责任、限制和义务。

完成 合并的有效性

合并的完成将于(在任何情况下，在三个工作日内)在满足或豁免(在允许范围内)完成完成前的最后条件(在“-完成合并的条件”中描述)后尽快完成(且无论如何，在三个营业日内)完成(但根据其性质将在完成时满足的条件除外，但 须在完成时满足或放弃每个该等条件)。

在交易结束时，合并协议各方将签署与合并相关的合并证书，并向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并相关的所有其他备案或记录。合并将在合并证书向特拉华州州务卿提交时生效，或在GameSquare和Fze书面同意并在合并证书中指定的较晚时间生效。

合并 考虑因素

在 因合并而自动生效的时间，而无需FUZE、FAMZE股东、GameSquare或Merge Sub采取任何进一步行动：

● 在紧接生效时间之前由法泽国库持有或由GameSquare或其任何子公司(包括合并子公司)直接持有的所有法泽普通股将被自动注销和注销，并将不复存在，不会就此支付或支付任何对价 ；

● 除前面所述外，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股法泽普通股将被转换为有权获得0.13091股有效发行的全额缴足和不可评估的GameSquare普通股 ；以及

● 在紧接生效时间 之前发行和发行的合并子公司的每股普通股，面值为每股0.001美元，将转换为一股作为幸存公司的法泽 的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元。

零碎股份的处理

与合并相关的GameSquare普通股将不会发行任何零碎股份。根据合并协议本应有权在合并中获得GameSquare普通股零碎股份的每名法泽股东，将以现金形式支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)，以代替该零碎股份并缴纳预扣税款，并在该持有者的证书交出后，以现金形式支付美元金额(四舍五入至最接近的整数美分)。计算方法为：将该分数乘以纳斯达克上GameSquare普通股在截至收盘日期前连续二十个交易日内每个交易日的成交量加权平均交易价格的平均值。该等持有人将无权就GameSquare普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利，而该等股份原本会作为合并代价的一部分而发行 。支付现金以代替零碎的股份权益只是对交易所的零碎股份进行机械的舍入 。

换股

Exchange 代理

在不迟于交易截止日期前15个工作日，GameSquare将选择并与其转让代理或另一家国家认可的金融机构或信托公司签订惯例交换协议，作为与合并有关的交换代理。

在生效时间 或基本上与生效时间同时，GameSquare将向交易所代理交存(A)代表根据合并协议可发行的GameSquare普通股的入账股票的证书或证据，以及(B)根据合并协议支付代替零碎股份的足够现金 。

交换法泽股票和法泽记账股票

对于代表法泽普通股股票的股票，统称为“法泽股票”的股票，在生效时间后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向每个此类股票的记录持有人邮寄(A)通知该持有人合并的有效性的通知，(B)一封通函和(C)交出法泽股票以换取合并对价的指示 。

在 按照退回指示向交易所代理交出股票证书和正式签署的递送函后，交易所代理将在合理可行的情况下，在其后尽快邮寄给每个记录持有人：

● 根据合并协议，持有者有权以该记录持有者的名义以无证书簿记形式获得的GameSquare普通股(如果有)的完整股份数量。

● 支票金额为(A)任何取代GameSquare普通股零碎股份的现金，加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派(在实施合并协议规定的任何所需扣缴税款后)。

对于不是通过DTC持有的代表法泽普通股的未认证股票的入账头寸，即被称为“法泽账簿入账 股票”，交易所代理将在有效时间后合理可行的情况下，在任何情况下，但无论如何在此后三个工作日内，立即支付并交付给任何此类股票的每一位记录持有人：

● 合并考虑事项；以及

● 支票金额为(A)任何取代GameSquare普通股零碎股份的现金，加上(B)该 持有人根据合并协议有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或分派的金额(在实施合并协议规定的任何所需扣缴税款后)。交易所代理将立即注销每一份此类非DTC账簿条目 股份。

对于通过DTC持有的Faze记账股票，GameSquare和Fze将与交易所代理商和DTC合作建立程序，以确保交易所代理商在生效时间后尽可能快地向DTC或其指定人传递信息，但无论如何，在DTC或其指定人根据DTC的惯例退回程序交出登记持有的股份时，应在此后三个工作日内：

● 合并考虑；

● 以现金代替GameSquare普通股的零碎股份；以及

● 根据合并协议，股东有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分配。

如果发生未在法泽转让记录中登记的法泽普通股股份所有权转让事件，交易所代理人可将合并对价和任何代替GameSquare普通股零股的现金交付给该受让人，条件是：

● 如果是法泽记账股，授权转让法泽记账股的书面指示提交给交易所代理；

● 在法泽股票的情况下，以前代表法泽普通股的股票的法泽股票被交回交易所代理。

● 此类FUZE股票证书或FUZE账簿记账股票将提交给交易所代理，并附上证明 并实施此类转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴纳或不适用的证据，在每种情况下，格式均为 ，实质内容合理地令GameSquare和交易所代理满意。

证书丢失、被盗或销毁

如果任何故障股票证书已丢失、被盗或销毁，则在索赔该故障股票证书丢失、被盗或销毁的 人作出该事实的宣誓书，并由该人以合理的 和惯常的金额以及合理地要求的条款作为对可能针对该故障股票证书提出的任何索赔的赔偿时，交易所代理将签发合并代价，以换取该丢失、被盗或被销毁的故障股票证书。任何现金代替GameSquare普通股的零碎股份，以及任何未支付的现金股息和任何其他 股息或根据合并协议应支付或可发行的其他股息或其他分派，犹如该等遗失、被盗或销毁的迷你股票已被交出。

分红 和关于法泽普通股未交换股份的分配

记录日期在有效时间 之后的GameSquare普通股股票的股息或其他分配，将不会支付或以其他方式交付给持有未交出的迷你股票证书或迷你入账股票的持有者，该持有者有权在合并中获得的 GameSquare普通股股票，直至发生以下情况：

● 持股人根据合并协议交出该股票或记账股票的日期； 和

● 与GameSquare普通股相关的股息或分派的支付日期(届时，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响，该持有者将 有权获得所有此类股息和分派，而不计利息)。

GameSquare普通股上市；退市 和法泽普通股注销

合并的一项条件是，将向合并中的不安股东发行的GameSquare普通股获得批准在纳斯达克上市， 以官方发行通知为准。在这方面，GameSquare已同意尽其合理的最大努力促使GameSquare与合并相关的普通股 在纳斯达克上市 (包括GameSquare普通股在行使Fze期权和Fze限制性股票时预留供发行；在每种情况下，将根据合并协议发行)。

如果合并完成，法泽普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，之后将不再要求法泽 向美国证券交易委员会提交有关法泽普通股的定期报告。为此，FAMZE已同意与GameSquare合作，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纳斯达克的规则和政策，采取或安排采取一切合理必要的措施， 使合并后的公司能够在有效时间后，尽快 从纳斯达克退市，并根据交易所法案迅速取消FAMZE普通股的注册 。

费泽股东在生效时间后的权利和在生效时间后的转让

于生效时间 ，紧接生效时间前已发行的所有法策普通股股份将自动注销及注销，并将不复存在，而所有持有法策股票证及法策记账股份的持有人将不再拥有任何作为法策股东的权利，但收取合并对价的权利、以现金代替GameSquare普通股零碎股份的权利、以及该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或其他分派除外。

GameSquare 将不会就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他类似的法律向任何公职人员交付的合并对价的任何部分，向法泽普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人承担任何责任。任何合并代价或代替零碎股份的现金，在生效时间后一年(或该较早日期，在紧接该时间之前)仍无人申索，且在适用法律允许的范围内，将成为GameSquare的财产，且不受任何先前有权享有该等权益的人士的任何索偿或权益影响。

扣留权利

GameSquare， 作为幸存公司的交易所代理、合并子公司和Fze各自将有权从合并协议条款下否则应支付的金额中扣除和扣留根据适用税法要求 扣除或扣缴的任何金额。被扣除或扣留的任何此类金额，如有需要，应支付给适当的政府当局，将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

FUZE股权奖励和权证的处理

FUZE 选项

在生效时间，法泽员工持有的任何未偿还法泽期权将自动转换为根据交换比率确定的购买数量 股GameSquare普通股的期权(该期权的行使价根据交换比率进行调整)。

除上述调整外，法泽期权(如果有的话)一般仍受生效时间之前适用于此类奖励的相同归属和其他条款和条件的约束。

FUZE 受限股

在生效时间 ，每一股已发行的法泽限制性股票，其归属标准完全基于在生效时间之前由法泽员工持有的 持续服务，将根据换股比例自动转换为以GameSquare普通股计价的GameSquare限制性股票。

除上述调整外，法泽限制性股份一般仍须遵守在紧接生效时间前适用于该等奖励的相同归属及其他条款及条件 。

困扰 个RSU

在生效时间，在生效时间之前由法泽员工持有的每个仅根据持续服务标准授予的受限制股奖励将根据交换比率自动转换为以GameSquare普通股股票计价的GameSquare受限制股单位。

除上述调整外，FZE受限单位一般仍将遵守在生效时间之前适用于此类奖励的相同归属和其他条款和条件 。

骚乱逮捕令

在生效时间，所有已发行的Fze权证将由GameSquare承担，并按基本相同的条款转换为GameSquare权证，但 假定的权证将涵盖一定数量的GameSquare普通股，并且(如果适用)具有使用交换比率确定的行使价。

游戏广场融资

与合并相关，GameSquare将完成一项融资，涉及筹集额外资本或合并后将向合并后的公司提供的承诺，包括：(I)GameSquare通过出售GameSquare普通股筹集10,000,000美元的管道，根据GameSquare根据纳斯达克上市规则5635或纳斯达克或多伦多证券交易所施加的任何其他适用规则与GameSquare发行GameSquare普通股有关的适用限制，在必要的最低程度上进行减持。 根据一项为GameSquare管道提供1000万美元资金的支持协议，哪个GameSquare管道由后盾投资者支持；(Ii) GameSquare应已与作为贷款方的SLR Digital Finance LLC订立融资及安全协议，协议期限为三(3)年 ，并规定在任何一次的最高借款总额不少于10,000,000美元，该融资协议 将于完成时完全有效，且不会提取本金；及(Iii)GameSquare将于合并协议日期后及合并完成前完成对GameSquare的非核心资产的处置，销售总价约为4,000,000美元(受若干溢价条款规限)。

合并后公司的治理

GameSquare 已同意从生效时间起至少任命两名由Fze确定的人士进入GameSquare董事会，该等董事将任职至其各自的继任者或其去世、辞职、取消资格或适当免职的任命或选举及资格发生的最早者为止。每个这样的董事必须符合适用的董事规则和法规的“独立纳斯达克”资格，并将由游戏广场董事会在与FAZE的建议进行合理协商并 合理考虑后指定。

贾斯汀·肯纳将作为首席执行官领导合并后的公司。合并后公司的董事将包括：(I)贾斯汀·肯纳、(Ii)卢·施瓦茨、(Iii)斯图·波特、(Iv)汤姆·沃克、(V)特拉维斯·戈夫、(Vi)杰雷米·戈尔曼、(Vii)保罗·汉密尔顿、(Viii) 尼克·莱文以及(Ix)在交易结束前由Fze和Game双方商定的人选。

组织文件和尚存公司的董事和高级管理人员

在生效时间 遵守“-赔偿；董事和高级职员保险”项下描述的要求：

● 在生效时间之前生效的法策公司注册证书将以GameSquare和法策在签订合并协议时同意的形式进行修订和重述。

● 在紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程应为幸存公司的章程，但 提及合并子公司的名称应替换为提及法泽控股公司。

紧接生效日期前合并子公司的 名董事及高级职员将成为法策的董事及高级职员，作为尚存的 公司。

陈述 和保证

合并协议包含GameSquare、Merge Sub和Fze在许多情况下的惯常且互惠的陈述和保证 ，在某些情况下，这些陈述和保证受保密披露函中包含的特定例外和限制的约束，并受当事人提交给美国证券交易委员会的某些信息的限制，对于GameSquare，则不包括在任何风险因素部分、“前瞻性陈述”和“关于市场风险的定量和定性披露”部分中阐述的任何披露，或其中包含或引用的任何其他信息、因素或预测性风险的披露。 警示性的，或前瞻性的。

互惠陈述和保证涉及的内容包括：

● 组织机构、信誉和经商资质及子公司的组织、信誉和经商资质 ；

● 大写；

● 与合并协议的签署、交付和履行有关的公司权力和批准；

● 由于执行和交付合并协议和完成合并，没有违反组织文件、与适用法律有任何冲突或违反、没有违反或违约合同，或对一方或其子公司的财产、权利或资产有任何留置权。

● 除《证券法》、《交易法》、《大中华商业交易所》、《蓝天》法律或《纳斯达克》规则和条例可能要求外，政府主管部门不需要采取任何行动来完成合并；

● 国家反收购法规不适用；

● 美国证券交易委员会要求的报告、时间表、表格、文件和财务报表的适当归档，并遵守萨班斯-奥克斯利法案的某些条款 ；

● 内部控制和程序的维护；

● 没有未披露的负债；

● 没有表外安排；

● GameSquare和Fze各自的业务中没有发生某些重大变化或事件；

● 税务事宜；

● 知识产权，包括知识产权的可执行性、第三方知识产权侵权索赔、没有侵犯第三方知识产权、违反安全以及遵守隐私和安全法律法规 ；

● 遵守适用法律并持有必要的许可证；

● 诉讼、调查和命令；

● 经纪人和经纪人的手续费；

● 关联方交易；

● 员工福利计划以及雇佣和劳动实践；

● 法泽拥有和租赁的不动产和个人财产；

● 遵守环境法，没有提起指控违反环境法的法律程序；

● 没有任何违反材料合同的情况；

● 保险单；

● 本委托书/招股说明书中某一方提供的信息；

● 反腐败事务；

● 与顶尖人才有关的事项；以及

● 与供应商相关的事务。

合并协议还包含Fze的其他陈述和担保，其中包括与当前资本的意见有关的内容。

合并协议还包含GameSquare有关以下内容的其他陈述和担保：

● 合并子公司需经股东批准；

● 游戏广场及其子公司没有实益拥有法泽普通股的股份；

● 合并子公司的所有权和运营；以及

● 根据适用的税务规则，未采取任何可能合理地阻止或阻碍合并为“重组”的行动。

声明和担保不会在合并后继续存在。合并协议 中包含的许多陈述和保证符合“重要性”标准或“重大不利影响”标准。

材料 不良影响

对于GameSquare或Fze(视情况而定)而言，重大不利影响是指任何事件、情况、发展、发生、事实、 条件、影响或变化，这些事件、情况、影响或变化单独或总体上对当事人及其子公司的业务、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或资产产生重大不利影响，但以下情况除外：

● 通常影响经济、金融或证券市场或政治状况的变化；

● 适用法律或公认会计原则或其他适用会计准则的任何变化，包括对其的解释；

● 任何战争或恐怖主义行为的爆发或升级，或军事行动，或其升级；

● 自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)/突发公共卫生事件 (由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)或其他不可抗力事件 ；

● 当事人及其子公司所在行业的一般情况；

● 任何一方本身未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标方面的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测；

● 一方证券的市场价格或交易量或其信用评级本身的任何变化；

● 合并协议要求或明确允许采取的行动或经另一方同意采取的行动或不作为；或

● 另一方的身份，以及除关于合并协议中包含的关于签署和交付合并协议或完成合并所产生的后果的特定陈述或保证外， 合并的公告、待决或完成合并或合并协议预期的其他交易(包括，在上述范围内，对一方或其任何子公司与其各自客户、供应商或员工的关系的任何影响)；

除 就上述前五个项目而言，只有在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，才应考虑任何变化或事件，如果与缔约方及其子公司开展业务所在行业的其他参与者相比， 总体而言，该变化或事件对该方及其子公司具有不成比例的影响(在这种情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例的不利影响)。

在合并完成前进行 业务

GameSquare和Fze同意，除非适用法律另有要求、合并协议明确允许或要求， 如各自的披露时间表所述，或除非另一方书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则GameSquare和Fze将尽其合理的最大努力，并使其每一家子公司在正常过程中在所有重大方面与过去的做法保持一致，并将尽其 合理的最大努力维护其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可方、被许可方和与其有关系的其他第三方。

法泽 还同意，除非适用法律另有要求、合并协议明确允许或要求如法泽的披露信函所述，或者除非GameSquare书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则法泽将不会也不会允许其子公司：

● 修改其或子公司的组织文件；

●拆分、合并或重新分类法泽的任何股本股份或法泽或其任何子公司的其他股权；

● 宣布、搁置或支付其股本中的任何股份的任何股息或分配(无论是现金、股票、财产或其他形式) 股票或股权；

● 除适用法律或自合并协议之日起生效的任何法策员工计划或合同另有规定外，(I)增加法策或其任何子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员或员工的薪酬，除在正常业务过程中按照以往惯例增加对非高级管理人员的薪酬外，(Ii)提拔 任何高级管理人员或员工，但与法策年度或季度薪酬审查周期相关的或因任何高级管理人员或员工的终止或辞职而导致的除外，或(Iii)设立、采纳、订立、修订、终止、行使任何酌情决定权 ，或采取任何行动以加速任何不良员工计划下的权利，或对任何不良员工计划作出任何贡献，但法律规定的缴费除外，该等不良员工计划的条款在本条例生效之日生效，或在正常业务过程中按以往惯例作出。

● 通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或向任何个人提供总计超过75,000美元的贷款、垫款、出资或对其进行投资；

● (I)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式) 或质押、抵押或以其他方式受任何留置权(允许留置权除外)、任何资产，包括法泽任何子公司的股本或其他股权的影响；但条件是，FAZE及其子公司可以转让、出售、租赁或处置被替换的陈旧设备或资产，或根据FAZE的知识产权授予非排他性许可，在每种情况下，按照过去的惯例，在正常业务过程中，或(Ii)采用或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

● 回购、预付或产生任何借款债务或担保另一第三方的任何此类债务，发行或 出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购法策或其任何子公司的任何债务证券， 担保另一人的任何债务证券，签订任何“保持良好”或其他合同以维持任何其他人(法策的任何全资子公司除外)的任何财务报表 条件，或订立具有上述任何一项经济效果的任何安排。除与按照以往惯例的正常课程贸易应付款项的筹资有关的情况外；

● 在任何实质性方面订立、修订或修改，或同意终止(在其规定的到期日除外)任何与Fze的重大不动产有关的重大合同或租赁 ；

● 提起、解决或妥协任何涉及Fze或其任何子公司支付总计超过75,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因GameSquare或Merge Sub违反或涉嫌违反合并协议而对GameSquare或Merge Sub提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结Fze在2022年资产负债表上保留的索赔、债务或义务；但如果和解涉及行为补救或强制令或类似的救济，或对法泽的业务产生限制性影响，则法泽及其任何子公司均不得和解或同意和解。

● 对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，在每种情况下，但公认会计原则或适用法律的改变要求的任何此类改变除外。

● (I)结算或妥协任何实质性税务索赔、审计或评估，其金额大大超过法泽2022年资产负债表(或法策提交给美国证券交易委员会的最新合并资产负债表)上的保留或应计金额 ，(Ii) 作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，(Iii) 修订任何重大纳税申报表或提交重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议， 书面放弃要求实质性退税、抵扣或以其他方式减少纳税义务的任何权利，或同意延长或免除适用于与FUZE或其子公司有关的任何实质性税收索赔或评估的时效期限。

● 就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟 订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

● 除合并协议允许的行动外，采取任何行动豁免任何人，或不受任何适用于合并提议或其他方面的FAMZE 的任何州收购法规或类似法规或法规的任何人 的任何收购 ，包括DGCL第 203节对“企业合并”的限制，但GameSquare、合并子公司或其各自的子公司或附属公司或合并协议预期的交易除外；

● 放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予以其他方式妨碍或处置Fze的任何知识产权的任何担保权益，或授予任何此类知识产权的任何权利或许可，但按照过去的惯例在正常业务过程中输入的非排他性许可除外；

● 在任何重大方面终止或修改任何重大保险单，或不行使任何重大保险单的续展权利；

● 与发泽的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他 个人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项，该交易必须予以披露；

● 采用或实施任何股权计划或类似安排；或

● 同意或承诺执行上述任何操作。

GameSquare 还同意，除非适用法律另有要求、合并协议明确允许或要求，否则GameSquare不会、也不会允许其子公司：

● 修改其组织文件的方式会对法泽或相对于其他 游戏广场普通股持有人的法泽普通股持有人产生不利影响；

● (I)拆分、合并或重新分类GameSquare或其子公司的任何证券，其方式可能会对GameSquare 或法泽普通股持有人相对于GameSquare普通股的其他持有人产生不利影响，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购 或提出回购、赎回或以其他方式收购GameSquare或其子公司的任何证券，或(Iii)宣布、搁置、 或支付任何股息或分派(无论是现金、股票、财产或其他形式)，或就其股本的任何股份(不包括来自GameSquare的直接或间接全资子公司的股息和普通季度股息，与过去关于申报和支付时间的惯例一致)的投票权订立任何合同；

● 发行、出售、质押、处置GameSquare或其子公司的任何证券，但以下情况除外：(I)根据合并协议的条款，在行使合并协议日期尚未发行的GameSquare的任何股权奖励时发行GameSquare普通股，(Ii)与此后在正常业务过程中根据以往惯例授予的任何股权奖励相关或行使任何GameSquare股权奖励时发行GameSquare普通股，以及(Iii)出售或发行与GameSquare管道相关的GameSquare普通股。

● 通过合并、合并、收购股票或资产，或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或向任何人提供任何贷款、垫款、出资或对其进行投资，在每种情况下，合理地预期会阻止、 阻碍或实质性延迟完成合并或合并协议预期的其他交易；

● 回购、预付或产生任何借款债务或担保另一人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、看涨期权或其他权利以收购GameSquare或其任何子公司的任何债务证券， 担保另一人的任何债务证券，签订任何“保持良好”或其他合同以维持任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表 或达成具有上述任何内容的经济效果的任何安排。除与按照以往惯例的正常课程贸易应付款项的筹资有关的情况外；

● (I)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式) 或质押、抵押或以其他方式受任何留置权(允许留置权除外)、任何资产，包括游戏广场任何子公司的股本或其他股权的影响；但上述规定不得禁止GameSquare及其子公司 转让、出售、租赁或处置被替换的陈旧设备或资产，或出售GameSquare在某些子公司的股权或资产中的权益，包括(但不限于)Frank Media、LLC和Winview，Inc.，在每种情况下， 在符合过去惯例的正常业务过程中，或(Ii)采用或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

● 提起、解决或妥协任何涉及GameSquare或其任何子公司支付总计超过75,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但以下情况除外：(I)因GameSquare或合并子公司违反或涉嫌违反合并协议而对GameSquare或合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结针对GameSquare 2022年资产负债表上保留的索赔、债务或义务；如果和解涉及行为补救或禁令或类似的救济或对GameSquare的业务产生限制性影响，则FUZE及其任何子公司均不得 和解或同意和解；

● 就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟 订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

● 在任何重大方面终止或修改任何重大保险单，或不行使任何重大保险单的续展权利；

● 采用或实施任何股权计划或类似安排；

● 对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，在每种情况下，但公认会计原则或适用法律的改变要求的任何此类改变除外。

● 通过或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；或

● 同意或承诺执行上述任何操作。

不征集收购建议书

除合并协议另有许可外，GameSquare和Fze已同意，GameSquare和Fze及其各自的任何子公司都不会，并且它们将直接或间接地促使各自及其子公司的代表：

● 征求、发起或知情地采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购提案或提出任何可合理预期导致任何收购提案的提案；

● 与Fze或GameSquare或其各自子公司 进行或参与任何讨论或谈判，披露与Fze或GameSquare或其各自子公司的任何 有关的任何非公开信息，使其能够访问Fze或GameSquare或其各自子公司的业务、财产、资产、账簿或记录；

● 故意协助、参与、便利或鼓励任何第三方(或其潜在的融资来源)正在寻求或已经提出任何收购提议的任何努力；

● 除非Fze董事会或GameSquare董事会(视情况而定)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后善意地认定，不这样做将导致其违反其受托责任，根据任何停顿或类似协议对Fze或GameSquare的任何类别股权证券、 或其各自的任何子公司修改或授予任何豁免或免除；

● 批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为“利益股东”的任何第三方；

● 原则上签订任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合作伙伴协议或与任何收购提议相关的其他合同。

尽管有 上述限制，在Fze获得合并提议的批准之前，或者在GameSquare的情况下，在获得GameSquare股票发行的批准之前，Fze董事会或GameSquare董事会(视情况而定)可以直接或间接通过 任何代表：

● 参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方已提出(且未撤回)真诚的、主动提出的书面收购建议 ，且Fze董事会或GameSquare董事会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认为构成或将合理地预期会产生更高的建议；

此后，● 按照合并协议允许的格式，向该第三方提供与该第三方或其各自任何子公司有关的非公开信息(保密协议副本应迅速(无论如何在24小时内)提供给另一方以供参考)；或

● 采取任何有管辖权的法院命令该当事方采取的任何行动(该命令仍未搁置)；

但 在上述要点所述的每一种情况下，仅当Fze董事会或GameSquare董事会(视情况而定)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，善意地确定，未能采取此类行动将合理地 导致其违反适用法律规定的受托责任。

GameSquare 和Fze还同意，在向任何此类第三方提供任何非公开信息之前或基本上同时向任何此类第三方提供任何非公开信息， GameSquare或Fze(视情况而定)将相互提供此类非公开信息。

A “收购提案“指与Fze或GameSquare(视属何情况而定)有关的任何交易或一系列 相关交易(合并协议拟进行的交易除外)有关的任何交易或系列交易的询价、建议或 要约，或表示有兴趣提出建议或要约的任何人士或团体：

● 直接或间接收购该当事人或其子公司的资产(包括子公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)，相当于该当事人及其子公司合并资产的公平市值的20%或更多，或者该当事人及其子公司合并后的净收入或净收益的20%或更多可归因于该资产；

● 直接或间接收购该方或其任何子公司的20%或更多有表决权的股权，其业务占该方及其子公司整体综合净收入、净利润或资产的20%或更多；

● 要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)节所定义) 实益拥有(交易法第13(D)节所指的)该方20%或更多的投票权；(D) 涉及当事人或其任何子公司的合并、合并、其他企业合并或类似交易，根据《交易法》第13(D)节所界定的，该个人或集团将拥有该当事人及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收益或资产的20%或更多；(E)对当事人或其一家或多家子公司进行清算、解散(或通过清算或解散计划)，或对其进行资本重组或其他重大的公司重组，这些子公司单独或合计产生或构成该当事方及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或更多；或

● 上述各项的任意组合。

A “更好的建议“指有关适用一方或其子公司的真诚书面收购建议(但就”高级建议“的定义而言，在”收购建议“的定义中，对”20%或以上“的每次提及均应为”超过50%“)，且该一方董事会真诚地确定(br}在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后)：(A)按照其条款合理地有可能完成，以及(B)如果完成，在每种情况下，在考虑到以下因素后，从财务角度来看，对该当事人的普通股持有者 比合并协议预期的交易更有利：

● 所有财务方面的考虑；

● 提出此类收购建议的第三方的身份；

● 预计的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和 完成此类收购提议的前景；

●此类收购提议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括相关的法律、监管、和此类收购提议的其他方面(包括与融资、股东批准、监管批准有关的任何条件，或援引条件的一方无法控制的其他事件或情况)；以及

● 在一方签订替代收购协议或更改建议前至少五个工作日内，另一方提出的对合并协议和合并条款的任何修订。

现有的 讨论或谈判；有关收购提案的通知

GameSquare 和GameSquare同意，它们将立即停止各自的子公司及其各自的代表 ，并终止在执行合并协议时与任何第三方就任何收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如果有)，并应尽其合理最大的 努力使任何该等第三方(或其代理人或顾问)掌握有关GameSquare或GameSquare的非公开信息(视情况而定)。以及由该方或其各自子公司提供或代表其提供的任何子公司 退还或销毁(并确认销毁)所有此类信息。

GameSquare 和Fze还同意，如果其中一方收到收购提案或与收购提案有关的任何查询或信息请求，或合理地很可能导致收购提案，则该方应在了解到该方(或其任何代表)收到任何收购提案、可合理预期导致收购提案的任何查询、与该方或其任何子公司有关的任何非公开信息请求或访问业务后，立即通知另一方 (但无论如何不得晚于24小时)。该第三方或其任何子公司的财产、资产、账簿或记录。任何此类通知应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方及其具体条款和条件的详细信息，包括任何拟议的融资。该方还应在当前基础上向另一方全面通报任何此类收购提案、指示或请求的状况和实质性条款，包括有关价格、拟议融资和其他实质性条款的任何实质性修订或拟议修订。该方应至少提前48小时通知另一方其董事会或其任何委员会的任何会议(或向该方董事会或委员会成员发出的较小的通知)，以合理地预期该方的董事会或其任何委员会将在会上考虑任何收购提议。该方应迅速向另一方 提供一份提供给任何第三方的有关该方或其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息的清单，并在此类信息之前未提供给另一方的情况下，提供此类信息的副本。

未更改建议

GameSquare 和Fze已同意，除非合并协议另有规定，GameSquare董事会和Fze董事会都不会：

● 一方面以对GameSquare和Merge Sub不利的方式扣留、修改、修改或实质性地使其有资格，另一方面 Fze董事会建议扰乱股东采纳合并协议，该协议被称为“FZE 建议，“或GameSquare董事会向GameSquare股东提出的批准合并协议和GameSquare股票发行的建议，称为”GameSquare推荐“，”；

● 推荐收购方案；

● 在收购要约开始后的十个工作日内，未建议不接受对法泽普通股或GameSquare普通股股票的任何收购要约或交换要约。

● 未在收购建议(或对其进行重大修改)首次公开披露收购建议(或对其进行重大修改)之日起十个工作日内(如果另一方提出要求，公开重申)， 未在收购建议或游戏广场建议(视情况而定)首次公开披露之日起十个工作日内，或提出该收购建议的人；

● 做出任何与Fze建议或GameSquare建议不一致的公开声明(视情况而定)；

● 仅在FAZE的情况下，不在本委托书/招股说明书中包括FAZE推荐；或

● 解决或同意采取上述任何行动。

允许的 更改建议或签订替代收购协议-高级建议

然而，在股东批准合并提议之前的任何时间，Fze和GameSquare在其股东批准发行GameSquare股票之前的任何时间，可能会更改与收购提议有关的建议或签订替代收购协议，条件是：

● 在更改Fze建议或GameSquare建议(视情况而定)或签订(或导致其一家子公司签订)替代收购协议 之前至少五个工作日，该方立即以书面形式通知另一方有关上级建议或签订替代收购协议的意向 ；

● 此方在该通知中指定提出上级建议书的一方的身份及其具体条款和条件，并包括一份未经编辑的收购建议书副本，并在该通知中附上任何拟议协议的最新版本以及包括融资文件在内的任何相关文件，只要相关方提供与上级建议书有关的内容。

● 在上述五个工作日通知期内，该方及其代表应真诚地与另一方进行协商，以便在合并协议的条款和条件中做出此类调整，从而使该收购提案不再构成较高报价，如果另一方酌情提出此类调整(有一项理解是，如果在 五个工作日通知期限内，对较高报价的条款进行任何重大修改，则如果适用，应延长原五个工作日期限 ，确保另一方在进行任何此类重大修订后至少有三个工作日的时间来修改合并协议的条款，以及

● 该方董事会(或其委员会)在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地认定该收购提议继续构成上级提议(在考虑了另一方在合并协议的条款和条件的五个工作日期间(或更长时间内，如适用)所作的任何调整 后)，如果不采取此类行动，将导致Fze董事会或GameSquare董事会(视情况而定)违反其根据适用法律承担的受托责任。

特别会议

由于采用F-4表格的GameSquare注册说明书(此委托书/招股说明书构成 部分内容)已被美国证券交易委员会宣布生效，FZE将按照适用法律的要求，在股东特别会议召开之前，在合理可行的范围内尽快将本委托书/招股说明书邮寄给FAMZE股东。除上文所述更改建议或加入上级建议书外，法策必须尽合理最大努力(I)征集代理人，以支持采纳合并建议及批准合并，及(Ii)采取所有必要或适宜的其他行动，以取得法策普通股持有人的投票或同意(根据适用法律规定) 。

FUZE 应尽其合理最大努力配合GameSquare在同一天召开股东特别大会，并与 GameSquare召开批准发行GameSquare股票的会议，并为每次此类会议设定相同的创纪录日期。如法策董事会更改建议，法策仍将召开股东特别大会，并向法策股东提交合并建议及批准合并，除非合并协议已于 特别会议前根据其条款终止。

FUZE 同意在未经GameSquare同意的情况下不推迟或休会特别会议，除非：

● 以获得股东的法定人数，或者如果没有足够的票数来获得通过合并协议提案所需的票数 ；或

● 遵守FAZE合理确定的适用法律。

GameSquare 已同意为批准GameSquare 股票发行而准备一份关于其股东特别会议的信息通函，并按与上文关于Fze和特别会议的条款基本相似的条款举行该等特别会议。

监管审批

根据合并协议，GameSquare、Merge Sub和Fze各自已同意相互合作，并尽其合理的最大努力 采取或导致采取所有行动，并进行或导致进行，并协助和配合其他各方完成和生效所有必要、适当或适宜的事情，并满足所有条件，以在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于结束日期)完成合并和本协议预期的其他交易，包括：

● 从适用的政府当局获得所有必要的许可、批准和豁免，并进行所有必要的登记、备案和通知(包括向适用的政府当局提交的文件)，以及采取可能必要的所有步骤，以获得任何此类政府当局的批准或豁免，或避免任何此类政府当局的行动或诉讼；

● 从第三方获得所有必要的同意或豁免；以及

● 签署和交付完成合并和全面实现合并协议目的所需的任何额外文书。

但是，对于以下任何要求、条件、限制、理解、协议或政府命令，GameSquare不应被要求提供、同意或以其他方式采取任何行动：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置FAZE、尚存公司、GameSquare、合并子公司或其各自的任何子公司的任何资产、业务或部分业务；(Ii)以任何方式经营、限制、经营、投资或以其他方式改变法策、尚存公司、GameSquare、合并附属公司或其任何附属公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对法策、尚存公司、GameSquare、合并附属公司或其任何附属公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、 要求或限制；但前提是，如果GameSquare提出要求，Fze已同意接受、同意、要约或同意任何此类要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或政府命令 仅在合并完成时对Fze具有约束力。

访问信息

在受到一定限制的情况下，在生效时间之前，GameSquare和Fze的每一方将允许另一方及其代表在合理的时间以不不合理的方式进入GameSquare或Fze及其子公司、高级管理人员、员工、会计师、代理、物业、办公室和其他设施及其所有账簿、记录、合同和其他资产，并在此期间合理访问该方的业务和运营。如果适用， 是否会按照另一方的合理要求，迅速向另一方提供有关Fze和GameSquare的业务和财产的信息。

宣传

GameSquare 和Fze同意，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布有关合并或拟进行的其他交易的公开新闻稿、声明或其他披露，不得无理隐瞒、附加条件或拖延。尽管有上述规定，任何一方在与另一方协商后，均可根据法律、法院程序、任何适用证券交易所或其他政府机构的规则或条例的要求，就合并或拟进行的交易作出公开声明或披露 。此外,

● GameSquare和Fze不需要就任何与合并协议相关的公开公告或声明与另一方协商，也不需要就根据合并协议作出的任何建议变更与另一方进行磋商；以及

● GameSquare和Fze各自可以就合并协议或由此预期的交易发布公告，表明 与Fze或GameSquare根据合并协议在之前的新闻稿、声明、公告、 或其他披露中所作的声明大体相似(且在任何重大方面相同)。

员工 福利至关重要

在生效时间之后的三个月内，GameSquare将向继续受雇于GameSquare的法泽 及其子公司的每位员工提供(A)至少与生效时间之前同样有利的年度基本工资或工资水平和年度奖金机会，(B)与向GameSquare类似员工提供的年度或其他股权激励机会相媲美的股权激励机会，以及(C)员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)，与法策及其子公司在紧接生效时间前提供的员工福利 (不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)基本相当。

GameSquare 将向持续困扰员工提供服务积分，以确定参与资格、归属和应计 以及与GameSquare福利计划相关的福利水平。

某些税务事项

FUZE 和GameSquare已同意(他们应促使各自的子公司)尽其合理的最大努力使合并 符合资格，并且不采取或不采取任何行动(或不采取行动)将合理地阻止或阻碍 合并符合IRC第368(A)节所指的“重组”。

赔偿； 董事和高级职员保险

在生效后至少六年内，GameSquare和FIZE作为幸存公司，必须保存 幸存公司的章程文件，其中至少有 与截至合并协议日期的FAMZE章程文件中规定的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利于FZE受赔方的条款。在该六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改此类规定。

此外， GameSquare应促使尚存的公司在生效时间获得“尾部”保险单，索赔期限为自生效时间起计六年，承保范围和金额至少相同，并包含对受赔方有利的条款和条件，在每种情况下，对因生效时间之前或在生效时间发生的事件引起或与之有关的索赔(包括与合并协议预期的交易有关的索赔)，这些条款和条件都不会对受赔方不利。然而，在任何情况下都不会受到影响，因为幸存的公司需要为这种尾部保险支付超过2500,000美元的保费。

根据FUZE宪章文件有权获得赔偿的每一受赔方或根据上文讨论的 “尾部”政策是受益人的每一方旨在成为合并协议赔偿条款的第三方受益人 ，拥有完全的强制执行权，就像是一方一样。

某些附加公约

合并协议还包含其他契约，其中包括与提交本委托书/招股说明书有关的契约、 监管备案和批准(在题为“合并-监管批准”下描述)、根据交易法将法策普通股从纳斯达克退市以及取消法策的注册(在“游戏广场普通股合并-上市”中描述；FUZE普通股的退市和取消注册“)，交易所法案第16节的报告要求，某些事件和监管事项的通知，与合并有关的诉讼的协调。

完成合并的条件

GameSquare和Fze各自完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下各项条件：

● 合并协议提案将被持有法泽普通股多数流通股的股东采纳；

● 合并协议将由持有GameSquare普通股大部分流通股的股东通过

● GameSquare股东批准发行GameSquare股票；

● 根据合并协议可作为合并对价发行的GameSquare普通股股票应已获批在纳斯达克上市，并须符合正式发行通知；

● GameSquare作为合并对价向美国证券交易委员会提交的与股票发行相关的登记声明应 已根据证券法生效，不得成为美国证券交易委员会或其之前寻求停止令的任何停止令或任何法律行动的标的 ；

● 根据任何适用的反垄断法，应已提交所有必需的申请，并已获得所有必需的批准(或等待期已到期或终止)；以及

● 任何对合并协议任何一方具有管辖权的政府实体均不得制定、发布、颁布、执行、 或订立任何命令，使合并、GameSquare股票发行或合并协议预期的其他交易非法、禁止或以其他方式禁止。

GameSquare和Merge Sub各自完成合并的义务取决于GameSquare或Merge Sub在以下每个条件结束时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：

● 合并协议中有关FUZE的陈述和保证的准确性，取决于适用的重要性或其他限定词。 截至合并生效时间或具体作出该陈述或保证的日期；

●已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求法泽在合并结束时或之前履行或遵守的协议和契诺。

● 未发生任何重大负面影响，且该影响仍在继续。

Fze完成合并的义务取决于 Fze在以下每个条件结束时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：

● 合并协议中GameSquare和Merge Sub的陈述和保证的准确性，取决于适用的重要性或其他限定词，截至合并生效时间或具体作出该陈述或保证的日期 ；

● 游戏广场和合并子公司已在所有实质性方面履行了所有义务，并在所有实质性方面遵守了合并协议中要求游戏广场和合并子公司在合并结束时或之前履行或遵守的协议和契诺 ；

● 未发生任何游戏广场材料的不良影响，且该影响仍在继续；

● 游戏广场应已完成游戏广场融资；以及

● 游戏广场不得终止某些FAZE高管的雇佣协议，除非 a因“原因”终止(该术语在各自的雇佣协议中定义)。

终止合并协议

FUZE 和GameSquare终止合并协议的权利

合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到批准合并提议的Fze股东所需的投票 之前或之后，或在收到批准发行GameSquare股票的GameSquare股东所需的投票 之前或之后(合并协议中另有规定的除外)：

● 经GameSquare和Fze双方书面同意；

● 如果合并在结束日期或之前尚未完成，则根据双方的共同弃权，合并日期已延长至2024年2月23日，但以下情况除外：(I)如果一方实质性违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致合并未能在结束日期或之前完成的原因之一或促成因素 ，则一方不得根据本条款终止本合并协议。

● 如果在生效时间之前，任何有管辖权的政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何法律或命令，使 非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并、GameSquare股票发行或合并协议预期的其他交易，则该法律或命令应成为最终且不可上诉，除非在任何情况下，终止的权利将不适用于任何一方，其实质性违反任何陈述、保证、契约、或合并协议中规定的协议是发布、颁布、执行或进入任何此类法律或秩序的原因或促成因素；

● 如果合并协议已提交给法泽股东在特别会议上通过，且特别会议未获得批准合并提议所需的票数(除非特别会议已延期或延期，在这种情况下是在最后一次休会或延期的情况下)；

● 如果GameSquare的股票发行已在正式召开的GameSquare股东大会上提交给GameSquare股东批准，且在该会议上未获得批准GameSquare股票发行所需的投票 (除非该会议已延期或推迟，在这种情况下是在最终休会或延期的情况下)；

● 如果在GameSquare股东批准GameSquare发行股票之前，GameSquare董事会授权 GameSquare在合并协议适用的条款和条件允许的范围内， 就更高的提议达成收购协议；

● 如果：(I)法策董事会对其关于合并协议的建议进行了更改，或者法策董事会应已批准替代收购协议；或(Ii)法策违反了其不可征集的义务或召开股东大会的要求；或

● 如果Fze违反了任何陈述、保证、约定或协议，以致合并结束前的条件无法满足，且该违规行为无法在结束日期之前修复；或者，如果在结束日期之前可以修复，则在(I)GameSquare发出书面通知后30天或(Ii)结束日期之前， 不得修复； 然而，如果GameSquare或Merge Sub当时严重违反任何陈述、担保、契诺或义务，导致合并协议中有关GameSquare陈述和保证的准确性或遵守合并协议下的契诺的条件失败，则GameSquare不得行使此终止权利。

● 如果在法泽股东批准合并协议之前，法泽董事会授权法泽在合并协议适用条款和条件允许的范围内，并在完全遵守合并协议的适用条款和条件的情况下，就更高的提议订立收购协议 ；

● 如果：(I)GameSquare董事会更改了其关于GameSquare股票发行的建议，或者GameSquare董事会应已批准替代收购协议；或(Ii)GameSquare违反了其不得招揽股份的义务或召开股东大会的要求；或

● 如果GameSquare违反了任何声明、保证、约定或协议，以致合并结束前的条件无法满足，且该违规行为无法在结束日期之前修复；或者，如果在结束日期之前可以修复，则 在以下两者中较早的一个之前仍未修复：(I)在GameSquare收到书面通知后30天或(Ii)结束日期； 然而，如果法策当时严重违反任何陈述、保证、契诺或本协议义务，而违反该等陈述、保证、契诺或义务会导致合并协议中有关法策陈述及保证的准确性或其遵守合并协议下的契诺的条件失效，则法策不得行使此终止权利。

离职后责任

如果 合并协议终止，合并协议将失效，不再具有进一步的效力和效果，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理或代表)不对协议另一方承担任何责任，但一方因欺诈或 另一方违反其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而产生的任何责任或损害除外。

修正案 和豁免

在生效时间之前，可通过代表合并协议每一方签署的书面文书对合并协议进行修订或补充，但下列情况除外：

● 如果合并提议获得批准，根据适用法律，未经Faze股东的进一步批准，不得进行任何修改或补充；以及

● 如果GameSquare的股票发行提议获得批准，在没有GameSquare股东进一步批准的情况下，不得根据适用法律进行任何修改或补充。

在生效时间之前的任何时间，GameSquare或Merge Sub一方面可以：(A)延长其他各方履行任何义务的时间；(B)放弃其他各方陈述和担保中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守合并协议中包含的任何契诺、协议或条件 。任何延期或放弃的一方的任何协议只有在由该方签署的书面文书 中规定时才有效。任何一方未能维护其在合并协议或其他方面的任何权利并不构成放弃该等权利。

赋值

未经合并协议其他各方明确书面同意，合并协议任何一方均不得转让合并协议，但合并子公司可在未经法策事先书面同意的情况下，将合并协议项下的全部或任何部分权利转让给GameSquare或GameSquare的一家或多家直接或间接全资子公司。

第三方 受益人

GameSquare、Merge Sub和Fze已同意合并协议是为了双方的唯一利益。合并协议中没有任何明示或默示的条款旨在或将赋予GameSquare、Merge Sub和Fze及其许可受让人以外的任何人士任何法律或衡平法上的任何权利、利益或任何性质的补救，但合并协议中有关支付合并对价、处理Fze认股权证、Fze期权和Fze受限股份，以及对Fze董事和高级管理人员(包括董事和高级管理人员保险)的赔偿的条款除外。此外，Fze和GameSquare均可代表各自的关联公司执行合并协议规定的任何适用的赔偿或付款或报销义务。

管辖范围；具体履行情况

GameSquare、Merge Sub和Fze的每个 均同意特拉华州衡平法院(或如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院)对与合并协议或其预期的任何交易有关的任何法律诉讼或程序 拥有独家个人管辖权。

GameSquare、Merge Sub和Fze的每个 也都同意，如果合并协议的任何条款没有按照其条款执行，将会发生不可弥补的损害。因此，在合并协议终止前，除各自可能有权获得的任何其他补救措施外，GameSquare、Merge Sub和Fze已同意各自将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反合并协议，或具体执行其条款和规定 。GameSquare、Merge Sub和Fze也都不可撤销地放弃了与此类禁令相关的任何债券或类似文件的张贴要求。

不可撤销 投票和支持协议

麻烦 投票和支持协议

在签署和交付合并协议的同时，某些Faze股东与GameSquare签订了某些不可撤销的投票和支持 协议(合计“烦扰支持协议“)，据此，该等FAMZE股东同意，除其他事项外，在FAMZE股东大会上投票赞成批准合并协议及拟进行的交易，并投票反对将会阻止合并的若干其他行动。该等法泽股东亦同意，除若干例外情况外，自签署法泽支持协议之日起至合并协议生效日期或合并协议终止之较早时间为止，不会转让其所持有的任何法泽证券。

于(I)生效时间及(Ii)根据合并协议条款有效终止(I)生效时间及(Ii)合并协议终止两者中较早者时，Fze支持协议将全部终止，且不再具有进一步效力或效力。

前述对FZE支持协议的描述通过参考FUZE支持协议的全文进行限定，该协议的副本包含在附件D中。

GameSquare 投票和支持协议

在签署和交付合并协议的同时，GameSquare的某些股东与Fze(一起)签订了某些不可撤销的投票权和 支持协议GameSquare支持协议“)，据此，这些GameSquare股东同意，除其他事项外，在GameSquare股东大会上投票赞成(I)批准合并协议和拟进行的交易，以及(Ii)GameSquare股票发行，并投票反对将 阻止合并或GameSquare股票发行的效果的某些其他行动。该等GameSquare股东亦同意，除某些例外情况外，自GameSquare支持协议签署之日起至生效时间或合并协议终止之日(以较早者为准)，不会转让其持有的GameSquare任何证券。

GameSquare支持协议将于(I) 生效时间及(Ii)合并协议根据其条款有效终止后(以较早者为准)全部终止，且不再具有任何效力或效力。

以上对GameSquare支持协议的描述通过参考《GameSquare支持协议》的全文进行保留，该格式的副本包含在附件E中。

支持 协议

同时，随着合并协议的签署和交付，GameSquare与GameSquare管道有关，签订了后备协议 。根据后盾协议，在需要以10,000,000美元关闭GameSquare管道的范围内，GameSquare已从后盾投资者(GameSquare最大投资者、Goff Capital，Inc.和Blue&Silver Ventures，Ltd.的附属公司)获得10,000,000美元的承诺，在交易完成的同时购买GameSquare的普通股(或其他证券，如适用) 。后盾协议包含双方的惯例陈述、保证、契约和先决条件。后盾协议及其所有条款将终止，且在以下情况下不再具有效力或效力：(I)后盾投资者选择终止协议的书面通知后，紧接适用的结束日期之后的日期，或(Ii)如果Fze或GameSquare在后盾投资者选择终止协议的书面通知后发生重大不利变化。

后盾协议所载的陈述、保证及契诺仅为后盾协议的目的而作出，且于特定日期 仅为协议各方的利益而作出，并可能受订约各方同意的限制所规限。

前述后备协议的描述以后备协议全文为准，其副本载于附件F。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下未经审计的备考财务信息来自GameSquare和Fze截至2022年12月31日的财政年度的已审计历史财务报表以及GameSquare和Fze截至2023年9月30日的9个月的未经审计的历史财务报表 。截至2023年9月30日的未经审计的财务状况预计报表显示了GameSquare和Fze的财务状况，使合并具有预计效果，就好像这些事件发生在2023年9月30日一样。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9个月的未经审计的预计收益表显示了GameSquare和Fze的运营结果 使合并具有形式上的影响，就好像这些事件发生在2022年1月1日和2023年1月1日(统称为 未经审计的备考财务信息”).

GameSquare财务报表是按照国际财务报告准则编制的，法泽财务报表是根据公认会计准则编制的。

此处列出的未经审计的预计财务信息摘要应与GameSquare和Faze的 年度和中期财务报表一起阅读。

GAMESQUARE 控股公司

预计2023年9月30日财务状况表

(以美元表示 )

(单位：千)

(未经审计)