由 Sunoco LP 根据证券 第 425 条提交

经修订的 1933 年法案，视为根据第 14a 条提交

根据经修订的1934年《证券交易法》，第12条。

标的公司：NuStar Energy L.P.

委员会文件编号：001-16417

以下电子邮件已于 2024 年 1 月 22 日分发给 Sunoco LP 的员工：

今天早些时候，Sunoco LP和NuStar Energy L.P. 宣布，我们已经签订了最终协议，根据该协议，Sunoco 将通过全股权交易收购NuStar。这是汇集两家强大而稳定的公司的难得机会。如果不是Sunoco和NuStar的许多才华横溢且辛勤工作的 员工，我们今天就不会在这里。我们很高兴将两家公司合并，共同达到新的成功水平。

Sunocos 的战略 一直以提高稳定性和促进增长为中心，同时保持强劲的资产负债表。它对我们有用。在过去的5年中，我们的单价表现大大超过了市场，而且我们从未减少过 分配。此外，我们去年提高了分配，并预计未来将有一条多年增加分配的道路。我们的业务令我们感到自豪，随着NuStar和员工的加入，我们将变得更加强大。

我们成功的关键之一是我们优秀的员工团队。随着我们通过收购实现发展，许多员工通过交易加入我们 ，并帮助我们建立和加强了我们的 Sunoco 文化。我们期待在这笔交易中出现类似的机会。你可能还记得，Sunoco在2021年收购了NuStars东海岸码头的业务。在过去的两年半中，码头业务 蓬勃发展。对于Sunoco和NuStar的传统员工来说，这是一次成功的收购。这种经历使我们对未来充满信心，我们期待着欢迎NuStar员工加入我们的团队。

诸如此类的公告引发了许多问题。我们要预先感谢大家在我们努力尽快回答您的 问题时表现出的专业精神和专注。但是，我们要求所有人注意，本次交易需要经过一些批准、许可和其他惯例成交条件。

你们中的许多人将直接支持这些整合活动，而其他人则将继续专注于我们的 现有业务线。在我们继续发展合作伙伴关系的过程中，两者对我们未来的成功同样重要。

我对 这笔交易以及这种组合带来的所有机会感到非常兴奋。感谢您为使我们处于可以进行此类交易的地位所做的一切。

美国中部时间今天上午9点将举行投资者电话会议，讨论这笔交易。欢迎您通过我们 网站上的此链接收听投资者电话会议。

乔·金

总裁兼首席执行官

前瞻性陈述

本通信包含联邦证券法所指的 前瞻性陈述，包括经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及未来的商业和财务事件、状况、预期、计划或抱负，通常包括但不限于相信、 期望、可能、将来、可能、预计、估计、打算、计划、寻求、看到、 目标或类似表达，或这些词语的变体或否定词语，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题， ，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和抱负，这些计划受风险、 不确定性和假设的影响，其中许多不在Sunoco LP（Sunoco或SUN）和NuStar Energy L.P.（NuStar或NS）的控制范围内，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的 存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：按预期的条款和时间完成拟议交易，或根本完成，包括获得 监管部门的批准和NuStar单位持有人批准；预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、前景、 管理、扩张的业务和管理策略以及合并后公司业务的增长，包括拟议交易的任何预期收益无法实现或无法在预期的时间段内实现 的可能性；Sunoco和NuStar成功整合业务并实现预期协同效应和价值创造的能力；可能对Sunoco、NuStar或其各自普通合伙人的董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；拟议交易中断造成的损害风险 Sunocos 或 NuStars 业务，包括当前的计划和运营，以及 管理层的时间和精力将转移到与交易相关的问题上；由于 拟议交易的宣布或完成而导致的潜在不良反应或业务关系变化，包括与员工、供应商、客户、竞争对手或信用评级机构的业务关系的变化；评级机构的行动以及Sunoco和NuStars

在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；潜在的业务不确定性，包括商业谈判的结果和拟议交易悬而未决期间现有 业务关系的变化，这些变化可能会影响Sunocos和/或NuStars的财务业绩和经营业绩；合并期间可能影响 NuStars追求某些商机或战略交易或以其他方式经营其业务的能力的某些限制；导致的稀释由Sunoco发行更多代表与 拟议交易相关的有限合伙人权益的单位；费用、成本和开支以及交易可能比预期更昂贵的可能性；2023年2月17日向美国证券交易委员会（SEC）提交的Sunocos 10-K表年度报告第1A项中描述的风险，以及其随后的10-Q表季度报告和当前 表格报告 8-K；提交的 NuStars 10-K 表年度报告第 1A 项中描述的风险将于2023年2月23日与美国证券交易委员会签订，以及随后的 10-Q表季度报告和8-K表最新报告；以及将在S-4表格的注册声明和随附的与拟议交易相关的委托书/招股说明书中更全面地描述的风险。这些披露以引用方式纳入本演示文稿。尽管此处列出的 因素清单以及注册声明和委托书/招股说明书中列出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在的 风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性信息，该信息截至本通报发布之日 。除非证券法要求，否则Sunoco和NuStar不打算更新这些声明，并且Sunoco和NuStar没有义务公开发布为反映本通信之日之后的事件或情况而可能对任何此类 前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

有关 交易的重要信息以及在哪里可以找到它

关于Sunoco和NuStar之间的拟议交易，Sunoco打算在S-4表格（注册声明）上提交注册 声明，其中包括拟在拟议交易中发布的Sunoco单位的招股说明书以及 NuStars单位持有人的委托声明（委托书/招股说明书），各方均可向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。NuStar将把最终的委托书/招股说明书邮寄给NuStar的单位持有人。 本通信不能替代Sunoco或NuStar（如适用）可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书或任何其他文件。在做出任何投票 或投资决定之前，我们敦促SUNOCO和NUSTAR的投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何 修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人 可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上免费获得注册声明和委托书/招股说明书（可用时）以及其他包含有关Sunoco或NuStar重要信息的文件副本。Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在Sunoco的网站www.sunocolp.com上免费提供。NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在 NuStars网站www.nustarenergy.com上免费提供。Sunocos或NuStars网站上包含或可通过Sunocos或NuStars网站访问的信息未以引用方式纳入本通信。

招标参与者

Sunoco、NuStar及其各自普通合伙人的董事和某些执行官可能被视为就拟议交易征集 代理人的参与者。有关NuStars普通合伙人董事和执行官的信息载于（i） 其2023年单位持有人年会（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm ）的委托书，该委托书于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交，包括标题为 “我们的执行官信息、薪酬讨论与分析、薪酬摘要表、薪酬比率、截至2022年12月31日的 年度基于计划的奖励发放的章节，截至2022年12月31日的未偿股权奖励、截至2022年12月 31日止年度的期权行使和归属单位、截至2022年12月31日止年度的养老金福利、截至2022年12月 31日止年度的非合格递延薪酬、终止或控制权变更时的潜在付款、薪酬与业绩、董事薪酬和证券所有权，（ii）在其截至12月的年度报告 10-K表中 10-K表年度报告 10-K br} 31，2022年 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm）， 于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为第10项的章节提交。董事、执行官和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。 某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关单位持有人事项和第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性以及（iii）随后向美国证券交易委员会存档的受益所有权变动声明 。有关Sunoco普通合伙人董事和执行官的信息载于（i） 其截至2022年12月 31日的10-K表年度报告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm ），该报告于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交，包括标题为第10项的部分。董事、执行官和公司治理，第11项。高管薪酬，第12项。安全 某些受益所有人的所有权和管理层及相关的单位持有人事项和第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性以及（ii）随后向美国证券交易委员会存档的 实益所有权变更声明。有关代理招标参与者的其他信息以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述，将包含在Proxy 声明/招股说明书以及其他相关材料发布后向美国证券交易委员会提交的相关材料中。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，不打算也不构成任何证券的出售要约或邀请 任何证券的要约或任何投票或批准的邀请，也不得在该等要约、发行、交换、交换、转让、招标或出售 违反适用法律的任何司法管辖区提出任何证券要约、发行、交换、招标或出售 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。