根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-269225

本 初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在任何 州或其他不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

（至 2023 年 1 月 25 日的 招股说明书）

普通股

用于购买普通股的预先注资 份认股权证

Oragenics， Inc.

根据本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们 正在发行每股面值0.001美元的 普通股（“普通股”），发行价为每股美元。

我们 还向在本次发行中购买普通股会导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有超过4.99％ 的购买者提供预先注资 认股权证（均为 “预融资认股权证”），以购买我们的普通股 ，以每股0.001美元的行使价购买 股票（或，在本次 发行完成后，购买者立即选择了我们已发行普通股的9.99％）。每份预先注资认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售的普通股的每股价格减去0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有 份预先注资的认股权证全部行使。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OGEN”。2024年1月12日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所 上一次公布的普通股销售价格为每股6.06美元。T这里没有成熟的预融资认股权证交易市场，我们不打算在任何证券交易所或全国 认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

截至2024年1月3日 ，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为4,701,675美元，这是根据非关联公司 持有的2,062,138股已发行普通股和每股6.84美元的价格计算得出的， 这是我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股 在过去60天内的最高收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，除非我们的公开持股量随后增加到7,500万美元或以上，否则在任何情况下，我们都不会在任何情况下以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的 证券。在本招股说明书补充文件发布之日结束 的12个日历月期间（但不包括本次发行），我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指令发行和出售任何证券 。

投资 我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之后 提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

我们 已授予承销商代表45天的期权，允许他们额外购买最多 股普通股和/或额外的预筹认股权证，以购买最多 股额外的普通股 只有 用于支付超额配股（如果有）。

承销商预计将在2024年左右向买方交付证券。

ThinkEqu

本招股说明书补充文件的 日期为 2024 年

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 文件是我们使用 “货架” 注册流程（注册文件编号 333-265995）向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书 补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个 部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件 中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的 信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入 的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、 所发行证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的 信息。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为成立 的文件，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外的其他信息或不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们 不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作 招股说明书发布之日（视情况而定）或以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 交付时间如何，或者我们的任何出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则提及 的 “我们”、“我们的公司”、“Oragenics”、“公司” 和类似术语 是指佛罗里达州的一家公司 Oragenics, Inc.。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分销本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 行动。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发有关的任何限制， 适用于该司法管辖区。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们以引用方式纳入的 文件中包含的 行业和市场数据以及其他统计信息均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告 或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中使用的独立行业 出版物均未代表我们或我们的关联公司编写，我们引用的任何来源均未同意从其报告中纳入任何数据， 我们也没有征得他们的同意。

我们 进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何 文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

关于前瞻性陈述的警告 声明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条的定义，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中及时展望 或表达管理层对未来事件发生的预期或信念的某些 陈述 ，即经修正或经修订的《交易法》，并受其中为前瞻而设立的安全港的约束 语句。此类陈述包括但不限于（i）对收入、收益、资本结构和其他财务 项目的预测，（ii）我们的计划和目标陈述，（iii）未来预期经济表现陈述，以及（iv）关于我们或我们业务的 陈述所依据的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 语言来识别，例如 “相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“计划”、“打算”、“预期” 或 “计划” 或这些术语的否定词或这些术语或类似措辞的其他变体，包括关于战略或其他 意图的讨论，尤其是与我们的候选产品的开发和融资相关的意图的讨论。

我们 提醒投资者，由于各种因素，实际业绩或业务状况可能与前瞻性 陈述中的预测或业务状况存在重大差异，这些因素包括但不限于以下风险以及本招股说明书补充文件的 “风险 因素” 部分、我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及以引用方式纳入的当前 表8K报告中描述的其他因素。这些因素包括：

我们 无法向您保证，我们已经确定了所有造成不确定性的因素。此外，新的风险不时出现， 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。

我们 敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何其他发行材料，或本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和任何其他发行材料中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书补充文件、随附的 招股说明书、任何其他发行材料或合并文件发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务公开 公布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本招股说明书 发布之日或此处或其中以引用方式纳入的包括前瞻性陈述的文件的相应日期之后的事件或情况。

这份 招股说明书补充文件还包含有关我们的行业、市场和业务的估计、预测和其他信息。 基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际的 事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况存在重大差异。我们在本招股说明书中获得了行业、 市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般 出版物以及第三方进行的研究调查和研究。

您 应考虑我们在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的所有风险和不确定性，见本招股说明书补充文件 中题为 “风险因素”、“在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息 ” 的章节，所有这些内容均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在做出 投资决策之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、每份招股说明书中以引用方式包含的信息以及任何相关的免费写作招股说明书。您应特别注意本招股说明书第S-16页开头的 “风险因素” 部分，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的 “风险因素”， 分别截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及由合并的其他文件中的 参考本招股说明书补充文件和随附的全部招股说明书 ，以确定对我们的普通股的投资是否是适合你。

产品

上面显示的本次发行后已发行的 普通股数量基于截至2024年1月 16日的3,080,693股已发行股票，不包括：

除另有说明的 外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商未行使购买 额外股票的选择权。

概述

我们 是一家处于开发阶段的生物技术公司，专注于神经病学领域药物的鼻腔输送和对抗传染性 疾病。2023 年 12 月 28 日，我们成功完成了先前宣布的与 Odyssey Health, Inc. （“奥德赛”）的资产购买协议，根据该协议，我们 购买了奥德赛与 相关的所有资产，该业务领域专注于开发治疗大脑相关疾病和疾病的医疗产品（“神经病学 资产”）。

神经病学资产包括用于治疗轻度创伤性脑损伤 (mtBI)（也称为脑震荡）和治疗 尼曼匹克病 C 型（NPC）的候选药物，以及奥德赛专有的粉末配方及其鼻内输送装置。

由于收购了神经病学资产，我们预计，在近期和中期，我们将把资源和精力 集中在神经病学资产的持续开发上，主要是 ONP-002，正如下文进一步讨论的那样，已成功完成 期临床试验。此次收购预计将建立在我们在鼻内平台方面的专业知识基础上，并将我们的产品组合扩展到 更多尚未满足的医疗需求领域。与标准的全身输送系统相比，鼻腔给药具有许多优势，例如其非侵入性 特性，起效快，在许多情况下，由于更有针对性的给药而减少了副作用。

鉴于我们的资源有限， 我们 将同时决定如何最好地继续开发我们的鼻腔 COVID-19 候选产品， 并且我们预计暂时搁置我们的抗生素计划。

在收购神经病学资产的同时，我们向奥德赛支付了总额为100万美元的现金，其中50万美元是在2023年10月支付的， 2023年10月支付，其中50万美元是在2023年12月11日支付的。此外，在收盘时，我们发行了奥德赛8,000,000股新设立的 系列无表决权可转换优先股，这些股票可以一对一地转换为我们的普通股（受 的某些调整）。奥德赛于2023年12月28日将其中511,308股股票转换为我们的普通股。我们创建F系列优先股的 指定证书规定，在 出现以下所有情况之前，其余股份不可兑换：(i) Oragenic's应已申请并获准在纽约证券交易所美国证券交易所 或其他国家证券交易所首次上市，或者应从纽约证券交易所退市，Oragenic's在满足纽约证券交易所要求之前，不会 承诺美国的初始上市标准，以及（ii）如果纽约证券交易所美国证券交易所规则要求， Oragenic的上市标准根据当时存在的事实和情况，股东应批准将 F 系列优先股转换为普通股后可能发生的任何控制权变更。

对神经病学资产的收购完成后，自2018年起担任奥德赛总裁兼首席执行官的迈克尔·雷德蒙德被任命为Oragenics总裁。雷德蒙德先生在医疗器械公司拥有35年的商业经验，曾担任过各种销售和 营销领导职位，帮助公司加速增长，达到先前收入和估值的倍数。Redmond 先生在筹集资金以及与主要生物技术和制药 公司达成许可和分销协议方面也拥有丰富的经验。在新的职位上，雷德蒙德先生将监督Oragenics神经病学产品线和鼻内药物 输送技术的发展。此外，领导脑震荡治疗的 ONP-002 临床试验设计和实施 的奥德赛管理和开发团队将继续监督Oragenics新收购的神经病学资产的研发。 该团队在开展临床试验、开发药物配方和将药品商业化方面拥有丰富的经验，涉及 各种适应症。

关于 轻度创伤性脑损伤 (mtBi)

脑震荡 是一种未得到满足的医疗需求，影响着全球数百万人。反复的脑震荡会增加患上慢性创伤 脑病和其他神经精神疾病的风险。据估计，仅在美国，每年就有超过380万起与运动相关的脑震荡 ，其中多达50％未报告（Hallock等人，2023年）。据估计，全球发病率为每年 6900万例（Dewan等人，2018年）。根据Grandview Research的数据，2020年全球脑震荡治疗市场价值为69亿美元，预计到2027年将达到89亿美元。脑震荡的常见环境包括接触性运动、军事训练和行动、 机动车事故、儿童在玩耍以及因跌倒而产生的老年人辅助生活设施。

关于 ONP-002

从奥德赛收购的 神经病学资产包括 ONP-002 和一种独特的鼻腔输送设备，即奥德赛的主要脑震荡资产，据信 是首款正在开发的用于治疗急性至亚急性期 期（mtBI（脑震荡））的中度至重度脑震荡的鼻内药物.

ONP-002 是一种完全合成的、非自然存在的神经类固醇， 具有亲脂性，可以穿过血脑 屏障，快速消除肿胀、氧化应激和炎症，同时通过基因扩增恢复正常的血液流动。

迄今为止，ONP-002 已被证明可在 18 个月内在高达 104 度的温度下保持稳定。候选药物经喷雾干燥制成粉末并填充 到新型鼻内装置中。然后通过设备的鼻腔通道给药。新型鼻内设备 重量轻，易于在野外使用。

专有的粉末配方和鼻内给药允许快速直接进入大脑。该设备由呼吸 驱动，Oragenics 希望它能让患者吹入该设备，从而封闭鼻咽后部的软胃， 防止药物流向肺部或食道，最大限度地减少系统暴露和副作用，并轻松穿过血脑 屏障。这种机制将 ONP-002 困在鼻腔 中，从而在受创的大脑中获得更丰富、更快的药物。

预期的 ONP-002 产品开发时间表：

此 产品开发计划是估算值，可能会根据资金、技术风险和监管部门的批准而发生变化。

ONP-002 结构与合成。 Pharmaron, Inc. 是我们目前在合成化学开发和制造 ONP-002（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）方面的合作伙伴。ONP-002 是 19-Norprogesterone 的对映体（镜像）， 是一种基于其手性纯度和光学旋转的新型化学实体。这种合成有两个组成部分。 PH-PRV-1302-GLP-23（蓝色）的合成，以及利用 PH-PRV-1302-GLP-23 附加 ONP-002 生产所需的侧链的合成。 ONP-002 在图 1 中为红色，定义为去甲基类似物。当前的API是根据GMP标准制造的。

图 1

ONP-002 的验证 和稳定性。 康龙签发了分析证书（CoA，附录 A-1）。测试方法是标准的，包括 外观、1H 核磁共振鉴定、质谱 (MS) 鉴定、HPLC 光学纯度、残留溶剂分析、元素 杂质、水分百分比和点火残留物。Pharmaron 已经显示了规格和结果，表明所提供的 材料符合所有标准。ONP-002 由 Pharmaron 以纯净形式提供。因此，不存在赋形剂。稳定性研究 是通过在严格控制的温度和湿度条件下储存样品来进行的。Pharmaron 的稳定性 测试方案包括在 25 °C± 2 °C 下在 60% 的相对湿度 ± 5% 的相对湿度下储存 24 个月，以及 40 °C± 2 °C 在 75% 相对湿度 ± 5% 下储存 18 个月（附录 A-2）。在预定时间 提取样品并分析外观、纯度、化验、光学纯度和水含量。ONP-002 没有发生任何变化。

配方。 ONP-002 药物产品配方含有活性药物物质， 帐篷-19-去甲孕酮和羟丙基β环糊精 （HPβCD）可产生纳米颗粒。该产品的配方是通过将 ONP-002 与 HPβCD 溶解，然后 喷雾干燥并包装到呼吸推动的鼻内输送装置中来实现的。喷雾干燥的粉末从设备中分散后，粒径介于 11 到 12 微米之间。对于安慰剂给药，呼吸推动的鼻内输送装置仅预先包装 HPβCD， 不含 ONP-002 活性药物物质。目前，每剂量 ONP-002 的最高浓度为 8% 或 8mg/100mg，前提是每剂鼻内剂量旨在输送 100 毫克的喷雾干燥配方。研究旨在将 的最终API百分比提高到32％。

知识产权 。ONP-002 的专利已经申请和/或颁发，并且已经申请了鼻腔输送装置的专利，如下所示：

ONP-002 临床前试验

药物已经完成了对大鼠和狗的毒理学研究。研究表明，ONP-002 的安全余量是预测的有效 剂量的 90 倍以上。在临床前动物研究中，该资产在整个大脑中表现出快速而广泛的生物分布，同时 可以减少肿胀、炎症和氧化应激，同时具有出色的安全性。

临床前研究的结果 表明，与相关的 神经类固醇相比，ONP-002 具有同等且可能更优越的神经保护作用。脑震荡后接受该药物治疗的动物使用各种测试平台 表现出积极的行为结果，包括改善记忆力和感官运动表现，减少抑郁/焦虑类行为。

下面 是对我们临床前数据的详细分析。

ONP-002 PXR 的诱导。 根据 mRNA 表达的测量， 在 3 个捐赠者的人体肝细胞中测试了 ONP-002 对人类 CYP450 酶、CYP2B6 和 CYP3A4 的诱导，其浓度为 3 μM：1 μM、10 μM 和 100 μM。（表 1）。我们表明，ONP-002 通过 已知的 pxR 机制产生了适度的 CYP3A4 诱导，高达阳性对照的 17%，并对 CYP2B6 产生了更大的诱导， 的诱导率高达阳性对照的 59%，两者的浓度均为 100 μM。过去的数据显示，ONP-001 (帐篷-黄体酮）和 黄体酮诱导 PXR 受体（1）。已经进行的受体结合研究表明，ONP-001 或 -002 均未激活经典的 黄体酮受体。

表 1

ONP-002 动物研究。 所有手术动物（雄性 Sprague-Dawley 大鼠约 250 克）都经过初始异氟醚 诱导麻醉 4 分钟，这是给动物镇静所需的最短时间。剃掉头皮，用异丙醇和甜菜碱清洁。 在立体定向手术期间，使用异氟醚维持麻醉。做了一个内侧切口，头皮被拉回内侧额叶皮层上方 。进行了直径为6mm的开颅手术，暴露了脑组织。在暴露的大脑上方放置了一个使用 5 mm 金属冲击器的电气控制损伤 装置。在与垂直 成90度角时，使用1.6 m/s的冲击速度在1mm的深度下造成头部开放性损伤，从而产生更温和的创伤性创伤。所有治疗均以带有微雾器的液体 溶液的形式进行鼻内（IN）治疗。所有管理机构的载体为22.5％的羟基丙基-β-环糊精（HPβCD）。

分子 研究- 脑组织取自损伤的半影区域。

图 2

大脑 水肿。 在图 2 中，通过速度真空脱水和组织重量比较来测量脑水含量，我们显示，与在大脑 损伤后 24 小时接受车辆治疗相比，ONP-002 可以减轻大鼠的肿胀。将经过ONP-002处理（4mg/kg）和经过车辆处理的 与假冒药物进行了比较，后者设定为零。mTBI 后可能会出现局部水肿。严重的脑水肿与 不良预后有关，包括伴有二次冲击综合征的mTBI后的死亡率增加（2）。*表示在 p 处的显著性

图 3

炎症。 mTBI 会导致血管和神经元压力。小胶质细胞和反应性星形胶质细胞渗透到损伤区域并释放炎症介质， ，例如肿瘤坏死因子-α（3）。在图 3 中，我们显示，与载体相比，在 mtBI（ELISA）后 24 小时内，ONP-002（4mg/kg）可减少 大鼠脑组织中肿瘤坏死因子-α介导的神经炎症。*表示在 p 处的显著性

图 4

氧化 压力。脑外伤会导致弥漫性轴突损伤（DAI），导致活性氧（ROS）的产生增加， 会导致神经元损伤（4）。在图 4 中，我们显示，与在 mTBI 之后接受载体治疗相比，早期使用 ONP-002（4mg/kg）进行治疗可提高 大鼠的抗氧化能力，通过在损伤后 24 小时内增加 GST（ELISA）的蛋白表达。*表示在 p 处的意义

图 5

自噬。 脑外伤会导致神经元损伤，包括细胞内和细胞外碎片的积累，从而降低细胞功能，并可能 导致细胞死亡（5）。在图 5 中，我们显示，与受伤后 24 小时接受载体治疗相比，使用 ONP-002（4mg/kg）治疗会增加大鼠的 P 糖蛋白（PGP，ELISA），一种参与细胞内和细胞外清洁所需的宏观自噬的分子 。*表示在 p 处的显著性

行为 研究

神经分数。 在图 6 中，我们显示，与车辆治疗相比，使用 ONP-002（又名 PRV-002）治疗大鼠在 mTBI 后可使运动技能的再获得提高 24 小时 小时。前庭和视觉运动功能障碍是 3 级重度 mTBI 的标志性症状，可见 失调、头晕和脑雾，并与脑震荡后综合症 (PCS) 的发病率增加相关 (6)。在 4mg/kg 下进行的 ONP-002 治疗会产生剂量反应 效应，产生最理想的效果。ONP-002 治疗和假治疗之间没有统计学差异。使用克鲁斯卡尔-瓦利斯检验对数据进行了分析，以评估群体差异。成对比较是使用 Mann-Whitney U 检验进行的 。* 表示 p 的显著性

图 7

短期 内存。使用莫里斯水迷宫（MWM）方法评估短期记忆功能，我们在图 7 中显示了受伤后 48 小时的剂量反应 效应。经过 ONP-002 治疗的大鼠的记忆力得到了显著改善，在 4mg/kg 的 ONP-002 和经过载体治疗的 动物之间可以看到明显的记忆力。短期记忆缺陷通常在 mtBI 之后立即出现。短期记忆障碍是PCS 的标志性症状，其缺陷会持续数周甚至更长时间（7）。使用单向方差分析（ANOVA）来评估 MWM 记忆分数中的群体差异。使用费舍尔保护的最小显著差异 (PLSD) 测试对成对比较进行了事后分析。* 表示车辆在 p 处的显著性

图 8

Thigmotaxic 行为。使用 MWM 坦克评估抑郁/焦虑样行为，我们在图 8 中显示了剂量反应对 止痛行为的影响，并且与车辆治疗相比，经过 ONP-002（4mg/kg）治疗的大鼠在受伤后 48 小时的止动性降低。 抑郁和焦虑通常出现在被诊断患有 PCS 的患者中 (8)。方差分析用于评估各组在血液流动性方面的差异。 * 表示在 p 处的显著性

细胞 培养研究

图 9

神经元 细胞活力。在缺氧缺血（氧葡萄糖缺乏 (OGD)，24 小时）的神经元细胞培养模型 (SH-SY5Y) 中，ONP-002 (5μM) 作为培养基中乳酸脱氢酶（膜破坏）的衡量标准可减少细胞损伤（图 9）。* 表示 在 p 处的意义

图 10

神经元 细胞恢复。与培养的 培养基中没有治疗相比，在 SH-SY5Y 神经元中暴露于缺氧缺血 (OGD) 24 小时后，使用 ONP-002 (1μM) 可增强神经元的生长，这表明细胞的健康和再连通性。

图 11

神经元 生存。在培养基中 OGD 24 小时后，观察到使用 ONP-002 (1µM) 处理的 SH-SY5Y 神经元的酯酶活性显著增加（图 11），这是衡量细胞活力的指标。* 表明与未经处理的 OGD 细胞存在显著差异，p

大脑 生物分布研究。下表 2 比较了经鼻内（IN）3 次（时间为 0、4 小时和 8 小时）的狗（n=3）在大脑各部位的 ONP-002 水平、血浆 和脑脊液（CSF）。狗被牺牲， 组织是在最后一次给药 8 小时后的 30 分钟内采集的。使用微型雾化器，在每个给药间隔给狗服用 23mg 溶解 的 1ml 22.5% HPβCD 车辆溶液中，每个给药间隔的总剂量为 46 mg/dog。IN Delivery 通过支配鼻腔上腔的嗅觉神经轴突间隙，在更短的时间内增加进入大脑的直接药物流量。在这项研究中，印度剂量作为临床途径的效用，可以提高大脑的药物靶向性 和减少全身暴露，其中，IN 剂量 ONP-002 的暴露量可提高多达 3.1 倍 整个 脑组织（1888 纳克/克）与全身血浆（607 纳克/毫升）的比较。这些结果进一步支持了IN的递送途径， 共在大脑中发现了93％的回收药物。循环血浆中仅发现了5％的药物，脑脊液中仅发现了2％ 。发现了 ONP-002 水平相当 始终地在治疗8小时后30分钟内进入大脑。

表 2。狗服用 IN 后，ONP-002 在脑组织、脑脊液和血浆中的暴露比较

ONP-002 毒理学和安全计划

早期从事药代动力学工作。 在支持 IND 的研究中对 ONP-002 进行了评估，以发现与该疗法相关的任何潜在安全责任 。最初，对大鼠进行了几项剂量范围研究，以确定最大耐受的全身剂量， 比较多种给药途径下的相对暴露/耐受性，包括人体给药途径 ，即IN。这些研究被用来指导狗的关键（GLP）14天重复给药毒理学研究的剂量。38.5 mg/kg 的单次 7 天重复剂量对大鼠的耐受性良好，被认为是最大耐受剂量 (MTD)。这些动物体内由此产生的 ONP-002 血浆 暴露量非常高 (C_最大值120863 纳克/毫升），在注射剂量为 4.6 mg/kg（63.8 ng/ml）的 ONP-002 后，超过了暴露量，略高于在大鼠创伤性脑损伤模型中观察到的最大疗效时的 4 mg/kg 剂量。给药后 的吸收 更快，清除速度也更快，与静脉注射相比，在给药后 24 小时内，血浆中出现的药物微乎其微。

IN ONP-002 在狗体内的药代动力学 和安全性。这项为期 14 天的关键 GLP 研究使用了在浓度为 0、3、10 或 23 mg/mL、体积为 1 ml/鼻孔（两个鼻孔都注射了 药物）的情况下，每天 3 次，间隔大约 4 小时 重复给药 ONP-002。IN 处理是使用以 22.5% HPβCD 作为载体的微雾化器作为液体溶液进行的。在 中，ONP-002 剂量显示，ONP-002 的耐受性良好，最高剂量为 23 mg/ml，即每次剂量总剂量为 46 mg/ml。临床观察 仅限于狗的唾液分泌增加，这种情况以剂量依赖性方式发生。在任何测试剂量下，均未对体重、食物消耗、 眼科参数、临床化学、血液学或器官重量产生任何影响。显微镜分析显示鼻甲中有化脓性 渗出物，肺部有炎症浸润和纤维蛋白沉积的证据。所有这些事件都被归类为轻度事件，在恢复期间发生了逆转，似乎没有表现出任何剂量依赖性。在经过车辆控制治疗的犬中也有类似的发现 ，这表明这些发现与车辆有关。因此，23毫克/毫升的最高剂量被确定为 无观测不良效应水平，相当于雄犬和雌犬的 ONP-002 剂量分别为1.5mg/kg和2.3mg/kg。表 3 显示了 给药后，雄犬和雌犬 ONP-002 血浆暴露量的剂量依赖性增加。男性和女性的血浆暴露水平 相似，似乎没有任何证据表明多剂量后药物积累。

心肺 安全药理学。一项使用手动全细胞补丁钳（表 4）的非良好 实验室实践（GLP）研究评估了 ONP-002 对人类 ether-a-go-go 相关基因 (hERG) 尾流的影响。在 10 μM 的单一浓度下测试的 ONP-002 将 hERG 尾流抑制了 42.6%（n=3）。为了使体外 hERG IC 之间的安全系数达到 30 倍₅₀ 和临床研究中 ONP-002 的游离血浆水平，C_最大值游离药物浓度不应超过 0.33 微米（99 纳克/毫升）。ONP-002 的人血浆蛋白结合率为 97.2%，估计会达到血浆 C_最大值在计划进行的首次人体（FIH）研究中，最高剂量为12.5 nM， 0.533 mg/kg，该研究提供的安全系数为800倍。 计划在查尔斯里弗公司进行一项GLP研究，将在提交IND之前进行。

表 4。ONP-002 抑制 hERG 尾流

作为 14 天重复剂量 GLP 毒理学研究的一部分，ONP-002 对通过遥测评估的雄性和雌性犬的心脏安全参数没有任何影响。与给药前值和 车辆对照动物相比，鼻内剂量 3、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002 对心率、脉搏率 (PR)、QRS 和 qt/qtC 间隔或呼吸率 (RR) 间隔没有任何显著的 影响。在 1 只动物服药前发现心房去极化，偶尔会在狗身上观察到心房去极化，因此认为 与测试物无关。因此，狗心脏相关影响的无观测不良效应水平被确定为≤23 mg/ml（相当于雄犬的4.8 mg/kg和雌犬的7.2 mg/kg）。还使用标准功能观察电池对 ONP-002 对大鼠的潜在中枢神经系统 (CNS) 毒性进行了评估，该电池作为 14 天重复剂量 GLP 毒理学研究的一部分。在给药 中，每天 3 次 3 次、10 和 23 mg/ml 的 ONP-002 耐受性良好，在 2 只大鼠（10 mg/ml 组中有一只雌性，23 mg/ml 组中有 1 只雄性）出现唾液分泌过多和鼻孔染色。到14天的恢复期结束时，这两起事件都不明显 。

由于 ONP-002 的预期临床给药途径为 IN，因此使用全身体积描记法对雄性大鼠进行的一项独立 GLP 安全药理学研究评估了 ONP-002 对呼吸功能的影响。与经过载体治疗的动物和 预剂量值相比，以 0.04、0.4 或 4 mg/kg 的单剂量给药的 ONP-002 对呼吸频率、潮气量 (TV) 或分钟量 (MV) 没有显著影响。此外，在对大鼠和狗的重复给药 GLP 毒理学 研究中，没有观察到在给药 ONP-002 后出现呼吸窘迫。但是，在对静脉注射 (IV) ONP-002 后的大鼠进行剂量范围调查和为期 7 天的重复剂量研究中观察到呼吸急促，其中 ONP-002 的全身暴露量比 IN 途径高出近 300 倍。

吸收、 分布和新陈代谢。 用作潜在BBB渗透率的替代品的Caco-2渗透率很高， 几乎没有证据表明PGP或抗乳腺癌蛋白介导的外流。细胞色素 P450 介导的 ONP-002 代谢主要通过 CYP3A4 进行 。在 10 μM 的单一浓度下测试 ONP-002 时，未观察到对主要细胞色素 P450 亚型的显著抑制作用，包括时间依赖性抑制。有一些证据表明，在 ONP-002 浓度为 100 μM 时，会诱导 CYP2D6 和 CYP3A4（最多 3 倍）。ONP-002（10 μM）对一组主要溶质载体和ATP结合 盒（ABC）转运蛋白的活性也微乎其微，对有机阳离子转运蛋白 2（OCT2）（89%）的抑制是唯一值得注意的结果。

遗传毒性。 ONP-002 在细菌 AMES 测试中没有表现出诱变活性，在哺乳动物体外微核 测定中没有表现出致突变活性，最高浓度为 100 μM。我们已经安排了体内微核测试，这是美国食品和药物管理局 进行临床试验所需的体内微核测试。我们预计它将在2024年第三季度末完成。

摘要

ONP-002 临床试验

ONP-002 已完成一项针对健康人体受试者的 1 期临床试验，显示其安全且耐受性良好。

安全 研究已确定了为期十四天的每天2次的给药方案。I期临床试验是在澳大利亚墨尔本 与合同研究组织（CRO）、Avance Clinical Pty Ltd和Nucleus Network Pty Ltd共同进行的。澳大利亚提供了 超过26％的货币兑换优势，在本财年结束时，澳大利亚政府对在澳大利亚进行的所有研究 和开发提供了43.5％的折扣。澳大利亚阿尔弗雷德伦理委员会 创建并批准了全面的调查员手册。

1期研究采用双盲、随机对照和安慰剂对照（3:1，药物：安慰剂）。第 1 阶段使用单一上升/多重升序 (SAD/MAD) 药物给药设计。SAD 成分是 1X 治疗（低、中或高剂量），MAD 成分是连续五天（低剂量和中等剂量）每天 1x 次 治疗。出于安全考虑，在多个时间点采集了血液和尿液样本。 药代动力学。为每个车身系统提供了标准的安全监控。

四十名 名人类受试者（31名男性，9名女性）成功入组第一阶段。由医生组成的安全审查委员会审查了试验数据，并确定该药物在所有剂量水平上都是安全的，耐受性良好。

Oragenics 预计将为 2 期临床试验做准备，以进一步评估 ONP-002 的安全性和有效性。 根据I期数据，我们计划向FDA申请研究性新药申请，并在美国 进行二期试验。

我们 预计将进行一项 2 期临床试验，对脑震荡患者进行鼻内给药 ONP-002，每天 2 次，持续长达十四 天。2a期可行性研究将在澳大利亚进行，目标启动日期为2024年第二季度， 紧随其后，将在2024年第四季度获得IND批准后，在美国进行2b阶段的概念验证研究。

计划中的 第 2a 阶段可行性研究

计划进行具有早期疗效的 第 2b 阶段概念验证 (POC)

产品 候选产品

* 我们目前仅拥有与 ONP-001 相关的知识产权的50％。另外 50% 归第三方所有。我们预计这款 候选产品将通过与第三方的合资企业开发。但是，与该第三方的合资企业尚未最终确定。

最近的事态发展

2023年12月4日，我们以公司章程修正条款的形式提交了指定证书，以创建 发行给奥德赛的F系列无表决权可转换优先股，作为购买神经病学 资产的部分对价。

2023年12月14日，由于我们的股东在年会上批准了增加我们的授权普通股， (i) 我们提交了修正条款，将普通股的授权股数增加到3.5亿股，(ii) 我们的 E系列优先股到期，不再发行和流通。

2023 年 12 月 28 日，我们成功完成了先前宣布的与 Odyssey 的资产购买协议，根据该协议，我们 购买了 奥德赛的所有资产（并承担了某些相关负债），该业务领域专注于 开发治疗大脑相关疾病和疾病的医疗产品（“神经病学资产”）。神经病学资产 包括用于治疗轻度创伤性脑损伤（mtBI）（也称为脑震荡）和治疗尼曼·皮克病 C型（NPC）的候选药物，以及奥德赛专有的粉末配方及其鼻腔输送装置。

我们 进行了几项更改，以减少运营中使用的现金，直到获得额外资本为止。 正如 先前宣布的那样，我们最近根据与Hawley-Wiggins, LLC（“房东”）对位于佛罗里达州阿拉丘亚进步大道13700号的 大楼（“租约”）行使了选择权，通过支付九（9）个月的预付租金以及2023年9月的按比例分摊的租金来终止 租约，以及适用的销售税。 除了终止租约外，公司还裁掉了两个员工职位，马丁·汉德菲尔德博士从公司的 员工转为顾问。汉德菲尔德博士继续通过 咨询协议每小时提供支持服务。汉德菲尔德博士的雇佣协议根据其条款终止。阿拉丘亚的租约包含 实验室，用于对抗生素项目进行部分研究和开发。目前，与抗生素计划相关的研究和 开发活动处于非活跃状态。随着我们继续加强对鼻内药物递送平台和候选药物的关注和专业知识，我们打算评估该项目向前推进的机会 。

企业 和其他信息

我们 于 1996 年 11 月注册成立，并于 1999 年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开募股。我们的行政 办公室位于佛罗里达州坦帕市艾森豪威尔大道4902号125号套房33634，我们的研究设施位于佛罗里达州阿拉恰市Progress 大道13700号 32615。我们的电话号码是 (813) 286-7900，我们的网站是 http://www.oragenics.com。在我们以电子方式向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供 表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修订 。这些报告也可在www.sec.gov上查阅。我们不会以引用方式将我们网站上的信息 纳入本招股说明书 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分，也不应 在本次发行中依赖这些信息。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

风险 因素

在 购买我们的证券之前，您应仔细考虑下文和 “风险因素” 标题下列出的风险因素 包含在我们最新的10-K表年度报告中，该报告由我们随后的10-Q表季度报告修订或补充，每份 已向美国证券交易委员会存档并以引用方式纳入此处，以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息并以引用方式纳入了我们授权在 中使用的任何免费书面招股说明书与本产品的关系。下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告（ ）（经我们随后发布的10-Q表季度报告修订或补充）。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会因这些风险而受到影响。因此，我们股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文讨论的风险以及经我们随后的10-Q表季度报告修订或补充的最新10-K表年度报告 中讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩存在实质性差异。参见标题为 “前瞻性信息” 的部分。

与从奥德赛购买神经病学资产相关的风险

我们 可能难以筹集额外资金，这可能会剥夺我们实施业务计划所需的资源， 将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 需要筹集额外资金，为候选产品的开发和商业化提供资金，并运营我们的业务， 包括 ONP-002。由于我们收购了神经病学资产，预计筹集额外资金的需求将增加。 我们向奥德赛支付的部分购买价格是100万美元的现金。此外，我们预计我们的运营费用将增加，这既是由于额外的雇佣成本，也是由于开发神经病学资产所需的运营成本。为了支持我们的业务计划中设想的 举措，我们将需要通过出售资产、公共或私人债务 或股权融资、合作关系或其他安排来筹集额外资金。如果我们的业务扩张速度快于当前 的预期，则我们可能需要比预期更快的额外资金。我们无法提供任何保证或保证，确保我们公司在需要时提供额外的 资本，也无法保证此类资本将按我们公司可接受的条款或 按时提供。

我们 筹集额外融资的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括资本市场状况、普通股的市场 价格以及他人开发竞争产品的发展或前景。如果通过发行我们公司的股权、可转换债务或类似证券筹集额外资金，则我们公司股东对我们公司 的所有权百分比将降低，我们公司的股东在转换后可能会受到额外的稀释， 并且此类证券的权利或优惠可能优先于我们的普通股。授予此类额外融资提供者 的优先权可能包括支付股息的优先权、超级投票权、清算优先权、防止未经基金提供者同意的某些公司行为的 保护性条款，或两者的组合。我们 无法保证将以对我们有利的条件提供额外融资，或者根本无法保证。

如果 没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们利用从奥德赛收购 的神经病学资产的能力将受到严重限制。由于资金有限，我们预计将继续缩减或推迟科维德项目的研究和开发的实施，暂停抗生素，我们可以选择将有限的资金集中在从奥德赛购买的脑震荡资产 上。因此，资金的缺乏可能会严重损害我们的业务、经营业绩 和财务状况。

我们在神经病学资产方面的 成功取决于我们对这些资产的业务战略的可行性，这种业务战略未经证实 ，可能不可行。

我们在神经病学资产，尤其是脑震荡资产方面的 收入和收入潜力尚未得到证实，我们将继续 制定此类资产的战略。我们预期的商业模式基于基于美国和许多其他国家 医疗保健系统的增长趋势的各种假设。这些假设可能无法反映我们实际面临的商业和市场状况 。因此，我们的经营业绩可能与商业模式下的预测存在重大差异，我们的业务 模式可能被证明是无利可图的。正在开发的候选产品 ONP-002（脑震荡资产）尚处于初期阶段， 在商业化之前需要进行广泛的测试和临床试验。无法保证 ONP-002 会获准用于商用 。候选产品 ONP-001（C型尼曼·匹克病的潜在治疗方法）尚处于早期阶段，在商业化之前将需要 进行广泛的测试和临床试验。无法保证 ONP-001 会获准用于商用 。此外，我们拥有该候选产品50％的权利，另外50％的所有者归第三方所有。我们预计该候选产品 将通过与第三方的合资企业开发。但是，与该第三方的合资企业尚未完成 。如果我们未能获得这些候选产品的上市许可，我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。

尝试将新开发的产品商业化存在巨大的固有风险，因此，我们可能无法成功 开发从奥德赛收购的新产品。

我们 希望对购买的神经病学资产进行研究和开发。但是，此类候选产品 的商业可行性和可接受性尚不清楚。科学研究与开发需要大量资金，而且 要花很长时间才能实现商业可行性（如果有的话）。在研发过程中，我们可能会遇到我们 可能无法克服的技术障碍。由于这些不确定性，我们未来的部分或全部候选产品可能永远无法成功开发 。如果我们无法成功开发新产品，我们可能无法创造新的收入来源或 建立可持续发展或盈利的业务。此外，由于奥德赛的交易，由于我们的资源 和人员有限，我们的注意力和资源将从我们现有的抗生素和Covid计划上转移开来，导致此类计划的开发和商业化进一步延迟 。

如果我们的产品获得批准或批准，我们 将需要获得商业认可，才能创造收入并实现盈利。

可能会推出与神经病学资产竞争的高级 产品，如果获得批准或批准，这将减少或取消从奥德赛购买的候选产品 的用途。如果 获得批准或批准，我们无法预测此类产品何时会获得大量的商业市场认可（如果有的话），而且我们也无法可靠地估计任何此类潜在市场的预计规模。如果市场 不接受此类产品，那么我们可能无法从中获得收入。我们的收入增长和盈利能力的实现将在很大程度上取决于我们推出客户接受的新产品的能力。我们在行业中的竞争对手主要是 经营历史较长的大型公司，他们比我们更容易获得资本和其他资源以及 成熟的产品线。无法保证我们能够在目标市场中站稳脚跟， ，也无法保证如果有的话，我们将能够保持我们的市场地位。如果我们的竞争对手 开发出比我们的候选产品更方便、更有效或更便宜的新产品或改进产品，我们的商业机会可能会减少。竞争对手 也可能比我们为我们的产品获得营销 授权更快或更早，更快或更早地获得美国食品药品管理局或其他监管机构的市场许可，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。 如果我们无法经济高效地获得客户对我们的产品的认可，或者如果我们的产品没有获得广泛的市场认可， 那么我们的业务将受到重大不利影响。

神经病学资产中包含的 候选产品仍在开发中，我们尚未获得任何监管 机构的授权，无法在任何国家商业分销此类产品，也可能永远无法获得此类授权。

我们 目前没有授权在美国、欧洲或任何其他国家进行商业分销的产品。同样， 我们从奥德赛获得的候选产品仍在开发中。就像我们正在开发的候选产品一样，Neurology 资产需要监管机构的批准或批准。在获得相应监管机构的适用的 授权之前，我们无法开始营销和销售候选产品。获得监管机构授权的过程既昂贵又耗时 ，并且可能因候选产品的类型、复杂性和新颖性等因素而有很大差异。监管 政策的变化、附加法规或法规的变更或颁布，或对每份提交的产品 申请的监管审查的变化，都可能导致候选产品的批准延迟或监管申请完全被拒绝。

FDA 在审查过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受我们的申请，或者可能认为数据不足 以批准申请，需要额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据 的不同解释可能会延迟、限制或阻碍 FDA 或其他监管 机构的上市许可。我们最终获得的 FDA 的任何上市许可都可能受到限制，或者受到限制或上市后承诺 的约束，这使得候选产品在商业上不可行。如果我们试图获得营销许可的尝试失败，我们可能无法创造足够的收入来维持和发展我们的业务，我们的业务、财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。

我们 在很大程度上依赖外部科学家和第三方研究机构进行研究 和开发，并将继续将我们的候选产品商业化。

我们 目前的员工和资源有限，可用于进行必要的研究和开发，以将 我们的候选产品和潜在的未来候选产品商业化。因此，我们依赖并将继续依赖第三方研究 机构、合作者和顾问来获得这种能力。在公司继续寻求额外资金的同时，它正在采取 措施来减少现金资源的使用，其中包括决定终止租约。

我们 严重依赖管理团队的能力和专业知识以及非常有限的员工，这些 人的流失可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 目前的管理团队规模很小。我们的成功取决于我们高级管理层的能力、专业知识和判断力。 虽然雇佣协议通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议不能 确保这些员工继续提供服务。此类个人的任何服务损失都可能对 我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 认为，我们未来在神经病学资产方面的成功将在很大程度上取决于我们的新总裁约瑟夫·迈克尔 雷德蒙德以及包括公司独立承包商之一雅各布·范兰丁汉博士在内的其他关键人员的技能和努力。 这些人中任何一个人的服务中断都可能损害我们成功开发神经病学资产的能力。 如果我们的任何执行官或关键人员离职或因其他原因无法工作，并且我们无法找到合格的替代者 和/或为此类损失获得足够的赔偿，则我们可能无法管理我们的业务，这可能会损害我们的经营业绩 和财务状况。

Redmond先生继续担任奥德赛总裁兼首席执行官，这可能会引起利益冲突，包括与公司与奥德赛之间与神经病学资产有关的 交易。此外，尽管我们预计雷德蒙德先生会将所有业务时间和精力投入公司，但鉴于他在奥德赛的持续任职，我们无法对此做出保证。

Prevacus， Inc.，是奥德赛在2021年向其收购神经病学资产的公司。2022年12月5日，密西西比州人类 服务部（“MDHS”）向密西西比州海因兹县第一司法区巡回法院对非营利性公司 密西西比社区教育中心有限公司、其董事南希·纽及其董事Prevacus、其创始人 vanLandingham博士以及其他几名被告提起修正申诉，指控他们串谋诈骗 MDS HS。密西西比州 法律将MDHS指定为专门负责管理联邦授权和联邦资助的反贫困（或 “福利”） 计划的国家机构，该计划被称为贫困家庭临时援助计划或 “TANF”。关于Prevacus和VanLandingham博士， 投诉称，210万美元是通过南希·纽经营的非营利组织密西西比社区教育中心， 向Prevacus和VanLandingham博士创立的另一家公司PresolMD汇款的。除其他外，MDHS正在寻求追回据称流向Prevacus和PresolMD的210万美元 。Prevacus和VanLandingham博士否认有任何不当行为，也否认知道社区教育中心公司提供的 资金是TANF的资金。当奥德赛同意收购Prevacus资产时， 不同意承担向MDHS退款的任何责任。同样，根据 公司与奥德赛的资产购买协议，任何此类负债都将被视为不包括的负债。因此，该公司认为它不存在任何与 支付给Prevacus的资金的偿还相关的财务风险，也不认为公司有任何理由可能卷入上述法律诉讼 。VanLandinham博士不是Oragenics的高级管理人员或总监，而是独立承包商。 但是，与上述法律诉讼相关的任何负面媒体，尤其是与脑震荡 资产或vanLandingham博士相关的任何负面媒体，都可能对公司筹集资金和以其他方式继续开发神经病学资产 的能力产生负面影响。此外，VanLandingham博士继续协助开发神经病学资产 的能力可能会因他需要回应和参与上述法律诉讼而受到负面影响。

由于 收购神经病学资产，我们预计我们的业务将增长和成本增加，任何无法管理 这种增长都可能损害我们的业务。

我们 的成功将部分取决于我们有效管理增长和扩张的能力。我们的业务 的任何增长或扩张都可能继续给我们的管理和行政资源、基础设施和系统带来巨大压力。为了成功 ，我们将需要继续实施管理信息系统，改善我们的运营、行政、财务 和会计系统和控制。我们还需要培训新员工，保持行政、会计、 财务和运营组织之间的密切协调。这些流程既耗时又昂贵，将增加管理责任， 将转移管理层的注意力。我们无法或未能有效管理我们的增长和扩张可能会严重损害我们的 业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们赖以供应 ONP-002 的 第三方是我们唯一的供应来源，该供应商的损失可能会严重损害我们的业务。

ONP-002 是一种完全合成的、非自然存在的神经类固醇。Pharmaron, Inc. 是我们目前在合成化学开发 和 ONP-002（分子式：C20H28O2，分子量：300.14 g/mol）制造方面的合作伙伴。我们成功开发 ONP-002 候选产品并最终供应足以满足市场需求的商业产品的能力在一定程度上取决于我们是否有能力根据监管要求 为我们的候选产品获得足够数量的药物产品和药物物质，并有足够的数量用于商业化和临床测试。我们目前没有安排任何产品或物质的冗余 或第二来源供应，以防我们当前的供应商出于任何原因停止运营或停止向我们提供足够数量的 这些材料。

我们 不确定我们的单一来源供应商能否满足我们的需求，要么是因为我们与 供应商达成的协议的性质，我们与供应商的经验有限，要么是我们作为客户对供应商的相对重要性。 我们可能很难根据过去的表现评估其在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们的 需求，但他们将来可能会将我们的需求从属于其他客户。

此外， 如果我们的第三方制造商或供应商的相关运营中断，ONP-002 及其 组件的供应将延迟，直到该制造商或供应商恢复受影响的设施或我们或他们购买替代制造 设施或供应来源。如果我们所依赖的任何第三方供应商因财务困难或破产、与其他客户相关的问题（例如监管或质量合规问题、 或其他财务、法律、监管或声誉问题）而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们推进临床前和临床项目的能力可能会受到重大不利影响 。此外，我们第三方制造商 或供应商的设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重损害我们及时生产候选产品的能力。

如果需要，为我们的候选产品中使用的药物和药物物质建立 额外或替代供应商，可能无法很快完成 ，甚至可能需要数年时间。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法采购替代供应商，或者 以商业上合理的条件进行采购，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们能够找到替代的 供应商，则此类替代供应商需要获得资格，并且可能需要额外的监管批准，这可能会导致 进一步延迟。虽然我们力求保持候选产品中使用的药品和药物物质的充足库存，但成分或材料供应的任何 中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从 替代来源获得此类药品和药物物质，都可能阻碍、延迟、限制或阻碍我们的开发工作，这可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的候选产品的制造和配方所需的某些 原材料来自生物来源。这类 原材料难以采购，可能会受到污染或召回。获得和供应足够数量的符合生产过程技术规格的 原材料具有挑战性，而且通常仅限于单一来源的供应商。 由于产品的性质 以及需要获得监管部门的批准，寻找替代供应商可能需要花费大量时间并涉及大量开支。如果我们或我们的制造商无法及时、以足够的质量水平或足够的数量（如果有的话）以可接受的条件购买生产 候选产品所必需的原材料， 我们生产足够数量的产品以满足临床或商业需求的能力将受到负面影响。 材料短缺、污染、召回或限制使用某些生物衍生物质或用于制造我们产品的 的任何原材料，可能会对生产产生不利影响或中断，如果获得批准或批准，这将损害我们通过销售此类候选产品创收的能力 。

如果奥德赛转换其所有 F 系列可转换优先股，他们将拥有我们已发行普通股的大部分以上.

在奥德赛交易结束时，我们 向奥德赛发行了800万股F系列可转换优先股，这些股票可以 一对一的方式转换为我们的普通股。F系列可转换优先股没有表决权，但如果奥德赛将其所有的 F系列可转换优先股转换为我们的普通股，他们将控制我们大多数已发行的 普通股的投票。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，这种转换可能会被视为控制权的变更，要求我们 申请并满足纽约证券交易所美国人的初始上市标准。我们目前不符合这些标准。因此，我们创建F系列优先股的 指定证书规定，在出现以下所有情况之前，F系列可转换优先股 的其余部分不可兑换：(i) Oragenic's应已申请并获得 在纽约证券交易所美国证券交易所或其他国家证券交易所的首次上市，或者应从纽约证券交易所 美国退市，Oragenic没有做出这样的承诺直到它符合纽约证券交易所美国证券交易所的初始上市标准， 和 (ii)（如果规则要求）在纽约证券交易所美国证券交易所中，根据当时存在的事实和情况 ，Oragenic的股东应批准将F系列优先股转换为普通股时可能发生的任何控制权变更。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们 已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来还会继续蒙受损失。

自成立以来，我们 每年都出现巨额净亏损和负现金流，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别出现约790万美元和1,210万美元的净亏损，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别约1,420万美元和1,570万美元的净亏损。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的累计赤字 约为 1.935 亿美元。我们已将大量财政资源用于研发，包括 我们的非临床开发活动和临床试验。此外，在收购神经病学资产方面，我们 向奥德赛支付了100万美元。我们预计，与我们启动第二阶段计划的相关费用将用于 ONP-002、我们的 NT-CoV2-1 候选疫苗产品的临床前研究 ，以及我们对Covid候选产品的任何研发。此外，我们的 许可协议还要求支付某些定期和基于绩效的特许权使用费，这可能会对我们的财务 能力产生负面影响。因此，我们预计在可预见的将来将继续出现可观的净亏损和负现金流。这些 亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。 由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确 预测大量开支的时间或金额，也无法预测何时或是否能够创造实现或 保持盈利能力所需的收入。

我们 将来需要筹集更多资金，以完成候选产品的开发和商业化，并运营 我们的业务。

开发 和商业化生物制药产品，包括我们的 ONP-002 候选产品的第二阶段工作、进行非临床研究 和临床试验、建立制造能力，以及我们在开发和商业化产品 候选产品方面取得的进展，都非常昂贵，而且可能导致我们使用有限的可用资本资源的速度比我们目前的预期更快。我们预计 截至2023年12月31日，我们估计的现金资源约为350万美元，将足以为我们目前的结构到2024年第二季度的运营提供资金。我们目前正在评估节约成本的举措，包括重组 ，这可能会在2024年之前为此类举措留出更多现金流。我们的审计师此前曾对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑，如果没有额外的融资，我们可能无法继续经营 企业。我们的实际成本最终可能会与我们当前的预期有所不同，这可能会对我们的资本使用和 我们对财务资源足以支持运营的时间段的预测产生重大影响。我们目前的现金、 现金等价物和短期投资不足以全面实施我们的业务战略和维持我们的运营。因此， 我们将需要寻求额外的融资来源，如果有的话，这种额外融资可能无法以优惠的条件提供。 在我们能够产生足够数量的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过公开或私人 股权发行、债务融资或企业或政府合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。如果我们未能成功地以可接受的条件筹集 额外资金，我们可能无法完成现有的非临床和计划中的临床试验，也无法获得 FDA 和其他监管机构对候选产品的批准 。我们预计，随着我们扩大基础设施和研发活动，未来几年资本支出和运营支出将增加 。具体而言，我们需要筹集 额外资金，除其他外：

我们 当前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

额外 资本可能无法以令人满意的条件提供，或者根本无法获得。此外，如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，则可能导致 稀释现有股东。发行的任何股票证券还可能提供优先于我们普通股和优先股持有人的权利、优惠或特权 。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券 将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，并且发行的债务证券的条款 可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金， 我们可能会被要求放弃对我们正在开发的技术或产品的重大权利，或者按对我们不利的 条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。如果没有足够的资金，我们可能 不得不缩减运营规模或限制研发活动，这可能会导致我们的增长速度放缓，或根本没有 ，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们可能被迫停止对一种或多种候选产品的产品开发和商业化，削减 或放弃销售和营销工作，和/或放弃许可有吸引力的商机。

与本次发行相关的风险

我们普通股的 市场价格一直波动并且可能会继续波动并大幅波动，这可能会给投资者带来巨额的 损失。

我们普通股的 交易价格一直波动不定，我们预计将继续波动。我们的普通股交易价格 取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或竞争对手的公告 、我们筹集可能需要的额外资本的能力或能力以及筹集资金的条款，以及 总体市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。无论我们的财务状况、经营业绩、 业务或前景如何，广泛的市场波动都可能降低我们普通股的市场 价格并影响股票的交易量。据纽约证券交易所美国证券交易所报道，在截至2023年12月31日的52周内，我们的普通股收盘价最高为9.00美元，低价 为2.62美元，从2024年1月1日至2024年1月15日 ，最高价格为6.84美元，低价为5.75美元。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括本 “风险因素” 部分中描述的风险和其他因素，包括：

此外，股票市场，总体而言，纽约证券交易所美国证券交易所，尤其是生物技术公司的市场，可能会失去投资者 的信心。这种投资者信心丧失可能会导致我们的普通股价格和交易量的极端波动，这些波动与 无关，或者与我们的业务经营业绩、财务状况或经营业绩不成比例。这些广泛的市场和 行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，使我们面临证券集体诉讼。此类诉讼， 即使不成功，也可能为辩护和转移管理层的注意力和资源付出高昂的代价，这可能会进一步严重损害我们的财务状况和经营业绩。

由于本次发行，您 将立即经历大幅稀释，并且将来可能会出现进一步的稀释。

由于本次发行，您 将立即遭受大幅摊薄。在我们以每股 美元的公开发行价格出售本次发行的 股票生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，此 发行的投资者预计将立即稀释约每股美元。行使 已发行股票期权和认股权证以及转换我们的已发行优先股可能会导致您的 投资进一步稀释，就我们的 F 系列可转换优先股而言，将导致您的投资进一步大幅稀释。 有关您在 发行中购买我们的证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文 “稀释”。

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生 可观回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的 管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将本次发行的净收益 用于资助我们的 ONP-002 研究和临床试验的一部分，并用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层 在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可用于不会 增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展 、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。 视我们的努力结果和其他不可预见的事件而定，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用此 产品的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在 使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

未来 在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

大量普通股的销售 ，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的 市场价格下跌，或者可能使我们未来更难通过出售股票筹集资金。

未来 普通股的发行可能会进一步抑制我们普通股的市场。我们预计将继续产生药物研发和 销售、一般和管理费用，为了满足我们的资金需求，我们将需要出售额外的股权证券， 其中可能包括向战略投资者出售大量普通股，以及哪些普通股可能需要注册 权利和带有反稀释保护条款的认股权证。在公开市场或私下交易中出售或拟议出售大量普通股 或其他股票证券可能会对我们的普通股 的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会经历大幅稀释和 出售股票时所能获得的价格下降。此外，新发行的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权 。此外，我们还有大量未偿还的限制性股票、股票期权和认股权证。 只要已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证或发行其他股票，在本次发行中购买我们 普通股的投资者可能会进一步稀释。

如果 我们进行一项或多项重大收购，其中对价包括股票或其他证券，则我们的股东持有的 可能会被大幅稀释。此外，如果我们与第三方 达成安排，允许我们在实现里程碑时发行普通股以代替某些现金支付，则股东持有的股份也可能会被稀释。

根据2021年股权激励计划发行普通股的 受我们向 美国证券交易委员会（SEC）提交的S-8表格注册声明的保护，在行使期权后，此类股票可能会被转售到市场。我们 还发行了与先前的私募相关的普通股和认股权证。此类股票可供转售 以及行使认股权证时可发行的某些普通股。我们还在私募和融资交易中发行了普通股 ，这些股票被视为 “限制性证券”，该术语在经修订的1933年《证券法》或《证券法》下颁布的第144条 中定义，此类股票可以根据第144条 的规定进行转售。转售通过私人交易从我们手中收购的股票可能会导致我们的股价大幅下跌。 此外，将流通股优先股转换为普通股以及随后出售普通股 也可能导致我们的股价大幅下跌。

此外， 此外，我们的某些股东可能有资格根据规则144在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股 的限制性普通股 ，但须遵守某些限制。一般而言，根据第144条 ，在满足六个月的持有期后：（i）关联股东或其股份合计的股东， 在某些情况下，可以在任何三个月期限内出售不超过当时 普通股的1％或该类别在此类 出售前四个日历周内的平均每周交易量的较大值以及（ii）非关联股东可以在没有此类限制的情况下出售，前提是我们当前的公开信息报告 义务。第144条还允许已满一年持有期的非关联公司出售证券，不受任何 限制或限制。

我们 无法估计可能出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、卖方的个人 或商业环境以及其他因素。

我们 不打算支付现金分红。

我们 尚未申报或支付任何普通股现金分红，我们预计不会在 可预见的将来申报或支付现金分红。未来有关支付普通股现金分红的任何决定将由董事会 自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会 认为相关的其他因素。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了 筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的额外普通股或其他证券发行普通股或可兑换 以普通股的价格出售。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，未来购买我们普通股或其他证券的 股的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们 无法向您保证我们将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

我们的 普通股于2013年4月10日在纽约证券交易所美国证券交易所（前身为纽约证券交易所MKT）开始交易，我们受纽约证券交易所美国证券交易所 的某些持续上市要求和标准的约束。我们无法保证我们满足并将继续满足纽约证券交易所 美国证券交易所的持续上市标准。将我们的普通股从纽约证券交易所美国退市可能会对我们普通股的价格 和流动性产生负面影响，并可能损害我们未来筹集资金的能力。我们可能会因遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定和要求而产生以前未有 的费用。我们可能会因遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定和要求而产生以前未有 的费用。

没有针对本次发行的预融资认股权证的公开交易市场，我们预计 不会为预先注资的认股权证开发市场。

本次发行的预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先注资认股权证的存在 可能会减少我们普通股的交易量和交易价格。

除预融资认股权证中另有规定的 外，在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为股东 。

除预融资认股权证中另有规定的 外，除非预融资认股权证的持有人在行使 预融资认股权证时收购我们的普通股，否则预先注资认股权证的持有人对此类预融资认股权证所依据的普通股没有任何权利。 行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权行使我们普通股持有人的权利，即 对记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

使用 的收益

我们 估计，在支付了我们应付的预计发行费用和承保折扣 后，本次发行的净收益约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于资助我们的持续发展 ONP-002 候选产品，用于一般公司用途和营运资金。

这些收益的确切金额和使用时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展 、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们尚未确定 我们计划在上述领域上花费的金额或这些支出的时间，因此，截至本 招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此， 我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述 的净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。在将 净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券、投资 级证券、存款证或美国政府的直接或担保债务。

股息 政策

截至 日期，我们既没有申报也没有支付任何普通股股息，我们预计此类股息将在 可预见的将来支付。相反，我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。除其他外，我们普通股的任何现金 股息的支付将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和董事会认为相关的其他因素。此外，未来签订的任何融资协议 中包含的限制性契约都可能使我们无法支付任何股息。

预先注资认股权证的描述

以下 是本次发行中提供的预融资认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下 描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议向购买者发行。预先注资认股权证的形式将作为 作为我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

任期

预先注资的认股权证在完全行使之前不会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可随时行使，直至其完全行使为止。通过向我们交付正式执行的行使通知并支付行使价，预先注资的认股权证可由每位持有人选择 全部或部分行使。不会发行任何与行使预先注资认股权证相关的部分 股普通股。预先注资认股权证的持有人还可以通过 “无现金行使” 来履行其支付行使价的义务，在该行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股预先注资认股权证的净值 。

练习 限制

根据 预先注资认股权证的条款，公司不得影响任何此类认股权证的行使，且持有人无权 行使任何此类认股权证的任何部分，前提是持有人（及其关联公司、与持有人共同行事的任何其他人）或 持有人中的任何一方在行使此类认股权证时实益拥有的普通股总数 的关联公司，以及将或可能与 持有人的普通股实益所有权合计的任何其他人行使生效后立即发行的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条（经修订）的目的将超过 已发行普通股数量的4.99％，因为此类所有权百分比是根据此类认股权证的条款确定的 ，持有人在向公司发出61天通知 后选择增加或减少该百分比，但须遵守此类认股权证的条款， 前提是这种百分比在任何情况下都不得超过 9.99%。

练习 价格

我们在行使预先注资认股权证时可购买的普通股的 行使价为每股0.001美元。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类 或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产， ，则预筹认股权证的行使 价格和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量 需要进行适当的调整。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。

交易所 清单

我们 不打算在纽约证券交易所美国证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的 交易系统上架预先注资的认股权证。

基本面 交易

完成基本交易（如预融资认股权证中所述）后，通常包括普通股的任何重组、资本重组 或重新分类、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上的已发行普通股 股或任何人或团体成为我们已发行普通股50％的投票权的受益所有人），预先注资认股权证的 持有人在行使预先注资认股权证后，有权获得此类持有人在行使此类基本认股权证前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券种类和金额、 现金或其他财产，不考虑预融资认股权证中包含的任何行使限制。尽管如此，如果 进行基本交易时，如果对价仅由现金、仅由有价证券或现金和有价证券的组合组成，则每份预先注资的认股权证应自动被视为在无现金 行使中全部行使，该行使在该基本交易前夕生效，并视其完成而定。

作为股东没有 权利

除非 由于该持有人拥有普通股的所有权或预先注资认股权证中另有规定，否则预先注资认股权证的 持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 权。

稀释

如果 您在本次发行中购买普通股，则您将经历稀释，其范围是本次发行中普通股的公开 发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形净账面价值 之间的差额。

截至2023年9月30日 ，根据截至该日已发行的2569,385股普通股，我们的净有形账面价值为6,472,984美元，合普通股每股2.52美元。每股历史有形账面净值等于我们的有形资产总额 减去总负债，全部除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。每股净有形 账面价值的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股金额 与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们调整后的 净有形账面价值为5,472,984美元，相当于普通股每股1.78美元，基于 截至该日已发行的3,080,693股普通股。调整后的有形账面净值使（i）于2023年12月28日向奥德赛发行511,308股普通股，以及（ii）向奥德赛支付100万美元现金。

在本次发行中以每股美元和每份预筹认股权证 美元的公开发行价格出售我们的普通股和预筹认股权证生效后，扣除我们应支付的承保折扣、佣金和预计发行费用， 使 i) 于2023年12月28日向奥德赛发行511,308股普通股和 (ii) 付款向奥德赛提供100万美元的现金，经调整后，我们的预计有形账面净值约为美元，约合普通股每股美元 美元股票，截至2023年9月30日。这意味着我们对现有股东的调整后的预计有形净账面价值立即增加约每股美元，达到约每股美元，新投资者将立即摊薄约每股美元。以下 表说明了这种按每股计算的方式

上述 调整后的计算基于我们截至2023年9月30日的已发行普通股，不包括截至该日的已发行普通股：

转换我们的已发行优先股可能会导致您的投资进一步稀释，就我们的F 系列可转换优先股而言，将导致您的投资进一步大幅稀释。此外，只要行使任何未偿还的 股票期权或认股权证，发行新的股票期权或认股权证，或者我们在未来以低于发行价格的价格发行更多普通股 股，则新投资者将进一步稀释。请参阅 “风险因素”。

此外， ，我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有 足够的资金来执行我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权 或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

承保

ThinkEquity LLC是本次发行承销商的代表（“代表”）。我们已经与以下承销商签订了日期为 2024 年的 承保协议。根据承销协议 中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售以下数量的 普通股和预先筹资认股权证，以公开发行 价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣，购买以下数量的 普通股和预融资认股权证。

承销商承诺购买公司发行的所有普通股和预先注资的认股权证。承保协议中规定的某些事件发生后，承销商的义务 可能会终止。此外，根据承保协议 ，承销商的义务受承保协议中包含的惯常条件、陈述和保证 的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见。

我们 已同意向承销商赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为此支付的款项缴款 。

承销商发行普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售，何时、如果向其发行并接受 ，则须经其法律事务批准以及承保协议中规定的其他条件。承销商 保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格 向公众发行我们发行的普通股和预先筹资的认股权证。此外，承销商可能会以减去每股美元优惠的价格向其他证券交易商提供部分普通股和预先注资 认股权证。

超额配股 期权. 我们已授予 承销商代表45天的期权，允许他们购买最多______股普通股和/或预筹认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。 承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日起45天内行使此期权，仅用于支付承销商出售的超过上表所列普通股和预筹资金 认股权证总数的 普通股和预融资认股权证的销售。如果购买了这些额外股票和预先注资认股权证中的任何一份，承销商 将按与 发行股票相同的条件提供额外的股票和预融资认股权证。

折扣 和佣金.下表显示了向我们提供的公开发行价格、承保折扣和扣除支出前的收益 。该信息假设承销商没有行使或完全行使超额配股权。

我们 已向代表支付了35,000美元的费用押金（“预付款”），这笔押金将用于支付给承销商与本次发行相关的实际自付 应付费用，并将在不符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的情况下向我们偿还的 。

我们 还同意支付代表与本次发行相关的某些费用，包括：(a) 与我们的高管、董事和实体背景调查有关的所有费用、支出和 支出，总金额不超过15,000美元； (b) 承销商法律顾问的费用和开支不超过50,000美元；(c) 与承销商相关的29,500美元费用 使用Ipreo的账簿编制、招股说明书跟踪和合规软件进行发行；(d) 1万美元用于数据服务和通信 费用；(e)高达30,000美元的做市和交易以及清算公司发行的结算费用；以及（f）承销商实际应计的 “路演” 费用中不超过10,000美元。

我们 还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括 (a) 与在委员会发行中出售的普通股注册 有关的所有申请费和费用；(b) 与FINRA审查发行 相关的所有费用以及与此类普通股在美国纽约证券交易所上市有关的所有费用和开支；(c) 所有 邮寄和打印承保文件；(d) 准备、打印和交付代表 普通股的证书的费用在本次发行中出售；(e) 公司过户代理人的费用和开支；(f) 转让和/或印花税，如果有 ，应在向承销商转让普通股时支付；以及 (g) 我们的法律顾问和 会计师的费用和开支。

我们的 本次发行的预计总费用，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用， ，但不包括承保折扣和佣金，不包括不可记账的费用补贴，约为美元。

代表的 认股权证. 本次发行结束后，我们同意向该代表发行代表的 认股权证，以购买我们的普通股（占本次发行中出售的普通股和预筹认股权证总数的5％ ），作为本次发行向承销商支付的承保 补偿的一部分。代表的认股权证可按每股行使价行使 ，行使价等于本次发行每股公开发行价格的125％。代表的 认股权证可以在本次发行开始销售后 180 天起的四年半时间内随时不时地全部或部分行使。

此外，在某些情况下，认股权证还规定了应要求的注册权。根据FINRA规则5110 (g) (8) (C)，提供的唯一需求登记权 自首次行使之日起不超过四年。提供的 piggyback 注册 权限不会大于 [2]自代表首次行使认股权证之日起数年， 符合 FINRA 第 5110 (g) (8) (D) 条。除了持有人产生和应付的承保佣金外，我们将承担与注册行使 认股权证时可发行的证券有关的所有费用和开支。在某些情况下，包括股票分红或我们的资本重组、 重组、合并或合并，可以调整行使价 行使认股权证时可发行的股票数量。但是，对于以低于认股权证行使价的价格发行普通股 ，不会对认股权证行使价或标的股票进行调整。

封锁 协议. 根据 “封锁” 协议，我们和我们的执行官 和董事已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起三个月内，对于我们的高管和 董事，在45天内，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 的任何股份（或参与任何设计的交易或设备）或预计会导致任何人在未来的任何时候转让或 处置）我们的普通股，签订任何互换或其他衍生品交易，将 全部或部分转让给他人，将我们普通股所有权的任何经济利益或风险，或行使提交注册声明的任何权利或理由，包括任何修改，涉及普通股或可转换成普通股或任何其他普通股的证券 的注册 } 我们的证券或公开披露进行上述任何操作的意图，但须遵守惯例例外情况，未经代表事先书面 同意。

第一次拒绝的权利 . 我们已授予该代表自本次发行结束之日起六个月的优先拒绝权，允许其作为唯一投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人，在未来的每一次公开、私募股权和债券发行中，包括我们所有的股权挂钩融资 （均为 “标的交易”）或任何继任者（标的交易）（均为 “标的交易”）或任何继任者（或我们的任何子公司），遵循此类标的交易的 代表惯用的条款和条件。

全权 账户.承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的 普通股或预筹认股权证。

电子 股份发行、出售和分配.电子格式的招股说明书补充文件可以在承销商维护的网站 上提供，承销商可以通过电子方式分发招股说明书补充文件。承销商可以同意 向其在线经纪账户持有人分配一定数量的股票以供出售。互联网分配将由承销商 分配，其分配基础与其他分配相同。除了电子格式的招股说明书补充文件外，这些网站 上的信息不是本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所包含的注册声明的一部分，未经我们或承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他 关系.承销商及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行 和其他金融服务，并可能为此收取惯常费用；但是，除非本 招股说明书补充文件中披露的内容，否则我们目前与承销商没有就任何进一步的服务达成协议。

价格 稳定、空头头寸和罚价出价。在本次发行中，承销商可能参与稳定 交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加、罚款竞价和买入以弥补 卖空所产生的头寸。

这些 稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会起到提高 或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股 股票市场价格下跌的作用。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些 交易时的价格。我们和承销商均未就上述 交易可能对我们普通股价格的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纽约证券交易所美国证券交易所或其他地方进行。

被动 做市.在本次发行中，承销商和卖出集团成员可以在股票开始要约或出售之前的 期内，根据《交易法》M条例第103条参与被动市场 进行普通股交易，一直持续到分配完成。被动做市商 的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下 ，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

赔偿。 我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和《 交易法》产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承保协议 中包含的部分或全部陈述和担保而产生的责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书 补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的发行和出售相关的任何其他发行材料或广告 ，除非在 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议收到本招股说明书补充材料 的人了解并遵守与本次发行和本招股说明书 补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约 。

法律 问题

Shumaker、Loop & Kendrick, LLP已将特此发行的证券的发行有效性传递给我们。位于纽约州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP曾担任该承销商的法律顾问。

专家们

Oragenics, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 对其报告（该报告包括解释性段落）进行了审计关于对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问），并已以引用方式依据纳入此处根据会计和审计专家等公司的授权 提供的此类报告，提交上述报告。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》、 或《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-269225）的注册声明，内容涉及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的证券。本招股说明书 补充文件和作为注册声明的一部分提交的随附招股说明书不包含 注册声明及其证物中规定的所有信息。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其 附件。

我们 是一家上市公司，向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本，并支付复印费用。 我们的美国证券交易委员会文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

此外，我们还维护一个包含有关我们公司的信息的网站，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他 信息的副本。我们网站的地址是 www.oragenics.com。除了以引用方式特别纳入本招股说明书的 文件外，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃 链接。

信息 以引用方式纳入

在 本文档中，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过引用这些信息向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件的一部分。出于所有 目的，如果本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他同为 合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明，则此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代。经如此修改或取代 的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们通过引用 纳入下列文件（在每种情况下，视为已提供但未按照 SEC 规则提交的文件或信息除外）：

我们 还以引用方式将 我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告 以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，经修订的或《交易法》， 在本招股说明书补充文件发布之日之后，直到我们出售本招股说明书补充文件和随附的 所涵盖的所有证券招股说明书或我们根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书出售证券的行为已终止。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的 声明应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入 本招股说明书补充文件中的声明 随附的招股说明书修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改 或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的一部分。

我们 特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书补充文件 副本的每一个人，包括任何受益所有人，本招股说明书补充文件 已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何和所有信息的副本，包括此类文件中以引用方式特别纳入的任何证物。 索取此类副本的请求应按以下方式提出：Oragenics, Inc.，4902 艾森豪威尔大道，125 套房，佛罗里达州坦帕 33634， 注意：投资者关系，电话：(813) 276-7900。

招股说明书

$40,000,000

普通股票

认股权证

单位

我们可能会不时发售、发行和出售本招股说明书中描述的任意证券组合中不超过4,000,000美元。我们也可以 提供在转换、赎回、回购、交换或行使下注册的任何证券（ ，包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费 书面招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作 招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，或通过承销商或交易商 连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分销计划 ” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与 本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则这些代理人或承销商的名称以及任何 适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格 以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “OGEN”。2023年1月12日 上次公布的普通股销售价格为每股7.63美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纽约证券交易所美国证券交易所或适用招股说明书 补充文件所涵盖证券的其他交易所的任何其他 上市（如果有）的信息（如果有）。

截至2023年1月12日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量约为 14,662,868美元，这是根据非关联公司持有的1,921,739股已发行普通股和每股7.63美元（2023年1月12日公布的普通股销售价格）计算得出的。根据表格 S-3的I.B.6号一般指令，在任何 12个月期间，除非我们的公众持股量随后升至7,500万美元或以上，否则我们绝不会以公开发行方式出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 8 页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，或包含在适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何 相关自由写作招股说明书中的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的 其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 1 月 25 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据本货架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售此处提及的证券的任意组合 ，总收益最高可达4000万美元。本招股说明书向 您概述了我们可能提供的证券。

在 之前（如果有的话），根据表格 S-3 的一般指令 I.B.6，我们有资格使用表格 S-3 的 I.B.1 号一般指令，允许我们使用本招股说明书所构成的注册声明，通过首次发行出售最多 数量的证券，相当于 {br 持有的已发行有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一} 在任何十二个月期间我们公司的非关联公司。

每次 我们在本招股说明书下提供某种或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的更具体 信息。我们还可能授权向 您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书，包括与这些产品相关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中添加、更新或 变更本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。我们敦促您 仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述的以引用方式纳入此处的信息，然后再投资于所提供的任何证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券销售。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人 向您提供不同或额外的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息 或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何 适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或邀请 购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书也不构成卖出要约或买入要约邀请任何司法管辖区的证券 向在该司法管辖区内非法向其提供此类要约或招标的任何人提供。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书中出现的信息在文件正面日期之后的任何日期都是准确的，我们以引用方式纳入 的任何信息在以引用方式纳入的文件之日都是准确的，但无论如何，在以引用方式纳入的 文件之日之后的任何日期都不准确本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何 相关免费文件的交付时间撰写招股说明书或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能发生了变化。

本 招股说明书包含并纳入了参考市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获得或汇编而成的 。我们尚未独立验证他们的数据。本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务 商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件 中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要的 全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入 ，您可以获得这些文件 的副本，如下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些 信息” 部分所述。

招股说明书 摘要

以下摘要中的 项目在本招股说明书的其他地方以及此处以引用方式纳入的文件 中有更详细的描述。本摘要概述了所选信息，并不包含在 投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，您应仔细阅读完整招股说明书以及我们授权 与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括 “风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题 的信息。在做出任何投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书中引用的 信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及注册声明 的证物，本招股说明书是其中的一部分。

除非 另有提及或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Oragenics”、“公司”、 “我们”、“我们的” 和 “我们” 或类似提及的内容均指Oragenics, Inc.。当我们提及 “您” 时， 我们指的是适用证券的持有人。我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括 我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见 ，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带符号® 和™，但不应将此类提及 解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其 权利。

概述

我们 是一家处于开发阶段的公司，致力于对抗包括冠状病毒和耐多药生物在内的传染病。 我们的主要产品（NT-CoV2-1）是一种鼻内候选疫苗，用于预防来自SARS-CoV-2病毒及其变种的冠状病毒病（“COVID-19”）。NT-CoV2-1计划利用了美国国立卫生研究院 和加拿大国家研究委员会许可的冠状病毒刺突蛋白研究，重点是减少病毒传播和提供对患者更友好的 鼻内给药。我们的抗生素项目以一类新型抗生素为特色，针对已对商用抗生素产生耐药性 的细菌。

我们的 SARS-CoV-2 疫苗候选产品- nt-cov2-1

在 我们在2020年5月收购了Noachis Terra, Inc.（“Noachis Terra”）总已发行和流通普通股的百分之百（100%）之后，我们专注于疫苗候选产品的开发和商业化，以提供对导致 COVID-19 的SARS-CoV-2的长期免疫力 。Noachis Terra是与美国国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）签订的全球非排他性知识产权和生物材料 许可协议的当事方，该协议涉及涉及预融合 稳定的冠状病毒刺突蛋白的某些研究、专利申请和生物材料，以及它们在疫苗的开发和商业化中的使用，以提供特定、持久的疫苗 对 SARS-CoV-2 免疫。自收购以来，我们对动物模型进行了测试，包括对 仓鼠进行SARS-CoV-2挑战研究，使用特定配方进行肌肉注射（我们的Terra CoV-2候选疫苗）和鼻内给药 （我们的NT-CoV2-1候选疫苗），两者均基于NIAID融合前稳定的刺突蛋白抗原。在考虑 多种因素（包括但不限于竞争格局）后，我们决定进一步开发候选鼻内疫苗 Nt-CoV2-1， ，这是因为与当前 COVID-19 疫苗的差异更大，而且鼻内 比肌肉注射有潜在的益处。我们认为，这些好处可能包括进一步减少SARS-CoV-2的传播，并将 提供无针配送选项。因此，我们目前正将开发工作重点放在差异化程度更高的NT-CoV2-1候选疫苗上。

2021 年 7 月 26 日，我们与国家研究委员会（“NRC”）签订了许可协议，使我们能够继续开发针对SARS-CoV-2病毒及其变体的下一代疫苗。该许可证随后进行了修订，以：包括 Omicron 变体，扩大非排他性使用领域，以包括由冠状病毒引起的所有疾病及其任何遗传变异 ，增加核管制委员会制定的研究协议，并添加试剂作为我们许可的 NRC 技术的一部分。NRC 技术 与我们在NT-CoV2-1候选疫苗中使用的美国国立卫生研究院许可技术相结合，为我们提供了一个平台， 可以为现有和新出现的相关变种生成刺突蛋白抗原的高产量细胞系。该平台 应允许在刺突基因序列可用后的六到八周内生产细胞系，而传统生产此类细胞系需要六到九个月 。NRC技术是在NRC的流行病应对挑战 计划的支持下开发的，有望加快临床前和临床研究中对SARS-CoV-2候选抗原的评估。

冠状病毒 是一类可导致人类上呼吸道感染的病毒。最近的临床报告还表明，SARS-CoV-2病毒可以影响其他身体系统，包括神经、心血管、胃肠道和肾脏系统。SARS-CoV-2是冠状病毒最近从动物携带者向人类传播的迭代之一，它于2019年底在中国武汉开始，由于其迅速传播和相对较高的死亡率（与季节性流感相比），引起了全球 大流行。辉瑞/BioNTech 于 2021 年 8 月获得了 FDA 的 COVID-19 疫苗批准，Moderna 疫苗于 2022 年 1 月获得了 的批准。根据美国食品和药物管理局的紧急使用授权（“EUA”），詹森疫苗目前在美国上市。2022年7月，美国食品药品管理局还授予欧盟批准 Novavax COVID-19 疫苗。目前的疫苗降低了已接种疫苗的 个体的 COVID-19 住院率和死亡率，但即使在接种疫苗的个体中，传播水平也使得 SARS-CoV-2 变异体继续传播。我们 认为，鉴于 COVID-19 在全球的传播规模，即使有更多疫苗可用，一旦成功完成开发，对 高度差异化的 NT-CoV2-1 疫苗仍将有需求。我们打算将我们的NIAID许可证所涵盖的研究、专利申请 和生物材料与我们的核管制委员会许可证和我们现有的临床研究和制造能力 相结合，以应对这一持续的全球公共卫生问题。我们认为，我们的NT-CoV2-1疫苗有可能在解决这个问题中发挥重要的 作用。

冠状病毒， ，例如SARS-CoV-2，在其外胶囊上具有标志性的蛋白质峰值。我们的NIAID许可证涵盖基于稳定的预融合刺突三聚体蛋白制成的候选疫苗 的专利和数据。通过稳定刺突蛋白处于融合前状态， 可以增加免疫原性中心的数量，从而增加抗体成功结合的可能性，从而改善 的免疫原性反应。稳定在融合前状态的刺突蛋白抗原已成功用于辉瑞/BioNTech和Moderna的领先的 COVID-19 疫苗，我们认为这降低了在我们的 NT-CoV2-1 候选疫苗 中使用相同方法的风险。从美国国立卫生研究院获得的稳定融合前刺突蛋白的遗传密码被提供给了阿拉根生物科学公司 （“Aragen”），目的是将刺突蛋白基因序列插入中国仓鼠子房（“CHO”） 细胞系中。Aragen是一家领先的合同研究机构，专注于加快临床前生物制剂产品开发， 在为重组蛋白（例如单克隆抗体）构建CHO细胞系方面拥有丰富的经验。阿拉根成功地将 美国国立卫生研究院预融合刺突蛋白基因序列插入到CHO细胞系中，Oragenics目前正在生产基于该细胞系的 1期临床材料。

我们 与Inspirevax签订了材料转让协议和非排他性研究许可协议，允许在我们的NT-CoV2-1候选疫苗中使用鼻内 粘膜佐剂。关于感兴趣的鼻内粘膜佐剂，BDX300 和 BDX301 是基于 的蛋白质体佐剂，由蛋白质和脂多糖组成，其属性得到改善，包括增强免疫反应、 制造效率和鼻内疫苗接种的好处。非排他性许可协议允许在临床开发期间就疫苗的鼻内输送进行合作 和研究，并有机会在鼻内疫苗获得监管部门批准后签订商业 协议。含有 Inspirevax 鼻内粘膜 佐剂 BDX301 的 NT-CoV2-1 疫苗已在包括仓鼠病毒挑战研究和小鼠免疫原性研究在内的临床前动物研究中进行了研究。 一项兔子毒理学研究已经启动，需要在1期临床研究之前获得监管部门的批准。

与 Inspirevax 签订的 非独家研究许可协议已于 2022 年 2 月签署。该协议授予公司非排他性 权利，可就包含 BDX300 或 BDX301 佐剂的疫苗进行非临床和临床研究和试验，以 预防或治疗由冠状病毒及其遗传变异引起的疾病。

我们 通过与 NRC 的合作和材料转让协议，于 2021 年 6 月开始临床前研究。我们启动了一项针对小鼠的免疫原性 研究，以评估几种辅助候选药物。2021 年 8 月 30 日，我们宣布成功完成这些小鼠免疫原性 研究，这些研究支持使用肌肉注射或鼻内给药途径的进一步发展。一项仓鼠挑战 研究于 2021 年 9 月启动，旨在评估使用肌肉注射和鼻内给药 特异性辅助剂对病毒复制的抑制作用。2021 年 12 月，我们宣布两种配方都产生了强大的免疫反应，并在病毒挑战五天后将鼻腔和肺部的 SARS-CoV-2 病毒载量降至无法检测的水平。相比之下， 对照组中仅接受盐水或辅助剂的仓鼠没有可检测到的免疫反应和大量的病毒载量。通过多项测定测量，通过鼻内和肌肉注射途径输送的疫苗 产生了免疫反应。2022 年 6 月 14 日，我们宣布 这些研究的结果已发表在《自然科学报告》上。

2022年3月，在对一项以兔子为基础的试点研究作出积极评估后，我们启动了一项良好实验室规范毒理学研究 ，以评估兔子体内NT-CoV2-1的安全性和免疫原性。这项重要的临床前研究旨在提供将我们的鼻内候选疫苗推进到人体临床研究所需的数据 。该研究已经结束，我们完成了全套 毒理学数据，这些数据是支持提交NT-CoV2-1的IND申请所必需的。根据最终毒理学 报告的调查结果，包括全面的组织病理学评估，我们得以确认安全性和免疫原性概况，这进一步支持了我们提交1期临床研究所需的监管文件的计划。

虽然 我们之前与美国食品药品管理局就我们的肌肉注射疫苗候选产品举行了B型IND前会议，但我们在 的IND前会议要求中再次与美国食品和药物管理局会面，讨论我们的鼻内疫苗候选产品。作为这次会议的结果，美国食品和药物管理局表示 在最终的GLP毒理学报告出炉后，公司可以提交NT-CoV2-1的IND申请，以纳入 。

我们 认为，我们的候选NT-CoV2-1疫苗产品通过其鼻内给药机制的益处是：

通过 对各种因素的评估，包括我们迄今为止的临床前测试、上述预期收益、不断变化的变种和正在使用的 可用疫苗，我们决定将研发工作重点放在候选疫苗产品 NT-CoV2-1 的鼻内递送上，我们认为这种疫苗比目前可用的晚期 COVID-19 疫苗更具差异性。我们预计 将寻求向美国食品药品管理局提交IND申请，然后开始使用NT-CoV2-1进行1期临床研究， 目前正在制定该协议。

我们 预计将利用我们目前可用的现金资源，通过支持IND的研究 和启动1期临床试验，继续推进NT-CoV2-1的开发，进一步的临床开发取决于获得的额外资金， ，包括我们继续寻求的非稀释性政府拨款，或者合作或外包许可机会。

我们的 候选抗生素产品-Oragenics 衍生化合物 (ODC-x)

我们科学小组的成员 发现某种细菌菌株是 变异链球菌，产生 Mutacin 1140 (MU1140)，这是一种分子 ，属于被称为抗生素的新型抗生素。抗生素，例如 MU1140，是由一小部分革兰氏阳性细菌制成的经过高度改性的肽类抗生素 。迄今为止，已经发现了60多种抗生素。我们认为，科学界普遍认为抗生素 是有效的抗生素。

在 非临床测试中，MU1140 已显示出对所有经过测试的革兰氏阳性细菌具有活性，包括 导致多种医疗保健相关感染（HAI）的细菌。很大比例的医院获得性感染是由高度抗生素耐药的 细菌引起的，例如耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（MRSA）或耐多药革兰氏阴性细菌。我们认为，由于靶病原体对市场上 现有 FDA 批准的抗生素的耐药性越来越强，对新型抗生素的需求正在增加。

Lantibiotics 作为治疗传染病的治疗药物的临床用途一直难以研究，因为 通常无法产生或合成足够数量的纯度这些分子。传统的发酵方法 只能产生微量的抗生素。

鉴于我们与正在进行的研发计划相关的所有预期需求和预期要求 ， 就任何未来抗生素候选物提交IND的 时间取决于我们有足够的可用人力、物质 和融资资本，其中包括动物和人类研究对象。根据人力和财务资本的可用性，我们预计将继续将我们的抗生素项目推进到 IND 备案。基于目前的资金，我们预计将继续将 的重点放在确定新的潜在候选产品抗生素、提高制造 流程的效率和成本效益以及支持首次人类 1 期临床研究所需的临床前研究上。

2021 年 10 月，我们获得了一笔金额为 250,000 美元的小企业创新研究补助金（“ 改良型抗生素的计算机辅助设计”，R41GM136034），用于该公司持续研发抗生素，包括与佛罗里达国际大学生物分子科学研究所（FIU）的 合作项目。该补助金为公司 提供资金，用于开发用于治疗ESKAPE病原体的新型抗生素（定义为 粪肠球菌、金黄色葡萄球菌、肺炎克雷伯菌、鲍曼不动杆菌、铜绿假单胞菌和肠杆菌属).

产品 候选产品。

通过 我们的全资子公司Noachis Terra，我们开始了新的Terra CoV-2和NT-CoV2-1疫苗 候选产品的研发阶段。对于某些研究、专利申请 和生物材料，我们持有非排他性的全球知识产权许可协议，这些研究涉及使用预融合冠状病毒刺突蛋白开发和商业化针对SARS-CoV-2的 疫苗。我们还持有 NRC 的非独家许可，这使我们能够快速开发针对SARS-CoV-2（“美国国立卫生研究院许可证”）病毒及其变体的下一代 疫苗（“NRC 许可证”，以及 NIH 许可证，“许可协议”）。

此外， 我们正在开发可能有效对抗系统性革兰氏阳性多药感染的半合成抗生素类似物，以及可能有效治疗革兰氏阴性感染的类似物 。根据我们的许可协议条款，我们寻求通过专利和专利申请 来保护我们的候选产品。

最近的事态发展

2022年12月22日，我们董事会批准了对我们授权、已发行和流通的普通股 股进行1比60的反向拆分，该分拆将于2023年1月20日生效。每股普通股的面值将保持不变。除非 另有要求，否则本招股说明书中的股票数量反映了我们普通股的60比1反向分割。

我们的 业务发展战略

生物制药和产品开发行业的成功 依赖于新候选产品的持续开发。大多数候选产品 都没有通过临床开发阶段，这迫使公司从外部寻找创新。因此， 我们预计，不时通过各种形式的业务发展寻求战略机会，其中可能包括战略 联盟、许可协议、合资企业、合作、基于股权或债务的投资、处置、合并和收购。 我们将这些业务发展活动视为我们战略的必要组成部分，我们力求通过 评估当前业务内部和互补的业务发展机会，以及 可能是新的、与现有候选产品的开发分开的机会来提高股东价值。

企业 和其他信息

我们 于 1996 年 11 月注册成立，并于 1999 年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开募股。我们的行政 办公室位于佛罗里达州坦帕市艾森豪威尔大道4902号125号套房33634，我们的研究设施位于佛罗里达州阿拉恰市Progress 大道13700号 32615。我们的电话号码是 (813) 286-7900，我们的网站是 http://www.oragenics.com。在我们以电子方式向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会尽快在我们的网站上免费提供 表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对这些报告的修订 。这些报告也可在www.sec.gov上查阅。我们不会以引用方式将我们网站上的信息 纳入本招股说明书 ，您不应将其视为本招股说明书的一部分，也不应 在本次发行中依赖这些信息。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 “小型申报公司”，定义见根据经修订的1934年《证券交易法》、 或《交易法》颁布的第12b-2条。在我们有超过2.5亿美元和 年收入超过1亿美元的非关联公司公众持股量或超过7亿美元的非关联公司公众持股量超过7亿美元之前，我们可能会保持规模较小的申报公司。规模较小的申报公司可以利用减免某些报告要求和其他负担的机会，这些负担通常适用于上市公司 。这些规定包括：

我们可能提供的证券

我们 可能会根据本招股说明书、 以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，不时发行普通股、普通股认股权证和/或由部分或全部此类证券组成的单位 ，总收益不超过4000万美元，价格和条款将由 市场条件决定在任何报价时。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。 我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述 提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指出，证券的条款可能与我们在下面总结的 条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中包括与证券相关的美国联邦所得税 重大考虑因素以及证券上市的证券交易所（如果有）的信息。

我们 可能会不时以一种或多种产品进行销售：

在 本招股说明书中，我们将普通股、认股权证和单位统称为 “证券”。根据本招股说明书， 我们可能出售的所有证券的总美元金额将不超过4000万美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成证券的出售。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定 之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中类似 标题下描述的风险和不确定性，这些文件由随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的 份定期报告和其他文件进行了更新或补充。 br} 是否购买根据注册登记注册的任何证券本招股说明书是其中的一部分。 上述文件中描述的每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致 您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层 当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。 包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本文以引用方式纳入的文件中标题为 “业务”、 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到。

本招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或业绩的任何 陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

在 某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“可以”、“将”、“可以”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“计划”、“目标”、“预测”、“潜力” 等词语来识别前瞻性陈述、” “可能”、“继续” 和 “持续”，或这些术语的否定词，或旨在识别未来陈述的其他 类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

您 应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作 招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下，讨论 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。 鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性 陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性 ，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人 对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

除法律要求的 外，即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述 以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

使用 的收益

我们 将对出售特此提供的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非 任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的与 特定发行相关的任何免费书面招股说明书中所述，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于营运资金、 资本支出和一般公司用途， 其中可能包括但不限于资助 研究、临床和工艺开发以及候选产品的制造。我们也可能将净收益 的一部分用于投资、合作、收购或许可我们认为 与自身互补的产品或候选产品、业务或技术，尽管截至本招股说明书 之日我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券出售所得净收益的预期用途。在 这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

股息 政策

我们 从未为普通股支付过现金分红。此外，我们预计在可预见的将来不会定期为普通股 支付现金分红。我们打算在业务的运营和增长中使用所有可用的现金和流动资产。未来关于股息支付的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的收益、 （如果有）、资本要求、运营和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

股本的描述

以下 描述是我们修订和重述的公司章程（经修订的 ）、我们的章程（经修订）中包含的实质性条款的摘要，以及此类描述所涉及的具体协议。本摘要 完全受我们重述的公司章程、章程和此处描述的特定协议 中所载的具体条款和条款（我们已将这些协议的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交）以及 适用法律的规定进行了限定。

概述

授权 股本

我们的 法定股本由2.5亿股（根据我们的1股60股反向股票于2023年1月20日生效， 2023年生效后为4,1666股）普通股和面值为0.001美元的5000万股优先股和不带面值的5000万股优先股组成。

普通股票

投票

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的 持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。 批准我们的公司章程修正案、合并、股份交换、出售我们所有财产或解散必须得到所有有权投票的多数票的批准。根据我们的章程第 I 条第 8 款的规定，此类投票可以亲自投票，也可以由代理人投票。就股东大会而言，我们有权投票的股份的三分之一构成法定人数。

分红

根据 可能适用于任何已发行优先股的优惠政策，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得 所有股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。

如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分配 在偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的事先分配权。 普通股没有优先权或转换权。没有适用于普通 股票的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。

清算后的权利

我们的清算、解散或清盘后，在全额偿还了负债和向 任何已发行优先股（如果有）的持有人支付的金额后，我们的所有普通股持有人，以及按照 “如果” 转换后的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人，将有权获得所有按比例分配 我们合法可供分配的资产和资金。

赎回 和优先购买权

我们的普通股中没有 股可供赎回或拥有购买额外普通股或任何 其他证券的优先购买权。

已全额付清且不可纳税

我们的所有 股已发行普通股均已全额支付，在本次发行中发行的普通股将全额支付且不可估税。

首选 股票

我们的 董事会有权指定和发行一个或多个系列或类别的多达5000万股优先股，而无需股东采取行动，并指定每个系列或类别的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权可能高于我们普通股的权利、优惠和特权。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、 投票权、赎回权、清算优先权、构成任何类别或系列的股票数量以及该类别或系列的名称 。我们董事会未来选择的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额 ，或者在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下，对普通股持有人 的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。因此，我们的普通股 持有人的权利将受到A系列可转换优先股、 B系列可转换优先股或我们未来可能发行的任何其他优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。

A 系列可转换优先股

在 2017年5月10日和2017年7月25日，我们共发行了1200万股可转换优先股，根据我们向佛罗里达州国务卿 提交的指定和权利证书，这些股票被指定为 A系列可转换优先股，原始收购价和初始清算优先权总额为300万美元。A系列可转换 优先股的每股发行金额等于每股0.25美元，我们称之为原始购买价格。2018年3月9日和2022年8月26日，A系列可转换优先股的某些持有人选择转换为普通股，由于这种转换，A系列优先股的5,417,000股仍在流通。

以下 描述是A系列可转换优先股的重要条款以及指定证书 和权利的摘要，但并不完整。本摘要受到 A系列可转换优先股和A系列可转换优先股的指定和权利证书的所有条款的约束和限定，包括指定和权利证书中使用的某些术语的 定义。我们强烈建议您阅读本文档，因为它定义了 A 系列可转换优先股持有人的权利，而不是 此描述。我们向佛罗里达州国务卿提交的自2017年5月10日起生效的指定证书表格 和权利的副本已以引用方式纳入本招股说明书构成的注册声明的附件，该声明于2017年11月8日起生效。

没有 强制赎回日期或偿债基金

A系列可转换优先股的 股没有强制赎回日期，不受任何偿债基金的约束。A系列可转换优先股的股份 将无限期保持在流通状态，除非我们在下文 “赎回” 中描述的 情况下选择赎回这些股票，或者我们以其他方式回购它们，或者按下文 “转换权” 下文 所述将其转换为我们的普通股。

分红

A系列可转换优先股的 股有权以 “如同” 转换的方式参与公司普通 股票申报和支付的所有股息。

清算 首选项

对公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，如果不是基本交易（如指定证书中定义的 ），A系列可转换优先股的持有人均有权从 资产中获得（i）该持有人当时持有的A系列优先股数量乘以原始发行量乘以 资产中的较大值价格；以及 (ii) 在 可发行普通股的清算中应向该持有人支付的金额如果A系列优先股的所有已发行股份在清算前不久转换为 普通股，则转换此类A系列优先股。

排名

A系列可转换优先股在股息权方面的排名（i）与普通股和B系列可转换优先股相当，次于 C系列不可转换优先股；（ii）无论是自愿还是非自愿地，在公司清算、解散或清盘时的权利与B系列可转换优先股相当，次于C系列 不可转换优先股，优先于普通股。

参见 “投票权——需要A系列可转换优先股持有人批准的事项”，了解 我们公司的股权证券和其他证券的发行类型的描述，这些类型的发行需要获得当时已发行的A系列可转换优先股大多数股份 的持有人批准，并作为一个类别进行投票。

兑换

在我们有合法可用资金的范围内，在 A系列可转换优先股原始发行日期五周年之后的任何时候，我们都有权向当时已发行股票的所有持有人 提供至少七十五 (75) 天的书面赎回通知，以0.25美元的原始发行价赎回全部或任何部分A系列可转换优先股 A系列可转换优先股。

转换 权限

A系列可转换优先股股份的 持有人有权随时将其A系列可转换优先股的部分或全部转换为我们的普通股数量，方法是将要转换的股票的原始购买价格 除以A系列转换总价格（最初等于原始购买价格，但有待调整），我们称之为 金额转换价格。

转换价格将在某些事件和交易发生时进行调整，以防止稀释，如 “调整 转换价格以防止稀释” 中所述。我们在转换A系列可转换 优先股时发行的任何普通股均应有效发行、全额支付且不可估税。公司应代替零碎股票，四舍五入至下一整股 。最初的转换价格为0.25美元，但由于公司于2018年1月19日以1比10的比例反向拆分 ，调整为2.50美元。在公司计划于2023年1月20日生效的1比60股反向拆分之后，将进一步调整。

调整 转换价格以防止稀释

A系列可转换优先股受某些条款的约束，这些条款通过调整转换 价格和/或转换后可发行的普通股数量来保护持有人免受稀释的影响，例如对已发行普通股进行细分、合并或重新分类 。

投票 权利——需要获得 A 系列可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有要求的 外，A系列可转换优先股没有投票权。但是，只要 A系列可转换优先股的任何股份仍在流通，如果没有A系列可转换优先股的大多数持有人投赞成票，我们就不得 (a) 改变或不利地改变赋予A系列可转换优先股的权力、优惠或权利 或更改或修改指定证书，(b) 修改其公司章程 或其他以任何方式对A系列可转换股票持有人的任何权利产生不利影响的章程文件优先股，（c） 增加A系列可转换优先股的授权股数，或（d）就上述任何 签订任何协议。

注册 权限

A系列可转换优先股的 持有人被授予某些需求登记权和搭档注册权 ，这些普通股在转换A系列优先股和行使相关的 认股权证时可发行的普通股，但有惯例的削减、封锁期和其他例外情况。

B 系列可转换优先股

2017年11月8日，我们发行了6,600,000股可转换优先股，根据我们向佛罗里达州国务卿提交的指定和权利证书，根据 指定为B系列可转换优先股，原始收购价和初始清算优先权总额为330万美元。B系列可转换优先股的每股发行价格为 ，金额等于每股0.50美元，我们称之为原始购买价格。2022年8月26日，B系列 可转换优先股的某位持有人选择转换为普通股，由于这种转换，B系列可转换 优先股的4,050,000股仍在流通。

以下 描述是B系列可转换优先股的重要条款以及指定证书 和权利的摘要，但并不完整。本摘要受到 B系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定和权利证书的所有条款的约束和限定，包括指定和权利证书中使用的某些术语的 定义。我们强烈建议您阅读本文档，因为它定义了 B 系列可转换优先股持有人的权利，而不是 此描述。我们向佛罗里达州国务卿提交的自2017年11月8日起生效的指定证书表格 和权利的副本已通过引用 作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

没有 强制赎回日期或偿债基金

B系列可转换优先股的 股没有强制赎回日期，不受任何偿债基金的约束。B系列可转换优先股的股份 将无限期保持在流通状态，除非我们在下文 “赎回” 中 所述的情况下选择赎回这些股票，或者我们以其他方式回购它们，或者按下文 “转换权” 下文 所述将其转换为我们的普通股。

分红

B系列可转换优先股的 股有权以 “如同” 转换的方式参与公司普通 股票申报和支付的所有股息。

清算 首选项

在公司进行任何清算、解散或清盘（任何此类事件，即 “清算”）后，无论是自愿还是非自愿， B系列可转换优先股的每位持有人在向C系列不可转换优先股指定证书中规定的C系列不可兑换 优先股付款后均有权获得与A系列可转换优先股相等的优先股和优先股向普通股持有人提供的现金金额等于（i）数字 的乘积中的较大值该持有人当时持有的B系列可转换优先股的股份乘以原始发行价格；以及 (ii) 如果B系列可转换优先股的所有已发行股份在清算前立即 B系列可转换优先股的所有已发行股份在清算之前 转换为普通股，则在清算中向该持有人支付的普通股金额 （不考虑任何和所有限制任何形式的此类转换）。

排名

B系列可转换优先股在股息权方面的排名（i）与普通股和A系列可转换优先股相当，次于 C系列不可转换优先股；（ii）C系列初级至C系列不可转换优先股，在公司清算、解散或清盘 时的资产分配方面，无论是自愿还是非自愿地，与 A系列可转换优先股相当，优先于普通股暂时地。

参见 “投票权——需要经B系列可转换优先股持有人批准的事项”，了解 我们公司的股权证券和其他证券的发行类型的描述，这些类型的发行需要当时已发行的B系列可转换优先股大多数股份 的持有人批准，并作为一个类别进行投票。

兑换

在我们有合法可用资金的范围内，在 B系列可转换优先股原始发行日期五周年之后的任何时候，我们都有权向当时已发行股票的所有持有人 提供至少七十五 (75) 天的书面赎回通知，以0.50美元的原始发行价赎回B系列可转换优先股 的全部或部分已发行股票 B系列可转换优先股。

转换 权限

B系列可转换优先股股份的 持有人有权随时将其B系列可转换优先股的部分或全部转换为我们的普通股数量，方法是将要转换的股票的原始购买价格 除以B系列转换总价格（最初等于原始购买价格，但有待调整），我们称之为 金额转换价格，然后将此类产品乘以二（2）。

转换价格将在某些事件和交易发生时进行调整，以防止稀释，如 “调整 转换价格以防止稀释” 中所述。我们在转换B系列可转换 优先股时发行的任何普通股均应有效发行、全额支付且不可估税。公司应以现金代替部分股份 或四舍五入至下一整股。最初的转换价格为0.50美元，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的反向拆分 ，调整为5.00美元。在公司计划于2023年1月20日生效的每60股反向股票拆分之后，将进一步调整。

调整 转换价格以防止稀释

B系列可转换优先股受某些条款的约束，这些条款通过调整转换 价格和/或转换后可发行的普通股数量来保护持有人免受稀释的影响，例如对已发行普通股进行细分、合并或重新分类 。

投票 权利——需要获得 B 系列可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有要求的 外，B系列可转换优先股没有投票权。但是，只要 B系列可转换优先股的任何股票仍在流通，如果没有B系列可转换优先股 当时已发行股份的大多数持有人投赞成票，我们就不得 (a) 以任何可能对指定证书进行修改、更改、废除、重述或补充（无论是通过重新分类、合并、合并、重组还是其他方式，无论是通过重新分类、合并、合并、重组还是其他方式）任何不利地修改、更改、废除、重述或补充（在每种情况下，无论是通过重新分类、合并、合并、重组还是其他方式）指定证书 影响B系列可转换优先股的持有人，（b）授权或同意批准任何增持在B系列可转换优先股的股份数量 中，或发行B系列可转换优先股的任何额外股份，（c）修改、更改或废除 公司注册证书或章程中任何可能对B系列可转换优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权 或投票权产生不利影响的条款，或（d）同意采取任何上述行动。

注册 权限

B系列可转换优先股的 持有人在转换B系列优先股和行使相关的 认股权证时被授予某些需求登记权和搭便登记权 ，但有惯例的削减、封锁期和其他例外情况。

C 系列无表决, 不可转换优先股

2017年11月8日，根据我们向佛罗里达州国务卿提交的指定证书和权利证书，我们向过去的100股不可转换优先股发行了单股，指定为C系列无表决权、不可兑换 优先股，其规定价值和清算优先权等于每股33,847.9874美元，我们称之为法定价值。 C系列无表决权、不可转换优先股的股票有权按其申报价值的百分之十二％（12％）（“初始利率”）的年利率（“初始利率”）获得实物分红（“PIK”），在每个日历年结束后的三十天内通过额外发行C系列无表决权 不可转换优先股来支付，部分年度按比例分配。在截至2021年3月31日的三个 个月中，公司向公司C系列优先股 的持有人提供了赎回通知，以赎回所有已发行的C系列优先股（包括2021年1月28日支付的26.697股股息以及截至2021年3月13日赎回之日到期的任何应计 股息）。C系列优先股赎回金额约为560万美元 已于2021年3月15日支付，C系列优先股的所有已发行股份均已取消。

D 系列优先股-转换为普通股

2018 年 7 月 13 日，我们董事会将我们的 9,364,000 股优先股指定为 D 系列可转换优先股（“ D 系列优先股”），随后于 2018 年 7 月 17 日发行，目前均未发行和流通。D系列优先股的优先权 和权利在指定证书（“D系列指定证书”）中列出。 根据我们与作为过户代理的大陆证券转让与信托公司之间的过户代理协议， D系列优先股以账面记账形式发行，仅由存放在存管机构 信托公司（DTC）的一张或多张全球证书代表，并以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示。在 2018年底之前，所有9,364,000股D系列优先股已转换为普通股，因此，该公司不再有 任何已发行的D系列优先股。

注册 权限

A 系列优先股私募配售。根据2017年5月10日的注册权协议，我们对转换A系列优先股 股和行使与A系列优先股发行相应的普通股认股权证时可发行的普通股授予了某些需求登记权 权和搭便注册权。

B 系列优先股私募配售。根据2017年11月8日经修订和重述的注册权协议，我们授予了 在转换 系列优先股和行使与 B系列优先股发行相应发行的普通股认股权证时发行的普通股的某些需求登记权和搭便注册权。经修订和重述的注册权协议修订了先前于2017年5月签订的与我们的A轮优先股融资相关的注册权协议 。

以下 描述是我们修订和重述的公司章程（经修订的 ）、我们的章程（经修订）中包含的实质性条款的摘要，以及此类描述所涉及的具体协议。本摘要 完全受我们重述的公司章程、章程和此处描述的特定协议 中所载的具体条款和条款（我们已将这些协议的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交）以及 适用法律的规定进行了限定。

某些 反收购条款

佛罗里达 法

我们 不受佛罗里达州法律中法定反收购条款的约束，因为在我们的公司章程中，我们特别选择退出 “控制权收购”（F.S. 607.0902）和 “关联交易” （F.S. 607.0901）法规。由于这些反收购法规不适用于特别选择退出 此类条款的公司，因此如果有人企图进行敌对收购，我们将无法援引此类法规的保护。

公司章程条款第 条

我们的 公司章程和章程包含可能具有反收购作用的条款。这些规定包括

我们的公司章程和章程中的这些 条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在变动 控制权的交易，包括股东可能获得高于当前 价格的股票溢价的交易。此类条款还可能限制股东批准股东可能认为符合其 最大利益的交易的能力，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

普通股上市

我们的 普通股目前在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “OGEN”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，位于纽约州街1号30楼， 纽约10004，电话：(212) 509-4000。

认股权证描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您分发的任何相关的 免费书面招股说明书中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证 的实质性条款和条款，该认股权证可能分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与 任何招股说明书补充文件提供的其他证券组合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则以下认股权证描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定 不同或额外的条款。

根据本招股说明书发行的任何 认股权证均可由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证 协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的 招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

我们 将在发行此类认股权证之前，将本招股说明书作为其一部分的注册声明作为证物提交，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的 条款以及任何补充协议。下列 描述概述了认股权证的实质性条款和条款，受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的约束，并以 提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的 适用招股说明书补充文件，以及所有 相关的免费书面招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）、 和任何包含认股权证条款的补充协议。

将军

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使可购买的证券持有人的任何权利， 包括：就购买普通股的认股权证而言，获得股息（如果有）的权利，或在我们清算时付款、 解散或清盘或行使投票权（如果有）的权利。

行使 认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的 招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书补充文件中规定的与认股权证相关的到期日 之前随时行使。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证的认股权证 证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以即时可用资金向认股权证 代理人支付所需金额。我们将在 认股权证的反面以及适用的招股说明书的补充中列出以下信息：认股权证持有人必须向认股权证代理人交付与行使认股权证有关的 。

收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）后，在认股权证代理人的公司信托 办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室（包括我们的办公室）正确填写并正式签署，我们将在可行的情况下尽快 发行和交付可通过此类行使购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证证书所代表的 认股权证）少于所有认股权证，则将为其余 份认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证持有人之间的任何代理或信托义务或关系 。一家银行或信托公司可以担任多期 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人 均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

单位

我们 可以发行由普通股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发放每个单位，这样该单位 的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券的 持有人一样的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位 中包含的证券。

参照 单位协议和/或单位证书以及存托安排（如果适用）的所有条款，以下 摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要进行了全面限定。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件 和与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位 协议和/或单位证书，以及存托安排（如适用）。

我们 将在发行此类单位之前将本招股说明书所属的注册声明作为证据，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告 、单位协议和/或单位证书的形式以及存托安排（如适用），其中包含我们正在发行的特定系列单位的条款以及任何补充协议。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述：

本节中描述的 适用条款以及上文 “普通股” 和 “认股权证” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券

合法的 证券所有权

我们 可以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下文详细描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人 或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是 证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册 的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记账形式或街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

我们 只能以账面记账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的那样。这意味着证券 可能由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。反过来，这些参与机构（ 被称为参与者）代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被认定为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将仅承认存托人为证券的 持有人，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项 转交给其参与者，然后参与者将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构 及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有 权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券 的间接持有人，而不是合法持有人。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册 ，而投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他 金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或 存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名义或以任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为 我们仅以全球形式发行证券，都是如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律要求该 持有人将其转交给间接持有人，但 没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以免我们承担 违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接 持有者取决于合法持有人。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表 ），还是以街道名称进行登记，您应向自己的机构查询以了解：

全球 证券

全球证券是一种代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种 证券将由我们发行的全球证券代表，该证券存入并以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC， ）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存托机构 以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “—全球 证券终止时的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托机构或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人 和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益 。受益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有， 反过来又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，证券以 全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

环球证券的特别 注意事项

作为 间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认间接 持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

在投资者的所有权链中， 可能有多个金融中介机构。我们不监视任何这些中介机构的行为，也不对 的行为负责。

全球证券终止时的特殊 情况

在 下述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由 投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将其证券权益转移到 自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、向 公众直接销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过承销商 或交易商，通过一个或多个代理人，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一笔 或多笔交易分发证券：

我们 还可以按照《证券法》第 415 (a) (4) 条的定义在 “市场上” 发行中出售本注册声明所涵盖的股票证券。此类证券可在现有交易市场上发行，在 的交易市场上或通过纽约证券交易所（NYSE American）或任何其他证券交易所、报价或交易服务 的设施上或通过固定价格进行交易，出售时此类证券可以在这些证券上市、报价或交易服务 。此类市场发行（如果有）可以由作为委托人或代理人的承销商进行 。

招股说明书补充文件或（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行的条款 ，在适用的范围内包括：

只有 每份招股说明书补充文件中指定的代理人或承销商才是与招股说明书补充文件提供的 证券相关的代理人或承销商。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议 。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价 。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书 补充文件中注明。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

如果 使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。 然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果 使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议 ，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商 将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券 的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商 可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售 证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何 补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券 法》，参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为 承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，以补偿承销商、交易商和代理人的民事责任， ，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何 普通股都将在美国纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。 为促进证券发行，某些参与发行的人员可能会参与稳定、维持 或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员出售 。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在 公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果交易商出售的证券被回购与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权 。这些交易的影响可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。这些 交易可以随时终止。

根据延迟交付 合同，我们 可能会授权承销商、交易商或其他充当我们代理的人向我们征求某些机构或其他合适的 购买者的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的付款和交付。每份合约的 金额将不少于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应 金额，并且根据此类合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应 金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业 和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构， ，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交付合同将仅受每份 适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，并包括以下条件：根据买方受美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同 所涵盖的证券。 每份招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的所有佣金。承销商和代理人 对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可能发行的所有 证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或 承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股外，所发行的任何 证券都没有市场。任何普通股都将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市 认股权证的计划；任何与任何特定认股权证相关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述 。

任何 代理人和承销商如果是纽约证券交易所美国证券交易所的合格做市商，都可以在发行定价之前的工作日内，在 证券开始要约或出售之前，根据M条例在纽约证券交易所美国证券交易所进行 证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将 证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止 。

此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的 未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来平仓任何相关的未平仓借款 股票。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在 适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融 机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。 此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券有关的 投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中为 与我们进行交易或为我们提供服务，他们将获得补偿。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针， 任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高报酬不得超过根据本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与本招股说明书及其任何补充文件所提供证券的发行和 有效性有关的某些法律问题将由Shumaker、Loop & Kendrick, LLP移交给我们。 我们将在适用的 招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 对Oragenics, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计的 财务报表进行了审计，这些报告包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书中 正如他们在2022年3月24日的 报告中指出的那样，该报告以引用方式纳入此处，是根据该类 公司提供的报告纳入的根据他们作为会计和审计专家的授权。

在哪里 你可以找到其他信息

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中列出的所有信息 。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券 的更多信息，请您参阅作为 注册声明的一部分提交的注册声明以及证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书中以引用方式纳入的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州 提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的 证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版 之外的任何日期都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本 也可以在我们的网站上找到 www.oragenics.com 中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。 我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份文件来向 您披露重要信息。您应该阅读 参考文献中包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的 以下 信息或文件，但不包括任何 8-K 表最新报告中未被视为 “已提交” 的部分：

前述任何文件中的任何 信息都将被自动视为已修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的文件中的信息 中纳入或以引用方式纳入此处的文件中的信息 修改或取代 此类信息。

我们 还以引用方式将我们在首次提交之日后根据《交易法》(i) 第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 表格8-K第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书本招股说明书 构成本招股说明书一部分且注册声明生效之前的注册声明，或 (ii) 在本招股说明书发布之日之后但在 终止之前此次提议。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和 8-K 表的当前 报告，以及委托书。

我们 将根据书面或口头要求免费向招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费 索取这些文件的副本：Oragenics, Inc.，4902 Eisenhower Boulevard, 125 套房，佛罗里达州坦帕 33634，收件人：公司秘书。

如果本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补编 或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的任何 声明，或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明，都将被视为已被修改或取代。

普通股

用于购买普通股的预先注资 份认股权证

招股说明书补充文件

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