附录 4.9
DIGIHOST科技公司
(“公司”)
STOCK 期权计划
1. | 计划的目的 |
公司 特此为公司及其子公司(统称为 “合格人员”)的董事、高级管理人员、员工、管理公司员工和顾问(如下文定义 术语)制定股票期权计划,称为 “股票 期权计划”(“计划”)。本计划的目的是向符合条件的人士提供 参与公司成功的机会,方法是向符合条件的个人授予期权,期限最长为十 (10) 年,以不低于授予期权之日的市值 (如果有)的价格购买公司股票,价格不低于授予期权之日的市值 ,则可行使,由交易所的政策允许并经董事会批准 。适用于美国纳税人的特殊条款(定义见本文附表 “B”),可在 附表 “B” 中找到。
2. | 定义 |
在本计划中,以下术语应具有以下 含义(适用于美国纳税人的特殊定义见本附表 “B”):
2.1 | “封锁期” 是指公司正式禁止一名或多名合格人员进行交易、行使、赎回或结算公司任何证券 的时间间隔,因为他们可能持有与公司有关的未公开的机密信息。 |
2.2 | “董事会” 指本公司的董事会。 |
2.3 | “控制权变更” 是指任何人或任何 个人和所有联合行动者,无论是直接还是间接地收购公司的有表决权证券(定义见《证券法》), 加上该人或该人和联合行为者当时持有的公司所有其他有表决权证券, 的总额不少于未决投票的百分之五十(50%)如果行使,公司的证券或附于这些证券 的选票足以选出董事会的多数成员。 |
2.4 | “委员会” 是指根据 本计划设立的董事会委员会,如果未任命此类委员会,则指董事会本身。 |
2.5 | “公司” 是指 Digihost Technology Inc. 及其继任者。 |
2.6 | 就公司而言,“顾问” 是指以下个人(公司或其任何子公司的董事、 高级管理人员或员工除外): |
(a) | 致力于持续真诚地向公司或其任何子公司提供咨询、技术、管理或其他服务 ,但与分销有关的服务(定义见证券 法)除外; |
(b) | 视情况而定,根据公司或其任何子公司与 个人之间的书面合同提供服务; |
(c) | 本公司合理地认为,在公司或其任何子公司的事务和业务上花费或将要花费大量时间和精力 ;以及 |
(d) | 应仅包括那些可能参与经修订的1933年《美国证券法》第405条 规定的 “员工福利计划” 的人。 |
2.7 | “残疾” 是指与期权持有人 相关的任何残疾,董事会自行决定认为这可能会永久阻止期权持有人: |
(a) | 受雇或受雇于本公司、其子公司或其他雇主, 的职位与他上次受雇或受雇于公司或其子公司的职位相同或相似;或 |
(b) | 担任本公司或其子公司的董事或高级职员。 |
2.8 | “无私股东批准” 是指根据交易所政策,公司股东大会上表决的股票所附的多数选票 ,不包括对在该决议标的事项中拥有 权益的人持有的股份的选票。 |
2.9 | “合格人员” 的含义与本协议第 1 节中该术语的含义相同。 |
2.10 | “员工” 是指交易所政策中定义的 “员工”。 |
2.11 | “交易所政策” 是指不时适用于公司的多伦多证券交易所风险交易所企业融资手册或多伦多证券交易所公司 手册中包含的政策,“交易所政策” 是指其中任何一项。 |
2.12 | “交易所” 是指多伦多证券交易所风险交易所或多伦多证券交易所,即股票 可能不时上市的证券交易所,如果适用,还指股票上市的任何其他证券交易所。 |
2.13 | “到期日” 是指董事会根据本协议第 3.1 节设定的日期,即 行使期权的最后日期。 |
2.14 | “授予日期” 是指期权协议中规定的期权授予日期的日期。 |
2.15 | “内幕人士” 是指交易所政策中定义的 “内部人士”。 |
2.16 | “投资者关系活动” 是指交易所政策中定义的 “投资者关系活动”。 |
2.17 | “共同行为者” 是指与他人 “共同或协同行动” 的人,如《多边文书 62-104》中对该短语的解释 收购出价和发行人出价. |
2.18 | “管理公司员工” 是指公司雇用的向公司提供管理服务的个人, 这些服务是公司商业企业持续成功运营所必需的。 |
2.19 | “市场价值” 是指根据第3.2节确定的股票的市场价值。 |
2.20 | “净练习” 的含义与第 4.2 节中该术语的含义相同。 |
2.21 | “期权” 是指根据本计划授予的购买股票的期权。 |
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2.22 | “期权协议” 是指本协议附表 “A” 所附形式的协议,根据该协议,公司 向期权持有人授予期权。 |
2.23 | “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的每位合格人员及其继承人、遗嘱执行人 和管理人。 |
2.24 | “期权价格” 指期权协议中规定的每股价格,根据 第 5 节的规定不时进行调整。 |
2.25 | “期权股份” 是指期权持有人根据期权可以购买的股票总数。 |
2.26 | “计划” 指本股票期权计划。 |
2.27 | “监管机构批准” 是指为实施、运营或修订本计划或根据本协议不时授予的期权而可能不时获得监管机构的任何必要批准。 |
2.28 | “监管机构” 是指股票上市的所有有组织交易设施,以及对公司、本计划或本 下不时授予的期权具有管辖权的所有证券 委员会或类似证券监管机构。 |
2.29 | “股份” 是指在授予日组成的公司资本中的次级有表决权的股份,前提是 ,如果根据第 5 条进行任何调整,“股份” 此后应指由引起调整的事件产生 的股份或其他财产。 |
2.30 | “证券法” 是指 《证券法》,经修订的 R.S.B.C. 1996,c. 418,截至本文发布之日。 |
2.31 | “TSX” 指多伦多证券交易所。 |
2.32 | “TSXV” 是指多伦多证券交易所风险交易所。 |
2.33 | “未发行的期权股” 是指在行使期权时在特定时间预留发行 但尚未发行的股票数量,根据第 5节的规定不时进行调整,此类调整是累积性的。 |
2.34 | “既得” 是指期权持有人已根据期权协议的条款 行使期权持有者可以行使多股期权股份。 |
2.35 | “VWAP” 是指交易所股票的交易量加权平均交易价格,计算方法是将 总价值除以标的期权行使前五(5)个交易日的此类证券的总交易量。 |
3. | 授予期权 |
3.1 | 期权条款 |
董事会可以 不时授权向合格人员发放期权。每份期权的到期日应由董事会在期权发行的 时设定,且不得超过授予日之后的十 (10) 年,但须遵守第 4.5 节的规定。期权持有人不得转让(或转让)期权 。适用于美国纳税人的特殊规定见本文所附附表 “B” 。
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3.2 | 期权价格 |
期权持有人在行使期权时可以购买股票的期权价格应由委员会确定,并应在就该期权发布的期权 协议中列出。截至授予日,期权价格不得低于股票的市场价值。 特定授予日股票的 “市场价值” 应按以下方式确定:
(a) | 对于股票上市的每个有组织交易设施,市值将是授予日前一天股票的收盘交易价格 ,如果在相关监管机构允许的折扣范围内,则可能低于该价格; |
(b) | 如果公司的股票在多个有组织的交易设施上市,则市场价值 应是委员会根据上文第2.2(a)节确定的上市主要有组织交易设施的市场价值,但可能需要进行任何调整以获得所有必要的监管批准; |
(c) | 如果公司的股票在一个或多个有组织的交易设施上市,但在授予日之前的十个交易日内没有交易 ,则市值将根据获得所有必要的监管批准而可能需要进行的任何调整,例如委员会确定的价值;以及 |
(d) | 如果公司的股票未在任何有组织的交易设施上市,则市值 将根据获得所有必要的监管批准而进行的任何调整, 委员会在考虑委员会认为适当的所有因素后确定为股票的公允价值,包括在 限制的前提下,在不设限 的前提下,在非公开交易中,股票的最近出售和要约价格长度。 |
尽管此处包含任何其他内容, 的市场价值在任何情况下都不会低于每个有组织交易机构在有关授予日适用于 公司的最低限额。适用于美国纳税人的特殊规定见本附表 中的附表 “B”。
3.3 | 先前授予的期权 |
如果 在本计划实施和生效之日(“生效日期”)有公司先前根据生效日期 之前制定的任何股票期权计划(“先前存在的计划”)授予的未偿还股票期权( “先前存在的期权”),则自生效之日起,所有此类先前存在的期权均应受到 的管辖和约束计划的条款。
3.4 | 行使期权时可发行股份的限额 |
在 授予任何期权时,根据本计划预留的可供发行的股份总数(包括在行使先前存在的期权时可发行的股份)在未摊薄的基础上不得超过该期权授予日构成的已发行和流通股票总数 的10%。适用于美国纳税人的 特殊规定见本文所附附表 “B”。
以下 额外限制适用于根据本计划可能发行的股票数量以及公司先前设立的所有其他 或拟议的股票薪酬安排:
(a) | 在任何时候,根据本计划可发行的期权股份总数不得超过 已发行和流通股份的10%; |
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(b) | 除非获得无私股东的批准,否则根据交易所的规则和政策, 在任何十二(12)个月期间,根据本计划以及公司所有其他 基于证券的薪酬安排,可以向任何一位合格人员授予期权的股份总数不得超过截至授予日计算的已发行 和已发行股份的五(5%)%; |
(c) | 根据本计划以及公司所有其他基于证券的薪酬安排,在十二 (12) 个月内可向任何一位顾问授予期权的股份总数不得超过截至授予日计算的已发行和流通股份的百分之二 (2%) 百分比; |
(d) | 只要交易所的规则和政策有要求,在任何十二(12)个月期间,向从事投资者关系活动的合格人士发行的期权股总数 不得超过已发行和流通 股票的百分之二(2%); |
(e) | 授予留职从事投资者关系活动的合格人员的所有期权将归属和 在不少于十二 (12) 个月的时间内分阶段行使,不超过四分之一 (1/4) 的此类期权归属 并在任何三 (3) 个月内开始行使; |
(f) | 如果交易所的政策要求,交易所持有期(定义见 交易所的政策)将适用于根据本计划可发行的股票,代表这些股票的任何证书都将包括一个图例,规定 已发行的股票从授予之日起有四个月的交易所持有期; |
(g) | 除非获得无私股东的批准,否则根据本计划向内部人士(作为一个群体)授予 期权的最大总数以及根据公司所有其他基于证券的薪酬 安排可发行的股份在任何时候均不得超过公司已发行和流通股份的10%;以及 |
(h) | 除非获得无私股东的批准,否则在本计划下的任何十二(12)个月期限内,向内部人士(作为一个群体)授予 期权的最大总数以及根据公司 所有其他基于证券的薪酬安排可发行的股份,不得超过截至授予日 的已发行和流通股份的10%。 |
3.5 | 期权协议 |
每个期权 都应通过执行期权协议来确认。每位期权持有人有权选择按计划和适用于该期权持有人的期权协议中规定的时间和方式,从公司购买期权 股票。关于授予董事、高级职员、员工、顾问或管理公司员工的期权 ,公司在此和 适用的期权协议中表示,期权持有人是公司或其子公司的真正董事、高级职员、员工、顾问或管理公司员工。期权协议的执行应构成该协议已按照本计划完成的确凿证据。
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4. | 行使期权 |
4.1 | 何时可以行使期权 |
根据第 4.3、4.4 和 4.5 节,可以在授予日之后的任何时间行使期权,在到期日太平洋时间下午 4:00 之前购买任意数量的期权股份,但不得行使该期权股份 ,此后不得行使。如果交易所适用政策要求 ,则与期权持有者签订的期权协议应附有交易所持有期 ,这是对适用证券法可能适用并由任何监管机构施加的其他限制的补充。 如果适用,交易所持有期将适用于:(i)向公司董事、高级管理人员和发起人以及公司10%或以上有表决权股份的持有人发行的所有期权和期权股份;(ii)以超过 市值10%的折扣发行的任何期权股份;以及(iii)以低于市值的行使价授予的任何期权。
4.2 | 运动方式 |
期权 可行使,方法是向公司发出通知,说明行使期权的期权股的数量 ,并全额支付每股此类期权股的期权价格。在收到通知和付款后,将签订一份具有约束力的合同 ,用于发行期权所涉期权的期权股票,但须遵守本计划的条款。交付 以期权价格金额支付给公司的期权持有人支票即构成期权价格的支付,除非 支票在出示时未兑现,在这种情况下,期权不应得到有效行使。
尽管 有上述规定,除了授予投资者关系活动人员的 期权以现金支付外,期权持有人可以酌情行使期权,并且只有获得董事会的书面许可 以及交易所政策的允许,通过 “净行权”,期权持有人将只获得标的股票的数量的 ,而不是以现金支付期权的每股行使价期权等于通过除法获得的商数:
(a) | 行使的期权数量乘以标的股份 的VWAP与标的期权行使价之间的差额的乘积; |
(b) | 标的股票的VWAP。 |
如果是净行使, 在计算 本计划第3.4节规定的限额时必须包括行使、交出或转换的期权数量,而不是实际发行的股票数量,并且必须以其他方式遵守交易所的规则。适用于美国纳税人的 特殊规定见本文所附附表 “B”。
4.3 | 期权股份的归属 |
董事会 在遵守交易所政策的前提下,可以决定和实施每种期权对 期权股份的归属条款。除非董事会在授予期权时另有规定,并遵守本计划第3.4节规定的期权 授予的其他限制,否则根据本计划授予的所有期权应归属并可在授予后全部行使, ,向从事投资者关系活动的顾问授予的期权除外,这些期权必须在十二个月内分阶段归属 ,在任何三个月期间的期权归属不超过四分之一。尽管有上述规定,如果 先前存在的计划对先前存在的期权施加了归属要求,则必须满足此类归属要求才能使任何此类 先前存在的期权成为既得期权。
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4.4 | 终止雇佣关系 |
如果期权持有人不再是合格人士,则其的 期权可按以下方式行使:
(a) | 死亡或残疾 |
如果期权持有人因其死亡或残疾而不再是 合格人员,或者如果期权持有人是公司,则为公司或公司控制的任何实体提供管理或咨询服务的 人员的死亡或残疾,则期权持有者当时持有 的期权可以随时行使收购既得未发行的期权股份,但不包括但不是在较早的之后:
(i) | 死亡或残疾之日起 365 天;以及 |
(ii) | 到期日。 |
(b) | 因故解雇 |
如果由于公司或其子公司 “因故解雇” 该期权持有人(或如果是 管理公司雇员或顾问的期权持有人,则被期权持有人的雇主),根据该术语的解释,期权持有人不再是 符合条件的人,则该期权持有者持有的任何未兑现期权此类终止日期, 无论是否属于既得期权股,均应自该日起取消。
(c) | 提前退休、自愿辞职或非因故解雇 |
如果期权持有人,或者如果是管理公司员工,则期权持有者的雇主因其雇主在公司当时有效的退休政策下的正常退休日期之前提出的 要求退休而不再是合格人士,或者由于他或她自愿辞职 被公司解雇,则该期权持有期权持有人 可随时行使收购未发行的期权股票,但不得在到期日以较早者为准;以及期权持有人或期权持有人的雇主(如果是管理公司 员工,则为期权持有人的雇主)90 天(如果期权持有人参与投资者关系活动,则为 30 天)的日期。尽管如此,如果公司董事会认为符合公司的最大利益, 董事会可自行决定在不超过到期日较早的合理期限内将90天的终止日期延长至较晚的 日期,并根据交易所政策,延长至一年。
(d) | 分拆交易 |
如果根据 第 5.3 (c) 小节的实施并获得任何必要的监管批准,期权持有人获得期权(“新期权”) 购买另一家公司(“新公司”)证券的期权(“新公司”)的期权( “标的期权”),则新期权的到期日将在:(i)标的期权到期日; (ii) 如果期权持有人未成为新公司的合格人士,则标的期权根据第 4.4 (a)、(b) 或 (c) 款的到期日期 (视情况而定);(iii)如果期权持有人成为新 公司的合格人士,则根据新公司股票期权计划的条款,新期权的到期日期,这些条款对应于 第 4.4 (a)、(b) 或 (c) 小节;以及 (iv) 期权持有人不再是新公司或类似的 合格人员后一 (1) 年的日期更短的期限,由董事会决定。
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就本第 4.4 节而言, 应将死亡、残疾、解雇、退休、自愿辞职、停止成为合格人员和丧失工作能力的日期 解释为不考虑任何通知期限(法定或其他),也不考虑期权持有人或其遗产是否继续 从公司获得任何补偿金或由公司支付工资以代替解雇通知。
为了进一步确定起见,在本第4.4节提及的相关事件发生时, 尚未成为某些未发行期权股份的既得期权,则该期权不应成为此类未发行期权股份的既得权或行使权,也应予取消。适用于美国纳税人的特殊条款 见本文所附附表 “B”。
4.5 | 在封锁期内延长到期日期 |
如果任何期权的到期日 发生在封锁期内,则该期权的到期日应自动延长至该封锁期(“延期期”)结束后的十 (10) 个交易日;前提是,如果公司随后在延期期内实施了 额外的封锁期,则该延期应被视为 在延期后开始此类额外封锁期结束,以便在 之后的十 (10) 个交易日内行使此类期权上次实施的封锁期结束。
4.6 | 收购出价的影响 |
如果 bona fide 股票要约(“要约”)是向期权持有人或公司一般股东或向包括期权持有人在内的某类 股东提出,根据《证券法》第1(1)分节的定义,该要约如果全部或部分被接受,将导致要约人成为公司的控制权 人,公司应在收到要约通知 后立即将要约的全部细节通知每位期权持有人,然后(须经交易所批准)所有受该期权约束的期权股份 将成为既得的,期权持有人可以全部或部分行使期权,以允许期权持有人 根据要约对行使时获得的期权股份进行投标。但是,如果:
(a) | 优惠未在其中规定的时间内完成;或 |
(b) | 期权持有人根据要约投标的所有期权股份均未被要约人收购或支付 的相关费用, |
则行使时获得的 期权股份,或就上述 (b) 款而言,未被认购和付款的期权股份可由期权持有人 返还给公司,并恢复为已授权但未发行的股份,对于此类回归的期权股, 期权应像未行使一样恢复,以及此类期权股的条款应恢复根据第 4.3 节赋予的 。如果根据本第4.6节向公司退还任何期权股,公司 应立即将此类期权股份的行使价退还给期权持有人。
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4.7 | 加速到期日期 |
如果在任何时候 当根据本计划授予的期权仍未行使时,要约人提出要约, 董事会在向每位期权持有人通报要约的全部详情后,宣布行使本计划授予的 期权后所有期权股份均可发行,并宣布行使根据本计划授予的所有未行使期权的到期日 计划已加速,因此所有期权将在股票必须投标之日之前行使或到期根据本要约 ,前提是授予从事投资者关系活动的顾问的期权的任何加速归属均应 事先获得交易所的书面批准,并且必须根据本计划第3.4(e)节进行归属。董事会应根据本节尽可能多地向 每位期权持有者发出期权加速通知,但需要至少提前 5 个工作日且不超过 35 天的通知。
4.8 | 强制收购或私有交易 |
如果和任何时候, 在收购出价或发行人出价之后,都应根据 第 6 部分强制收购公司的股份 《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省)或任何继承法或类似立法,或任何合并、合并或安排 ,其中以正式收购竞标获得的证券可以在多边文书 61-101 第 8.2 节所述条件下进行表决 在特殊交易中保护少数证券持有人,则在该强制性收购、 合并、合并或安排生效之日之后,期权持有人有权以相同的行使价获得并应接受 ,以代替该期权持有人在行使期权时迄今为止有权购买的股票数量,该期权的现金、股票、其他证券或其他财产的总额如果他或她投标了如此数量的股份进行收购,则他或她本来有权获得此类出价的结果 出价。
4.9 | 控制权变更的影响 |
如果 发生控制权变更,则受每个未偿还期权约束的所有期权股份都将成为既得期权,届时期权持有人可以全部或部分行使此类期权,但须经交易所批准。
4.10 | 被排除在遣散费、退休金或解雇协议之外 |
如果期权持有人 退休、辞职或被终止在公司或公司任何子公司的雇佣或聘用(就管理公司员工或顾问而言,包括 公司终止向公司 或其子公司提供此类管理或咨询服务的公司),则根据期权协议,与购买非V的期权股权 的权利相关的损失或限制(如果有)当时归属的或如果归属被取消的,则不产生任何损害赔偿权,并应不得纳入 计算该期权持有人的任何形式的遣散费、退休金或解雇协议的任何部分,也不得构成该期权持有人的任何形式的遣散费、退休金或解雇协议的任何部分。
4.11 | 未收购的股份 |
根据本计划的 条款,期权持有人未在已到期的期权下收购的任何未发行的 期权股份均可成为进一步期权的标的。
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5. | 调整期权价格和期权份额 |
5.1 | 股份重组 |
每当 公司通过股票分红或其他分配向所有或几乎所有股票持有人发行股票,或者将所有 已发行股份细分为更多数量的股份,或者将所有已发行股份合并或合并为较少数量的股份 (此处均称为 “股份重组”),然后在 此类股息或其他分配的记录日期之后立即生效或生效每个选项的此类细分、合并或合并日期:
(a) | 期权价格将调整为每股价格,该价格是以下各项的乘积: |
(i) | 在该生效日期或记录日期之前生效的期权价格; 和 |
(ii) | 分数,其分子是股份重组生效前在该生效日期或记录日的 已发行股份总数,其分母是股份重组生效后在该生效日期或记录日期之后立即流通或即将流通的股票总数; 和 |
(b) | 未发行期权股份的数量将通过以下方法进行调整:(i)在该生效日期或记录日期之前未发行的期权股份的数量 乘以(ii)分数,该分数是(a)(ii)条中描述的分数 的倒数。 |
为了进一步确定起见,对根据 授予或发行的期权进行的任何调整, ,包括与合并或股票分割相关的任何股权重组,均须经交易所事先接受,包括与合并、 合并、安排、重组、分割、股息或资本重组相关的调整。
5.2 | 特别分发 |
每当公司以股息或以其他方式向所有或基本上 所有股份持有人进行分配时,均须经交易所事先批准;
(a) | 本公司的股份,股份除外; |
(b) | 债务证据; |
(c) | 任何现金或其他资产,不包括现金分红( 董事会已确定不属于正常范围的现金分红除外);或 |
(d) | 权利、期权或认股权证; |
那么,如果此类股息 或分配不构成股份重组(任何此类非排除性事件在此处称为 “特别分配”), 且在为特别分配目的确定股份持有人的记录日期后立即生效,对于 每种期权,期权价格将降低,未发行的期权股的数量将相应增加, 如果有,则由董事会自行决定是否适当,以便正确反映此类特别分配导致期权股份价值的任何减少 。
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5.3 | 企业组织 |
每当有:
(a) | 对已发行股份进行重新分类,将股份变更为其他股份 或证券,或公司的任何其他资本重组,但第5.1或5.2节所述的除外; |
(b) | 公司与其他公司 合并、合并或合并,导致已发行股份重新归类为其他股票或证券,或将股份变更为其他股份或证券; |
(c) | 一种安排或其他交易,根据该安排或其他交易,在 向公司股东分配 公司证券或另一家公司的证券 ,或两者兼有时,公司的业务 或资产共同成为拥有相同股东集团的两家或多家公司的业务和资产;或 |
(d) | 根据该交易,公司的全部或几乎所有企业和 资产成为另一家公司的财产; |
(任何此类事件在此处称为 为 “公司重组”),如果该交易所要求,期权持有人 将有选择权购买(当时是为了对价,并受计划中规定的条款和条件的约束), 将在行使该期权时接受该期权,以代替他或她本应获得的未发行期权股有权购买 ,即他或她本应有权获得的股份或其他证券或财产的种类和金额如果在公司重组生效之日他或她是所有未发行期权股份的持有人,或者(如果适用),则公司重组的结果 (由董事会另行决定)。适用于美国纳税人的特殊规定见本附表 中的附表 “B”。
5.4 | 期权价格和未发行期权股份数量的确定 |
如果 在 股份重组、特别分配或企业重组后行使期权后可交割的期权价格或未发行的期权股份数量随时出现任何疑问,则此类问题应最终由公司的 审计师确定,如果他们拒绝这样做,则由董事会指定 并有权访问的不列颠哥伦比亚省温哥华的任何其他特许会计师事务所最终确定所有适当的记录和此类决定将对公司和所有期权持有人具有约束力。
5.5 | 监管部门批准 |
根据 5.1、5.2 或 5.3 节中任何一项的实施对期权价格或本计划下可购买的未发行期权股份数量的任何调整 均需获得交易所和任何其他具有管辖权的政府机构的批准。
6. | 杂项 |
6.1 | 就业权 |
本 计划及其任何条款均不得赋予任何期权持有人在公司或公司任何子公司就业或继续工作 的任何权利,也不得以任何方式干涉公司或 公司任何子公司终止此类雇佣的权利。
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6.2 | 必要的批准 |
本计划 只有在公司股东通过普通决议批准后才能生效。在获得本计划批准之前 授予的任何期权只能在获得这种 批准后,并在获得本计划批准 之前授予的每份此类期权的无利益股东批准(按交易所的要求)后才能行使,但以当时的期权归属为限。如果根据交易所政策的要求,如果期权持有人在拟议修正案发布时是 公司的内部人士,则任何期权的行使价降低 或延长根据本计划授予的期权的期限,必须获得无私股东批准和交易所批准。公司根据本计划出售和交付股票的义务是 ,但须经交易所和任何具有管辖权的政府机构的批准。如果出于任何原因(包括但不限于未能获得此类批准)无法向任何期权持有人 发行任何股票,则公司发行此类股票 的义务应终止,期权持有人向公司支付的任何期权价格应立即由公司退还给期权持有人。 适用于美国纳税人的特殊规定见本文所附附表 “B”。
6.3 | 计划的管理 |
董事会应拥有完全和最终的自由裁量权,但须遵守本计划的明确规定,解释 计划,制定、修改和撤销与本计划相关的规章制度,并做出与本计划有关的所有其他必要或可取的决定。除第 5.4 节另有规定外,董事会对计划 任何条款的解释和解释均为最终和决定性的。本计划的管理应由 公司的有关人员负责,与本计划有关的所有费用应由公司支付。
6.4 | 预扣税 |
公司 或公司的任何子公司可以采取认为必要或适当的措施,预扣和/或汇款 任何政府机构的任何法律或法规要求公司或公司的任何子公司预扣和/或汇出与任何期权或期权行使相关的任何税款,包括在不限制前述内容普遍性的前提下, 所有税款的预扣和/或汇款 或任何付款或预扣将在 {发行的股票的任何部分br} 行使任何期权,直到期权持有人向公司或公司的任何子公司(除了行使期权应付的行使价 以外)支付公司或公司子公司合理确定需要预扣和/或汇出此类税款的金额。适用于美国纳税人的特殊规定见本文所附附表 “B” 。
6.5 | 计划修正案 |
董事会可不时 ,在遵守适用法律的前提下,经股东、交易所或对公司或本计划拥有权力的任何其他监管 机构的事先批准,随时暂停、终止或终止本计划,或修改本计划或根据本计划及其相关期权协议授予的任何期权的条款 ,前提是没有此类修正、修订, 暂停、终止或终止将对先前授予期权持有人的任何期权产生重大不利影响未经该期权持有人同意,在 计划下。适用于美国纳税人的特殊规定见本附表 中的附表 “B”。
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6.6 | 通知的形式 |
向公司发出的通知应采用书面形式,由期权持有人签署并交付给公司总营业厅。
6.7 | 不作任何陈述或保证 |
公司 对根据本计划规定发行的任何股票的未来市场价值不作任何陈述或保证。
6.8 | 遵守适用法律 |
如果本计划或任何期权协议的任何条款 违反任何法律或任何监管机构或对公司或本计划拥有权力的交易所 的任何法律或任何命令、政策、章程或法规,则该条款应被视为已修订,以使这些 条款符合该条款。所有期权均受适用监管机构的规章制度和 证券法的约束。
6.9 | 不分配 |
任何期权持有人 均不得转让其在本计划下的任何权利或根据本计划授予的任何期权。适用于美国纳税人的特殊条款 可在此附表 “B” 中找到。
6.10 | 期权持有者的权利 |
期权持有人 作为公司股东对任何未发行的期权股没有任何权利(包括但不限于 表决权或任何获得股息、认股权证或任何供股权项下的权利)。
6.11 | 冲突 |
除本附表 “B” 中针对美国纳税人的 另有规定外,如果本 计划的条款与期权协议的条款发生任何冲突,则以本计划的规定为准。
6.12 | 适用法律 |
本计划和 根据本计划签发的每份期权协议均受不列颠哥伦比亚省法律的管辖。
6.13 | 本质时代 |
时间是本计划和每份期权协议的本质。任何延期都不会被视为或构成对时间必要性的放弃。
6.14 | 完整协议 |
本计划和 期权协议规定了公司与期权持有人之间关于本计划标的的的的的完整协议,取代 先前的所有口头或书面协议、承诺和谅解。
2023 年 6 月 19 日获得董事会批准,修订于 2024 年 1 月 18 日获得董事会批准
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附表 “A”
DIGIHOST科技公司
股票期权计划-期权 协议
[如果股票在 TSXV 上市,则需要提供以下说明:(i) 期权价格低于市值的期权;或 (ii) 向公司董事、高级职员、发起人或持有超过 10% 投票权的证券的人授予的期权 ,以及选举或任命或有权选举或 任命一名或多名董事或高级董事的 公司高管: 未经多伦多证券交易所风险交易所事先书面批准以及 遵守所有适用的证券立法,本协议所代表的证券以及行使该协议时发行的任何证券 不得在加拿大多伦多证券交易所风险投资交易所的设施或以其他方式 向加拿大居民出售、转让、抵押或以其他方式交易,直至 ●, 20● [自授予之日起四个月零一天].]
本期权 协议由Digihost Technology Inc.(“公司”)与下述期权持有人根据公司的 股票期权计划(“计划”)签订,该计划的副本附于此,并确认:
1. | ●,20●(“授予日期”); |
2. | ●(“期权持有人”); |
3. | 被授予购买公司资本中 ● 次级有表决权的股份(“期权股”) 的期权( “期权”); |
4. | 每股期权股的价格(“期权价格”)为 ● 美元; |
5. | 自拨款 之日起可立即行使 [或者制定适用的归属时间表]; |
6. | 在 ●、20●(“到期日”)终止; |
全部遵循本计划中规定的 条件并受其条款约束。为了更确定起见,按照本期权协议和本计划的规定,期权股份在终止或取消 之前可以继续行使。
[对于美国纳税人:
[如果该期权将被指定为 激励性股票期权,请包括以下语言:]该期权旨在成为经修订的1986年《美国国税法》第422条 所指的激励性股票期权,尽管该公司没有就该期权有资格成为激励性股票期权作出任何陈述或保证。如果期权持有人在任何日历年内(根据公司及其母公司和子公司 公司的所有计划,按计划定义)首次可行使激励性股票期权 的公司资本中的次级有表决权股份的总市值(定义见本计划, 在授予日确定)超过100,000美元超过该限额(根据授予它们的顺序 )将被视为不合格股票期权。
[如果该期权将被指定为 非合格股票期权,请包括以下语言:]该期权旨在成为非合格股票期权, 不 经修订的1986年《美国国税法》第422条所指的 “激励性股票期权”。]
通过签署 本期权协议,期权持有人承认期权持有人已阅读并理解本计划,并同意本计划和本期权协议的条款和条件 。
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致谢 — 个人信息
期权持有人特此确认并同意:
(a) | 向多伦多证券交易所风险交易所和所有其他监管机构 披露公司获得的下列签署人的所有个人信息;以及 |
(b) | TSX Venture 交易所和所有其他监管机构根据其要求收集、使用和披露此类个人信息,包括不时向第三方服务提供商提供 。 |
本协议各方自20●日起签署了本 期权协议,以昭信守。
DIGIHOST科技公司 | |||
Per: | |||
签名 | 授权签字人 | ||
打印姓名 | |||
地址 |
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附表 “B”
适用于美国纳税人的特殊条款
本附表 “B” 列出了本计划中适用于美国纳税人(定义见下文)的特别 条款,并构成该计划的一部分。本附表 “B” 自 2024 年 1 月 18 日董事会通过之日(“附表 B 生效日期”)起生效 。在此未另行定义的范围内,所有大写 术语均应具有本计划中规定的含义。
1. | 定义 |
就本附表 “B” 和本计划( )而言,对于美国纳税人,以下术语应具有以下含义:
1.1 | “积极就业” 是指期权持有者受雇 并向公司或公司的任何子公司提供服务。就本附表 “B” 而言,如果期权持有人因期权持有人辞职或退休或公司 或公司的任何子公司终止其雇佣关系,则该期权持有人 不属于积极就业,无论该期权持有人的雇佣是否因原因或无故被合法 或非法解雇,而且,除非适用的就业标准立法要求,否则积极就业不包括任何期限 br} 成法、合同、普通法、民法或其他终止雇佣关系的通知或任何工资延续期、离职期 或被视为就业的期限,无论是根据雇佣协议还是法律规定。 |
1.2 | “残疾” 是指 在《美国法典》第 422 (c) 条中定义的 “残疾”。 |
1.3 | “激励性股票期权” 是指任何被指定为 并符合《美国法典》第 422 条定义的 “激励性股票期权” 的期权。 |
1.4 | “市值” 是指股票的价值,按如下方式确定 :如果股票在授予日或其他确定日期在交易所或其他成熟的国家或 地区证券交易所上市,或者在成熟的证券市场上市,则股票的市场价值应为该交易所或该市场上股票的收盘价 (如果有多个此类交易所或市场,则董事会应决定 相应的交易所或市场)在授予日或其他确定日期(或者如果有)没有此类报告的收盘价, 市场价值应为该交易 日最高买入价和最低卖出价之间的平均值,或该交易日的最高和最低销售价格之间的平均值,或者,如果该交易日未报告任何股票出售情况,则应为报告任何销售的前一天的下一个前一天。 如果股票未在此类交易所上市、在该系统上报价或在此类市场上交易,则市值应为 一股股票的价值,该价值由董事会以符合《美国法典》第 409A 和 422 条的方式真诚确定。 |
1.5 | “非合格股票期权” 是指 不是激励性股票期权的任何期权。 |
1.6 | “离职” 是指根据美国财政部条例 第 1.409A-1 (h) 节的规定,在公司和任何应被视为公司单一雇主的实体 第 1.409A-1 (h) 条的雇佣关系终止,等同于《美国财政条例》 第 1.409A-1 (h) 节所指的离职。 |
1.7 | “特定员工” 是指符合 “特定员工” 定义的美国纳税人,定义见美国法典第 409A (a) (2) (B) (i) 条。 |
1.8 | “子公司” 指《美国法典》第 424 (f) 条定义的 “子公司” 。 |
1.9 | “百分之十所有者” 是指在 条第 422 (b) (6) 条的含义范围内,在 时,该期权被授予、拥有或被视为拥有(根据《美国法典》第 424 (d) 条的归属规则)超过公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的 10% 的美国纳税人美国法典。 |
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1.10 | “终止日期” 指(i)对于任何员工 或高级管理人员而言,期权持有人停止在职的日期,或(ii)对于任何董事而言,是指公司和/或公司任何子公司停止积极聘用的期权人 的日期,更确切地说,不是 任何商定或具有约束力的遣散费的终止日期或通知期限(无论是明示、默示、合同、法定还是普通法), 不考虑期权持有人此后是否继续获得任何补偿来自公司或 公司任何子公司的付款或其他金额。 |
1.11 | “美国国税法” 是指经修订的1986年美国国税法 以及任何适用的美国财政部条例和其他具有约束力的监管指导。 |
1.12 | “美国法典第 409A 条” 是指《美国法典》第 409A 条 以及据此颁布的法规和其他指南。 |
1.13 | “美国纳税人” 是指根据《美国法典》,他是美国公民 或居民的期权持有人,或者其在本计划下的期权受美国法典第 409A 条的约束,或将在没有 豁免的情况下受美国法典第 409A 条的约束。 |
2. | 激励性股票期权 |
2.1 | 激励性股票期权和非合格股票期权 |
根据本计划 授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。尽管有本计划第 1 条的规定,激励 股票期权只能发放给作为公司或子公司员工的合格人员。如果 任何期权不符合激励性股票期权的资格,则应将其视为非合格股票期权。
2.2 | 期权期限 |
尽管 计划中有任何相反的规定:
(a) | 在任何情况下,期权的期限均不得自授予之日起 超过十 (10) 年,也不得在自授予之日起十 (10) 年到期后行使;以及 |
(b) | 在任何情况下,授予百分之十所有者 的激励性股票期权的期限均不得超过自授予之日起五(5)年,也不得在授予 之日起五(5)年到期后行使。 |
根据前述 ,本计划第4.5节(“在封锁期内延长到期日”)不适用于授予美国纳税人的任何 期权。
2.3 | 由于终止雇佣关系而终止期权 |
为了获得与激励性股票期权相关的美国 联邦所得税优惠,《美国守则》要求,期权持有人必须是公司 或公司子公司的员工(期权持有人死亡或残疾的情况除外,在这种情况下,期权持有人必须是公司 或公司子公司的员工(期权持有人死亡或残疾的情况除外,在这种情况下,期权持有人适用更长的期限)。 就激励性股票期权而言,尽管本计划有任何相反的规定:
(a) | 如果期权持有人因死亡 或残疾而终止雇佣,则激励性股票期权应在预定到期日中较早者以及终止 之日起一 (1) 年到期;以及 |
(b) | 如果期权持有人因死亡、残疾或原因以外的任何原因 终止雇佣,则激励性股票期权应在预定到期日和终止日期后的三 (3) 个月后到期,以较早者为准。 |
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如果期权持有人在期权持有人解雇后继续向公司或 公司的子公司提供服务,如果期权持有人在其离职之日起三(3)个月内以其他方式行使期权,或者该期权不符合激励性股票期权的资格,则公司不能 保证该期权将被视为激励性股票期权。
2.4 | 激励性股票期权的计划限额 |
根据计划第5条和美国法典第422和424条进行调整 ,根据 计划可能发行并可能受激励性股票期权约束的股票总数不得超过3,257,712股。
2.5 | 激励性股票期权的年度限额 |
在《美国法典》第 422 (d) 条下的 “激励性股票期权” 待遇所要求的范围内,根据本计划授予的激励性股票期权的总市值(自 授予之日起)以及公司 及其母公司和子公司在任何日历年内首次可行使或归属的公司 及其母公司和子公司的任何其他计划授予的激励性股票的总市值(自 授予之日起) 不得超过100,000美元或根据美国法典第422条可能不时生效的其他限额。尽管适用的期权协议中有任何相反的规定,超出该限额(根据授予顺序)或以其他方式不符合此类规则 的期权 或其中的部分将被视为非合格股票期权。
2.6 | 期权价格 |
对于 授予百分之十所有者的激励性股票期权,该激励性股票期权的期权价格不得低于截至授予日确定的期权股份市值的 110%。对于所有其他美国纳税人,激励性 股票期权的期权价格不得低于截至授予日确定的期权股份市值的100%。 非合格股票期权的期权价格不得低于截至授予日确定的期权股份市值的100%。
2.7 | 行使期权的方法 |
如果行使的期权是激励性股票期权,则净行使 (如本计划第4.2节所述)不可用。
2.8 | 期权协议 |
美国纳税人的期权协议 应说明该期权是激励性股票期权还是非合格股票期权。如果未制定此类说明 ,则该期权将(a)如果满足美国法典的所有要求,则该期权将成为激励性股票期权;(b)在所有 其他情况下,该期权将是非合格股票期权。
2.9 | 取消处置资格 |
如果美国纳税人 在授予之日起两(2)年内或根据行使该期权收购该期权股份后的一(1)年 处置了通过行使激励性股票期权而获得的期权股票,则美国纳税人应以书面形式将此类 处置情况以及出售此类期权股份时变现的价格通知公司。
3. | 税 |
3.1 | 缴纳税款 |
每位美国纳税人 对该美国 纳税人因本计划或公司维持的任何其他计划(包括美国法典第 409A 条规定的任何税收和罚款)可能向该美国 纳税人征收或为其账户征收的所有税款和罚款承担全部责任和责任,并且公司或本公司的任何子公司均无任何责任或义务尽量减少 的税收后果} 向此类美国纳税人提供选择权,或赔偿或以其他方式使该美国纳税人或任何其他方免受任何或全部损害此类 税收或罚款。
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3.2 | 预扣税款 |
美国纳税人 必须向公司支付本计划下支付的金额所需的 预扣税金额,并有权在根据本计划支付的任何现金或其他 补偿金中,或从应付给美国纳税人的任何其他薪酬或金额中扣留根据本计划支付的金额所需的 预扣税金额,并有权采取委员会认为必要的其他行动公司 履行支付此类预扣税和税款的所有义务。
3.3 | 《美国法典》第 409A 条 |
除非期权协议中另有明确规定 ,否则适用于根据本计划授予的期权的条款将尽最大可能解释,使该期权不受美国法典第 409A 条的约束,并在不如此豁免的范围内,使 期权符合《美国法典》第 409A 条。尽管计划中有任何相反的规定(除非期权协议 或其他与美国纳税人签订的书面合同另有明确规定),如果持有《美国法典》第 409A 条下构成 “不合格递延薪酬” 的期权的美国纳税人是特定员工,则在六点之前不会分配或支付 因离职而应付的任何款项 (6) 自该美国纳税人离职之日起 之日起的几个月,如果更早,则为该日期美国纳税人死亡,但仅在 的范围内,这种延迟是必要的,以防止此类分配或付款受到根据美国法典第 409A 条征收的利息、罚款和/或额外税 ,并且任何延迟的款项将在该六 (6) 个月期限结束后的第二天一次性支付(减去任何适用的法定预扣税 或扣除额),或者,如果提早于美国纳税人死亡之日,或在管理上可行的情况下尽快 在此后的三十 (30) 天内。就《美国法典》第 409A 条(包括但不限于《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条所指的 )而言,美国纳税人可能有资格根据计划 或奖励协议获得的每笔款项应被视为单独和不同的付款,不得合起来视为一次性付款。如果旨在豁免或符合 美国法典第 409A 条的期权不那么豁免或不合规,或者董事会采取的任何行动,则 公司对美国纳税人或任何其他方不承担任何责任。
4. | 杂项 |
4.1 | 不可转让 |
根据美国法典 第 422 (b) (5) 条的规定,如果本计划允许,激励性股票期权只能根据遗嘱或 血统和分配法进行转让,并且只能在期权持有人的一生中由期权持有人行使,或期权持有人 的法定代表人或监护人在期权持有者残障的情况下行使。如果董事会选择允许被指定为激励性股票期权的期权持有者转让期权 ,则该转让的期权将自动成为非合格股票 期权。
4.2 | 修正案 |
除了 计划第 6.5 节的规定外,在《美国法典》规定的董事会规定的范围内,确保根据该计划授予的 激励性股票期权符合美国法典第422条或其他规定的条件,计划修正案 与美国纳税人有关或影响美国纳税人必须得到有权在股东大会上投票的公司股东的批准。 根据本附表 “B” 第2.4节的规定,增加本计划下可能发行的股票总数的修正案 必须在该修正案通过后的十二(12)个月内 获得股东的批准。尽管有本计划第 6.5 节的规定,但如果该修正的结果会导致期权 违反《美国法典》第 409A 条的要求,则未经美国纳税人同意,不得对授予该美国纳税人的 期权进行任何修改。
4.3 | 与股份重组、特别分配 或公司重组相关的调整 |
尽管有 本计划第 5 节的规定,但如果进行股份重组、特别分配或公司重组,董事会应以符合美国法第 422 和 409A条的方式,适当 并按比例调整已发行期权的证券的数量和类别以及受本协议第2.4节规定的期权限制的证券的数量和类别。代码,视情况而定。除非董事会明确确定此类调整符合 公司的最大利益,否则就激励性股票期权而言,董事会应确保任何调整均不构成《美国法典》第 424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延期 或续订,对于非合格股票 期权,确保任何调整均不构成对激励性股票期权的修改、延期 或续订美国法典第 409A 节所指的此类非合格股票期权。委员会将作出此类调整,其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
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4.4 | 生效日期;股东批准 |
本附表 “B” 应自附表 “B” 生效之日起生效。可以从 起和附表 “B” 生效日期之后根据本附表 “B” 授予期权;但是,如果公司股东未能在附表 “B” 生效之日起十二 (12) 个月内批准本 附表 “B”,则在附表 “B” 生效之日起至十二 (12) 个月之日根据本计划 向美国纳税人授予的任何激励性股票期权 的生效日期应被视为非合格股票期权。在第十 (10) 之后,不得授予任何激励性股票期权第四) 周年纪念日(以较早者为准)或 公司股东批准本附表 “B” 的日期。
4.5 | 优先级 |
除本附表 “B” 中特别规定的 外,以本计划和期权持有人期权协议的条款为准。对于 是美国纳税人的期权持有人,如果(i)本计划和/或期权持有人的期权 协议与(ii)本附表 “B” 的条款之间存在任何不一致或冲突,则以本附表 “B” 的条款为准。
4.6 | 没有义务通知 |
公司或公司的任何 子公司均没有义务或义务向美国纳税人告知期权持有人行使 期权的时间或方式,或警告或以其他方式告知该期权持有者期权即将终止或到期或可能无法行使 期权的时期。
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