证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_____________

附表 13G

根据1934年的证券交易法

（第2号修正案）*

PainRebro 有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股 0.30 新谢克尔

（证券类别的标题）

M77798128

（CUSIP 号码）

2023年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b)

☐ 规则 13d-1 (c)

细则13d-1 (d)

* 本封面的其余部分应在申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的修正案时填写。

就经修订的1934年《证券交易法》（ “法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号M77798128

13G

第 2 页，共 8 页

1.	举报人姓名。 XT 高科技投资（1992）有限公司
2.	如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	国籍或组织地点以色列
的数量股份受益地由... 拥有每个报告与... 在一起的人		5.	唯一的投票权 106,588 (1)
		6.	共享投票权 0
		7.	唯一的处置力 106,588 (1)
		8.	共享处置权 0
9.	每位申报人实益拥有的总金额 106,588 (1)
10.	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
11.	行中金额所代表的类别百分比 (9) 5.2% (2)
12.	举报人类型（见说明） CO

(1)	2023年6月8日，PainReform Ltd.（“发行人”）对面值为每股0.30新谢克尔的普通股（“普通股”）进行了反向分股，比例为1比10，因此每十（10）股普通股合并为一（1）股普通股。除非文中另有说明，否则本报告中的所有普通股金额均已调整，以使反向股份分割生效。

(2)	该百分比基于截至2024年1月11日发行人已发行和流通股本的2,026,243股普通股，该数字出现在发行人于2024年1月12日向证券和交易委员会（“SEC”）提交的F-3表注册声明中（文件编号333-276485）。

CUSIP 编号M77798128

13G

第 3 页，共 8 页

1.	举报人姓名。 XT 控股有限公司
2.	如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.	仅限美国证券交易委员会使用
4.	国籍或组织地点以色列
的数量股份受益地由... 拥有每个报告与... 在一起的人		5.	唯一的投票权 106,588 (1)
		6.	共享投票权 0
		7.	唯一的处置力 106,588 (1)
		8.	共享处置权 0
9.	每位申报人实益拥有的总金额 106,588 (1)
10.	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
11.	行中金额所代表的类别百分比 (9) 5.2% (2)
12.	举报人类型（见说明） CO

(1)	完全由XT Hi-Tech Investments（1992）Ltd. 持有的106,588股普通股组成，XT Hi-Tech Investments（1992）有限公司是申报人的间接全资子公司，申报人与其共享实益所有权，这是申报人间接控制其股权证券的结果。参见第 4 项。

(2)	该百分比基于截至2024年1月11日发行人已发行和流通股本的2,026,243股普通股，该数字出现在发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明中（文件编号333-276485）。

第 1 (a) 项。发行人名称：

发行人的名称是PainReform有限公司。

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项目1 (b)。发行人主要行政办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号，6744316。

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项目2 (a)。申报人姓名：

下文 (i)-(ii) 中列出的按附表13G提交本实益所有权声明（本 “声明”）的以下实体和个人在此统称为 “申报人”：

(i)

XT 高科技投资（1992）有限公司（“XT Hi-Tech”）

(ii)

XT 控股有限公司（“XT 控股”）

XT Hi-Tech是XT Investments Ltd.（“XT Investments”）的间接全资子公司，该公司是XT Holdings的直接全资子公司，奥罗纳投资有限公司（“Orona”）和 Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）分别是已发行普通股一半的直接所有者。奥罗纳由乌迪·安吉尔先生间接拥有56％的股权，他还间接拥有奥罗纳100％的控制权。Lynav由加拿大帝国商业银行和信托公司（开曼）有限公司（“CIBC”）持有95％，他们是开曼群岛设立的全权信托的受托人。乌迪·安吉尔是XT Hi-Tech的董事会成员，对XT Hi-Tech持有的普通股的投票和处置董事会做出的各项决定拥有决定性表决。

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项目2 (b)。主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：

每位申报人的主要业务办公室如下：

(i)

XT Hi-Tech — 安德烈·萨哈罗夫街 9 号，邮政信箱 15090，海法 31905，以色列

(ii)

XT Holdings — 安德烈·萨哈罗夫街 9 号，邮政信箱 15090，海法 31905，以色列

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项目2 (c)。国籍：

每位申报人的组织状况如下：

(i)

XT 高科技 — 以色列

(ii)

XT 控股——以色列

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项目2 (d)。证券类别的标题：

本声明涉及发行人的普通股，面值为新以色列谢克尔（“NIS”）每股0.30美元。

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项目 2 (e)。CUSIP 号码：

普通股的CUSIP数量为 M77798128。

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第 3 项。

如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

	(a)	☐	根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。
	(b)	☐	银行，定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（6）条。
	(c)	☐	该法（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条定义的保险公司。
	(d)	☐	根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。
	(e)	☐	根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问；
	(f)	☐	符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；
	(g)	☐	根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人；
	(h)	☐	《联邦存款保险法》（12 U.S.C.1813）第3（b）条所定义的储蓄协会；
	(i)	☐	根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；
	(j)	☐	符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构；
	(k)	☐	小组，根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。
如果根据第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请，请注明机构类型：__________________

不适用。

第 4 项。所有权。

提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。

XT 高科技

(a)

实益持有量：106,588股普通股

(b)

课堂百分比*：5.2%

(c)

该人拥有的股份数量：

(i)

投票或指导投票的唯一权力：106,588

(ii)

共同投票或指导投票的权力：0

(iii)

处置或指示处置以下物品的唯一权力：106,588

(iv)

处置或指挥处置的共同权力：0

II。

XT 控股公司

(a)

实益持有量：106,588股普通股

(b)

课堂百分比*：5.2%

(c)

该人拥有的股份数量：

(i)

唯一的投票权或直接投票权：0

(ii)

共同的投票权或指导投票权：106,588

(iii)

处置或指示处置以下物品的唯一权力：0

(iv)

处置或指示处置以下物品的共同权力：106,588

* 本附表13G中的所有百分比均基于截至2024年1月11日发行人已发行和流通股本的2,026,243股普通股，该数字出现在发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明中（文件编号333-276485）。

第 5 项。拥有百分之五或更少的班级所有权。

如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下内容：☐。

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第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。

（i）作为XT Hi-techi的间接母公司的XT Investments，（ii）作为XT Investments的直接母公司的XT Holdings，（iii）作为XT Holdings一半已发行普通股的直接所有者的Orona和Lynav，以及（iv）作为Lynav95％股份的持有人的CIBC均有权从106,55的出售中获得股息和出售收益 XT HiTech 持有 88 股普通股。

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第 7 项。母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类。

不适用。

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第 8 项。小组成员的识别和分类。

不适用。

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第 9 项。集团解散通知。

不适用。

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第 10 项。认证。

不适用。

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签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

XT 高科技投资 (1992) 有限公司

作者：/s/ 阿西夫·斯托夫曼

姓名：阿西夫·斯托夫曼

职位：副总统

XT 控股有限公司

作者：/s/ Ori Angel

姓名：Ori Angel

标题：董事

日期：2024 年 1 月 23 日

展品

附录 1 — 根据第 13d-1 (k) (1) 条达成的联合申报协议