附录 10.1
这个 可转换贷款协议 变成了 16第四2024 年 1 月的那一天。
介于:-
(1) | Gilandi Limited,一家在英属维尔京群岛注册成立并拥有注册办事处 的公司 位于 香港岛湾仔摩理臣山道 5-9 号摩利森广场 30 楼 30C 套房 kong (“ 贷款人”);以及 |
(2) | Euda Health Holdings Limited,一家在英属维尔京群岛注册的公司,拥有 其 办公室 位于 Pemimpin Drive 1 号 #12 -07 One Pemimpin Singapore 576151(“借款人”)。 |
而:-
(A) | 借款人已要求贷款人通过认购 的股份来投资借款人 借款人。 |
(B) | 贷款人正在考虑借款人向借款人投资的请求。 |
(C) | 应借款人的要求,贷款人已同意在此期间向 借款人提供五十万美元的可转换贷款 (500,000.00 美元) ,具体取决于下文规定的条款和条件。 |
现在 特此同意 如下所示:-
1. | 定义 |
1.1 | 在 本协议中,除非上下文另有要求,否则以下词语或表达 应 的含义如下:- |
“本 协议” 是指本协议,因为该协议可以修改、补充或其他方式 不时修改 。
“营业 日” 是指新加坡商业银行开放交易的日子 为此,当天需要在新加坡进行交易的业务 协议。
“转换 价格” 是指每股1.00美元。
“可转换 贷款” 是指贷款人根据第 2 条向借款人提供的贷款 本协议。
“美元” 和 “美元” 符号分别表示美利坚合众国的合法货币。
“默认事件 ” 和 “默认事件” 是指任何、每一个或全部(视上下文可能要求而定) 第 7 条中提及的违约事件 。
“到期日 ” 是指 31st2024 年 3 月的一天。 “月” 表示一个日历月。
“未偿还的 金额” 是指借款人未支付的可转换贷款金额, 应计 利息。
“股份” 是指借款人股本中每股没有面值的普通股,与借款人的所有已发行股份 持平。
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1.2 | 除上下文另有要求的 外,本协议中的任何提及 到:- |
(a) | “借款 钱” 包括以任何方式(包括承兑汇票、存款和 租赁)借入或筹集的款项(无论是否为现金对价)或与之相关的任何债务,或资产或服务的递延购买价格的债务; | |
(b) | “债务” 包括支付或偿还款项的任何债务(无论是当前的还是未来的、实际的还是或有的、有担保的还是无担保的、 作为本金或担保人或其他债务);以及 | |
(c) | “个人” 包括任何个人、公司、公司、公司、合伙企业、合资 企业、协会、组织、信托、州或国家机构(在每种情况下,无论是否具有单独的法人资格)。 |
1.3 | 在本协议中使用的 “此处”、“此处” 和 “下文” 以及 类似含义的词语是指整个本协议,而不是 本协议的任何特定条款 协议。 |
1.4 | 除非 上下文另有要求,否则导入单数的词语包括复数 ,反之亦然。 |
1.5 | 此处对条款的引用 是对本条款的引用 协议。 |
1.6 | 对任何法规的提及 均应视为对不时修订 或经修改或不经修改重新颁布的该法规的引用。 |
1.7 | 本协议条款的 标题不应被视为其中的一部分或被采纳 在解释或解释本协议或本协议时应考虑 。 |
2. | 可兑换 贷款 |
2.1 | 在 遵守本协议规定的前提下,贷款人同意向借款人贷款 本金为五十万美元(500,000.00 美元),分两(2)期 期支付,每笔25万美元,每笔25万美元st2024 年 1 月和 31 日st2024 年 3 月。 |
2.2 | 可转换贷款自汇给 借款人之日起每年应支付8%的利息,直至到期日。 |
3. | 目的 OF 贷款 |
3.1 | 可转换贷款应由借款人用于其运作 资本。 |
4. | 提前 还款可转换贷款 设施 |
4.1 | 在 遵守本协议的条款和条件的前提下,除非贷款人书面同意,否则借款人无权向贷款人偿还贷款的任何部分。 |
5. | 必填项 转换 |
5.1 | 未偿还金额应按到期日的转换价格自动转换为股票 日期。 |
2 |
5.2 | 在到期日之后尽快根据下文 5.3 条款,向贷款人发行贷款人有权获得的股份数量。 |
5.3 | 应在借款人注册地址(或双方 可能以书面形式商定的其他地点)到期日 之后尽快完成未偿还金额的转换,届时借款人应向贷款人发行或安排向贷款人发行贷款人有权发行的 股份。 |
5.4 | 借款人向贷款人承诺,股票在所有方面均应与借款人现有的已发行股本同等排名 。 |
5.5 | 转换后,未付金额将停止由以下人员支付 借款人。 |
6 | 抵消和 预扣款 |
借款人根据本协议支付的所有 款项(无论是本金费用还是其他费用)均应在不进行任何形式的抵消或反诉 的情况下支付。
7. | 活动 OF 默认 |
7.1 | 如果 以下任何一个或多个违约事件发生在到期日之前, 即 说;- |
(a) | 如果 借款人未按期履行其本协议中应履行和遵守的任何承诺、条件或义务(不包括支付前述应付的任何 款项),以及此类违约(如果能够得到纠正),则在贷款人向其或他提供书面通知后的十四(14)天内不得纠正 此类违约的通知; | |
(b) | 如果 向任何具有司法管辖权的法院提交请愿书或通过任何决议 ,要求清盘、任命与借款人有关的司法经理 ,或任何类似或类似的诉讼均在任何地方进行; | |
(c) | 如果 有任何抵押人接管该借款人的全部承诺、财产或资产或其任何部分,或者指定了接管人和/或经理或其他类似人员 ; | |
(d) | 如果 借款人破产、无法或被认为无法偿还债务,或以 书面形式承认其无法在债务到期时偿还债务,或者与其债权人订立合并 或安排,或为其/他 的利益进行一般性转让 债权人; | |
(e) | 如果 未经贷款人事先书面同意,借款人停止或威胁要停止 开展业务; |
然后 贷款人可以通过书面通知借款人宣布违约事件已经发生,该声明应被视为 自此类违约事件发生之日起生效,或者,如果发生多个违约事件,则自第一次违约事件发生之日起 生效。
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7.2 | 之后,贷款人宣布违约事件已发生 发生了:- |
(a) | 未付金额应立即到期并支付,无需向借款人提出任何形式的 要求或通知;以及 | |
(b) | 贷款人根据本 行使全部或任何权利、权力或补救措施是合法的 协议。 |
8. | 通知 |
8.1 | 除本协议中另有明确规定的 外,本协议一方向另一方发出或送达的任何通知、请求、要求或其他通信 均可通过预付费挂号信或电报 或通过电报、传真、电报或电报 送达此处为另一方指定的一个或多个地址,并应视为 已正式送达; |
(a) | 如果 商品已送达,则在 交货; | |
(b) | 如果 是通过预付费挂号邮寄的,则尽管如此 仍在邮寄后两 (2) 天内将其退回,但仍未送达; | |
(c) | 如果 是通过电报或电报发送的,则应在 发出后立即二十四 (24) 小时;或 | |
(d) | 如果 通过电传或传真发送,在发送后立即发送,如果 的传输日期为工作日,并且如果该日期不是工作日,则 通过电传或传真发送的通知应被视为在下一个工作日送达 天。 |
除此处另有明确规定的 外,本协议要求向 发送的所有通知、请求、要求或其他通信均可通过电报、传真、电报或电报以书面形式发出。
8.2 | 为了 本条款第8条的目的,本协议各方应不时书面通知另一方 对方在新加坡可以发出或送达上述通知、请求、要求或其他 通信的地址,此类通知仅在实际收到时才有效 。在没有此类通知的情况下,上述通知、请求、 要求或其他通信可按此处列出的相应 方的地址发出或送达。 |
9. | 豁免 不影响权利 贷款人 |
贷款人可以不时随时无条件地或按其认为适当的条款和条件免除借款人对本协议中包含的任何承诺条款和条件的违反 及其任何修改,但不妨碍其权力、权利和执行这些条款和条件的补救措施,前提是:-
(a) | 放款人不管 疏忽或宽容地要求和强制支付本协议 项下的任何款项,或履行和遵守此处 中包含或其中包含的任何承诺条款和条件,也不得给予借款人或任何其他 方的任何时间以任何方式损害或影响贷款人 严格行事的任何权利、权力或补救措施根据本协议或其中的规定; 和 | |
(b) | 对上述任何此类违规行为的豁免均不损害贷款人在 任何其他或随后违反上述任何承诺条款或条件的行为方面的权利 。 |
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10. | 可分割性 |
在 情况下,根据任何 法律,本协议中的任何条款在任何方面都将失效、非法和不可执行,或在任何时候都将失效、非法或不可执行,不得以任何方式影响或损害本协议的任何其他条款,但是 本协议应解释为此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在此或 在其中。
11. | 治理 法律 |
本 协议在所有方面均受以下法律管辖,并根据以下法律进行解释 新加坡。
12. | 继任者 和 分配 |
贷款人不得就其在本协议 下的全部或部分权利转让或与任何人签订任何协议,和/或转让其在本协议项下或本协议项下的全部或任何部分义务。
在 见证其中,本协议当事方已下手了。 | |
由 Ng Chee Beng 签名 | /s/ Ng Chee Beng |
对于 并代表 | |
吉兰迪 有限公司 | |
在 中,存在: | |
由 Kelvin Chen Wei Wen 签名 | /s/ Kelvin Chen Wei Wen |
对于 并代表 | |
Euda 健康控股有限公司 | |
在 中,存在: | |
/s/ Tay Whye Shin |
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