美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
|
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2021 年 7 月 31 日，有
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
|
资产负债表 |
5 |
|
运营和综合收益（亏损）报表 |
6 |
|
股东权益表 |
7 |
|
现金流量表 |
8 |
|
财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
61 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
63 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
64 |
第 5 项。 |
其他信息 |
65 |
第 6 项。 |
展品 |
66 |
签名 |
|
67 |
2
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于第二部分第1A项中讨论的重要因素。截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并作为本10-Q表季度报告的附录提交，前提是我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
3
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括：
4
第一部分—财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
FIGS, INC.
球舞蹈表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
截至截至 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
（未经审计） |
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应向关联方收取款项 |
|
|
|
|
|
|
||
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
礼品卡责任 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
退货储备 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金和租赁激励 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 — 面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
A 类普通股 — 面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
B 类普通股 — 面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
优先股—面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益（累计赤字） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
5
FIGS, INC.
O 的陈述运营和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
售出商品的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营净收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入（亏损），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入（支出） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入（亏损）总额，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税准备金前的净收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益（亏损）和综合收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
归属于A类和B类普通股股东的收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
摊薄后每股收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
加权平均流通股——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
6
FIGS, INC.
股票报表持有人权益
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
A 类普通股 |
|
|
B 类普通股 |
|
|
额外 |
|
|
（累计赤字） |
|
|
股东总数 |
|
||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
留存收益 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
A 类普通股 |
|
|
B 类普通股 |
|
|
额外 |
|
|
（累计赤字） |
|
|
股东总数 |
|
||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
留存收益 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票期权练习 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2021年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
A类普通股的发行时间 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
B类普通股的发行时间 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
A类普通股的发行时间 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
A类普通股的发行时间 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
B类普通股的发行时间 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
因雇员的纳税义务而退出的限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票期权练习 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
7
FIGS, INC.
陈述净现金流
（以千计）
（未经审计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税准备金（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应向关联方收取款项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计薪酬和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
退货储备 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
礼品卡责任 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金和租赁激励 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
在首次公开募股中发行A类普通股的收益，扣除承保折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
首次公开募股发行成本的支付，扣除报销额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票期权行使的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
与限制性股票单位净股结算相关的纳税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物的净增加 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用中包含的财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
首次公开募股时计入股东权益的递延发行成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
FIGS, INC.
给 FI 的笔记财务报表
（未经审计）
1。业务描述
FIGS, Inc.（以下简称 “公司”）是特拉华州的一家公司，成立于2013年，是一家由创始人领导的直接面向消费者的医疗保健服装和生活方式品牌公司。该公司设计和销售医疗保健服装和其他非磨砂产品，例如实验室外套、磨砂膏、外套、运动服、家居服、压缩袜子、鞋类、口罩和面罩。该公司主要在美国销售和销售其产品。销售主要通过公司的数字平台产生。
COVID-19 的影响
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒菌株在中国武汉浮出水面，该菌株会导致这种名为 COVID-19 的疾病。从那时起，COVID-19 冠状病毒已在全球范围内传播。2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 疫情为大流行。持续的 COVID-19 全球和国家卫生紧急情况对国际和美国的经济和金融市场造成了重大干扰。COVID-19 的传播导致疾病、隔离、活动和旅行取消、商业和学校关闭、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。
为响应公共卫生指令和命令，并帮助将病毒对员工的风险降至最低，公司采取了预防措施，包括对某些员工实施在家办公的政策。COVID-19 疫情有可能对公司的制造供应链、配送、物流和其他服务产生重大影响。该公司的某些海运供应商以及部分供应商和制造商出现延误，过去曾因 COVID-19 疫情而停业。 为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，公司不时使用我们的商品销售成本，并且将来可能会继续使用更快但更昂贵的空运，这种空运在过去有所增加，将来可能会继续增加。COVID-19 可能会继续对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济衰退、消费者支出减少或公司的供应商、供应商或其他与其有业务往来的各方无法履行合同义务，这可能会对公司的业务和经营业绩产生负面影响.
首次公开募股
2021年6月1日，公司通过发行发行完成首次公开募股（“IPO”）
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。我们的财政年度于12月31日结束。在随附的中期财务报表和脚注中，通常包含在公司年度经审计的财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。为了符合本期的列报方式，对上一年度的数额进行了某些重新分类。这些未经审计的财务报表应与根据经修订的1933年《证券法》（文件编号333-255797）（“招股说明书”）第424（b）条向美国证券交易委员会提交的2021年5月26日的招股说明书中包含的截至2020年12月31日年度的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。
我们认为，未经审计的财务报表包括公允列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩。
9
股票分割
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及所列报告期内报告的收入和支出金额。重要估计包括但不限于库存可变现净值的估值、销售回报储备、可疑账户备抵额、股票补偿、或有销售税负债以及长期资产的使用寿命和可收回性。实际结果可能与这些估计有所不同。
延期发行成本
公司将与公司股票发行直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延成本。2021年6月1日完成首次公开募股后，这些成本作为发行所得收益的减少计入股东权益。
库存，净额
库存由制成品组成，使用平均成本法进行核算。库存按成本或可变现净值中的较低值进行估值。公司根据对公司产品未来需求的假设，记录了多余和过期库存的准备金，以调整库存的账面价值。
通过考虑过时、库存水平过高、劣化和其他因素来评估成本或净可变价值的较低者。必要时，对估计的过剩、过时或减值库存进行调整，将库存成本降低至其可变现净值。多余和过时的库存计入销售商品的成本。
公司记录了减记库存的备抵金 $
收入确认
公司根据亚利桑那州立大学2014-09年度财务会计准则委员会（“FASB”）《与客户签订的合同收入》（主题606）（“ASC 606”）确认收入。收入的确认金额反映了为换取产品而预期收到的对价。为了确定ASC 606范围内与客户签订的合同的收入确认，公司通过以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：（i）确定与客户签订的合同；（ii）确定合同的履行义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；以及（v）收入确认当（或当）我们履行履约义务时。
只有当公司有可能收取应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。公司在履行履约义务时确认收入，并将产品的控制权移交给相应的客户，这种情况发生在将货物转移到公共承运人时。向客户转移产品所产生的与出境运费相关的运费和手续费被视为配送活动，因此，从客户那里收到的任何费用都包含在履行向客户提供货物的义务的交易价格中。
公司通常为自原始购买之日起 30 天内退回的商品提供退款。公司根据历史退款模式记录退货准备金。资产负债表上的回报准备金为美元
10
由政府机构评估的针对特定创收交易征收和同时征收的、由公司向客户征收的税款不包括在收入中。公司在将货物转移给公共承运人之前收到付款时记录递延收入。记录的金额预计将在资产负债表公布后的12个月内确认为收入，因此在资产负债表中被归类为流动负债。
除了递延收入、销售回报补贴和与礼品卡相关的负债外，公司没有大量的合同余额。该公司没有大量的合同收购成本。
下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月中公司净收入的细分如下（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
按地理位置划分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
世界其他地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按产品分类： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
磨砂膏 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
非磨砂膏 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
最近通过的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-13年度公允价值衡量（主题820），《披露框架——公允价值计量披露要求的变更》（“亚利桑那州立大学2018-13年”）。此更新删除了以下披露要求：（1）公允价值层次结构1级和2级之间转移的金额和原因；（2）层级之间转移的时间政策；（3）三级公允价值衡量的估值流程。此外，本更新增加了以下披露要求：（1）本报告期末持有的经常性三级公允价值计量的其他综合收益和亏损中包含的该期间未实现损益的变化；（2）用于制定第三级公允价值衡量标准的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观测的输入，如果实体确定其他定量信息是反映用于制定三级公允价值衡量标准的不可观测输入的分布的更合理和合理的方法，则该实体可以披露其他定量信息（例如中位数或算术平均值）以代替加权平均值。亚利桑那州立大学2018-13年度对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。公司自2020年1月1日起采用了本次更新，并注意到对财务报表和相关披露没有影响。
最近发布的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了经修订的ASU 2016-02《租赁（主题842）》，其中规定了合同双方（即承租人和出租人）承认、衡量、列报和披露租赁的原则，并取代了ASC 840 “租赁” 中的现有指导方针。新准则还要求承租人确认资产负债表上的运营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并加强对租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性的披露。该公司必须在2022年1月1日采用该标准，目前正在评估亚利桑那州立大学2016-02将对财务报表和相关披露产生的影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信贷损失：金融工具信用损失的计量》（主题326）（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学第2019-04号中向亚利桑那州立大学发布了2016-13年度澄清，主题326（金融工具——信贷损失）、主题815（衍生品和套期保值）和主题825（金融工具）的编纂改进。此更新对公共企业实体以外的实体有效，包括选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则直到要求非发行人的公司遵守此类准则的新兴成长型公司，因为
11
年度报告期从 2021 年 12 月 15 日之后开始。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度将对财务报表和相关披露产生的影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度《简化所得税会计》（“亚利桑那州立大学2019-12年”）。亚利桑那州立大学2019-12年度取消了与期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及外部基差的递延所得税负债的确认有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本更新对公共企业实体以外的实体有效，包括选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则的新兴成长型公司，这些公司的年度报告期从2021年12月15日之后开始的年度报告期以及自2022年12月15日起的年期内的过渡期，直至非发行人的公司必须遵守此类准则。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2019-12年度将对财务报表和相关披露产生的影响。
3.金融资产和负债的公允价值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的现金等价物由货币市场基金组成，被归类为一级金融资产，因为这些资产使用活跃市场的报价进行估值，没有进行任何估值调整（以千计）。
|
|
截至的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有
4。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
存货存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
预付税款 |
|
|
|
|
|
|
||
样品套件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他预付费用和流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
5。财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
家具和固定装置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
办公设备 |
|
|
|
|
|
|
||
机械和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
软件和网站设计 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
在建基本建设项目 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2021年6月30日的三个月和六个月中，财产和设备的折旧和摊销费用为美元
6。应计费用
应计费用包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
应计库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计运费 |
|
|
|
|
|
|
||
应计销售费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计法律费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计营销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
信用卡负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7。融资安排
8。承诺和突发事件
13
对远程卖家征税
在对远程卖家征税方面，公司受州法律或行政惯例的约束。根据ASC 450 “意外开支”，公司记录了美元
经营租赁
该公司根据不可取消的运营租约租赁其办公设施和某些办公设备，这些租约将在2029年12月的不同日期到期。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，公司记录的租金支出为美元
2021年6月30日之后不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
库存购买义务
截至2021年6月30日，库存购买义务为美元
法律突发事件
在正常业务过程中，可能会不时出现法律索赔，其结果可能会对公司随附的财务报表产生重大影响。该公司目前正在就其与Strategic Partners, Inc.的诉讼对其提起法律诉讼。该公司认为这些索赔没有依据或法律依据，并打算对此类索赔进行有力辩护。因此，尚未记录任何潜在负债的应计额。
9。所得税
我们的过渡期税收准备金是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据过渡期间产生的离散项目进行了调整。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，公司的有效税率为 (
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，公司记录的所得税支出为美元
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司的有效税率为 (
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司记录的所得税支出为美元
14
10。基于股票的薪酬
经修订的 2016 年股权激励计划
2016年，公司通过了2016年股权激励计划（经修订的 “2016年计划”）。2016年计划规定向公司及其关联公司的员工和顾问以及公司董事会（“董事会”）成员发行限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SAR”）、激励性股票期权、非合格股票期权和其他股票奖励。截至2021年6月30日，根据2016年计划获准发行的A类普通股数量为
2021年5月18日，董事会批准终止2016年计划，自2021年股权激励计划（“2021年计划”）生效之日起生效。根据2016年计划可供发行的所有剩余普通股已添加到根据2021年计划预留发行的A类普通股中。此外，任何根据2016年计划授予的奖励的普通股，如果在2021年计划生效之日之后未经行使到期，或者在没有根据该计划发行股票的情况下以任何方式被取消、终止或没收，都将可以在2021年计划下发行。
2021 年股权激励计划和 2021 年员工股票购买计划
2021年5月18日，董事会通过了2021年计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”），公司股东批准了该计划。
通过后,
除2021年计划外，最多
根据2021年计划授予的所有期权和SAR通常都将到期
根据2021年计划到期、失效或终止、以现金兑换或结算、在未行使或没收的情况下退出、回购或取消的股票将可用于在2021年计划下获得未来奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励相关的任何适用的预扣税义务而向公司投标的普通股将添加到可用于未来奖励的普通股数量中。2021年计划由董事会管理，涉及非雇员董事的奖励，由董事会薪酬委员会管理其他参与者的奖励。
截至2021年6月30日，根据2021年计划可供发行的股票数量为
股票期权
15
2016年计划和2021年计划下的股票期权活动摘要如下：
|
|
未偿还的股票期权 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
数字 |
|
|
加权平均值 |
|
|
加权平均值 |
|
|
聚合 |
|
||||
截至 2020 年 12 月 31 日已发表 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2021 年 6 月 30 日未兑现 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
股票期权的总内在价值是根据截至2021年6月30日行使价低于普通股公允价值的股票期权的股票期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。截至2021年6月30日，可行使股票期权的总内在价值为美元
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值为美元
截至2021年6月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为美元
股票期权修改
如我们的招股说明书所述，在截至2021年6月30日的三个月中，董事会决定加快某些员工股票期权奖励的归属，但以公司首次公开募股结束为前提并自公司完成首次公开募股之日起生效，还取决于员工在首次公开募股结束之前继续为公司服务。修改股票期权后，公司确定无需记录增量公允价值，因为奖励将在修改前后继续归属，而且股票期权的修改没有改变奖励估值的输入或假设。该公司记录了美元
限制性股票奖励和限制性股票单位
在截至2021年6月30日的六个月中，公司批准了
在截至2020年12月31日的六个月中，公司批准了
2016年计划和2021年计划下的RSA和RSU活动摘要如下：
16
|
|
的数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至2020年12月31日未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年6月30日未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
11。每股收益（亏损）
归属于普通股股东的每股基本收益（亏损）（“基本每股收益”）和摊薄后每股收益（亏损）（“摊薄后每股收益”）是按照参与证券所需的两类方法计算的：A类和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。每股A类普通股有权获得每股一票，B类普通股的每股有权获得二十张选票。B类普通股的每股可随时由股东选择转换为一股A类普通股。
归属于普通股股东的基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后的每股收益时，归属于普通股股东的基本每股收益的净收益（亏损）根据摊薄证券的影响进行调整。归属于普通股股东的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数，包括所有可能摊薄的普通股。
由于A类和B类普通股的经济权利相同，因此未分配收益按比例分配，合并列报。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
在截至6月30日的六个月中 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均股——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释性股票期权的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均股——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
稀释性股票期权的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
摊薄后每股收益（亏损） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
公司在计算截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股收益（亏损）时不包括以下加权平均普通等价股，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
购买普通股的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
限制性库存单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
17
12。员工福利计划
公司维持401（k）固定缴款计划，使所有符合资格要求的员工受益。参与者最多可以捐款
13。关联方交易
现有股东塔尔科向公司偿还了与公司首次公开募股相关的部分专业费用。这些赔偿总额为 $
18
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表和相关附注，以及根据2021年5月28日《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2021年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书中披露的经审计的财务报表和相关附注（“招股说明书”）”）与我们的首次公开募股（“IPO”）有关。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第二项第1A部分中规定的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本10-Q表季度报告其他部分中列出的 “风险因素” 和其他因素。
概述
我们的使命是表扬、赋权和服务那些为他人服务的人。
我们是一个由创始人领导的、直接面向消费者的医疗保健服装和生活方式品牌，旨在表彰、增强和服务当代和子孙后代的医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士社区（我们称之为 Awesome Humans），让他们保持最佳外观、感受和表现——一年 365 天，全天候。我们以实惠的价格生产技术先进的服装和产品，将舒适性、耐用性、功能性和风格完美地结合在一起。在这样做的过程中，我们重新定义了什么是磨砂膏，从而产生了我们的口号： 如果可以的话为什么要戴磨砂膏 #wearFIGS？
我们彻底改变了庞大而分散的医疗服装市场。我们为以前没有品牌的行业打上了品牌，对以前的商品化产品进行了去商品化——提升了磨砂膏的水平，为医疗保健专业人员创造了优质的产品。最重要的是，我们围绕职业建立了社区和生活方式。因此，我们已成为该行业定义品类的医疗保健服装和生活方式品牌。
我们通过为现代医疗保健专业人员销售技术先进的服装来创收。我们的产品包括磨砂服、生活方式服装和其他非磨砂产品，例如实验室外套、磨砂膏、外套、运动服、家居服、压缩袜、鞋类、口罩和面罩。我们内部设计所有产品，利用第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品，并利用浅薄的初始购买和数据驱动的回购决策来测试新产品。我们直接积极地管理产品开发和生产过程的每一个步骤，以确保满足我们极高的质量标准。我们有一个高效的销售模式。由于医疗保健服装的非全权补货性质，在大量重复购买和专注于核心磨砂产品的推动下，我们保持了较低的库存风险。我们主要通过我们的数字平台（包括我们的网站和移动应用程序）向快速增长的忠实客户社区推销和销售我们的产品。
截至 2021 年 6 月 30 日，我们拥有大约 160 万活跃客户。我们的客户通过口耳相传的推荐以及我们以数据为导向的品牌和绩效营销活动来找我们。有关活跃客户的定义，请参阅标题为 “关键运营指标和非公认会计准则财务指标” 的部分。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，与2020年同期相比，我们的业绩如下：
19
有关调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流的信息，包括与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅标题为 “关键运营指标和非公认会计准则财务指标” 的部分。
COVID-19 的影响
COVID-19 疫情放大了医疗保健专业人员的不可或缺性。由于疫情，越来越多的医疗保健专业人员也选择穿着医疗服装，越来越多的医院、医疗办公室和诊所要求工作人员在工作时穿着磨砂膏和其他医疗服装。此外，在疫情期间，通过电子商务渠道购买的能力对消费者来说变得越来越重要。在2020年和截至2021年6月30日的六个月中，我们的需求有所增加，而我们的某些海运提供商以及一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，过去曾经历过停工，将来可能会因 COVID-19 疫情而再次出现延误和停工。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们在2020年和截至2021年6月30日的六个月中不时使用更快但更昂贵的空运，这增加了我们的商品销售成本，未来我们可能需要不时继续使用更昂贵的空运。COVID-19 可能会继续对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济衰退、消费者支出减少，或者我们的供应商、供应商或其他与我们有业务往来的各方无法履行合同义务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们认为，疫情提高了FIGS品牌的知名度，购买决策的转变将继续推动未来的增长；但是，无法保证这些趋势会持续下去，COVID-19 疫情的最终影响仍不确定。
首次公开募股
2021年6月1日，我们以每股22美元的向公众发行了4,636,364股A类普通股，完成了首次公开募股（“IPO”），扣除610万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的延期发行费用，扣除报销后的610万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的延期发行费用。 在报销之前，该公司共承担了870万澳元的与首次公开募股相关的费用。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于为我们带来巨大机遇的许多因素。与招股说明书 “影响我们业绩的因素” 标题下描述的因素相比，这些因素没有实质性变化。这些因素也构成风险和挑战，包括第二部分第1A项中讨论的风险和挑战。截至2021年6月30日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素”。
运营业绩的组成部分
净收入
净收入主要包括通过我们的数字平台销售的医疗服装、鞋类和其他产品。我们会在控制权移交给客户时（即产品运送给客户时）识别产品销售情况。净收入代表这些商品的销售和运费收入，减去预计的回报和折扣。净收入主要由活跃客户数量的增长、客户的购买频率和平均订单价值的增长。
20
售出商品的成本
销售商品的成本主要包括购买商品的成本，包括进口关税和其他税款、运费、客户退回的有缺陷的商品、库存注销和其他杂项缩水。我们的销售商品成本已经并将继续随着产品所用原材料的成本而波动。随着我们继续扩大规模，我们预计销售成本占净收入的百分比将略有下降。
毛利和毛利率
我们将毛利定义为净收入减去销售成本。毛利率是以净收入的百分比表示的毛利。我们的毛利率在历史上一直在波动，并且可能会继续在不同时期内波动，这取决于多种因素，包括我们销售的产品供应的时间和组合以及我们降低成本的能力。
运营费用
我们的运营费用包括销售、市场营销以及一般和管理费用。
卖出
销售费用是指配送费用以及销售和分销费用所产生的成本。配送费用包括运营和配备第三方配送中心所产生的成本，包括与检查和仓储库存以及拣货、包装和准备客户订单以备发货相关的成本。销售和分销费用主要包括向客户交付商品以及客户退回商品产生的运费和其他运输费用、商家手续费和包装费。我们预计，随着净收入的增加，按美元绝对值计算，配送、销售和分销成本将增加。
市场营销
营销费用主要包括在线绩效营销成本，例如重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序发送的移动推送通知。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括广告牌、播客、广告、照片和视频拍摄开发、与我们的大使计划相关的费用以及其他形式的线上和线下营销。随着我们业务的持续增长，我们预计，按绝对美元计算，我们的营销费用将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本和其他一般管理费用，包括某些第三方咨询和承包商费用、某些设施成本、软件费用、法律费用和招聘费用。随着我们业务的持续增长，我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，我们将承担大量额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用，以支持我们向上市公司的过渡和运营，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的费用。
其他收入，净额
其他净收入包括与我们的债务融资安排相关的利息收入或支出、债务发行成本的摊销和投资赚取的利息收入，以及外币损益，主要是由向供应商支付非美元计价款项所致。
所得税准备金
我们的所得税准备金包括根据颁布的联邦和州税率估算的联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。
21
季节性
与传统服装行业不同，医疗保健服装行业本质上通常不是季节性的。但是，由于我们持续强劲的连续增长以及我们决定在假日季进行精选促销活动，与其他季度相比，我们在历史上在第四季度创造了更高的净收入比例，销售和营销费用也有所增加，我们预计这些趋势将继续下去。
运营结果
截至2021年6月30日的三个月，而截至2020年6月30日的三个月
下表列出了比较我们在指定期间的经营业绩组成部分和经营业绩占报告期净收入的百分比的信息。
|
|
三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（占净收入的百分比） |
|
||||||||||
净收入 |
|
$ |
101,117 |
|
|
$ |
64,143 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
售出商品的成本 |
|
|
26,964 |
|
|
|
18,923 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
29.5 |
|
毛利润 |
|
|
74,153 |
|
|
|
45,220 |
|
|
|
73.3 |
|
|
|
70.5 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖出 |
|
|
19,222 |
|
|
|
12,905 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
20.1 |
|
市场营销 |
|
|
15,488 |
|
|
|
8,805 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
13.7 |
|
一般和行政(1) |
|
|
71,504 |
|
|
|
6,950 |
|
|
|
70.7 |
|
|
|
10.8 |
|
运营费用总额 |
|
|
106,214 |
|
|
|
28,660 |
|
|
|
105.0 |
|
|
|
44.7 |
|
运营净收益（亏损） |
|
|
(32,061 |
) |
|
|
16,560 |
|
|
|
(31.7 |
) |
|
|
25.8 |
|
其他收入（亏损），净额 |
|
|
(31 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.0 |
|
所得税准备金前的净收益（亏损） |
|
|
(32,092 |
) |
|
|
16,578 |
|
|
|
(31.7 |
) |
|
|
25.8 |
|
所得税准备金 |
|
|
8,454 |
|
|
|
2,403 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
3.7 |
|
净收益（亏损）和综合收益（亏损） |
|
$ |
(40,546 |
) |
|
$ |
14,175 |
|
|
|
(40.1 |
)% |
|
|
22.1 |
% |
(1)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，股票薪酬支出分别为5,600万美元和20万美元。
净收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
$ |
101,117 |
|
|
$ |
64,143 |
|
|
|
57.6 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，净收入增加了3,700万美元，增长了57.6％。净收入的增长主要是由新客户的获取以及现有客户的强劲保留率推动的，这推动了我们产品的销售增长。与去年同期相比，我们观察到数字平台上的客户流量增加，平均订单价值从88美元增加到103美元，这促进了净收入的增长。由于销售结构从价格较低的产品转向价格较高的磨砂服，以及每笔交易的单位增加，平均订单价值的增加。
22
售出商品的成本
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
售出商品的成本 |
|
$ |
26,964 |
|
|
$ |
18,923 |
|
|
|
42.5 |
% |
毛利润 |
|
|
74,153 |
|
|
|
45,220 |
|
|
|
64.0 |
% |
毛利率 |
|
|
73.3 |
% |
|
|
70.5 |
% |
|
|
2.8 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，商品销售成本增加了800万美元，增长了42.5％。这一增长主要是由2021年第二季度的订单总数与2020年同期相比的增加所推动的。
截至2021年6月30日的三个月，毛利与去年同期相比增长了2,890万美元，增长了64.0％，这主要是由于订单总数的增加。
截至2021年6月30日的三个月，毛利率与去年同期相比增长了2.8个百分点。毛利率的增长主要与销售结构从利润率较低的产品转向利润率更高的磨砂服有关 以及由于较昂贵的空运利用率降低，运费减少。
运营费用
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
卖出 |
|
$ |
19,222 |
|
|
$ |
12,905 |
|
|
|
49.0 |
% |
市场营销 |
|
|
15,488 |
|
|
|
8,805 |
|
|
|
75.9 |
% |
一般和行政 |
|
|
71,504 |
|
|
|
6,950 |
|
|
|
928.8 |
% |
运营费用总额 |
|
|
106,214 |
|
|
|
28,660 |
|
|
|
270.6 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，运营支出增加了7,760万美元，增长了270.6％，占净收入的百分比增长了60.4％。
截至2021年6月30日的三个月，销售费用与去年同期相比增加了630万美元，增长了49.0％，占净收入的百分比下降了1.1％。销售费用占净收入百分比的下降主要是由于平均订单价值增加导致的运费杠杆作用。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，营销支出增加了670万美元，增长了75.9％，占净收入的百分比增长了1.6％。营销费用占净收入百分比的增加主要是由于对绩效营销，尤其是与搜索和社交相关的投资增加。
截至2021年6月30日的三个月，一般和管理费用与去年同期相比增加了6,460万美元，增长了928.8％，占净收入的百分比增长了59.9％。一般和管理费用占净收入百分比的增加主要是由于与首次公开募股相关的股票薪酬支出增加，在较小程度上是由于人力资本投资的增加。
其他收入（亏损），净额
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
其他收入（亏损），净额 |
|
$ |
(31 |
) |
|
$ |
18 |
|
|
|
(272.2 |
)% |
23
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月中，其他收益（亏损）净下降，这主要是由于我们的循环信贷额度承诺费的利息支出增加，以及利率下降导致的利息收入减少，但平均现金余额的增加部分抵消了这一减少。
所得税准备金
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
所得税准备金 |
|
$ |
8,454 |
|
|
$ |
2,403 |
|
|
|
251.8 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，所得税准备金增加了610万美元，增长了251.8％，这主要是由于包括股票薪酬支出在内的不可扣除项目的增加。
截至2021年6月30日的六个月与截至2020年6月30日的六个月相比
下表列出了比较我们在指定期间的经营业绩组成部分和经营业绩占报告期净收入的百分比的信息。
|
|
六个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
（占净收入的百分比） |
|
||||||||||
净收入 |
|
$ |
188,196 |
|
|
$ |
96,110 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
售出商品的成本 |
|
|
51,683 |
|
|
|
26,578 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
27.7 |
|
毛利润 |
|
|
136,513 |
|
|
|
69,532 |
|
|
|
72.5 |
|
|
|
72.3 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖出 |
|
|
36,337 |
|
|
|
19,644 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
20.4 |
|
市场营销 |
|
|
26,327 |
|
|
|
16,142 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
16.8 |
|
一般和行政(1) |
|
|
89,850 |
|
|
|
13,150 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
13.7 |
|
运营费用总额 |
|
|
152,514 |
|
|
|
48,936 |
|
|
|
81.0 |
|
|
|
50.9 |
|
运营净收益（亏损） |
|
|
(16,001 |
) |
|
|
20,596 |
|
|
|
(8.5 |
) |
|
|
21.4 |
|
其他收入（亏损），净额 |
|
|
(69 |
) |
|
|
116 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
所得税准备金前的净收益（亏损） |
|
|
(16,070 |
) |
|
|
20,712 |
|
|
|
(8.5 |
) |
|
|
21.6 |
|
所得税准备金 |
|
|
13,036 |
|
|
|
2,403 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
2.5 |
|
净收益（亏损）和综合收益（亏损） |
|
$ |
(29,106 |
) |
|
$ |
18,309 |
|
|
|
(15.5 |
)% |
|
|
19.1 |
% |
(1)包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中分别为6,100万美元和30万美元的股票薪酬支出。
净收入
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
$ |
188,196 |
|
|
$ |
96,110 |
|
|
|
95.8 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，净收入增长了9,210万美元，增长了95.8％。净收入的增长主要是由新客户的获取以及现有客户的强劲保留率推动的，这推动了我们产品的销售增长。与去年同期相比，我们观察到数字平台上的客户流量增加，平均订单价值从89美元增加到101美元，这促进了净收入的增长。由于销售结构从价格较低的产品转向价格较高的磨砂服，以及每笔交易的单位增加，平均订单价值的增加。
24
售出商品的成本
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
售出商品的成本 |
|
$ |
51,683 |
|
|
$ |
26,578 |
|
|
|
94.5 |
% |
毛利润 |
|
|
136,513 |
|
|
|
69,532 |
|
|
|
96.3 |
% |
毛利率 |
|
|
72.5 |
% |
|
|
72.3 |
% |
|
|
0.2 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，商品销售成本增加了2510万美元，增长了94.5％。这一增长主要是由2021年第二季度的订单总数与2020年同期相比的增加所推动的。
截至2021年6月30日的六个月中，毛利与去年同期相比增长了6,700万美元，增长了96.3％，这主要是由于订单总数的增加。
截至2021年6月30日的六个月中，毛利率与去年同期相比增长了0.2个百分点。毛利率的增长主要与销售结构从利润率较低的产品转向利润率更高的磨砂服有关，但由于使用更昂贵的空运来满足不断增长的客户需求，运费增加所抵消。
运营费用
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
卖出 |
|
$ |
36,337 |
|
|
$ |
19,644 |
|
|
|
85.0 |
% |
市场营销 |
|
|
26,327 |
|
|
|
16,142 |
|
|
|
63.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
89,850 |
|
|
|
13,150 |
|
|
|
583.3 |
% |
运营费用总额 |
|
|
152,514 |
|
|
|
48,936 |
|
|
|
211.7 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，运营支出增加了1.036亿美元，增长了211.7％，占净收入的百分比增长了30.1％。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，销售费用增加了1,670万美元，增长了85.0％，占净收入的百分比下降了1.1％。销售费用占净收入百分比的下降主要是由于平均订单价值增加导致的运费杠杆作用。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，营销支出增加了1,020万美元，增长了63.1％，占净收入的百分比下降了2.8％。营销费用占净收入百分比的下降主要是由于更有效的营销策略，尤其是绩效营销支出的效率的提高。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了7,670万美元，增长了583.3％，占净收入的百分比增长了34.1％。一般和管理费用占净收入百分比的增加主要是由于与首次公开募股相关的股票薪酬支出增加。
其他收入（亏损），净额
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
其他收入（亏损），净额 |
|
$ |
(69 |
) |
|
$ |
116 |
|
|
|
(159.5 |
)% |
25
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，其他收益（亏损）净减少了20万美元，下降了159.5％，这主要是由于我们的循环信贷额度承诺费的利息支出增加，以及利率下降导致的利息收入减少，但平均现金余额的增加部分抵消了这一减少。
所得税准备金
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
||||||
所得税准备金 |
|
$ |
13,036 |
|
|
$ |
2,403 |
|
|
|
442.5 |
% |
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，所得税准备金增加了1,060万美元，增长了442.5％，主要是由于包括股票薪酬支出在内的不可扣除项目的增加。
关键运营指标和非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计原则报告财务业绩。除了财务报表中列出的指标外，我们还使用以下关键运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。 我们认为，非公认会计准则财务指标，调整后的息税折旧摊销前利润，调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流，对评估我们的业绩很有用。不应将我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品。
活跃客户和平均订单价值
活跃客户数量是我们增长的重要指标，因为它反映了我们数字平台的影响力、我们的品牌知名度和整体价值主张。我们将活跃客户定义为在过去 12 个月内至少进行过一次购买的独特客户账户。在任何特定时期，我们通过计算在过去 12 个月内至少进行过一次购买的客户总数来确定我们的活跃客户数量，从该期间的最后日期算起。
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
活跃客户 |
|
|
1,622 |
|
|
|
905 |
|
我们定义平均订单价值 （“AOV”）等于给定时期内的总净收入除以该期间的总订单的总和。订单总数是给定时间段内所有已完成的个人购买交易的总和。我们认为，我们相对较高的平均订单价值表明了我们产品的优质性质。随着我们扩展到其他产品类别和价位以及国际扩张，AOV可能会波动。
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
平均订单价值 |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
88 |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
89 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净收益，其中不包括：其他净收入；资产处置损益；所得税准备金；折旧和摊销费用；股票薪酬支出；交易成本；以及与非普通课程纠纷相关的费用。调整后的息税折旧摊销前利润率的计算方法是将调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。
管理层认为，将某些非现金项目以及在频率和幅度上可能存在很大差异的净收入项目排除在净收入中可以提供有用的补充衡量标准，有助于评估我们的盈利能力，与过去的财务业绩保持一致性和可比性，并便于对我们的核心经营业绩和同行公司的业绩进行同期比较。
26
使用调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率作为分析工具存在一些限制，包括：
下表反映了调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，净收益是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收益（亏损） |
|
$ |
(40,546 |
) |
|
$ |
14,175 |
|
|
$ |
(29,106 |
) |
|
$ |
18,309 |
|
加（扣除）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（亏损），净额 |
|
|
31 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(116 |
) |
所得税准备金 |
|
|
8,454 |
|
|
|
2,403 |
|
|
|
13,036 |
|
|
|
2,403 |
|
折旧和摊销费用(1) |
|
|
344 |
|
|
|
181 |
|
|
|
656 |
|
|
|
399 |
|
股票薪酬和相关费用(2) |
|
|
56,716 |
|
|
|
237 |
|
|
|
61,731 |
|
|
|
287 |
|
交易成本 |
|
|
(186 |
) |
|
|
— |
|
|
|
339 |
|
|
|
— |
|
与非普通课程争议相关的费用(3) |
|
|
1,980 |
|
|
|
365 |
|
|
|
4,416 |
|
|
|
665 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
26,793 |
|
|
$ |
17,343 |
|
|
$ |
51,141 |
|
|
$ |
21,947 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
26.5 |
% |
|
|
27.0 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
22.8 |
% |
(1)不包括 “其他收入（亏损）净额” 中包含的债务发行成本的摊销。
(2)包括股票薪酬支出和与股权奖励活动相关的工资税。
(3)代表与本10-Q表季度报告中标题为 “法律诉讼” 的部分所述的诉讼索赔相关的律师费。
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动提供的净现金减去资本支出，包括购买不动产和设备以及资本化软件开发成本。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流作为分析工具存在局限性，包括：其他公司可能以不同的方式计算自由现金流，这降低了其作为比较衡量标准的用处；自由现金流确实反映了我们未来的合同承诺，它不代表给定时期的总剩余现金流。
27
下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
32,741 |
|
|
$ |
24,309 |
|
减去：资本支出 |
|
|
(1,023 |
) |
|
|
(1,080 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
31,718 |
|
|
$ |
23,229 |
|
流动性和资本资源
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别拥有1.64亿美元和5,810万美元的现金及现金等价物。自成立以来，我们主要通过经营活动产生的现金流、出售股本和信贷额度下的借款为运营提供资金。
2020年12月，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议，提供初始金额不超过5000万美元的循环信贷额度或现有信贷额度。现有信贷额度将于2025年12月到期。 截至2021年6月30日，该公司在现有信贷额度下未偿还的信用证总额为320万美元，可用借款为4,680万美元。截至2021年6月30日，公司在现有信贷额度下没有未偿借款。有关现有信贷额度的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表附注7。
我们认为，现有的现金和现金等价物以及来自运营的正现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本要求可能与目前的计划存在重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时间和范围、营销活动的扩大和整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。额外债务融资的出现将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。无法保证我们能够在需要时或按照我们可接受的条件筹集额外资金。在需要时无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
历史现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
32,741 |
|
|
$ |
24,309 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(1,023 |
) |
|
|
(1,080 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
74,117 |
|
|
|
— |
|
现金和现金等价物的净增加 |
|
$ |
105,835 |
|
|
$ |
23,229 |
|
经营活动
经营活动提供的现金主要包括经某些项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、股票薪酬支出以及运营资产和负债变动的影响。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金增加了840万美元。由于净收入（不包括非现金调整的影响）改善了1,740万美元，我们看到经营活动提供的现金有所增加。这一增长被运营资产和负债净变动900万美元所产生的现金消耗所抵消。现金消耗的增加主要是由于库存余额增加了1,100万美元，以支持我们的增长，以及与之相关的490万美元的应收账款增加
28
与首次公开募股相关的费用报销。该期间应计账款和应计支出余额增加760万美元，部分抵消了现金消耗的增加。
投资活动
投资活动中使用的现金与资本支出和其他投资活动有关。
截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为100万美元，与去年同期相当。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，资本支出主要与购买计算机设备、家具和固定装置有关，包括资本化软件开发成本。
融资活动
融资活动提供的现金主要包括与涉及我们普通股的交易相关的收益和付款、借款以及与现有信贷额度相关的费用。
截至2021年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为7,410万美元，这归因于我们的首次公开募股收益和股票期权行使的收益，部分被与限制性股票单位净股结算相关的纳税所抵消。
截至2020年6月30日的六个月中，没有可比的融资现金流活动。
首次公开募股
2021年6月1日，我们完成了首次公开募股，以每股22美元的价格向公众发行了4,636,364股A类普通股，扣除610万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的延期发行费用，扣除报销后，我们的净收益为9,510万美元。 在报销之前，该公司共承担了870万澳元的与首次公开募股相关的费用。
合同义务和承诺
与招股说明书中描述的合同义务相比，我们的合同义务没有实质性变化。
资产负债表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
关键会计政策与估计
本10-Q表季度报告中其他地方包含的我们的财务报表及其相关附注是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
我们的关键会计政策在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 的标题下进行了描述，见本10-Q表季度报告其他地方的财务报表附注2。
29
最近的会计公告
有关最近通过和最近发布的尚未通过的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表附注2。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外汇汇率波动的结果。
利率风险
截至2021年6月30日，我们的现金及现金等价物为1.64亿美元。利息赚取工具存在一定程度的利率风险。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设的利率变动10％不会对我们的财务报表产生重大影响。
外币风险
我们的净收入主要以美元计价，目前不受重大外币风险的影响。一些国外运营费用以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价，可能会由于外币汇率的变化而出现波动。外币汇率的波动可能导致我们在经营业绩中确认交易收益和亏损。迄今为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易。
第 4 项控件 和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在联席主要执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
30
第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
2019年2月22日，Strategic Partners, Inc.（SPI）在洛杉矶县高等法院对我们提起诉讼（后来任命了我们的联合创始人和联席首席执行官），其中SPI指控了虚假广告、不公平商业行为、不真实和误导性广告、故意干涉潜在经济关系、转换和违反信托义务等行为。该案于2019年3月移交给美国加利福尼亚中区（“中区”）地方法院。2019年9月3日，SPI在洛杉矶县高等法院对我们的联合创始人和联席首席执行官（后来任命了我们）提起了另一项诉讼，涉及的主题与先前提起的联邦诉讼相同；后来的州法院诉讼一直延期到中区诉讼结束。2021年8月10日，中区部分批准了我们对诉状的判决动议，未经许可驳回了修改SPI的某些不公平商业行为主张以及SPI关于转换、违反信托以及协助和教唆违反信托义务的全部索赔。针对基于SPI虚假广告指控的索赔，中区诉讼仍在进行中。我们认为，SPI在这两起诉讼中提出的索赔没有依据或法律依据，我们打算继续对此类索赔进行有力的辩护；但是，我们无法确定这些诉讼的结果，如果对我们作出不利的裁决，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
除上述事项外，我们已经而且可能不时受到正常业务过程中产生的仲裁、诉讼或索赔的约束。无法肯定地预测任何当前或未来的索赔或诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和诉讼费用、管理资源的转移、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响.
第 1A 项。Risk 个因子。
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及我们在2021年5月26日根据证券法（“SEC”）第424（b）条于2021年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与我们的首次公开募股相关的招股说明书中披露的经审计的财务报表和相关附注发行（“首次公开募股”）。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们最近的快速增长可能不可持续或预示着未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终将放缓。
我们经历了显著而快速的增长。净收入从2019年的1.105亿美元增加到2020年的2.631亿美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月中，我们的净收入分别为1.011亿美元和6,410万美元。我们的历史增长率可能不可持续或无法预示我们未来的增长率，在未来时期，我们的净收入增长速度可能比预期的要慢或下降。我们认为，净收入的持续增长以及我们提高或维持利润率和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们应对本 “风险因素” 部分其他地方描述的挑战、风险和困难的能力。我们无法保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的净收入继续增加，我们预计我们的增长率可能会由于许多其他原因而放缓，包括对我们产品的需求增长放缓，竞争加剧，整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们无法利用增长机会。未能继续增加净收入或提高或维持利润率将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。您不应将我们的历史增长率作为我们未来表现的指标。
31
如果我们未能有效地管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
自2013年成立以来，我们迅速扩大了业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持我们的持续发展，我们必须有效地整合、培养和激励大量新员工。我们面临着激烈的人员竞争，包括我们总部所在的南加州。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持吸引和留住优秀员工的竞争力。此外，我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销职能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，为不断扩大的员工队伍争取更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很高的要求。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们需要管理与越来越多的客户、供应商、制造商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩大供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来发展，我们可能会遇到客户服务、订单响应和发货时间的延迟，这将对我们的声誉和品牌产生不利影响。如果我们无法有效管理组织的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们最近才实现盈利，将来可能无法盈利。
我们有营业亏损的历史，直到最近才实现盈利。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资开发新产品，雇用更多人员，扩大运营基础设施以及向新地区扩张，我们的运营支出将增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司所没有的额外法律、会计和其他费用。这些努力和额外支出可能比我们预期的要昂贵，我们无法保证我们能够增加净收入以抵消增加的运营支出。我们的净收入增长可能由于许多其他原因而放缓，包括如果我们的产品需求减少，竞争加剧，整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们无法利用增长机会。如果我们的净收入增长速度不超过运营支出，我们将无法维持最近达到的盈利水平。
我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
FIGS 品牌是我们业务战略以及吸引和吸引客户能力不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和品牌推广工作的成功，以及我们提供一致、高质量产品和客户体验的能力。如果我们未能实现这些目标，或者我们的公众形象因包括我们的产品、技术、客户服务、人员、营销工作、大使或供应商在内的负面宣传而受到损害，我们的品牌可能会受到损害。即使是涉及我们公司、供应商、代理商或第三方服务提供商或我们销售的产品的孤立事件，也可能削弱客户的信任和信心，损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。
此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象还可能需要我们在销售、营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能巨大，最终可能不会成功。此外，如果我们未能成功保护我们品牌的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们未能吸引新客户、留住现有客户或未能维持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于医疗保健专业人员对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引认同我们产品的医疗保健专业人员。如果愿意购买我们产品的医疗保健专业人员人数没有继续增加，如果我们未能提供高质量的购物体验，或者我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品是
32
优于其他选择，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们在提升品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资以推广我们的产品。此类活动可能很昂贵，可能不会吸引新客户或增加我们产品的销量。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能无法以与过去相同的速度吸引新客户或增加净收入。如果我们无法获得购买足以发展业务的产品的新客户，我们可能无法扩大与供应商的有利网络效应所需的规模，我们的净收入可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否随着时间的推移增加对现有客户的销售，因为我们的净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些参与度高、经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户认为我们的产品不再具有吸引力，对我们的客户服务（包括配送时间）不满意，或者如果我们无法及时更新产品以满足当前趋势和客户需求，则我们的现有客户可能不会购买，或者如果他们这样做，他们将来可能会减少或减少购买量。
如果我们无法继续吸引新客户，或者我们的现有客户减少在我们提供的产品上的支出或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到损害。
如果我们的营销工作不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们创建差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从知名度到考虑再到转化率，而提高对我们品牌和产品的知名度对于我们发展业务、提高客户参与度和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销策略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示广告、网站、直邮、广告、社交媒体和大使，以及绩效营销工作，包括重定向、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序发送的移动推送通知。
我们历来受益于社交媒体、客户推荐和口碑来宣传我们的品牌。社交网络作为新客户的来源和与现有客户建立联系的手段非常重要，而且这种重要性可能正在增加。此外，我们还开展了基层营销活动，例如与当地医生、护士和其他医疗保健专业人员（我们称其中一些人为我们的大使）互动，通过向他们的社区介绍我们的品牌和文化来帮助我们。我们的社交媒体和基层工作必须针对每个特定的市场量身定制。这需要我们在进入新市场时付出大量努力，也需要持续的关注和资源。我们还寻求通过赞助独特的活动和体验来与客户互动，提高品牌知名度。如果我们的营销工作和信息不适合医疗保健界并未被医疗保健界所接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，而从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。我们未来的增长和盈利能力以及品牌的成功将部分取决于这些营销工作的有效性和效率。
通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道，我们的数字平台获得了大量访问量。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果获得了大量的网站和移动应用程序访问量。搜索引擎经常更改确定用户搜索结果排名和显示结果的算法，这可能会减少访问我们网站的次数，进而减少新客户的获取，并对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们无法经济高效地为我们的数字平台增加流量，那么我们获得新客户的能力和财务状况就会受到影响。电子邮件营销工作对我们的营销工作也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者客户不关注我们的电子邮件，无论是出于选择，因为这些电子邮件被标记为低优先级或垃圾邮件，还是出于其他原因，我们的业务都可能受到不利影响。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得丰厚的回报可能很困难或不可预测。即使我们通过营销工作成功增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销工作未能成功提高对我们产品的知名度、提高客户参与度或吸引新客户，或者如果我们无法经济高效地管理营销费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
33
我们的业务取决于我们维持一个由活跃的客户和大使组成的强大社区的能力，包括通过使用社交媒体。如果我们受到与营销活动或社交媒体使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的大使网络或以其他方式未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。
我们与大使合作，帮助提高我们品牌的知名度并与我们的社区互动。我们与现有大使保持关系和物色新大使的能力对于扩大和维持我们的客户群至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈或我们的国际扩张，招募和留住新的大使可能变得越来越困难。如果我们无法与我们的大使网络建立和维持牢固的关系，我们推广和维持品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这项工作中承担过多的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们和我们的大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的大使必须继续在这些平台上保持影响力，并在新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们获得新客户的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的发展，我们、我们的大使、我们的赞助商或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，都可能使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或违反适用法规的营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能清晰显著地披露影响者与广告商之间的财务关系或重要联系，联邦贸易委员会会寻求执法行动。
我们也没有规定我们的大使发布的内容，我们的大使可以以不利于我们品牌或违反适用法规或平台服务条款的方式从事或使用其平台，并可能归因于我们。有关我们、我们的产品或大使和其他与我们有关联的第三方的负面评论，无论准确与否，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、安全措施或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，尤其是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度。
如果我们不能继续成功开发和推出新的、创新和更新的产品，我们可能无法维持或增加我们的销售和盈利能力。
我们是一个面向医疗保健专业人员的服装和生活方式品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们为医疗保健专业人员打造服装的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。我们所有的产品都可能发生客户偏好的变化，这是无法确定预测的。如果我们不继续及时推出新产品或现有产品的创新，或者我们的新产品或创新不被客户接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似的产品，我们的品牌或我们作为医疗服装领导者的地位可能会受到损害。
此外，我们的新产品以及现有和未来产品的创新可能无法获得与过去产品相同的客户认可度。客户的偏好可能会发生变化，尤其是当我们将产品范围扩展到核心磨砂膏之外时，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们未能预测和及时应对不断变化的客户偏好，除其他外，可能导致销售下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销以及品牌忠诚度下降等。即使我们成功地预测了客户的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力也将部分取决于我们在扩大产品范围时继续开发和推出创新、高质量的产品和设计以及保持我们独特的品牌标识的能力。未能在现有产品上有效推出吸引客户的新产品或创新可能会导致净收入减少和库存过剩，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
34
医疗保健服装市场竞争激烈。
我们在医疗保健服装行业的竞争主要基于产品质量、创新、风格、价格和品牌形象以及客户体验和服务。该行业竞争激烈，包括知名公司和新进入者。我们与医疗保健服装批发商竞争，例如Careismatic品牌、巴可制服、兰道制服和高级公司集团。此外，我们还与医疗保健服装专业零售商（例如Scrubs & Beyond和Uniform Advantage）以及Jaanuu等数字原生品牌竞争。此外，我们未来可能面临来自大型多元化服装公司的竞争，这些公司的品牌知名度以及完善的销售、制造和分销基础设施，选择扩展到医疗服装的生产和营销。我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的市场份额和更多的资源。
我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地实现和维持市场份额。同样，如果客户认为竞争对手提供的产品质量高于我们的产品，或者我们的竞争对手以较低的价格提供类似的产品，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的许多潜在竞争对手主要通过传统的广告形式（例如印刷媒体）来推广他们的品牌，并且有大量的资源可以用于这些工作。我们的竞争对手还可能比我们更快地在新市场中使用传统形式的广告。尽管我们认为我们的直接面向消费者的商业模式为我们提供了竞争优势，但我们的竞争对手也可以通过强调与我们不同的分销渠道，例如批发和广泛的零售商店特许经营网络，比我们更快地增加新市场和现有市场的销售额，而且我们的许多竞争对手都有大量资源可以投入到以这种方式增加销售额。竞争可能导致定价压力、利润率下降或市场份额丧失或无法增加我们的市场份额，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能人员和高级管理层的能力。
我们依赖于我们继续识别、吸引、发展、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高级管理人员、设计师、产品经理、工程师、数据科学家以及物流和供应链人员。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人兼联席首席执行官希瑟·哈森和特丽娜·斯皮尔的服务，他们对我们的业务发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖高级管理团队其他成员的持续服务和绩效，他们发挥领导作用，为我们的核心业务领域做出贡献并帮助我们高效执行业务。如果高级管理团队，包括我们招聘的任何新员工，未能有效合作，未能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外，任何关键人员的流失都可能使管理我们的运筹研究、开发、生产和营销活动变得更加困难，减少我们的员工留存率和净收入，削弱我们的竞争能力。尽管我们已经与某些关键人员签订了聘用通知书或协议，但这些协议没有具体期限，构成了随意雇用。我们尚未为任何高级管理团队获得关键人寿保险保单。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法弥补财务损失。
对高技能人才的竞争通常非常激烈，尤其是在我们总部所在的南加州。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们在招聘和留住具有适当资格的高技能员工方面可能会遇到困难。未能有效管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，或者未能留住和激励现有员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法在成长的过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的关键要素是我们的企业文化。我们投入了大量时间和资源来建立我们的文化，这种文化植根于激情、目标和创新。随着我们的持续发展，包括在地域上扩大我们在加利福尼亚州圣莫尼卡总部以外的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在各地的更多员工中保持我们的文化
35
不同的地理区域。任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力。
我们计划向其他国际市场扩张，这将使我们面临新的重大风险。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们在美国以外的扩张努力。我们目前的业务和客户群主要位于美国，有能力向澳大利亚、加拿大和英国发货。因此，我们在美国境外开展业务的客户数量和经验都有限。我们在美国以外的监管环境和市场惯例方面的经验也很有限，无法保证我们能够渗透到美国以外的任何市场或成功开展业务。在北美以外的扩张努力中，我们可能会遇到在美国没有遇到的障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场惯例的差异、难以跟上市场、业务和技术发展以及外国客户的品味和偏好。
由于这些市场的品牌知名度有限，我们也可能难以向新市场扩张，导致那里的客户延迟接受我们的服装。特别是，我们无法保证我们的营销工作在美国使用的狭窄地理区域之外会取得成功。向新市场的扩张还可能带来竞争、销售、预测和分销方面的挑战，这些挑战与我们目前面临的挑战不同或更严重。在国际市场上开展业务还存在其他固有的风险和成本，包括：
我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
航运是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前依靠第三方全球提供商来交付我们在我们的网站和移动应用程序上提供的产品。如果我们无法与这些提供商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些提供商在处理我们的订单或向客户交付产品时遇到绩效问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。例如，更改我们的运输安排条款或征收附加费或
36
激增定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括疫情、天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争行为或恐怖主义行为或其他特别影响其他运输合作伙伴的事件，例如劳资纠纷、财务困难、系统故障以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。由于我们无法控制的原因，我们过去曾经历过发货延迟，将来也可能会遇到这种情况。在运输供应商的交付过程中，我们也面临损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时交付，包括向国际客户交付，或者在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止向我们购买产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。
我们依靠位于加利福尼亚工业城的唯一配送中心来配送所有产品，该中心由我们的第三方物流提供商运营。我们的配送中心包括计算机控制和自动化设备，依靠仓库管理系统来管理供应链配送业务，这意味着其运营很复杂，可能会面临与网络安全、软件和硬件的正常运行、电子或电源中断或其他系统故障相关的许多风险。此外，由于我们的所有产品都是从我们的工业城配送中心配送的，因此我们的运营也可能因劳动困难或配送中心附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能无法充分保护我们免受分销系统重大中断可能造成的不利影响，例如长期客户流失或我们的品牌形象受到侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的运营中心配备足够的人员来满足需求，或者由于强制性工资增长、监管变化、危险津贴、国际扩张或其他因素导致此类人员配备的成本高于历史或预计成本，则我们的运营业绩可能会受到损害。此外，运营运营中心还存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或涉嫌未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。我们的分销能力还取决于第三方及时提供服务，包括将我们的产品运往和运出我们的工业城配送设施。将来我们可能需要运营更多的运营中心以跟上业务的增长，我们无法向您保证我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也无法向您保证我们将能够招募合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统遇到问题，我们满足客户期望、管理库存和配送能力、完成销售、及时履行订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉和与客户的关系。
如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来的开支，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和支出水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，提前向供应商和制造商下订单。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能没有大量库存，也可能无法满足短期需求的增长，这可能会加剧这种风险。因此，如果我们无法准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。库存水平超过客户需求可能会导致库存减记或核销，并以折扣价出售多余的库存，这将导致我们的毛利率下降，并可能损害我们品牌的实力和溢价性。此外，低于预期的需求还可能导致制造能力过剩或制造效率降低，这可能导致利润率降低。相反，如果我们低估了客户需求，我们的供应商和制造商可能无法交付满足我们要求的产品，并且为了确保必要的生产能力，我们可能会承担更高的成本，否则我们可能会增加运费。无法满足客户需求以及延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉受损和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，尽管我们非常重视预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务以及预测需求的能力也受到美国总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况的信心程度的影响，我们预计
37
由于这些类型的因素，我们预测需求的能力将越来越多地受到国际市场状况的影响。我们的支出中有很大一部分是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补净收入的任何意外短缺。任何未能准确预测净收入或毛利率的行为都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
我们允许客户退回我们的产品，但须遵守我们的退货政策。如果在原始购买之日起 30 天内退货，我们通常接受商品退货以获得全额退款，并在原始购买之日起 30 天内接受换货。我们的收入是扣除退货和折扣后的净收入。我们根据历史回报趋势和对当前经济和市场状况的评估来估算我们的产品退货负债。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的库存收回权记录为销售成本的降低。新产品的推出、客户信心或购物习惯的改变或其他竞争和总体经济条件可能会导致实际回报超过我们的估计。如果实际回报成本与先前的估计不同，则负债金额和相应收入将在此类成本发生的时期内进行调整。此外，我们的产品有时可能会在运输途中损坏，这也可能增加退货率。作为退货过程的一部分，退回的商品也可能在运输途中损坏，这可能会阻碍我们转售退回商品的能力。竞争压力可能导致我们改变退货政策或运输政策，这可能导致损坏的产品增加和产品退货的增加。如果产品回报率显著提高或产品回报经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
原材料成本的波动可能会增加我们的商品销售成本，并导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
由于我们无法控制的原因，我们过去曾经历过产品所用原材料成本的波动，将来也可能会经历这种波动。例如，我们的核心磨砂面料包括合成纤维，其成分可能会出现价格波动。我们的原材料成本受天气、客户需求、大宗商品市场投机、生产国与客户国货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的上涨可能会对我们的销售成本、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于 COVID-19 疫情，我们的业务可能会受到不确定性的影响。
COVID-19 疫情放大了医疗保健专业人员的不可或缺性以及对磨砂膏和其他医疗服装的需求。我们在2020年经历了需求的增加，而我们的某些海运提供商以及一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，正在经历延误，过去曾经历过延误和关闭，并且将来可能由于 COVID-19 疫情再次出现延误和关闭。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们不时使用更快但更昂贵的空运，这在过去增加了我们的商品销售成本，未来我们可能需要继续使用更昂贵的空运。COVID-19 可能会继续对全球劳动力、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济衰退、消费者支出减少，或者我们的供应商、供应商或其他与我们有业务往来的各方无法履行合同义务，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们认为，COVID-19 疫情提高了人们对 FIGS 品牌的认知度，购买决策的转变将继续推动未来的增长；但是，无法保证这些趋势会持续下去，COVID-19 疫情对我们业务的最终影响仍不确定。
我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产可能会给我们的供应链带来问题，并使我们面临额外的风险。
我们依靠第三方供应商来制造我们的原材料和产品。我们的产品由第三方制造，短期内可能从有限的来源获得。我们选择不与任何供应商或制造商签订长期合同，以生产和供应我们的原材料和产品，通常按订单与供应商进行业务往来。我们还与其他公司竞争原材料和生产。
目前，我们产品中使用的绝大多数面料来自中国的两家第三方供应商，我们从主要位于亚太地区的供应商那里采购产品中使用的其他原材料，包括内容标签、松紧带、纽扣、扣环和拉绳等物品。我们还与数量有限的制造合作伙伴合作
38
在位于东南亚、中国和南美的工厂生产我们的产品，我们的绝大多数产品目前由我们在东南亚的两家最大的制造供应商生产。我们一直在努力使我们的采购和制造能力多样化。
我们当前来源的面料或原材料供应可能会中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相似的替代材料供应商，或者根本无法找到价格相似的替代材料供应商。此外，如果我们的需求显著增加，或者我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法按照我们可接受的条件找到额外的面料或原材料供应或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定性、劳动力和其他道德行为感到满意。即使我们能够扩大现有生产或找到新的制造或面料来源，由于培训供应商和制造商了解我们的方法、产品和质量控制标准需要时间，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的情况。全球健康流行病（包括当前的 COVID-19 疫情）以及相关的政府和私营部门应对措施（例如边境封锁、产品运输限制和旅行限制）的影响，我们的面料供应或产品的制造可能会中断或延迟。例如，由于 COVID-19 疫情，我们的某些海运供应商以及一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，过去曾经历过延误和停工，将来可能会再次出现延误和停工。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们不时使用更快但更昂贵的空运，这在过去增加了我们的商品销售成本，未来我们可能需要继续使用更昂贵的空运。面料供应或产品制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入降低、销售成本增加和运营收入减少。
此外，我们偶尔会收到不符合我们的技术规格或不符合我们质量控制标准的产品，并且将来可能会收到这些货物。在这种情况下，除非我们能够及时获得替代产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关的管理和运输成本增加而导致净收入损失。此外，如果直到客户购买此类产品后才发现我们产品的不可接受性，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，我们的业务和品牌可能会受到损害。
我们许多供应商的运营面临额外的风险，这些风险是我们无法控制的，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们几乎所有的供应商都位于美国境外，因此，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：
这些以及我们无法控制的其他因素可能会中断供应商在海上设施的生产，影响我们的供应商以经济实惠的方式出口我们的产品或根本无法出口我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
39
我们或我们的制造商或供应商未能遵守产品安全、劳动或其他法律，未能为我们或他们的员工提供安全的条件，或者不使用合乎道德的商业行为或对商业行为保持透明，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。
我们致力于支持我们在全球的社区。以同情和诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉容易受到不道德或不当商业行为的指控，无论这些指控是真实的还是想象的。我们的任何供应商或制造商未能提供安全和人道的工厂条件并对其设施进行监督，都可能损害我们的声誉和品牌，或导致对我们的法律索赔。我们依靠制造商和供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。对道德商业行为的期望不断演变，可能比适用的法律要求高得多，这一事实使情况变得更加复杂。
我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或适用法律。我们销售的产品受联邦客户产品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。产品安全、标签和许可问题可能要求我们自愿从库存中移除所选商品。除其他外，此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、声誉受损以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的供应商或制造商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
道德商业行为也在一定程度上是由法律发展以及积极宣传和组织公众应对明显的道德缺陷的团体所推动的。除了评估公司做法的实质内容外，这些团体还经常审查公司此类做法的透明度以及它们为确保供应商和其他业务伙伴合规而使用的政策和程序。如果我们未达到积极促进商业道德行为的各方所期望的透明度标准，则无论我们和我们的独立制造商所遵守的实际劳动和其他商业行为是否符合道德商业惯例，我们都可能吸引负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象、业务、财务状况和经营业绩。
我们与位于中国的供应商和制造商开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。
我们从中华人民共和国采购核心磨砂膏的原材料，并在该国进行有限的生产。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加了，而且可能会继续增加。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，由于中国技术劳动力市场的竞争激烈，我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。
在中国开展业务使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境不稳定且不可预测。我们在中国的运营能力可能会受到中美法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律法规。此外，中国的贸易法规在不断演变，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法销售我们产品的假冒版本。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
包括工资在内的劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受许多外部因素的影响，包括失业水平、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本以及就业和劳动立法或其他工作场所监管的变化。不时提出立法提案，以提高美国的联邦最低工资以及加利福尼亚州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，例如健康保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高最低工资员工的工资率，还需要提高支付给其他小时工或带薪员工的工资。目前，我们的家庭雇员都不受集体谈判协议的保护，但是我们的雇员组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关费用增加。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会增加员工流失率。劳动力成本的增加可能
40
迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，我们的主要办公室和配送中心以及大多数员工所在的南加州的就业市场竞争非常激烈。
此外，我们的很大一部分产品在亚洲生产，其中一些产品在中国生产。这些地区劳动力成本和其他经商成本的增加可能会增加我们的产品生产成本，并可能对我们的运营和收益产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括可能对这些国家使用的货币进行重大升值，这可能导致产品生产成本增加、劳动力短缺和劳动力成本增加，以及运输从这些国家制造的产品的困难和额外成本。此外，对我们从任何生产我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或失去与任何生产我们产品的国家的 “正常贸易关系” 地位，都可能大大增加我们的产品成本并损害我们的业务。
如果产品成本增加或销售价格下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降。
我们的业务受到许多因素造成的成本和定价压力，包括竞争、采购能力受限和相关的通货膨胀压力、客户要求降低产品价格的压力以及客户需求的变化。这些因素可能导致我们的成本增加，同时也导致我们降低价格。如果我们为了应对成本的增加而提高价格，我们的销售额可能会减少。如果我们无法通过降低运营成本来抵消这些因素，上述任何情况都可能导致我们的营业利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能成功优化、运营和管理配送中心的容量扩张，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到损害。
随着我们业务的持续增长，我们预计需要增加配送中心容量并租赁新的仓库空间作为配送中心。如果我们继续增加配送和仓储能力，添加具有不同配送要求的产品类别或改变我们销售的产品组合，我们的配送网络将变得越来越复杂，其运营也将变得更具挑战性。我们运营中心容量的扩张可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们无法向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也无法向您保证，我们将能够招募合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能需要比预期更快地扩大容量。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的配送业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施或有效控制与扩张相关的费用，则我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的信贷协议包含限制性条款，可能会限制我们的运营灵活性。
尽管我们没有利用现有的信贷额度，但我们现有的信贷协议包含限制性契约，除其他外，限制了我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、承担额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷协议，否则我们可能无法进行上述任何交易，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，我们的信贷协议由我们的所有资产担保，并要求我们履行某些财务契约。我们无法保证我们能够产生足够的现金流或销售来履行这些财务契约，也无法保证根据我们的信贷额度支付到期的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法遵守我们的信贷协议条款的行为，包括未能按期付款或未能履行财务契约，都将对我们的业务产生不利影响。有关我们现有信贷协议条款的更多信息，请参阅标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 的部分。
经济衰退可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，由于医疗保健服装的非自由裁量性质，我们的业务在很大程度上可以抵御衰退的压力。但是，由于我们的运营历史有限，我们没有经历过持续的衰退期，因此无法预测经济下滑对我们的销售和盈利能力的影响。我们销售产品的市场的经济衰退可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
41
我们可能寻求通过收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，而未能管理这些收购、投资或联盟，或者未能将其与现有业务整合，可能会对我们产生不利影响。
我们可能会不时考虑有机会收购或投资新的或互补的业务、设施、技术、产品或建立战略联盟，以增强我们的能力、扩大我们的外包和供应商网络、补充我们当前的产品或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做，我们也可能无法以优惠条件或根本无法成功完成任何此类交易，也无法成功地将收购的任何业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，也无法留住任何关键人员、供应商或客户。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会干扰我们正在进行的业务，使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购或战略关系，或者我们无法有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，我们的指标或基础数据中的任何实际或感知的不准确之处都可能导致投资者对此类指标失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些指标有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们验证此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们的指标跟踪方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果我们由于使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题而低估或高估了业绩，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确或与前一时期相提并论。此外，我们衡量数据的方式的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能或被认为不准确地代表我们的业务，如果我们发现我们的指标或这些指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再足够准确地计算任何关键绩效指标，投资者可能会对此类指标的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们可能会因欺诈而蒙受损失。
过去，我们偶尔会因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括信用卡号被盗、声称客户未授权购买以及商家欺诈。一般而言，我们对欺诈性信用卡交易负责。尽管我们已采取措施来检测和减少数字平台上欺诈活动的发生，但这些措施可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并且变得过度，则可能导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致开支，从而对我们的经营业绩产生重大影响。
此外，过去，我们偶尔会受到个人批量购买我们的产品的欺诈性购买的侵害，其目的是非法以溢价转售此类产品。尽管我们制定了检测和防止此类行为的程序，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。
42
我们的业务受到季节性的影响。
与传统服装行业不同，医疗保健服装行业本质上通常不是季节性的。但是，由于我们持续强劲的连续增长以及我们决定在假日季进行精选促销活动，与其他季度相比，我们在今年第四季度创造的净收入比例有所提高，销售和营销费用也有所增加，我们预计这些趋势将继续下去。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
影响客户访问我们网站的系统中断或我们的技术基础设施中的其他性能故障，可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们依靠信息技术网络和系统以及我们的网站来推销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税收要求。我们依靠我们的信息技术基础设施来开展数字营销活动以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站的一部分通过 Shopify 运行，信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的网站通过让潜在的新客户接触我们的品牌、产品和增强的内容，有效扩展了我们的营销策略。由于我们的网站和互联网相关运营的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这些故障可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或重大中断都可能干扰我们跟踪、记录和分析所销售产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商还可能不时更改其政策、条款或报价，可能无法推出满足我们扩张时需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条件向我们提供服务，或者根本不向我们提供服务，这可能要求我们调整使用信息技术系统（包括我们的网站）的方式，或者转向其他第三方服务提供商，这些提供商可能会昂贵、导致中断并最终可能对我们的业务、财务状况产生不利影响运营和增长前景。
如果我们的网站或信息技术系统，包括由第三方提供商运营的网站或信息技术系统，遭受损坏、中断或关闭，而我们或我们的第三方提供商无法及时有效地解决问题，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并且我们可能会延迟报告财务业绩。
如果我们的计算机和通信硬件出现故障，或者我们的服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件造成的损坏或中断。我们的网站、移动应用程序、内部业务应用程序或我们的技术基础设施的任何故障或中断都可能损害我们为客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在技术基础架构中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞只能在我们的生产环境中实施软件或发布给最终用户后才会被发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，但我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会出现故障。更新网站时，我们的网站可能会出现速度变慢或中断的情况。例如，过去，我们在更新网站时遇到过轻微的减速。此外，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全整合。在商业实施或发布后，在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。
此外，如果我们扩大对第三方服务（包括基于云的服务）的使用，则由于与此类服务的集成和/或此类第三方出现故障，我们的技术基础架构面临放缓或中断的风险增加，这是我们无法控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行绩效下降将减少商品数量
43
已售出，还可能对客户对我们品牌的看法产生不利影响。我们可能会不时遇到定期的系统中断。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们网站上的流量或客户的订单数量大幅增加，我们将需要进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们能够准确预测使用我们的网站或移动应用程序的增长率或时间（如果有），也无法保证我们能够扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以及时适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业的新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这尤其具有挑战性。我们或我们的第三方供应商无法继续更新、改进和扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施，这可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。升级和变更的实施需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与成功实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时机、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难在其移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上向我们购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，则我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续扩大和扩大我们的信息技术系统，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将需要继续扩大和扩大我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们将继续投资并实施对我们的信息技术系统和程序的修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统，雇用具有信息技术专业知识的员工，以及制定新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受到损害、我们的内部控制结构可能中断、资本支出、额外的管理和运营费用、收购和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、对管理时间的要求、出现错误或漏洞以及其他风险以及过渡到或困难的延迟或困难所带来的成本将新系统集成到我们当前的系统中。这些实施、修改和升级可能不会使生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本无法实现。此外，实施新技术系统的困难、计划改进的时间表延迟、严重的系统故障或我们无法成功修改信息系统以应对业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的某些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。
我们使用第三方开发者在 “开源” 许可下向我们许可的与专有软件的开发或部署相关的软件，并希望将来继续使用开源软件。一些开源许可证包含明确的要求，即被许可人提供用于修改或衍生作品的源代码，或者禁止付费许可此类修改或衍生作品，这些要求在某些情况下可能会触发。尽管我们会监控开源软件的使用情况，以避免使我们的平台受到此类要求的约束，但美国或外国法院并未对许多开源许可证的条款进行解释，并且这些许可有可能被解释为可能对我们开发或使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们公开发布部分专有源代码或停止分发或以其他方式使用相关解决方案，除非我们能够对其进行重新设计。
此外，我们对开源软件的使用可能比使用其他第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关以下方面的支持、保证、赔偿或其他合同保护
44
侵权索赔或代码质量。在某种程度上，我们的平台取决于开源软件的成功运行，因此我们使用的开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能会使其他人更容易入侵我们的平台。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。
在过去几年中，通过个人计算机以外的设备（包括智能手机和便携式计算机，例如笔记本电脑和平板电脑）访问互联网的人数急剧增加。与某些替代设备相关的屏幕尺寸、功能和内存较小，可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。为此类替代设备开发的我们的网站和移动应用程序的版本可能不会吸引客户。此外，跟上快速变化和不断发展的技术既耗时又昂贵。
随着现有移动设备和平台的发展以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发应用程序以适应已变和替代设备和平台时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来重建、支持和维护我们的网站和移动应用程序。成功实施服务网站或移动设备用户的系统和基础设施的任何升级或更改的时间安排、有效性和成本可能会影响我们的运营业绩。如果我们无法通过这些设备吸引客户访问我们的网站，或者开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本进展缓慢，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上向我们购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，则我们可能无法在医疗服装市场吸引大量客户，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户更难在其移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上向我们购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，则我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在移动设备上的客户参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
越来越多的客户通过我们的移动应用程序购买我们的产品。我们依赖于我们的网站和移动应用程序与不受我们控制的流行移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性，并且此类系统中任何降低我们数字产品功能的更改都可能对我们的网站和移动应用程序在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，我们的移动应用程序必须经过有效的设计，并且能够与一系列我们无法控制的移动技术、系统、网络和标准配合使用。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系，也无法成功开发能够在这些技术、系统、网络或标准下有效运行的产品。如果我们的客户更难在其移动设备上访问和使用我们的移动应用程序，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的移动应用程序，或者使用无法访问我们平台的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。
如果有关我们客户的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少对我们网站或移动应用程序的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
运营我们的业务和平台涉及专有和机密信息以及我们员工和客户的个人信息的收集、存储和传输。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和付款处理提供商，也经常可以访问客户数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括第三方许可的加密和身份验证技术。但是，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。
与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、漏洞利用
45
软件漏洞和其他真实或感知的网络攻击。此外，由于持续的 COVID-19 疫情，我们员工队伍的某些职能领域仍处于远程工作环境中，这增加了这些潜在漏洞的风险。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭，数据丢失或损坏，或未经授权访问或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的IT系统受损或中断我们按要求上市公司进行财务报告和其他公开披露的能力。我们过去曾遭受过未遂的网络、网络钓鱼或社会工程攻击，将来可能会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更高的知名度，我们可能会面临更高的成为网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于未经授权访问系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前可能不为人所知。安全漏洞也可能由非技术问题引起，包括我们的员工、第三方服务提供商或其人员的故意或无意行为。
我们和我们的第三方服务提供商可能会遭受旨在破坏我们及其服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商遇到或被认为经历了安全漏洞，导致市场表现或可用性问题，或者个人数据或机密信息丢失或损坏，或未经授权访问或披露，则人们可能不愿向我们提供在我们的网站上购物所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。尽管我们维持的网络错误和遗漏保险涵盖了网络风险的某些方面，但这些损失可能无法由我们可用的保险或其他合同权利充分承保。成功向我们提出一项或多项超过或不属于我们的保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，根据隐私和安全法律相冲突的各个司法管辖区的个人、隐私权倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求，我们可能需要披露个人数据。这种披露或拒绝披露个人数据可能会导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，并无法向某些司法管辖区的客户提供我们的产品。此外，管理我们收集、使用和披露客户数据的法律法规的变化可能会对客户数据的保留和安全性提出额外要求，可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
不遵守联邦、州或外国法律法规或我们与隐私、数据保护和客户保护有关的合同义务，或者扩大与隐私、数据保护和客户保护相关的现行法律法规或颁布的新法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护与客户和员工相关的大量数据，在处理大量数据和保护此类数据的安全方面，我们都面临着固有的风险。我们实际或认为未能遵守任何联邦、州或外国法律法规，或适用于我们收集、使用、保留、共享和安全的适用行业标准，可能会导致执法行动，要求我们改变业务惯例，从而可能对我们的收入产生负面影响，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及负面宣传，从而导致客户对我们失去信任，对我们产生负面影响声誉和业务在损害我们财务状况的方式。美国和世界各地的法律法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并制定了安全标准，实施了有关隐私惯例的通知要求，并赋予个人有关使用、披露和出售其受保护个人信息的某些权利。这些法律法规仍在法庭上进行检验，法院和监管官员对它们作出新的和不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律和法规的解释和适用可能因司法管辖区而异，或者不符合我们当前的政策和惯例。
在美国，联邦和各州政府都已通过或正在考虑收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的或有关消费者或其设备的信息的法律、指导方针或规则。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法于2020年1月1日生效。CCPA 赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收个人信息的权利
46
有关如何使用其个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的法定赔偿和私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加利福尼亚州选民通过了《加州隐私权法》（CPRA）。CPRA预计将于2023年1月1日生效，并将从2022年1月1日起对与消费者有关的某些数据规定义务，它显著扩展了CCPA，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，赋予消费者额外的权利，例如更正个人信息和其他选择退出权，并成立了一个新的实体——加州隐私保护局来实施和执行法律。我们处理的个人信息可能受CPPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也考虑了类似的法案，这些法案可能会在将来颁布。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”），使之成为法律。与CCPA类似，VCDPA规定了消费者权利，但也对企业提出了安全和评估要求。此外，科罗拉多州于2021年7月7日颁布了《科罗拉多州隐私法》（“CoCPA”），成为美国通过的第三部全面的消费者隐私法（仅次于CCPA和VCDPA）。CoCPA与VCDPA非常相似，将由各州的总检察长和地方检察官执行，尽管两者在许多方面有所不同，一旦它们在2023年生效，如果我们的业务属于这些新颁布的全面授权的范围，则我们必须遵守每一项规定。除了可能对不遵守州法律的行为处以罚款和处罚外，一些州还规定，对于滥用或未经授权访问个人信息的客户，他们有权采取私人行动。我们遵守这些不断变化、越来越繁重、有时甚至相互冲突的法规和要求可能会导致我们承担巨额成本或要求我们改变业务惯例，这可能会影响我们的财务状况。如果我们未能遵守这些法规或要求，我们可能会面临诉讼费用和可能的巨额责任、费用或罚款。此外，任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼的辩护支付巨额费用，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或无意中或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果，并使其免受损害。
除了新的隐私法构成的风险外，我们还可能面临指控违反长期存在的联邦和州隐私和消费者保护法的索赔。例如，《电话消费者保护法》（TCPA）是一项联邦法律，对未经联系人事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。TCPA为违规行为规定了巨额的法定赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告采用新颖的法律理论，指控联邦和州的窃听/窃听法和州宪法禁止使用网站和移动应用程序运营商广泛使用的分析技术来了解其用户如何与其服务互动。尽管我们在合规方面做出了努力，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区（EEA）和英国，其法律法规在某些方面比美国的法律和法规更为严格。例如，欧洲经济区和英国分别采用了GDPR，或仅在英国采用的GDPR或英国GDPR，这可能适用于我们对与已识别或可识别的在世个人（个人数据）相关的数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理。GDPR、英国 GDPR 以及欧洲经济区成员国和英国的国家实施立法，例如《2018年英国数据保护法》，实施了严格的数据保护合规制度，包括：详细披露如何收集和处理个人数据（以简洁、易懂和易于访问的形式）；赋予数据主体有关其个人数据的新权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植权），以及作为增强当前权利 (例如，数据主体访问请求）；要求签订数据处理协议以管理代表其他组织处理个人数据；规定有义务将重大数据泄露事件通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下还包括受影响的个人）；保留数据处理记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规性的义务。
在将个人数据跨境传输到欧洲经济区和英国以外时，我们也可能受到特定要求的约束。欧洲经济区最近的法律发展为从欧洲经济区向美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国传输个人数据带来了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国隐私盾框架或隐私盾无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。尽管CJEU坚持标准合同条款（一种经欧盟委员会批准的标准合同形式）作为适当的个人数据的充分性
47
转移机制，以及隐私盾的潜在替代方案），它明确指出，仅依赖它们不一定在所有情况下都足够。现在，必须根据目的地国家适用的法律制度，特别是适用的监控法律和个人权利，逐案评估标准合同条款的使用情况，可能需要制定其他措施和/或合同条款。欧洲法院接着指出，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。因此，欧盟委员会颁布了新的标准合同条款，从2021年9月28日起，各组织必须使用这些条款进行新的数据传输，欧洲数据保护委员会也发布了相应的指导方针。
最近的这些事态发展要求我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输时所依据的法律机制。我们可能会遭受额外的费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
英国退出欧盟给英国的数据保护监管带来了不确定性。
展望未来，我们可能必须遵守欧洲经济区和英国的两个平行的数据保护制度。
我们在业务运营方面依赖许多第三方，其中许多第三方代表我们处理个人数据。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为，或者导致我们违反法律义务的行为或不作为，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致下述罚款和处罚。
对某些违反GDPR（分别为英国GDPR和2018年数据保护法）的行为的罚款最高为2,000万欧元（或1750万英镑）或全球年总营业额的4％，以较高者为准。除上述内容外，违反GDPR或英国GDPR的行为还可能导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表人诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
我们还受不断变化的有关 Cookie 和电子营销的隐私法律的约束。在欧洲经济区和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统要求的遵守情况。根据电子隐私指令和国家实施法律，在用户设备上放置 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意。GDPR 还规定了获得有效同意的条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的 Cookie 或类似技术都要单独征得同意。在欧盟，实施电子隐私指令的现行国家法律预计将被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导方针正在推动人们越来越关注Cookie和跟踪技术。随着监管机构开始执行近期指南中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大调整，限制我们营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的负债。对 Cookie 和类似技术的监管，以及拒绝将 cookie 或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在定位个人的手段，可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，遵守法律和合同义务要求我们就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中发表的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果这些陈述被证明不真实或被视为不真实，即使是在我们合理控制范围之外的情况下，我们也可能会面临美国联邦贸易委员会、州检察长和其他联邦、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人提起的诉讼、索赔、调查、询问或其他诉讼，指控其违反隐私或消费者保护法。
我们还受支付卡行业（PCI）数据安全标准的约束，该标准是支付卡行业实体规定的旨在保护支付卡数据的安全标准。我们依靠供应商来处理 PCI 事务并确保 PCI 合规性。尽管我们做出了合规努力，但我们可能会被指控违反了PCI数据安全标准，这可能会使我们面临巨额罚款和处罚。
48
如果我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为不遵守这些快速变化的法律、法规或标准或我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，都可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，有义务停止发行或以降低其在某些司法管辖区的效率的方式对我们的业务进行实质性修改、负面宣传以及损害我们的品牌和声誉，减少对我们产品的总体需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展，这反过来又可能对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护和互联网中立性。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及客户隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区的解释和适用方式不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否完全符合所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损，商业损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理人员的注意力，增加我们的经商成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致追加金钱责任。根据合同，我们也可能有责任赔偿第三方因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。因此，这些法律法规的不利发展可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
任何未能或无法保护或执行我们的知识产权都可能降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
目前，我们依靠版权、商标、商业外观、外观设计、专利和其他知识产权法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利，包括模仿我们的产品和盗用我们的品牌。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们认为，我们的商标和其他知识产权具有重大价值，对于将我们的产品与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了某些美国和外国商标注册，并将继续酌情评估其他商标的注册。但是，我们无法保证任何待处理的商标申请将得到相关政府机构的批准。此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式质疑这些注册或我们的其他知识产权。第三方也可能有意或无意地侵犯我们的知识产权。在任何情况下，我们都可能需要花费大量时间和费用来捍卫或行使我们的权利。
我们目前还持有与我们的品牌相关的各种域名。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标和其他所有权的价值相似或以其他方式对我们的商标和其他所有权的价值产生负面影响的域名。任何无法或不这样做都可能对我们的品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站。
此外，我们产品线的扩大以及销售和营销的地理范围可能会带来额外的知识产权挑战。例如，某些外国对知识产权的保护不如在美国受到的保护那么充分，因此，在我们选择开展业务的某些外国，知识产权保护可能受到限制，或者在某些情况下不可用。因此，我们可能更难成功地质疑这些国家的其他各方对我们的知识产权的使用。如果我们未能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。
49
我们的面料和制造技术可能会被我们的竞争对手模仿。
我们在美国有待申请的外观设计专利，对于某些产品设计的某些方面，我们在其他国家已经获得或正在申请相应的工业品外观设计注册。此外，我们的产品是使用我们专有的原材料、面料和织物处理混合物制成的，这使得产品独一无二；但是，我们不拥有或许可基础面料技术、面料处理或面料的知识产权。因此，我们为产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们当前和未来的竞争对手可能会试图模仿我们的产品，并以较低的价格进行模仿。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。
我们可能会为抵御他人对我们提起的知识产权侵权索赔承担辩护费用、面临责任或容易受到攻击。
尽管我们目前不知道有任何此类索赔，但第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了他们的知识产权，尤其是在我们扩大业务和增加我们提供的产品数量时。其唯一或主要业务是提出此类索赔的第三方的增多，加剧了这些风险。我们为任何索赔进行辩护，无论其价值如何，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。我们无法预测诉讼的结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。成功向我们提出侵权索赔可能会导致重大金钱责任或阻止我们销售某些产品。此外，索赔的解决可能要求我们重新设计或重塑我们的产品，向第三方授予许可权，完全停止使用某些品牌名称或其他知识产权，或者支付大量的特许权使用费或许可费、律师费、和解金或其他费用或损害赔偿。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。
无法为我们的网站获取、使用或维护我们的商标和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们目前是多个司法管辖区的产品商标注册人，并且是wearfigs.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有主要的国际司法管辖区注册域名所代表的商标。域名通常受互联网监管机构监管，通常不能作为商标本身受到保护。随着我们业务的增长，我们可能会产生与商标注册、维护和保护相关的材料成本。如果我们没有或无法以合理的条件获得在特定国家/地区使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫承担大量额外费用在该国推销我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权利的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或FIGS品牌的能力。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他所有权价值的域名。监管机构还可以建立其他通用或国家/地区代码顶级域名，也可以允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用 FIGS 或 “WearFigs” 名称的域名。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
我们可能面临外币汇率波动的风险。
尽管我们历来以美元与客户进行交易，但随着我们在国际上扩大产品和业务，我们未来可能会以外币进行交易。此外，我们的某些国外运营费用以第三方供应商所在国家和地区的货币计价。因此，外币相对于美元的价值的变化可能会影响我们的净收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们的业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期有所不同，那么我们的A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有维持对冲外币交易风险的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如
50
外币远期和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险。在套期保值的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动所产生的任何或部分不利的财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则可能会带来额外的风险。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公决和英国政府颁布立法之后，英国正式退出欧盟，并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议自2021年1月1日起暂时适用，并于2021年5月1日生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争议解决程序在内的治理框架等。由于该协议仅在许多方面规定了框架，并且在双方继续制定执行规则的同时，还需要英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因此双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或认为可能发生任何相关事态发展的看法，已经并将继续对全球经济状况和金融市场产生不利影响，并可能大大减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场开展业务的能力或限制我们获得资本的渠道。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并降低A类普通股的价格。
任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售都受到各联邦机构的广泛监管，包括美国的联邦贸易委员会、客户产品安全委员会和州检察长、加拿大竞争局和加拿大卫生部，以及我们的产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些法规中的任何一条，我们可能会受到执法行动或处以重大罚款或索赔，这可能会损害我们的经营业绩或开展业务的能力。例如，我们和我们的联合创始人和联席首席执行官目前是Strategic Partners, Inc.（SPI）提起的两起诉讼的被告。见第二部分，第1项。本10-Q表季度报告中的 “法律诉讼” 以获取更多信息。尽管我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔没有依据或法律依据，我们打算对此类索赔进行有力辩护，但这些诉讼或政府机构与这些或任何其他事项相关的任何调查或询问可能会导致巨额和解金额、损失、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新法规的通过或对现有法规解释的改变可能会导致巨额的合规成本或产品销售的停止，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
我们的很大一部分产品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为具有更大商业行为风险的国家和地区。我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国反贿赂法》的约束，以及我们开展活动的国家可能存在的其他反贿赂和反洗钱法。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介以腐败手段向外国政府官员、政党和私营部门收款人许诺、授权、提供或提供不当付款或任何有价值的款项，以获取或保留业务，将业务引导给任何人或获得任何好处。此外，美国上市公司必须保留准确、公平地反映其交易的记录，并拥有适当的内部会计控制体系。在许多国外，包括我们可能开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的行为可能是当地习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他合作伙伴或代表不遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能会寻求处以巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
51
如果我们的员工、承包商和代理人以及我们外包某些业务业务的公司采取违反我们的政策或适用法律的行动，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失、严重的刑事或民事制裁，如果是《反海外腐败法》，则可能暂停或取消美国政府合同，任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们采购和分销商品的盈利能力可能会受到损害。
目前，我们几乎所有的服装产品都是在美国境外生产的。美国和我们在国际上生产或销售产品的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国征收、修改和取消关税和其他贸易限制是为了应对各种因素，包括全球和国家的经济和政治状况，这使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可用产品的供应，也可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
税法的变化，包括2020年美国总统和国会选举的结果，可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例可能随时颁布，或对我们进行解释、更改、修改或适用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。特别是，美国最近的总统和国会选举可能会导致税收立法、监管和政府政策的重大变化和不确定性，这些政策直接影响我们的业务，或者由于对客户、供应商和制造商的影响而间接影响我们。例如，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大修改，包括永久提高企业所得税税率以及对某些类型的收入征收最低税或附加税。目前尚未提出任何具体的美国税收立法，颁布或实施这些变更的可能性尚不清楚。我们目前无法预测此类变化是否会发生，如果会发生，还无法预测对我们业务的最终影响。如果此类变化对我们、我们的供应商、制造商或客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们可能需要征收额外的销售税，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
继美国最高法院于2018年作出裁决之后 南达科他州诉Wayfair公司案一个州可以对在该州内没有任何实体店的某些零售商（包括电子商务公司）规定征收销售税的义务。最高法院的 Wayfar该决定消除了颁布规定州外电子商务公司征收销售税义务的法律的重大障碍，越来越多的州通过了此类法律。尽管我们认为我们目前在所有要求我们征收销售税的州都征收销售税，但一个或多个州成功地断言要求我们在目前不征收销售税的情况下征收销售税，或者在我们目前征收销售税的州征收额外的销售税，可能会导致巨额的纳税义务（包括罚款和利息）。此外，征收额外的销售税，无论是前几年的征收义务还是预期的征收义务，都可能给我们带来额外的管理负担，如果不对竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府征收的现有和潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，美国政府对来自某些外国的进口商品征收了更高的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易
52
战争。尽管美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税仅影响我们产量的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。尽管我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，但此类努力可能不会产生立竿见影的效果，也可能无效。我们也可以考虑提高最终客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力并对净收入产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本10-Q表季度报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但是美国或其他国家因全球贸易战而提高的关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能受到限制。
截至2020年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转额分别约为180万美元和1,600万美元。根据2017年颁布的非正式名为《减税和就业法》（“TCJA”）的立法，该法案于2020年由《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）修改，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损可抵扣应纳税年度的结转从2020年12月31日起，仅限于应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守TCJA或CARES法案。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，我们使用联邦净营业结转的能力可能会受到限制。如果我们经历 “所有权变动”，则这些限制适用，通常定义为某些股东在连续三年内股权的所有权变动超过50个百分点（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制我们州净营业亏损结转额的使用。我们之前曾经历过所有权变动，尽管此类先前的所有权变更并未严重限制我们对受影响的净营业亏损结转额的利用，但未来我们的股票所有权变动可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变动，从而对我们使用变更前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，在某些时期，净营业亏损结转额的使用可能会暂停或以其他方式受到限制。例如，在2020年，加利福尼亚州通常暂停使用加州净营业亏损结转额来抵消2019年之后和2023年之前的纳税年度的应纳税所得额。因此，我们使用净营业亏损结转来抵消应纳税所得额的能力可能会受到适用于州一级的此类限制或特殊规定的约束，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
活跃的市场可能无法持续，您可能无法以或高于首次公开募股价格的价格转售股票。
我们的A类普通股的活跃或流动性市场可能不具可持续性。由于我们的A类普通股没有活跃的交易市场，您可能无法以或根本无法以高于首次公开募股价格的价格转售您持有的任何股票。我们无法预测我们的A类普通股的交易价格。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能波动或下跌，从而给投资者带来巨额损失。
我们的A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
53
股市最近经历了极端的价格和交易量波动。公司证券的市场价格经历了波动，这些波动往往与其经营业绩无关或不成比例。市场波动可能会导致我们的A类普通股价格的极大波动，这可能导致您的投资价值下降。如果我们的A类普通股的公众流通量和交易量较低，价格波动性可能会更大。此外，过去，股东有时会在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。针对我们的任何类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们普通股的双类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或更具波动性，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将双类别或多类别股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯指数和富时罗素宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数（包括罗素2000指数、标普500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数）的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司就其对无投票和多类别结构的处理展开了公开磋商，并暂时禁止其某些指数上新的多类别上市；但是，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “具有不平等投票结构” 的股票证券纳入其指数，并推出一项特别将投票权纳入其资格标准的新指数。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具也不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚从长远来看，它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们现有的证券持有人直接或间接地在公开市场上出售我们的大量A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。我们的许多现有证券持有人在其持有的股票的价值中获得了可观的未确认收益，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式担保或限制其风险敞口，使其风险敞口限制在未确认的这些股票收益的价值上。我们无法预测此类出售的时机或对我们的A类普通股市场价格的影响。
根据证券法，我们在首次公开募股中出售的所有A类普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册，但根据《证券法》第144条的定义，我们的关联公司持有的任何股份只能根据第144条和下述任何适用的封锁协议出售。
在首次公开募股中，我们、我们的所有董事和执行官以及几乎所有已发行证券的持有人与我们签订了市场僵局协议或封锁协议，限制了我们和承销商在180天内出售或转让公司资本股份的能力；对于公司的高管、董事和股东，则在 (i) 次发行后的180天内，以较早者为准说明书以及 (ii) 我们第二次公开发布后的第二个完整交易日招股说明书发布之日之后的季度或年度财务业绩，但某些例外情况除外；前提是相当于股票总数15％的股份的封锁协议将到期
54
在满足以下条件之日后的第三个交易日开始交易之前，每位持有人拥有或行使每位持有人拥有的既得股权奖励后可发行的普通股：(1) (a) 我们在2021年5月26日之后发布第一季度或年度财务业绩的日期、招股说明书封面上的日期，以及 (b) 2021年5月26日之后的第90天，以及 (b) 2021年5月26日之后的第90天，以及 (b) 2021年5月26日之后的第90天，以及 (b) 2021年5月26日之后的第90天，以及 (b) 2021年5月26日之后的第90天以及 (2）我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价比该股票的首次公开募股价格至少高出33％在任何连续的15天交易日期间，按招股说明书封面上的规定公开至少10个交易日（包括满足这些条件的日期）。此外，我们和高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司可能会在封锁期结束之前解除某些股东的市场僵局协议或封锁协议。如果没有以其他方式提前发行，当适用的市场僵局和封锁期到期时，我们和受封锁协议或市场僵局协议约束的证券持有人将能够在公开市场上自由出售我们的股票，但根据《证券法》第144条的定义，我们的关联公司持有的任何股票只能根据第144条出售。在封锁协议和市场僵局协议到期时出售大量此类股票，或者认为此类出售可能发生，或提前发布这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售A类普通股。
此外，截至2021年6月30日，我们有未偿还的股票期权，如果全部行使，将导致41,625,846股A类普通股的发行，其中包括34,841,314股可兑换成等数量的B类普通股。行使股票期权时可发行的所有普通股，以及根据我们的2021年计划和ESPP为未来发行而保留的14,890,697股A类普通股将根据《证券法》注册进行公开转售。因此，这些股票在发行后将能够在公开市场上自由出售，但须遵守现有的封锁协议或市场僵局协议以及适用的归属要求。
此外，根据截至2021年6月30日的已发行股份，127,785,601股普通股的持有人有权在某些条件下要求我们为公开转售此类股票提交注册声明，或将此类股票纳入我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。
我们与B类股东之间的普通股和投票协议的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的联合创始人兼联席首席执行官希瑟·哈森和特丽娜·斯皮尔以及塔尔科有限责任公司手中，他们总共持有我们股本投票权的78.3％，这可能会限制或阻碍您影响公司事务的能力，包括董事选举和任何控制权变更的批准交易。
我们的B类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。我们的B类普通股的所有已发行股份均由我们的联合创始人兼联席首席执行官哈森女士和斯皮尔女士以及我们的大股东Tulco, LLC持有。这些持有人约占我们已发行股本投票权的78.3％。
这些股东有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。此外，我们和B类股东就董事选举签订了投票协议。这种集中的控制将限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻碍您主动提出收购提案或要约收购我们的股本，这些提议或要约符合您作为我们的股东的最大利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。
根据纽约证券交易所规则，我们是一家 “受控公司”，因此有资格并依赖某些公司治理要求的豁免。您无法获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
我们的联合创始人兼联席首席执行官哈森女士和斯皮尔女士以及Tulco, LLC共同控制了我们已发行普通股的多数投票权，并就董事选举签订了投票协议。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
55
我们依赖这些豁免，因此，我们的董事会或完全由独立董事组成的治理和薪酬委员会中没有多数独立董事。因此，您无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们遵守适用于 “新兴成长型公司” 的较低的报告和披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们选择利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。这些规定包括但不限于：免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求审计公司强制轮换或对审计师财务报表报告进行补充；减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；不要求持有不具约束力的报告对高管的咨询投票补偿金或任何先前未批准的解雇协议款项。
此外，尽管我们是一家 “新兴成长型公司”，但在该准则普遍适用于私营公司之前，我们无需遵守任何新的财务会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与不是 “新兴成长型公司” 或选择不利用该条款的公司进行比较。
我们可能一直是 “新兴成长型公司”，直到2026年12月31日，即首次公开募股完成五周年之后的财政年底，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为 “新兴成长型公司”，包括如果（1）我们在任何一个财政年度的年净收入超过10.7亿美元，（2）我们成为 “大型加速申报者”，持有至少7亿美元的股权证券截至该财年第二季度末的非关联公司或 (3) 我们发行了超过10亿美元的非关联公司三年期内的可转换债务。
《乔布斯法案》的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们无法向您保证我们将能够利用乔布斯法案的所有好处。此外，投资者可能会发现我们的A类普通股的吸引力较小，因为我们依赖乔布斯法案授予的豁免和减免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更具波动性。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们的A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股的评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们在使用首次公开募股中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得以经证明有效的方式使用这些收益。
我们在使用首次公开募股中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的。由于决定我们使用首次公开募股净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异，而且净收益的很大一部分可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。
56
如果我们不有效使用首次公开募股中获得的净收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们目前不打算在可预见的将来派发股息。
我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们目前预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，我们现有信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们将来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。此外，特拉华州法律可能会施加要求，这些要求可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依赖价格上涨后的A类普通股的出售，这可能永远不是实现未来投资收益的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。
特拉华州经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的法律和规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并压低A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约收购，包括股东可能获得股份溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们的A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款反过来可能会影响我们股东更换管理团队现任成员的任何尝试。除其他外，这些规定包括：
57
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是某些股东诉讼事务的唯一和专属机构，而美国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，(A) (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(3) 任何主张由此产生的索赔的诉讼遵守《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订后的公司注册证书的任何条款重述的章程（可以修改或重述）或《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院专属管辖权的章程，或 (4) 任何主张受特拉华州法律内政学说管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州财政法院提起，如果该法院不这样做拥有属事管辖权，特拉华州联邦地方法院；以及 (B) 联邦美国地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管如此，排他性法庭条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
我们的季度经营业绩可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务业绩不符合我们向公众提供的指导或投资者和证券分析师的预期，则我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
我们的季度经营业绩可能因各种原因而波动，其中许多是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：
58
我们季度经营业绩的波动可能导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌。我们的结果波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变其对A类普通股的估值模式，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为，未来我们的季度经营业绩可能会有所不同，对经营业绩的逐期比较可能没有意义。您不应将一个季度的业绩作为未来表现的指标。
我们的业务业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办公室和配送中心位于南加州，该地区有地震的历史，因此容易受到破坏。自然灾害，例如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，例如流行病和流行病，包括持续的 COVID-19 疫情；政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论发生在美国还是国际上，都可能干扰我们在任何办公室和运营中心的运营或一个或多个运营的运营我们的第三方提供商或供应商。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的商品供应链，包括第三方制造和运送商品的能力，以及我们向来自或运往受影响地区的客户运送产品的能力。例如，由于 COVID-19 疫情，我们的某些海运供应商以及一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，过去曾经历过延误和停工，将来可能会再次出现延误和停工。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。只要发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
我们定期面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能会导致意想不到的费用，最终可能会得到解决。
我们可能会不时参与诉讼和其他诉讼，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、贸易、海关法律法规、就业、监管合规以及与我们的业务相关的其他索赔有关的事项。例如，我们和我们的联合创始人和联席首席执行官目前是SPI提起的两起诉讼的被告。见第二部分，第1项。本10-Q表季度报告中的 “法律诉讼” 以获取更多信息。尽管我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔没有依据或法律依据，我们打算对此类索赔进行有力辩护，但这些或任何其他程序或审计可能会导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款、罚款或禁令等其他救济，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能超过我们的保险单限额，或者我们的保险公司可能拒绝为此类最终和解或判决或与诉讼相关的全部或部分法律费用提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何此类程序都可能对我们的品牌资产和声誉产生负面影响。
我们的保险可能无法为索赔提供足够的保障。
我们出售的某些商品可能会使我们面临产品责任索赔以及与人身伤害有关的诉讼或监管行动。我们相信，对于像我们这样规模和类型的企业，我们会维持保险惯例。但是，我们可能蒙受的某些类型的损失无法或可能不投保，或者我们认为在经济上不合理地进行投保。此外，任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单款项可能无法及时支付。此外，我们与供应商签订的某些协议可能无法免除我们对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和国防义务。
作为一家上市公司，我们承担了大量额外成本，我们的管理层必须投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。
根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》、《交易法》以及纽约证券交易所的规定，我们承担的与公司治理要求相关的成本增加，这些要求包括美国证券交易委员会的规章制度。这些规章制度极大地提高了我们的
59
会计、法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。
我们预计，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，此类支出将进一步增加。我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级职员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难以吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官。此外，我们的管理团队需要投入大量精力，转向与上市公司分析师和投资者的互动，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会将注意力从我们业务的日常管理上转移开。成为上市公司所产生的成本增加或管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，那么我们的经营业绩可能会低于投资者和证券分析师的预期，从而导致我们的A类普通股交易价格下跌。
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如本10-Q表季度报告其他章节中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述，这些假设的结果构成了对资产、负债、股权、净收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些从其他来源看来并不容易看出。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们公布的财务业绩可能会受到公认会计原则变化的负面影响。
GAAP受财务会计准则委员会（FASB）、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会过去曾发布过新的或修订的会计准则，该准则取代了现有的指导方针，对财务业绩报告产生了重大影响。GAAP原则或解释的任何未来变化也可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在宣布之前完成的交易的报告或变更的有效性。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们无法实施和维持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们需要维持对财务报告的内部控制，并报告内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求，从首次公开募股完成后的第二份年度报告开始，我们就财务报告内部控制的有效性提供管理报告。如果我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。我们正在实施必要的流程和文件，以进行必要的评估，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。
在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们的管理层将无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，我们的内部控制或记录、设计、实施或审查内部控制的水平存在重大缺陷。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者，当我们不再是一家新兴成长型公司时，如果我们的审计师因为我们存在一个或多个重大缺陷而对我们的财务报告内部控制的有效性表示负面看法，那么投资者可能会对财务报告的准确性失去信心
60
我们的财务披露的完整性，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能导致我们未来重报财务业绩。
此外，我们目前没有内部审计职能。我们将需要雇用更多人员来支持我们的内部会计和审计职能。如果我们无法雇用更多人员，我们及时、准确地报告经营业绩的能力可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果或违反纽约证券交易所的上市标准。由于投资者对我们失去信心和财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
首次公开募股结束后，我们受到《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计了披露控制和程序，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息会被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或未经授权擅自越过控制来规避管制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时间和范围、营销活动的扩大和整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用。
近期出售未注册证券；发行人或关联购买者购买股权证券
从2021年4月1日至2021年5月27日，我们根据2016年计划向员工发行和出售了共350,721股未注册的A类普通股，每股行使价从0.19美元到6.02美元不等。
根据《证券法》第4（a）（2）条或根据该法颁布的D条例，或根据《证券法》颁布的第701条或第701条，根据《证券法》，上述证券的发行、销售和发行被视为不涉及公开发行或与第701条规定的薪酬相关的福利计划和合同的交易，免于注册。上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。
所得款项的用途
2021年6月1日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们发行并出售了4,636,364股A类普通股，Tulco, LLC（“卖出股东”）以每股22.00美元的价格出售了25,707,953股A类普通股。扣除610万美元的承保折扣和佣金以及80万美元的延期发行费用后，我们筹集了9,510万美元的净收益。没有直接或间接向 (i) 我们的任何官员支付此类费用，或
61
董事或其关联公司，（ii）拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何人，或（iii）我们的任何关联公司。所有出售的股票均根据美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效的经修订的S-1表格（文件编号333-255797）（“注册声明”）上的注册声明进行了注册。高盛公司有限责任公司和摩根士丹利公司LLC担任本次发行的承销商代表。在出售所有根据注册声明注册的证券后，本次发行终止。
我们首次公开募股的净收益已投资于投资级的计息工具。如我们的招股说明书中所述，首次公开募股净收益的预期用途没有实质性变化。
62
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
63
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
64
第 5 项。其他信息。
2021 年 8 月 8 日，克里斯托弗·瓦雷拉斯通知菲格斯公司（“公司”），他辞去了公司董事会（“董事会”）的职务，立即生效。据公司执行官所知，瓦雷拉斯先生的辞职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司发生任何分歧的结果。2021 年 8 月 8 日，希拉·安特鲁姆被任命为董事会审计委员会成员，迈克尔·索嫩被任命为董事会首席独立董事。
65
第 6 项。前hibits。
|
|
以引用方式纳入 |
归档/随函提供 |
|||
展品编号 |
展品描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
|
3.1 |
经修订和重述的 FIGS, Inc. 公司注册证书 |
8-K |
001-40448 |
3.1 |
6/2/2021 |
|
3.2 |
经修订和重述的 FIGS, Inc. 章程 |
8-K |
001-40448 |
3.2 |
6/2/2021 |
|
4.1 |
普通股证书表格。 |
S-1 |
333-255797 |
4.1 |
5/5/2021 |
|
4.2 |
经修订和重述了FIGS, Inc.与FIGS, Inc.的某些证券持有人于2020年10月23日签订和重述的股东协议。 |
S-1/A |
333-255797 |
4.2 |
5/20/2021 |
|
10.1 |
FIGS, Inc. 与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式。 |
S-1 |
333-255797 |
10.1 |
5/5/2021 |
|
10.2 |
2021 年股权激励计划。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.5 |
5/20/2021 |
|
10.3 |
2021年股权激励计划下的股票期权授予通知和协议表格。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.6 |
5/20/2021 |
|
10.4 |
2021年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和协议表格。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.7 |
5/20/2021 |
|
10.5 |
员工股票购买计划。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.8 |
5/20/2021 |
|
10.6 |
修订并重述了FIGS, Inc.和Heather Hasson之间签订的雇佣协议。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.11 |
5/20/2021 |
|
10.7 |
修订和重述了FIGS, Inc.和凯瑟琳·斯皮尔之间签订的雇佣协议。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.12 |
5/20/2021 |
|
10.8 |
FIGS, Inc. 和 Jeffrey D. Lawrence 之间发出的求职信。 |
S-1 |
333-255797 |
10.13 |
5/5/2021 |
|
10.9 |
非雇员董事薪酬计划。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.14 |
5/20/2021 |
|
10.10 |
FIGS, Inc.、Heather Hasson、Catherine Spear、Tulco, LLC和某些关联方签订的投票协议。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.17 |
5/20/2021 |
|
10.11 |
FIGS, Inc.、Heather Hasson、Catherine Spear、Tulco, LLC和某些关联实体之间以及彼此之间的交换协议形式。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.18 |
5/20/2021 |
|
10.12 |
FIGS, Inc.与希瑟·哈森和凯瑟琳·斯皮尔各自之间的股权奖励交换权协议的形式。 |
S-1/A |
333-255797 |
10.19 |
5/20/2021 |
|
31.1 |
根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对联席首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
31.2 |
根据规则13a-14 (a) /15d-14 (a) 对联席首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
31.3 |
根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
* |
32.1 |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对联席首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
32.2 |
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对联席首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
32.3 |
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
** |
101.INS |
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
* |
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
* |
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
* |
104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
随函提交。 |
|
|
|
|
|
** |
随函提供。 |
|
|
|
|
|
66
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
|
FIGS, INC. |
|
|
|
|
日期：2021 年 8 月 12 日 |
来自： |
/s/ 希瑟·哈森 |
|
姓名： |
希瑟·哈森 |
|
标题： |
联席首席执行官兼董事 |
|
|
（联席首席执行官） |
|
|
|
日期：2021 年 8 月 12 日 |
来自： |
/s/ 凯瑟琳·斯皮尔 |
|
姓名： |
凯瑟琳·斯皮尔 |
|
标题： |
联席首席执行官兼董事 |
|
|
（联席首席执行官） |
|
|
|
日期：2021 年 8 月 12 日 |
来自： |
/s/ 杰弗里·劳伦斯 |
|
姓名： |
杰弗里·劳伦斯 |
|
标题： |
首席财务官 |
|
|
（首席财务和会计官） |
67