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审计委员会章程

ERAYAK Power Solutions，Inc.

会籍

Erayak Power Solutions，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)的审计委员会(“委员会”) 应由三名或三名以上董事组成。根据1934年《证券交易法》第10A-3条和《纳斯达克证券市场规则》的要求，委员会的每名成员都应是独立的。在过去三年内的任何时间，委员会成员均不得参与编制本公司或其任何附属公司的财务报表。

委员会的每位成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。委员会至少有一名成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验、会计方面的必要专业证书或其他可导致财务成熟的类似经验或背景。委员会至少有一名成员必须是S-K条例第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。符合审计委员会财务专家这一定义的人也将被推定为具有财务经验。

委员会成员应由董事会根据董事会提名委员会和公司治理委员会的建议任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至提前辞职或去世。董事会可在任何时间将任何成员从委员会中除名，不论是否有理由。

目的

该委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。

委员会的主要作用是监督财务报告和披露过程。为履行这项义务，委员会依赖：管理层负责公司财务报表的编制和准确性；建立有效的内部控制和程序以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及依赖公司的独立审计师对公司的财务报表和公司内部控制的有效性进行公正、勤勉的审计或审查(视情况而定)。委员会成员并非本公司雇员，不负责进行审计或执行其他会计程序。

职责和责任

委员会拥有以下权力和责任：

(1)选择和保留一家独立注册会计师事务所作为本公司的独立审计师，以审计本公司的年度财务报表、账簿、记录、账目和财务报告的内部控制，(2)确定本公司独立审计师的薪酬，(3)监督本公司独立审计师的工作，以及(4)在必要时终止本公司的独立审计师的工作。

选择、保留、补偿、监督并在必要时终止为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的任何其他注册会计师事务所。

批准所有审计合约费用及条款；以及预先批准本公司独立核数师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计及准许的非审计及税务服务，并为委员会持续预先批准本公司独立核数师或其他注册会计师事务所的准许服务订立政策及程序。

至少每年获取和审查公司独立审计师的报告，该报告描述(1)会计师事务所的内部质量控制程序，(2)最近一次内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督董事会审查或检查提出的任何问题，或政府或专业当局在过去五年内就公司进行的一项或多项审计以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤提出的任何问题。以及(3)公司与公司或其任何子公司之间的所有关系；并与独立审计师讨论本报告以及可能影响审计师客观性和独立性的任何关系或服务。

至少每年评估本公司独立核数师的资格、表现及独立性，包括评估牵头核数师合伙人；并确保本公司独立核数师的主要核数合伙人定期轮换，并考虑定期轮换担任本公司独立核数师的会计师事务所。

与本公司的独立核数师进行检讨及讨论：(1)核数师根据公认的审核准则应负的责任及管理层在审核过程中的责任，(2)整体审核策略，(3)年度审核的范围及时间，(4) 核数师在风险评估程序中发现的任何重大风险，及(5)完成后的年度审核结果，包括重大发现。

与公司的独立审计师审查和讨论：(1)审计中将使用的所有关键会计政策和做法；(2)已与管理层讨论的在公认会计原则(“GAAP”)范围内对财务信息的所有替代处理，采用此类替代处理的后果以及审计师偏好的处理方式；以及(3)审计师与管理层之间的其他重要书面交流。

与本公司独立核数师及管理层检讨及讨论(1)任何审计问题或困难，包括本公司独立核数师在其审计工作中遇到的困难(例如对其活动范围或获取资料的限制)，(2)与管理层的任何重大分歧，及(3)管理层对这些问题的回应，困难或分歧；以及解决本公司核数师与管理层之间的任何分歧。

与管理层和公司的独立审计师一起审查：有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化;与公司财务报表编制有关的任何重大财务报告问题和判断，包括替代 GAAP方法的影响;以及监管和会计举措以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响。

使公司的独立审计师了解委员会对公司与关联方的关系和交易的理解，这些关系和交易对公司很重要;并与公司的独立审计师一起审查和讨论审计师对公司识别、核算和披露其与关联方的关系和交易的评估，包括审计中发现的有关公司与关联方的关系和交易的任何重大事项。

与管理层和公司的独立审计师一起审查公司财务报告流程、财务报告内部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性，包括公司流程、控制和程序的设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点以及任何重大变更]以及根据任何重大控制缺陷以及涉及管理层或在此类流程、控制和程序中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为而采取的任何特殊审计步骤，并与管理层和公司独立审计师一起审查和讨论与公司财务报告流程、财务报告内部控制以及披露控制和程序相关的披露，独立审计师关于公司财务报告内部控制有效性的报告，以及必要的管理认证，将作为附件纳入公司20-F表年度报告（如适用）。

审查并与公司的独立审计师讨论PCAOB和SEC适用要求要求讨论的任何其他事项。

与公司的独立审计师和管理层一起审查和讨论公司的年度审计财务报表（包括相关注释）、审计师对财务报表出具的审计意见的格式以及在20-F表存档之前，公司年度报告中包含的“经营和财务回顾与展望”项下的披露。

向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的20-F表格，以及是否应将20-F表格提交给SEC;并编制审计委员会报告，要求将其纳入公司的委托书。

建立和监督程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名投诉。

监督公司《商业行为和道德准则》（以下简称“准则”）的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反准则的行为，并执行准则的规定。

与总法律顾问和外部法律顾问一起审查法律和监管事宜，包括针对公司及其子公司的法律案件或监管调查，这些可能对公司的财务报表产生重大影响。

根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督公司与任何相关人员（定义见S-K法规第404条）之间的任何交易以及任何其他潜在利益冲突情况，并制定委员会批准相关方交易的政策和程序。

外部顾问

委员会应有权自行决定保留和获取独立外部法律顾问和其他顾问的建议和协助，因为委员会认为有必要履行本章程规定的职责和责任。委员会应确定任何外部法律顾问和其他顾问的报酬并监督其工作。

委员会应从公司获得适当的资金，由委员会以其作为董事会委员会的身份确定，用于向公司的独立审计师、为公司提供服务的任何其他会计师事务所、任何外部法律顾问和委员会的任何其他顾问支付报酬。

结构和业务

理事会应指定一名委员会成员担任主席。委员会每年至少应在其认为履行职责所必需的时间和地点召开两次会议。委员会须于每次委员会会议后向董事会汇报其讨论及行动，包括于其会议上提出的任何重大问题或关注事项，并于适当时向董事会提出建议。委员会受适用于董事会的有关会议（包括亲自或通过电话或其他类似通讯设备召开的会议）、非会议行动、通知、放弃通知以及法定人数和投票要求的相同规则管辖。

委员会应定期与管理层和公司独立审计师代表单独举行会议，并应邀请其认为适当的个人参加会议，以协助履行其职责和责任。但是，委员会应定期举行会议，但此类人员不得出席。

委员会应至少每年审查本章程，并向董事会建议任何拟议变更，以供批准。

授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力委托给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

绩效评估

委员会应对履行本《宪章》规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。