本注册声明草案以保密方式提交给美国证券交易委员会
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act第106(A)节，于2021年12月2日生效，且未根据修订后的1933年证券法进行公开备案。

注册编号333-

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿20549

修正案 第2号

至

表格 F-1

注册 语句
下
1933年证券法

Erayak Power Solution Group Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

第四大道528号

滨海 工业园

浙江省温州市

人民 Republic of China 325025
电话：+8657786829999

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

使用 将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

普通股 股

Erayak Power Solution Group Inc.

这是我们的A类普通股的首次公开发行，我们将发行 A类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们此次发行的A类普通股的发行价将为每股 美元至 美元。在此次发行之前，我们的A类普通股普通股一直没有公开市场。

我们计划将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“RAIA”。纳斯达克可能不会 批准此类申请，如果我们的申请未获批准，本次发行将无法完成。

投资我们的A类普通股具有很高的风险。在购买任何A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第12页开始的关于投资我们A类普通股的重大风险的讨论 “风险因素”。

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人” ，因此，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要-作为一家外国私人发行人的影响” 。此外，我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”，因此允许选择不遵守某些公司治理要求。见第16页“受控公司”的相关风险因素 。

我们 面临各种法律和运营风险，以及与总部设在人民Republic of China(“中国”)并基本上所有业务都在中国开展业务有关的不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或将其证券在美国或其他外国交易所上市的能力 施加重大影响。中国政府还对我们的业务行为拥有很大的自由裁量权，并可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了 对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，未来可能会发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和外商投资中国等公司施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅《中国经商相关风险因素 - Risks 》。

我们A类普通股的投资者 应该知道，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是只购买我们开曼群岛控股公司Erayak Power Solution Group Inc.的股权。我们本次发售的A类普通股是我们开曼群岛控股公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。由于我们的公司结构，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们以及投资者面临着独特的风险。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管机构未来不允许我们的运营结构， 这可能会导致我们的财务业绩、运营结果和/或我们的A类普通股价值发生重大不利变化，这可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关本次发行的相关中国相关风险的说明 ，请参阅第12页的“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry” 和第27页的“Risk Functions-Risks to Business in中国”(风险因素-与在中国开展业务相关的风险)。

吾等及吾等的任何附属公司均未就是次发行取得中国证监会或中国证监会或中国的网信办(简称CAC)的批准，而吾等亦不打算就是次发行获得中国证监会或CAC的批准，因为根据吾等中国法律顾问金杜律师事务所的意见，吾等并不认为在此等情况下或目前需要 批准。然而，我们不能向您保证，中国的监管机构不会持相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。由于 这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有，这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计 本次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用) 约为$，不包括上述折扣。此外，我们还将支付金融行业监管机构(FINRA)视为承销补偿的与此次发行相关的额外 价值项目。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。参见第123页开始的“承保” 。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何A类普通股，将购买并支付本招股说明书 提供的所有A类普通股。

如果我们完成此次发售，将在适用的成交日期向我们交付净收益 。然而，在我们完成出资手续之前，我们将不能在中国使用这些收益，这些程序需要事先获得中国的商务部、国家工商总局和国家外汇管理局各自当地对应部门的批准。见风险因素第26页所述的汇款程序，“我们必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间.”.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望按照第123页“承销”项下的规定交付A类普通股。

招股说明书 日期为2021年。

目录表

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和承销商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份 。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，可能会很大。

与我们的工商业相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向A类普通股持有人支付母公司费用或股息的能力 。

我们是一家开曼群岛控股公司， 通过我们在中国的子公司开展几乎所有业务。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业 持有中国实体不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率并不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于：(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；以及 (B)香港实体在收到股息之前的连续12个月内，必须直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国 附属公司向其直接控股公司Erayak HK支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。截至本招股书日期，浙江雷亚目前尚无向Erayak HK申报分红的计划 ，我们也未向香港相关税务机关申请税务居住证。当 浙江雷亚计划向Erayak HK申报并支付股息时，以及 当我们打算向香港相关税务机关申请税务居民证书时，我们计划在采取此类行动之前，通过 美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 6-K报告)通知投资者。

中国经济增长的巨大不确定性可能会损害对我们产品的需求。

虽然 中国在过去二十年中取得了显著增长，但由于国家结构 控制和其他因素的不确定性，增长率可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓或实质性下降，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响， 这将对我们的产品销售、公司运营和财务状况产生负面影响。

由于我们截至2020年和2019年12月31日止财政年度的现金流和营运资本为负，我们的独立注册会计师事务所对我们继续作为持续经营的能力表示怀疑。

我们的财务报表 是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。我们的独立注册公共会计师事务所发布了一份报告，其中包括一段解释性段落，其中提到了截至2020年12月31日，我们的流动负债净额为5,269,489美元，经营活动产生的负现金流为7,926,491美元。这种情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。因此，公司可能无法在正常的业务过程中变现其资产和偿还其负债。

我们能否持续经营取决于我们是否有能力获得额外的融资或其他资本、实现运营效率、 减少开支以及提高销售和盈利能力。我们的财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。然而，如果我们在需要时没有足够的资金可用，并且我们无法获得额外的现金资源，我们可能会被要求缩减我们的业务，这反过来又会进一步引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

关税 可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对各种金属和半导体价格以及我们对国际市场，特别是美国的出口产生负面影响。这些进口壁垒限制了我们进入国外市场或在国外市场的竞争力，对我们的业务产生了不利影响。例如，由于美国政府对进口金属合金和其他金属产品征收关税，我们公司可能会预计我们销往美国的商品成本将大幅上升。 美国政府于2018年7月对中国的半导体征收25%的关税，并于2018年3月根据几乎所有外国的 “232条款”对进口的铝征收10%的关税。您不应期望我们的产品销售将继续 抵消金属和半导体产品价格因任何关税增加而可能上涨的影响。由于成本增加，我们可能增加的定价可能会损害我们的运营和财务状况。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总裁发布了一份备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年美国贸易法(贸易法)第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份报告，内容是中国政府的行为、政策和做法，支持不合理或歧视性的、对美国商业造成负担或限制的调查结果。2018年3月8日，总裁行使职权，对包括中国在内的多个国家的进口钢铝征收高额关税。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1,300种可能被征收额外关税的商品的初步建议清单，并以涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织对中国提起争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是(I)强制削减中国/美国的1,000亿美元贸易逆差，以及(Ii)限制中国政府计划对先进技术产业的3,000亿美元支持，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国最初对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械，这促使中国政府最初对来自美国的价值340亿美元的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税，并威胁对另外3250亿美元的产品征收关税。作为回应，中国对价值1,100亿美元的美国商品征收关税，并威胁采取质化措施，将影响在中国经营的美国企业。2019年5月，美国将1000亿美元中国产品的关税从10%提高到25%。预计关税将于2019年10月15日进一步提高 至30%。然而，上调被暂停，等待与中国进行“第一阶段”贸易协定的谈判。2019年8月1日，总裁·特朗普宣布对从中国进口的额外商品征收新的10%的从价关税， 金额随后在2019年8月23日提高到15%。新关税税率为15%，于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对其他类别的商品生效。 2019年12月13日，美国与中国签署了《第一阶段》贸易协定，避免加征额外关税。然而，不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。

除了拟议的报复性关税，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制 ，以防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。 《外国投资风险审查现代化法案》被提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中国和美国之间不断演变的政策争端可能会对中国经济和可自由支配的消费者支出产生重大、直接和间接的影响。我们不能保证我们不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响，可能是实质性的影响。鉴于各自贸易代表的立场， 无法预测这场争端的结果，也无法预测是否会有其他机构或实体介入解决两国的政策分歧。此外，美国与中国或其代理人之间的任何政治或贸易争议、事件或危机都可能降低我们A类普通股的价格，因为我们是在中国运营的美国上市公司。

我们的业务也受到全球经济形势的影响。

由于我们提供广泛的产品出口到二十(20)多个国家和地区，如日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥和澳大利亚，我们的产品取决于与全球经济状况有关的因素，如消费者、就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷可用性以及我们销售产品的地区和当地市场的适用税收。因此，全球经济状况的变化和其他我们无法控制的因素可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品主要用作客户在广泛行业中运营的项目和机器的关键部件。因此， 我们受制于经济条件的一般变化，这些变化影响到经济中的那些行业。如果我们的客户所在的细分行业不增长或收缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府对基础设施项目的投资的可用性和规模，以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动 下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，我们产品的需求和收入也会下降。

我们 在竞争激烈的行业运营。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

中国的电力解决方案产品及相关产品的国内市场竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手 包括中国和海外的主要发电机制造商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更大的客户或供应商群体、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式权衡他们的体验和资源 ，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。

您 不应期望我们能够成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与现有 或新的竞争对手竞争失败可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务关系。

发电机行业内的竞争 可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，而该行业的过剩产能可能会 给发电机价格带来下行压力。

我们 与中国不同地区的众多其他电力解决方案生产商以及其他国家的发电机生产商(程度较小)竞争。这种竞争影响了我们可以销售产品的价格，以及我们留住或吸引客户的能力。此外， 如果我们外国竞争对手的货币对人民币贬值，这些竞争对手可能会向我们的客户提供比我们更低的价格 。

过去，对发电机的高需求和有吸引力的价格为发电机行业带来了新的投资者，从而增加了产能 。该行业随后的产能过剩已经并可能继续导致发电商价格下降。此外，我们的竞争对手制定的较低的发电价格也可能给发电价格带来下行压力。

原材料和能源成本的任何 下降或增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料是各种等级和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和 金属。我们的微芯片、场管、电阻器和电容器制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源的可用性。由于新冠肺炎的流行，以及这两年虚拟货币和电子产品的使用越来越多，我们生产中使用的原材料价格在2020年和 2021年遭遇了大幅上涨，涨幅达到30%-50%。尽管中国政府已在未来2-3年内采取行动缓解这种情况，但这可能会降低我们的利润，损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源资源的任何增加都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

此外， 商品价格的上涨也会对我们的产品产生负面影响。疫情爆发后，通货膨胀影响了许多大宗商品的定价规模，如铜、铝、铁合金和其他稀有金属产品。由于我们的制造商 严重依赖这些材料，这可能会对我们的采购流程产生重大影响。

我们 传统上有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分 。

截至2021年6月30日的6个月，我们的前两大客户占收入的32.76%，这些客户的应收账款包括 1,725,286美元，占应收账款总额的44.49%。在截至2020年12月31日的年度中，我们的前三大客户贡献了41%的收入，这些客户在应收账款中的应收金额为3,198,122美元，占应收账款总额的63%。只要总营收的很大一部分集中在有限的客户数量上，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，我们前五大客户的收入 可能会根据项目的开工和完成情况而不时波动，而项目开工和竣工的时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们与前五大客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的服务(受通知和某些其他条款的限制)。如果我们最大的五个客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们 可能会被迫降低我们的服务价格，否则我们可能会失去客户。任何此类事态发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和运营业绩和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们 认为我们在每个时期的主要客户是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们分别拥有两个和一个这样的大客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们分别有三个和一个这样的大客户。由于我们的大部分收入来自客户对 电源解决方案产品的订单，因此不能保证我们将保持或改善与没有与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们 无法与大客户保持长期关系或不能将大客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的任何主要供应商的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为我们在每个时期的主要供应商 是那些在这一时期占总采购量10%以上的供应商。在截至2021年6月30日的六个月以及截至2020年和2019年12月31日的财年中，我们没有这样的主要供应商。我们在市场上以现行市场价格购买原材料。我们相信，目前我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，并且在更换给定供应商方面没有太大的困难。但是，不能保证我们将来不会严重依赖某些供应商 。更换这样的供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致价格上涨、供应链放缓，最终导致不太理想的运营结果。

我们 与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已与包括我们的股东、董事和高管在内的相关方进行了 次交易。请参阅“相关的 方交易“例如，2018年1月，浙江雷亚与温州爱乐福家具科技有限公司签订了为期20年的厂房租赁协议 ，该公司是我们的首席执行官兼董事长孔令仪间接100%拥有的实体。 工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。该物业的总租金为人民币70,489,500元，约合10,900,720美元，截至2020年12月31日，已通过截至2037年12月31日的租赁期预付。如果温州爱乐福拖欠租赁协议，我们可能会损失已经预付的租金的一部分，甚至很大一部分。

我们未来可能会与我们的董事会成员和其他关联方持有所有权利益的实体进行其他交易。 与关联方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的 利益可能与本公司及其非关联股东的利益不一致 在谈判我们从此类实体购买产品以及与此类实体进行其他交易相关的某些其他事项方面。 在根据这些交易行使合同补救措施(例如违约)时也可能会出现利益冲突。

我们的董事会目前已授权审计委员会在其成立时审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关开曼群岛法律规定的董事受托责任的其他信息，请参阅《普通股说明-公司法差异》。然而，如果我们没有与相关的 方达成此类交易，我们可能会获得更优惠的条款。这些交易，无论是单独的还是合计的，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者 可能会导致政府采取执法行动或其他诉讼。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂 和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，供应链内部固有的限制可能会对盈利能力和销量产生负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力造成不利影响 。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产量可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来提高。我们正在通过此次发行筹集资金，通过投资于产品研发、国际管理和运营、营销和业务发展以及自动化改造和生产车间来发展我们的业务。如果我们无法筹集资金，并且无法成功执行我们的业务计划。在这种情况下，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到很大的延迟， 这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们 未来将需要大量额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。

我们 过去一直依赖银行贷款和从股东出资中获得的收益来满足我们的资本要求 。我们未来可能需要大量额外资金，以满足我们的发电机产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和改善财务业绩；但是，我们不能向您保证我们 将来能够获得资金。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会遭遇运营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出 。此外，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况都将受到不利影响。如果在合理条款下无法获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划或 为我们的运营购买更多设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、 运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们 投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能高效、经济地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长和整体财务业绩。

在任何增长过程中，我们 可能会遇到与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制以及 交付和生产能力。

我们产品市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要额外的管理、运营、财务、 和其他方面的员工。截至本次招股说明书发布之日，我们拥有120名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。未来的持续增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们 可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来购买材料和用品、开发新产品和雇用更多员工。

我们 将被要求继续改进我们的运营、管理和财务系统以及控制，以实现有效的增长管理。 我们未能有效地管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。 我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足不断增长的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们可能需要按市场价格补偿我们的首席执行官和首席财务官，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在截至2021年6月30日的六个月里，我们的首席执行官和首席财务官分别获得了5789美元和5970美元，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年分别获得了11,577美元和11,939美元的薪酬。 我们认为这一薪酬低于市场水平。如果在未来，我们需要以具有竞争力的市场比率向首席执行官和首席财务官支付薪酬，我们的经营业绩和可用现金流将受到相应的负面影响。

我们 依靠短期借款获得流动性。我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时以优惠条款获得额外资本 或根本无法获得。

我们的流动性在很大程度上依赖短期借款。截至2021年6月30日，我们有8笔由两家银行提供的未偿还短期贷款，总计人民币25,307,937元，约合392万美元；截至2020年12月31日，我们有由两家银行提供的7笔未偿还短期贷款，总计人民币25,336,533元，约合388万美元。

该公司还在银行有未偿还的银行承兑汇票，并被要求保留一定金额的存款， 受提款限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，受限现金分别为3,601,533美元和0美元。 不限制现金以确保未来的信贷供应。

然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，不能保证我们将成功续订我们的贷款或以优惠条款筹集额外资本(如果有的话)，这可能会显著增加我们未来的利息支出，并 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。如果我们无法获得足以支持我们运营的短期融资，则可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，现有股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

此外，如果我们将 增加到我们的负债水平，未来可能会：

如果我们产生额外的债务，上述风险可能会增加。

我们的负债与资产比率很高， 这可能会使我们面临贷款违约的高风险。

截至2021年6月30日，我们的总负债为17,073,874美元，总资产为21,897,181美元；截至2020年12月31日，我们的总负债为18,750,919美元，总资产为22,127,296美元。我们的资产负债率很高，营运资金不足，在某些情况下，这可能会使我们的贷款面临很高的违约风险，例如利率突然上升导致我们无法向银行付款。如果我们 拖欠贷款，根据我们与银行的协议，我们将受到罚款，我们的业务和财务状况将受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

关联方担保的借款在支付我们的债务时会导致利益冲突。

我们的 短期借款由我们的主要股东、他们的家人和相关公司担保，他们在需要时为我们提供营运资金，以支持我们的运营。利益冲突可能会导致我们优先偿还这些义务，而不是其他更重要的索赔，以保护我们主要股东及其家人和相关公司的个人资产。

我们 不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、 运营结果和现金流产生负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。 然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自类似业务的竞争加剧；我们 改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力；国际贸易和关税壁垒 ；意外成本；与海外营销努力和保持有吸引力的汇率相关的成本。因此， 我们不能向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。 我们无法成功实施此内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续他们目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管的持续服务。 虽然我们已经为我们的管理层提供了激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。这一损失可能会限制我们未来的增长，并严重扰乱我们的业务。我们的财务状况和经营结果 可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能 根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业拥有宝贵的技能， 我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们 与其他电源解决方案产品制造公司争夺人才。激烈的人才竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们 识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格员工，我们可能无法 实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利法、商标法、域名法和保密协议以及其他方法来保护我们的知识产权 。我们的中国子公司和我们的董事长总共拥有21项专利和3个商标。所有21项专利和3项商标 均已在中国所在的国家工商行政管理总局国家知识产权局、商标局等监管机构注册。其中一个商标已在美国专利商标局(“USPTO”)和联合王国知识产权局注册，在大不列颠及北爱尔兰联合王国生效。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。但是， 专利不能续期。我们的21项外观设计专利只有10年的保护期。一旦这些专利到期，如果我们的竞争对手复制它们，我们的产品可能会失去一些 市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权法律和法规的执行 历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和 执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和 昂贵的。我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的所有权的可撤销性、范围和有效性。此类诉讼以及任何此类诉讼中的不利裁决（如有）可能 导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的 财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的 业务、财务和经营业绩可能会受到流行病或大流行病爆发的重大不利影响，包括 但不限于2019年新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）、 和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。由于COVID-19疫情持续，我们预期我们的营运将出现 放缓或暂时停产。如果放缓或暂停 持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在这种流行病爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括禁止来自传染病流行地区的游客 。这些限制性措施影响和减缓了这一时期国民经济的发展。为控制中国或我们的目标市场的传染病或其他不利的公共卫生发展 而采取的任何长期限制性措施可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样， 自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡 和为应对而加强的旅行安全措施，以及与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和 国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 此外，我们可能没有为重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备。 因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大的影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性损害。

最近，新型冠状病毒（COVID-19）的全球大流行 于2019年12月首次在中国出现，并已在全球蔓延。疫情导致 二零二零年上半年，中国的店铺及商业设施暂停营业、旅游限制及暂时关闭。 2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19为全球大流行病。鉴于COVID-19疫情在中国及全球迅速蔓延，我们相信我们的业务、经营业绩及财务状况 将面临重大风险。对我们营运的潜在影响亦将取决于未来发展及可能出现的有关COVID-19持续时间及严重程度的新资料，以及政府当局及其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，而几乎所有这些都超出我们的控制范围。

病毒及其控制传播的措施已导致我们市场的业务和制造中断，影响了电子商务商家和其他生态系统参与者的业务活动(如受影响市场的物流网络和支付渠道)，并扰乱了全球供应链。由于运营限制或全球供应链中断，我们与我们保持业务关系的一些商家和供应商已减少或暂停销售活动， 或可能在未来减少或暂停销售活动。

COVID-19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

全球股市已经并可能继续经历新冠肺炎爆发后的大幅下跌。本次发行完成后，我们 普通股的价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果 我们无法继续创新或无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

电力解决方案产品行业有开发高端和高科技产品以满足不断变化的客户需求的趋势。 此外，我们的竞争对手正在不断开发不同发电机产品的创新，以提升客户的体验。 我们将继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以提升我们现有的 产品，并推出新产品，以吸引更多的参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展 也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。我们未能创新并适应这些变化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来宣传我们的品牌。我们未来的营销努力可能需要我们产生大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在成功推广和维护我们的品牌的同时不能成功地产生巨额费用， 我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

新的业务线或新产品可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线中提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量的时间和资源。新业务线和/或新产品的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能成功管理新业务线或新产品开发和实施中的这些风险 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 本次发行后，我们的内部人继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们 将成为纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”。

于本次发售完成前，吾等主席孔令仪被视为透过英属维尔京群岛公司Erayak International Limited实益拥有普通股，持有1,000,000股B类普通股，相当于吾等所有已发行及已发行股份。因此，香港灵益拥有88.5%的已发行和流通股的唯一投票权和处置权。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司为“受控公司”，我们预期于上市后本公司将继续为受控公司。我们 将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会 的大多数董事必须是独立董事的规则。虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免 ，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名 以及公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此， 您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

此外，即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免，包括 能够在公司治理问题上采用母国做法。

我们 可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值 并更好地服务于我们的客户。这些交易如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 即使我们能够找到合适的商机，也不能保证我们能够成功完成交易 。即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得这样的交易的好处，也无法避免这样的交易的困难和风险 。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 不得进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不会有利于我们的 业务战略，不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，也不会产生预期的收益。 此外，我们无法向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新产品或增强型产品的成功开发，或者任何新产品或增强型产品（如果开发）将获得市场认可或证明 有利可图。

缺乏保险覆盖可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 可能没有购买足够的保险来覆盖我们企业的资产、财产和潜在责任。缺乏保险 可能会使我们的业务得不到充分的保护，无法避免损失。如果我们因火灾、爆炸、 洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而遭受重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。 到目前为止，我们只在中国人民财产保险股份有限公司购买了保险。我们的承保范围仅限于 在工厂设备损坏时进行更换。

如果 产品责任诉讼对我们提起，我们可能会承担重大责任。

我们 面临产品责任的潜在风险。例如，如果我们的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现 不适用，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括 制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和 违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地为自己辩护 产品责任索赔，我们可能会承担重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财务和 管理资源。无论法律依据或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们 目前不提供任何产品责任保险。我们将来可能会投保产品责任险。但是， 不能保证我们将能够获得产品责任保险，也不能保证此类保险将负担得起或足够。如果我们 无法获得或保留足够的产品责任保险，可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。即使我们将来获得产品责任保险，我们也可能不得不支付法院裁决或协商的金额，超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付此类金额。

保修 索赔和产品召回可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 面临固有的业务风险，即如果我们的产品未能按预期运行，或者产品的此类故障导致或据称导致人身伤害或财产损失(或两者兼而有之)，我们将面临保修索赔的风险。此外，如果我们设计的任何 产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回。如果对我们的保修索赔成功超出我们的可用保险范围(如果有)和已建立的准备金，或者要求我们参与产品召回， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的 产品未能按预期运行，或产品的此类故障导致召回，我们的声誉可能会受到损害，这可能会 使我们更难向现有和潜在客户销售我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们产品的缺陷或故障可能会导致包含这些缺陷或故障的产品出现故障(以及客户对我们的客户提出的相应损害索赔)，因此我们可能会面临与我们从相关产品获得的收入和利润不成比例的损害索赔。如果我们对超过我们从相关产品获得的收入和利润的损害承担责任 ，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 可能会根据《反海外腐败法》承担法律责任。任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国 政府及其官员和政党支付不当款项或提出付款。 我们将在可能发生腐败的东南亚开展业务、与第三方达成协议并进行销售。我们在亚洲的现有业务 会造成公司员工、顾问或销售代理的未经授权付款或提供付款的风险 ，因为这些人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和任何未来的改善措施可能会被证明是无效的。我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁。我们可能会承担其他债务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害 ，从而对投资者信心和我们普通股的市场价格造成不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 ，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

我们 将采取措施加强内部控制。例如，我们为会计人员和财务报告人员确定了明确的角色和职责，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算定期和持续地开展美国公认会计准则会计和财务报告项目，并派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。然而，实施这些措施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们 无法合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的过程，需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境的变化。 我们可能需要花费大量资源来维护一个足以满足我们的报告义务的财务报告系统。 但是，我们不能向您保证我们将来能够继续实施这些措施，或者我们不会发现 其他重大弱点或重大缺陷。

此外， 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行了内部控制审计，该事务所可能会发现更多重大弱点和不足。完成此次发行后，我们将成为受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2021年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再 成为《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论： 我们对财务报告的内部控制无效。

此外， 即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了独立测试，如果它对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营、财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在 记录和测试我们的内部控制程序以满足第404节的要求期间，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市的可能性，我们将在证券交易所上市监管调查和民事或刑事制裁。我们也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

未能正确评估客户的信用状况和/或延迟结算客户的应收账款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。这可能会对我们的应收账款造成重大拨备和减值 ，进而对我们的业务运营、运营结果、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响 。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，我们没有坏账准备 。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业惯例，公司一般给予客户30天的信用期限 。但是，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算 或不同级别的审批。例如，截至2021年6月30日和2020年12月31日的会计期间的平均应收账款周转期分别约为102天和74天。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了坏账准备。当有客观证据显示本公司可能无法收回到期款项时，我们为可疑应收账款设立了拨备 。拨备是基于管理层对个人风险的具体损失的最佳估计和关于收款历史趋势的拨备。 管理层基于对客户信用和持续关系的管理，得出结论：期末是否有任何未偿还余额 将在个人基础上和账龄分析基础上被视为无法收回。应收账款余额记入应收账款准备，相应费用记入综合收益表和综合收益表。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额从坏账准备中注销。在截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的财年，我们分别记录了0美元和15,112美元的坏账注销。

虽然我们已实施政策和措施以改善我们的信用风险管理，并加大了收集 逾期或长期未付应收账款的力度，但鉴于我们的业务性质，不能保证我们相对于报告收入 的重大应收账款状况不会在未来持续下去。客户信用状况的任何恶化或我们应收账款结算的任何失败或延误都可能给我们的 运营现金流带来巨大压力，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

如果 我们未能根据产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售，或者 面临过高的库存风险和持有成本.

为了成功运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存，以确保在需要时立即发货。我们还需要为我们的生产保持适当的原材料水平。然而，预测本身就是不确定的。如果我们预测的需求低于最终结果， 我们可能无法保持足够的成品库存水平或无法及时生产我们的产品，我们可能会 失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或产品的原材料、零部件和组件的累积库存过多，我们也可能面临更高的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧风险和减记拨备，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了 保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们会根据客户的订单和预期需求不时调整我们的采购量和 生产计划。我们还定期进行库存审查和账龄分析。我们为不再适合生产或销售的陈旧和缓慢流动的原材料和成品库存进行拨备。然而，我们不能保证这些措施总是有效的，也不能保证我们能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过剩库存的风险，这可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平， 我们的销售额和市场份额可能会被竞争对手抢走。

您 可能难以执行对我们不利的判决。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们几乎所有的资产和目前业务运营的很大一部分都是在中国进行的。 此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内对这些个人提起诉讼 。您可能也很难执行从美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的官员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产位于美国境外 。此外，开曼群岛或中国的法院是否将分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决，也存在不确定性。此外，不确定该等开曼群岛或中国法院是否受理开曼群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何国家证券法的此等人士提起的原始诉讼。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性要求的短期资金的可用性和成本 ，这可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响企业和客户信贷的可获得性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们运营的内部资金无法分配用于此类目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行贷款的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金，取决于作为这些安排参与方的银行履行其资金承诺的能力，而这可能取决于中国的政府经济政策。如果这些银行在短时间内遇到资本和流动性短缺或其他借款人和我们的借款请求过多，则它们可能无法履行对我们的资金承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、法规变化或增加、替代方案减少、 或金融机构倒闭造成的，这些都可能对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断 都可能需要我们保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金 。这些措施可能包括推迟资本支出以及减少或取消可自由支配的现金使用。 这些事件将对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受政府法规和与隐私、信息安全和数据保护相关的其他法律义务的约束，以及任何安全违规行为，如果我们未能履行法律义务，可能会损害我们的声誉和业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。例如，我们在亚马逊和京东等知名在线购物平台上开设了旗舰店。我们还维护关于我们运营的各个方面的信息以及关于我们员工的 。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格 保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权的 方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据，因此他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和 信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

目前尚不清楚我们是否会受到中国网信办的监督，以及这种监督会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的负面影响。

根据《中华人民共和国网络安全法》和《网络安全审查办法》(《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应 接受CAC的网络安全审查。网络安全审查机构认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，都可以接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者是指经有关部门认定为关键信息基础设施保护机构的任何运营者。 截至本文件发布之日，我们尚未收到此类机构将我们确定为关键信息基础设施运营者的通知，也未收到该机构要求我们接受CAC网络安全审查的通知。

2021年7月10日，中国民航总局公开发布《网络安全审查办法(修订意见稿)》(《办法草案》) ，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期是2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。办法草案进一步要求，任何申请在外汇上市的经营者，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据办法草案，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。审查的重点是几个因素，其中包括：(I)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(Ii)任何关键信息基础设施、核心或重要数据、 或公司在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然措施草案是为征求意见而发布的，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最后解释和执行以及其他方面仍存在不确定性。

如果该办法草案在未来成为法律，目前还不清楚我们是否会受到加强的网络安全审查。 据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。 如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有100多万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国的网络安全审查。截至 日期，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。 如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

吾等或吾等的任何附属公司均未就本次发售获得CAC的批准，而吾等亦不打算就本次发售获得CAC的批准，因为根据我们中国法律顾问的意见，我们不认为在上述 情况下或目前而言，需要获得CAC的批准。然而，我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的 观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性 网络安全审查和其他特定行动的约束，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需 行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

与在中国做生意有关的风险

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得 中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对中国的运营公司(其证券在美国上市)产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化 。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性， 包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期， 我们尚未收到中国政府有关部门就意见提出的任何查询、通知、警告或处罚。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定 。条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时通知运营商关键信息基础设施 。

2021年8月20日，中国人民代表大会 公布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人这种使用的必要性和对个人权利的影响，以及(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。公司 可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但本公司的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

基本上 我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的显著影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会损害我们的利益。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。此外， 中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们还可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。商务部(“MOC”)或其当地主管部门必须批准这些出资。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理办法的通知》或《第19号通知》，将外商投资企业外汇资本金结算管理改革试点扩大到全国。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》，或第16号通知，以进一步扩大和加强资本项目外汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的证券投资或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但《营业执照》明确许可的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。这些通函可能会大大限制我们使用离岸融资活动提供的现金折算成的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 ，如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用首次公开募股预期获得的收益来资本化或以其他方式资助我们中国业务的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

关于中国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力， 存在重大不确定性。

中国商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿(草案)。该文件草案体现了 中国监管机构根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度的预期趋势 以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。

草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业(“外商投资企业”)时引入了“实际控制”原则。FIL草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制” 。一旦确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止的限制。除非外商投资企业的基本业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所要求的政府主管部门的事先批准。

建筑材料 产品和制造设备的开发、制造和销售目前不受《外商投资引导产业目录》(2017年修订)或国家发展改革委和商务部于2017年6月28日发布并于2017年7月28日起施行的《目录》规定的外商投资限制。如果FIL草案按建议通过，将不会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力 产生实质性影响。然而，如果建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售受到《外商投资指导产业目录》中规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会在许多方面受到实质性影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监管。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii) 第一百七十七条并无限制或禁止本公司作为在开曼群岛正式注册并于纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则及美国证券 法律向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的文件或资料；及(Iii)由于第一百七十七条相对较新，且并无就第一百七十七条的适用颁布实施规则或规定，因此尚不清楚中国证券监督管理委员会或其他有关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本协议发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例与第177条的适用有关。但是，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的有关中国政府机构会得出与我们 相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制 与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后以本身名义招致债务，管理该等债务的工具可能会 限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司 调整其应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响 。

根据 中国法律及法规，我们的中国附属公司（作为中国的外商独资企业）仅可从其各自的 累计税后溢利（根据中国会计准则及法规厘定）中派付股息。此外，外商独资 企业每年须从其累计税后利润中提取最少10%（如有），作为若干法定储备基金，直至该等基金的总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业 可以自行决定将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配给员工福利和奖励基金。该等储备基金 及员工福利及花红基金不可作为现金股息分派

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序、 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

Substantially, our revenues and expenditures are denominated in RMB, whereas our reporting currency is the U.S. dollar. As a result, fluctuations in the exchange rate between the U.S. dollar and RMB will affect the relative purchasing power in RMB terms of our U.S. dollar assets and the proceeds from our initial public offering. Our reporting currency is the U.S. dollar, while the functional currency for our PRC subsidiaries is RMB. Gains and losses from the re-measurement of assets and liabilities receivable or payable in RMB are included in our consolidated statements of operations. The re-measurement has caused the U.S. dollar value of our results of operations to vary with exchange rate fluctuations, and the U.S. dollar value of our results of operations will continue to vary with exchange rate fluctuations. A fluctuation in the value of RMB relative to the U.S. dollar could reduce our profits from operations and the translated value of our net assets when reported in U.S. dollars in our financial statements. This change in value could negatively impact our business, financial condition, or results of operations as reported in U.S. dollars. In the event that we decide to convert our RMB into U.S. dollars to make payments for dividends on our ordinary shares or for other business purposes, appreciation of the U.S. dollar against the RMB will harm the U.S. dollar amount available to us. In addition, fluctuations in currencies relative to the periods in which the earnings are generated may make it more difficult to perform period-to-period comparisons of our reported results of operations.

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现 政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在 窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织(IMF)的S特别提款权(SDR)货币篮子，包括美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布汇率制度的进一步改革。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少相当于我们收益的美元，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。 此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，在遵守某些程序要求的情况下，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目可以外币支付，而无需外汇局的事先批准。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序，如我们公司的实益所有者为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

鉴于2016年人民币走软导致中国资本大量外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大境外资本流动的审查。 国家外汇管理局制定了更多限制和实质性审查程序，以规范资本账户下的跨境交易。中国政府还可酌情 限制未来在经常账户交易中使用外币。如果外汇管制 制度阻止我们获得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息 。

我们 必须将发行所得资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 个月。

本次发行所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后 数月时间。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务，直到我们在中国收到这些收益。为将发行所得款项汇回中国，我们将采取以下行动：

首先， 我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

第二， 我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

第三， 申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、 指定人员的收款单和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述 批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

如果 未能为中国法规要求的各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。如果地方 政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何支付过低的 员工福利而被缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准为计划做出贡献。然而，中国法律规定，此类缴费应以当地政府规定的最高限额的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成进行了估计并计提了准备金，并支付了 滞纳金和罚款。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 使我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通函是为取代《关于中国居民通过境外特殊目的从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》而发布的。车辆，或安全通告75。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们。我们 向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而， 我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的 股东或实益所有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规所要求的任何适用的 登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球所得税率为25%。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业 的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将 因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《适用于我们普通股美国持有人的实质性税收后果--人民Republic of China税》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定埃雷亚克或我们中国以外的任何子公司为中国居民企业，埃雷雅克或该等子公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国 税，这可能大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中华人民共和国 企业所得税申报义务。

此外， 若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业的10%或非中国个人的20%的税率 缴纳中国税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为 来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少对我们普通股的投资回报。

根据相关税务条约，我们 可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息中获得某些利益。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，因此依赖我们中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金需求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息，目前适用10%的预提税率，但此类外国投资者的注册司法管辖区与中国有税收优惠协议的除外。 根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，则可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求，非居民企业应确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。 根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率还有其他条件。 见《适用于本公司普通股美国持有人的重大税收后果--人民Republic of China税》。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们并无就我们在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税项，因为我们 打算将我们从中国附属公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务经营和扩展，而我们打算在可预见的未来继续这一做法。如果我们的税收政策改变，允许在海外分配我们的 收入，我们将缴纳高额预扣税。我们不能向您保证，有关税务机关不会对我们享受税收优惠资格的决定提出质疑。我们不能保证我们能够完成向相关税务机关提交的必要文件，并根据双重征税安排就我们的中国子公司向我们的香港子公司香港海滩支付股息享受5%的优惠预提税率。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，特别是包括非居民企业股权的审查。[2015]国家税务总局关于2015年2月起对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(7号通知) 。根据通告7，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为滥用公司架构而无合理商业目的，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。第七号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

通知 7将其税收管辖权扩大到间接转让和涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，7号通告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人) 都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产进行“间接转移”的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移。 根据“实质重于形式”的原则，境外控股公司缺乏合理的商业目的，为减税、避税、递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。

根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(2007年3月16日通过，2017年2月24日第一次修改，2018年12月29日第二次修改)，企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，导致企业及其关联方应纳税所得额减少的，税务机关有权按照合理的方式进行调整。企业及其关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易的原则进行分摊。

居民企业、居民企业和中国居民控制的企业在一个国家(地区)设立的实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的企业，出于合理的业务需要，不分配或者减少利润的，应当将上述利润中属于居民企业的部分计入居民企业当期收入。

利息 企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业实施其他安排减少应纳税所得额或者未达到合理商业目的的，税务机关有权按照合理方式予以调整。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，此类交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告和第7号通告申报义务或被征税的风险。它们可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告和第7号通告，或者确定我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。

根据税务总局通告59及通告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本利得作出调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59及通告7对交易的应纳税所得额作出 调整，本公司与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不 花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险， 重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB 就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈的较高风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度， 包括整体新兴市场的欺诈行为。由于这种审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部 调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层对发展我们增长的注意力。如果此类指控被证明并非毫无根据，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降 。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品 增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《外国公司责任控股法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部设在德克萨斯州的糖地，并定期接受PCAOB的检查。

然而， 最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些 行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。 此外，2021年3月临时最终修正案以及因这些努力而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求 或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的 法律法规来规范直接贷款服务业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资金池或提供信用提升服务有关的中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性 。如果引入这样的许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或完全获得任何新的 所需许可，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响， 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，科技部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 如果互联网内容提供商许可证持有人未能遵守要求，也没有在规定的时间内纠正这种违规行为，国际互联网信息技术中心或其当地同行有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其互联网内容提供商许可证。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动带来了极大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布新的 法律法规，要求额外批准或执照，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们 停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们普通股相关的风险

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何3月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择使我们的公司免受新的或修订的会计准则的约束，因此，我们将遵守适用于新兴成长型公司的会计准则。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，也不会在不同的时间提供信息，因此您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据《交易所法案》第16条报告股权持有量。他们将不受内部人短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常旨在确保特定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。但是， 我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同， 您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

纳斯达克 上市规则要求上市公司董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国 私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家开曼群岛的公司治理实践不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能 需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会就所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划和某些普通股发行进行重大修改。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会 。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则 关于某些公司治理标准的要求，因为这可能会对投资者提供较少的保护。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和/或居民。这些人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

纳斯达克 可能会对我们的首次公开募股和继续上市适用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有该公司大部分上市证券。

Nasdaq Listing Rule 5101 provides Nasdaq with broad discretionary authority over the initial and continued listing of securities in Nasdaq and Nasdaq may use such discretion to deny initial listing, apply additional or more stringent criteria for the initial or continued listing of particular securities, or suspend or delist particular securities based on any event, condition, or circumstance that exists or occurs that makes initial or continued listing of the securities on Nasdaq inadvisable or unwarranted in the opinion of Nasdaq, even though the securities meet all enumerated criteria for initial or continued listing on Nasdaq. In addition, Nasdaq has used its discretion to deny initial or continued listing or to apply additional and more stringent criteria in the instances, including but not limited to: (i) where the company engaged an auditor that has not been subject to an inspection by the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”), an auditor that PCAOB cannot inspect, or an auditor that has not demonstrated sufficient resources, geographic reach, or experience to adequately perform the company’s audit; (ii) where the company planned a small public offering, which would result in insiders holding a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq was concerned that the offering size was insufficient to establish the company’s initial valuation, and there would not be sufficient liquidity to support a public market for the company; and (iii) where the company did not demonstrate sufficient nexus to the U.S. capital market, including having no U.S. shareholders, operations, or members of the board of directors or management. Our public offering will be relatively small, and our company’s insiders will hold a large portion of the company’s listed securities. Nasdaq might apply the additional and more stringent criteria for our initial and continued listing, which might cause delay or even denial of our listing application.

如果 我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们豁免 适用于美国发行人作为外国私人发行人的某些公司治理标准，但我们的证券可能不会上市或 可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们 将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在本次发行之后，为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的 某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些 公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果 纳斯达克资本市场没有列出我们的证券或随后将我们的证券从交易中摘牌，我们可能面临重大 后果，包括：

我们普通股的 市场价格可能波动或可能下降，无论我们的经营业绩如何，您可能无法 以公开发行价或更高的价格转售您的股票。

我们普通股的 公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能与我们公开发行后普通股的市场价格不同。如果您在我们的公开发行中购买了我们的普通股，您可能无法以公开发行价格或更高的价格转售这些股票。我们无法向您保证 我们普通股的公开发行价格或公开发行后的市场价格将等于或超过我们公开发行前不时发生的私下协商交易 的价格。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

我们 在使用我们的公开募股净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

如果(I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节中解释的目的所需的资金，或者(Ii)我们确定该部分中提出的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定地说明我们将从公开募股中获得的该等净收益的具体用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此类 净收益，包括营运资金、可能的收购和其他一般企业用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些 收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。截至本招股说明书之日，管理层尚未确定 公司将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们股票的交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票 。公开发行价格是由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定的。 公开发行价格可能不代表交易市场上的主流价格。

未来有资格出售的股票 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。如果完成确定承诺，并且承销商不行使其超额配售选择权和全部行使的股份，则股票将在本次发行后立即发行。此次发售的所有股份均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“受限证券” 。在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票未来可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们股票的公开发行价大大高于我们普通股的预计有形账面净值 股。假设完成确定承诺发售及承销商并无行使超额配售选择权， 若阁下于是次发售中购买股份，阁下将立即产生约$或约的摊薄。在备考中，每股普通股的有形净值与您为普通股支付的每股普通股价格相比。因此，如果您在此次发行中购买股票，您的投资将立即和 大幅稀释。请参见“稀释”。

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成此次发行后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规 要求大幅加强上市公司的公司治理实践。我们预计 这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多公司活动 更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

完成此次发行后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 ，如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律的管辖，我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵循这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的运营结果。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素“部分。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

使用收益的

假设超额配售选择权未获行使，在扣除承销折扣及本公司应支付的预计发售费用后，我们预计将从本次发售中获得约 $的净收益。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和分支机构提供资金。此次发行的净收益必须汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。有关资金如何通过公司转账的详细说明，请参阅“向我们子公司和从我们的子公司转移现金“在招股说明书摘要中。我们打算在完成汇款过程后按以下方式使用此次发行的净收益， 收益的具体用途按优先顺序安排如下。

此次发行所得净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和主要业务条件的意图，这些情况可能会随着我们的计划和主要业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难 ，我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，尽管 管理层尚未确定其目标业务类型或任何潜在收购的条款，但我们将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。汇款程序如下：

首先， 我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立这个账户，必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

第二， 我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

第三， 申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、 指定人员的收款单和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后180天内完成。在上述 批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

根据中国相关法律法规，在出资方面，通常需要大约八周的时间来完成相关的 备案和登记。就贷款而言，只要有关中国附属公司及/或本公司能成功完成所有必要程序，外管局注册程序通常需时约四周才能完成。虽然我们目前看不到任何重大障碍，无法完成有关未来出资和向中国子公司提供贷款的备案和注册程序，但我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。有关更多信息，请参见第12页中的以下风险因素：我们必须将募集资金汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。.”

分红政策

我们 打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

如果我们决定未来派发任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司Erayak HK收到资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向Erayak HK支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除相关公司超过留存收益的未来亏损 ，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来因其自身的债务而产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。出于税务目的，Erayak HK可能被视为非居民企业 。WFOE向Erayak HK支付的任何股息可被视为中国来源的收入，并可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见《税务--人民Republic of China企业税》。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠浙江雷亚向Erayak WFOE支付的款项，以及向Erayak HK支付的此类款项作为Erayak WFOE的股息。浙江雷亚向Erayak支付的某些款项需要缴纳中国税费，包括增值税、城市维护和建设税、教育附加费。此外，如果浙江雷亚或其子公司或分支机构未来自行发生债务，债务管理工具可能会限制其 向我们支付股息或其他分配的能力。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和双重避税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求 ，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人； 及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

您 应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表一起阅读，以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的 信息。

假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，假设每股普通股的假设首次公开发行价格每增加(减少)$1美元，则预计总股本的调整金额将增加(减少)$。如本招股说明书封面所载，本公司发行的普通股数目增加(减少)100万股，假设本招股说明书封面所载的每股普通股首次公开招股价格不变，则预计总股本的调整金额将增加(减少)$。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股 ，您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开募股价格 与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释 是因为每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为$， 或每股普通股$。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去负债总额，除以2021年6月30日发行的普通股数量。

在 以每股普通股的假设首次公开发行价格 出售本次发售的A类普通股后，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用 后，我们于2021年6月30日的预计调整有形账面净值将为$、 或每股普通股$。这意味着现有投资者的调整后每股有形账面净值的备考立即增加，新投资者的每股普通股立即稀释 。下表说明了对购买本次发行普通股的新投资者的摊薄：

假设本招股说明书封面所载我们发行的普通股数量保持不变，假设我们的首次公开募股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，在本次发行后，我们预计于2021年6月30日的调整后有形账面净值将增加(减少)我们的预计有形账面净值约$ 普通股，并将增加(减少)稀释给新投资者的每股普通股$，假设我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销 折扣和估计应支付的发售费用后。假设本招股说明书封面 页所载的每股普通股首次公开招股价格保持不变，我们发行的普通股数量增加(减少)100万股将使我们于2021年6月30日的预计经调整有形账面净值每股普通股增加(减少)约 美元，并将向新投资者减少(增加)稀释每股普通股约$ ，并扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用。调整后的备考信息仅供参考，我们将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款对该信息进行调整。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，发行后调整后每股普通股的预计有形账面净值将为$，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将为$，向此次发行的新投资者的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为$。

下表按截至2021年6月30日的预计调整基准汇总了现有股东和新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除向承销商支付的估计佣金和我们应支付的估计发售费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

如上所述作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整 。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书中其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月(“中期财务报表”)的所有金额均来自本招股说明书中其他部分包括的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的未经审计的综合财务报表。本文中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的所有金额 均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表(“年度财务报表”)。这些中期财务报表和年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

Erayak Power Solution Group Inc. 于2019年根据开曼群岛法律成立。我们主要通过我们的全资子公司浙江雷亚电子 有限公司开展业务，在中华人民共和国（“PRC”）。本公司专业从事电源解决方案产品的制造、研发、 和批发零售。我们的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油 发电机、电池和智能充电器以及定制产品。我们的产品主要用于农业和工业车辆， 房车，电器和户外生活用品。我们的主要办事处位于浙江省，在那里我们为中国各地的大型客户群提供服务，并将我们的业务范围扩大到国际客户。我们的目标是成为移动生活和户外生活的首选电源解决方案品牌。我们力求利用我们的灵活性和对质量的热情为 每位客户提供个性化的移动生活解决方案。

自2009年成立以来， 浙江雷亚已发展成为一家不仅设计、开发和批量生产自有品牌优质电源解决方案产品的制造商， 还在零售链中建立了电子商务渠道。我们在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、 瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚和迪拜，还有许多其他国家。我们的所有产品均在ISO 9001：2015认证的工厂生产，这些工厂获得国际认证，包括TUV标志、E标志、GS、CE、c-ETL-us、FCC、C-TICK、ROHS、PAH、 和REACH。在过去三个财政年度，我们的收入主要来自三类产品：（1）逆变器分别占我们截至2021年及2020年6月30日止六个月总收入的约 82%及93%;（2）充电器，截至2021年及2020年6月30日止六个月分别占我们总收入约6.85%及4.38%;（3）截至2021年及2020年6月30日止六个月，汽油发电机组产生的收入分别占我们总收入的约9. 12%及1. 87%。

我们在国际上享有盛誉，并 自豪地被评为国家高新技术企业、浙江省科技型企业和中国温州市科技 创新企业。此外，我们还是许多国际公司的供应商，包括德国艾因赫尔公司、加拿大轮胎有限公司、ALDI公司、Steren Electronics International，LLC等

我们的产品是定制的，按订单生产， 或BOT。我们的BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性，以满足客户的 独特需求。我们采用多步骤、全方位的服务体系，以确保质量和客户满意度。客户可以从 我们的产品组合中进行选择，并将指定的要求传达给销售部门。我们的技术部门将仔细评估 请求的可行性，并与客户协调进行调整。生产部门将创建 待检验的样品 由质检部门对质量和材料进行保修。销售部门将 样品、检验报告、质量保证和报价提交给客户进行验证。确认后，我们的采购 部门将采购原材料，生产部门将完成订单。最后，我们的检验部门 将在生产部门包装并将最终产品交付给客户之前进行检验并出具质量确认报告。

影响我们结果的关键因素

我们的 业绩主要来自向中国和其他一些国家的各种批发商和零售商销售发电机和逆变器。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史业绩和前景受到多种因素的影响，包括以下因素：

运营结果

截至2021年及2020年6月30日止六个月

下表分别概述我们截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六个月的经营业绩，并提供有关该等期间的美元及百分比 增加或（减少）的资料。

(All金额（百分比除外）以 美元计）

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息 。

(除百分比外，所有 金额均以美元表示)

收入

在截至2021年6月30日的六个月中，收入增加了约188万美元，增幅为30.72%，从截至2020年6月30日的六个月的约613万美元增至约801万美元。收入的增长主要得益于我们在国际市场的扩张 和从新冠肺炎疫情中复苏的经济。

下表按截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的净收入列出了我们排名前5位的国际市场。

在截至2020年12月31日的年度中，收入 从截至2019年12月31日的年度的约895万美元增加到约1412万美元，增幅约为517万美元或57.80%。收入的增长主要是由我们在国内市场的扩张推动的。 在截至2020年12月31日的一年中，我们对国内客户的销售额增加了546万美元，与上一财年相比增长了133.35。

下表按截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收入列出了我们排名前5位的国际市场。

毛利

截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利润增加了约117万美元，增幅为90.51%，从截至2020年6月30日的6个月的约130万美元增至约247万美元。截至2021年6月30日的六个月的毛利率为30.84%，而截至2020年6月30日的六个月的毛利率为21.16%。毛利率和毛利率的增长主要是受市场扩张和2021财年上半年经济复苏的推动。

在截至2020年12月31日的年度中，我们的毛利润增加了约159万美元，增幅为70.51%，从截至2019年12月31日的年度的约225万美元增至约384万美元。截至2020年12月31日的年度的毛利率为27.23%，而截至2019年12月31日的年度的毛利率为25.20%。与2019财年相比，2020财年毛利润的增长与收入的增长保持一致。截至2020年12月31日的年度毛利率与截至2019年12月31日的年度持平。

一般费用和行政(“G&A”)费用

截至2021年6月30日的六个月，一般和行政费用增加了约14万美元，增幅为41.55%，达到约49万美元。G&A费用的增加主要是由于写字楼和厂房的租金费用增加。

截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支增加约90万美元，或17.12%至约64万美元，而截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支约为55万美元。并购费用的小幅增长主要是由于与此次IPO相关的合规和咨询费用增加，这些费用大多是一次性费用。

销售 和营销费用

截至2021年6月30日的六个月，销售和营销费用增加了约40万美元，增幅为37.91%，达到约13万美元。 截至2020年6月30日的六个月的销售和营销费用约为90万美元。销售和营销费用的增长与收入的增长保持一致。

截至2020年12月31日的年度，销售和营销费用减少约80万美元，或27.29%，至约22万美元，而截至2019年12月31日的年度，销售和营销费用约为30万美元。销售和营销费用减少 主要是由于广告和差旅费用减少。

研究和开发(R&D)费用

截至2021年6月30日的六个月，研发费用增加了约19万美元，增幅为86.66%，达到约41万美元，而截至2020年6月30日的六个月的研发费用约为22万美元。研发费用的增加主要是由于研究和开发活动的扩大。

截至2020年12月31日止年度的研发开支增加约10万元，或18.92%至约61万元，而截至2019年12月31日止年度的研发开支约为51万元。研发费用的增加主要是由于研究和开发活动的扩大。

利息费用 净额

截至2021年6月30日的6个月，我们的利息支出(净额)增加了约0,000,000美元，或161.79%，从截至2020年6月30日的6个月的约6,000,000美元增加到约15,000,000美元。利息支出的增加主要是由于与2020财年上半年相比，2021财年下半年出现了新的长期银行借款。

截至2020年12月31日的年度，我们的利息支出(净额)增加了约21万美元，从截至2019年12月31日的约5万美元增至约26万美元。利息支出增加的主要原因是与2019财年相比，2020财年的短期银行借款增加。

所得税拨备

截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税拨备约为80万美元，较截至2020年6月30日的6个月的约90万美元减少了约10万美元。减少的主要原因是2021财年上半年收到的退税。

截至2020年12月31日的年度，我们的所得税拨备约为39万美元，较截至2019年12月31日的年度的约16万美元增加约23万美元 。这与我们销售收入的增长是一致的。

流动性与资本资源

现金 流量汇总

运营活动 ：

截至2021年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额约为285万美元，主要归因于经非现金项目调整后约为40万美元的净利润约为141万美元，以及经营运资金变动调整后约为104万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2020年12月31日的财年，经营活动中使用的现金净额约为793万美元，这主要归因于经非现金项目调整后的净利润约为221万美元，经非现金项目调整后的净现金约为606万美元，经营运资本变化调整的净利润约为408万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2019年12月31日的财年，经营活动提供的现金净额约为53万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净利润约为95万美元，经非现金项目调整的净利润约为34万美元，经营运资本变化调整的净利润约为76万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

经营活动提供的现金净额的大部分 用于下文所述的租赁付款。浙江雷亚与温州艾乐福家具科技有限公司(“艾乐福”)订立厂房租赁协议，自2018年1月1日起生效。艾乐福是由我们的行政总裁兼主席孔令仪间接拥有的实体。工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。租期20年，从2018年1月1日起至2037年12月31日止。物业面积为36,134.78平方米，租金总额为人民币70,489,500元，约合10,900,720美元，已通过截至2037年12月31日的租期(截至2020年12月31日)预付。爱乐福为公司申请银行贷款支付租赁款提供了担保。

投资 活动：

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为19万美元。这主要是由于本财政年度增加了固定资产和无形资产以满足生产需要。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为37万美元。这主要是由于本财政年度增加了固定资产和无形资产以满足生产需要。

资助 活动：

截至2021年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额约为1,500,000美元，截至2020年及2019年12月31日止年度分别约为37,000,000美元及2，65万美元。这主要是由于在此期间增加了固定资产和无形资产以满足生产需要。

截至2021年6月30日的六个月，用于资助活动的现金净额约为265万美元。这主要是由于银行借款的净还款额约为263万美元，加上对关联方的净还款额约为 万美元。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为1,093万美元。这主要是由于从应付票据收到的收益净额约681万美元、短期借款约289万美元以及从关联方收到的收益净额约123万美元。应付票据 为本公司于2020年12月31日向关联方供应商浙江美杰科技有限公司(“美杰”)提供的银行票据。美杰随后将票据贴现到银行，并将现金转移到公司。折扣费用由公司支付 。应付银行票据一般在六个月内付清。银行为这些短期应付票据提供全额面值担保。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为59万美元。这主要是由于从政府收到的收益约为145万美元，短期借款约为11万美元，未偿还的现金流出净额约为14万美元，偿还关联方的现金净流出约为83万美元。

流动性的主要来源和用途

我们的主要流动资金来源包括现有的现金余额、我们经营活动的现金流以及我们循环信贷安排下的可用性。我们能否从我们的经营活动中产生足够的现金流，主要取决于我们向客户销售的变流器和发电产品，利润率足以支付固定和可变费用。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4,155,568美元、4,062,055美元和1,012,000美元。我们相信，我们目前的现金、运营产生的现金以及从关联方获得的帮助将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资金需求。然而，我们没有任何由关联方承诺提供的金额。 我们也不依赖此次发行来满足我们未来12个月的流动资金需求。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物都以人民币计价。人民币受制于《中国》中的外汇管理规定，因此，由于中国外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以分配中国以外的任何股息。

应收账款

应收账款按原始发票金额减去估计的坏账准备确认和入账。公司 通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。 公司在有客观证据表明公司可能无法收回 到期金额时，建立可疑应收账款准备金。这项津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。根据对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个人和账龄分析得出结论 期末余额是否将被视为无法收回。 应收账款余额计提拨备，并在合并收入表和综合收益表中计入相应的费用。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账款余额与坏账准备进行核销。

公司不认为其商业模式下存在收款风险，也不认为宏观经济问题会对其收款能力产生负面影响。本公司预计，由于中国的创新和城市化进程，业务将继续增长。因此，本公司认为催收问题不会对其流动资金造成不利影响。

信贷 贷款

我们主要通过银行银团提供的短期循环贷款为我们的业务融资，如我们的综合财务报表附注9所列。截至2021年6月30日，我们有两家银行提供了8笔未偿还短期贷款，总额为人民币25,307,937元，约合392万美元。每笔贷款的期限为一年，根据我们与银行的协议，所有贷款都可以续期，并且在未偿还本金和利息全额偿还后，可以立即获得资金。这确保了我们的营运资金和前一笔贷款的资金都能按时偿还每笔贷款。其中一些贷款的利率是固定的，而另一些贷款的利率是浮动的。

截至2021年6月30日，金融机构的短期借款 包括以下内容：

截至2020年12月31日，来自金融机构的短期借款 包括以下内容：

截至2019年12月31日，短期银行借款包括以下 ：

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而购买固定资产和无形资产的支出。截至2021年6月30日的六个月，我们的资本支出为15万美元，截至2020年和2019年12月31日的年度，我们的资本支出分别约为19万美元和37万美元。

合同义务

截至2021年6月30日、2021年12月31日、2020年和2019年6月30日，除信贷安排部分披露的我们的银行借款外，没有重大的合同义务和商业承诺 。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并一直沿用至今。随附的综合财务报表包括本公司及其控股和控股子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间交易和余额均已冲销。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。该等估计包括但不限于坏账准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产、股权投资减值，以及与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税。实际的 结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

现金和现金等价物主要包括现金和金融机构的存款，不受取款和使用的限制。 现金等价物包括流动性高的投资，购买时可随时转换为现金，原始到期日为三个月或更短。

受限 现金

公司在银行有未偿还的银行承兑汇票，并被要求保留一定金额的存款，但受取款限制 。由于这些票据的到期日较短，只有六到九个月，因此这些票据通常是短期的；因此，受限的 现金被归类为流动资产。

2016年11月，FASB发布了会计准则更新第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，要求 公司在核对现金流量表中列报的期初和期末总额时，将通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中。公司采用了新的 标准，自2018年1月1日起生效，采用追溯过渡法。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，受限现金分别为0美元、3,601,533美元和0美元。没有现金限制，以保证未来的信贷可获得性。

收入 确认

该公司的收入主要来自向第三方客户销售电气产品，如电子转换器和逆变器，这些客户主要是经销商和零售商。公司收入确认遵循财务会计准则委员会(FASB)ASC 606和会计准则更新(ASU)2014-09。2018年1月1日，公司已提前采用ASU 2014-09，这是一种全面的新收入确认模式，要求确认收入的方式描述了向客户转移商品或服务的情况 ，其金额反映了这些商品或服务的预期对价。当以下五个标准全部满足时，公司 认为已实现或可实现和赚取的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

公司将客户采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下受主销售协议管辖。 作为合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力(或 信用风险)。对于每一份合同，公司将转让产品的承诺视为已确定的 履约义务，每项承诺各不相同。在委托人与代理人的对价中，由于没有另一方参与交易，因此公司 是委托人。

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价 。该公司分析了缺陷产品的历史退款申请，并得出结论： 这些退款申请无关紧要。

收入 是扣除所有增值税后报告的净额。由于本公司的标准付款期限不到一年，本公司根据ASC 606-10-32-18选择了实际权宜之计，不评估合同是否有重大融资部分。该公司根据每种不同产品的相对独立销售价格为其分配交易价格。

收入 在产品控制权移交给客户时确认(即，当公司的履约义务在某个时间点得到履行时)，这通常发生在交付时。对于国际销售，该公司主要以离岸价格(FOB)装运点条款销售其产品。对于FOB发货点条款下的销售，当 产品从公司交付到指定发货点时，公司确认收入。价格是根据与公司 客户的谈判确定的，不受调整。

最近 会计声明

公司考虑所有会计准则更新(“ASU”)的适用性和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》，其中提高了租赁的透明度和组织之间的可比性。根据新准则，承租人将被要求在资产负债表上确认租赁产生的所有资产和负债，12个月或以下的租赁除外，这允许承租人根据标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。2018年3月，财务会计准则委员会批准了修改后的追溯方法的替代方法 ，该方法消除了重报上期财务报表的要求 ，并要求追溯分配的累计影响记录为对采用之日留存收益的期初余额的调整。自2018年1月1日起，本公司采用了新的租赁会计准则，采用了修改后的追溯过渡法，允许本公司不对其合并财务报表中列报的比较期间进行重新计算。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326)》：本更新中的修订要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预计收回的净额列报，与可供出售债务证券相关的信贷损失应通过信贷损失准备金计入。ASU编号2016-13在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)生效，并允许从2018年12月15日之后的财年起提前采用。这一更新将通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计效果调整 (即，修改后的追溯法)来实施。对于在生效日期 之前已确认非临时性减值的债务证券，需要采用预期过渡方法。自2019年1月1日起，本公司追溯采用这一新准则，此次更新对本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流没有 产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：披露框架对公允价值计量要求的修改”(“ASU 2018-13”)。本ASU的修正案修改了关于公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年对公共实体有效，任何删除或修改的披露都允许提前采用 。删除和修改的披露将在追溯的基础上采用 ，而新的披露将在预期的基础上采用。自2018年1月1日起，公司于 追溯基础上采用了这一新准则，此次更新对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流没有实质性影响。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布的其他 会计准则预计不会对公司的财务状况、经营成果或现金流产生实质性影响。

表外承诺和安排

截至2021年6月30日止六个月及截至2020年及2019年12月31日止年度并无任何资产负债表外安排 ，而管理层认为该等安排已对或可能对本公司目前或未来的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

未来关联方交易

本次发行完成后，我们董事会的公司治理委员会(我们将成立并将仅由独立董事组成)必须 批准所有关联方交易。所有关联方交易将以不低于从非关联第三方获得的优惠条款进行或达成。

通货膨胀的影响

我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国最近三年保持相对稳定：2020年为2.5%，2019年为2.9%，2018年为2.1%。

控股 公司结构

我们 是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。我公司在中国境内的子公司在外汇局办理相关外汇登记手续后，可向相关银行购汇并向离岸公司分销外汇。根据适用的中国法规，我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。

根据中国法律，我们在中国的每一家联属公司每年至少要拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%，之后任何强制性拨款停止。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非公司清算。截至2021年6月30日，根据中国成文法确定的储备金总额为222,081美元。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们的财务信息以人民币为本位币， 在我们的合并财务报表中已经换算成美元。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在 窄幅区间内交易。自2010年6月以来，中国政府允许人民币对美元缓慢升值，尽管人民币对美元有过一段时间的贬值。特别是2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测目前的情况会持续多久，人民币和美元的关系可能会在什么时候和如何再次发生变化。

对于我们需要将美元转换为人民币以进行运营的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

市场风险

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险敞口一般仅限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不 利用金融工具或衍生工具进行交易。

商品 价格风险

我们的收入受到与我们的发电机销售相关的价格波动的市场风险的影响。我们销售的发电机价格通常由市场力量决定。这些价格可能受到供求、生产成本(包括我们的原材料成本)以及全球和国内经济增长等因素的影响。这些因素中的任何一个的不利变化都可能减少我们从出售发电机中获得的收入 。我们的成本还受到微芯片和其他原材料投入的购买、加工和生产的价格波动的影响。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给我们的客户；但未来我们可能无法这样做。我们不从事大宗商品价格对冲活动。

生意场

概述

Erayak Power Solution Group Inc.根据开曼群岛的法律于2019年成立。我们主要通过我们在中国人民Republic of China的全资子公司浙江雷亚电子有限公司和温州新福克斯科技电子有限公司开展业务。浙江雷亚和温州新焦点专业从事电源解决方案产品的制造、研发和批发零售。浙江雷亚的产品组合包括正弦波和离网逆变器、逆变器和汽油发电机、电池和智能充电器，以及定制产品。我们的产品专为满足享受移动生活的用户的电力需求而设计，主要用于家庭、房车、露营车、游艇、卡车、货车、太阳能系统、户外作业、新能源和 其他领域。我们的主要办事处位于浙江省，我们在中国各地为庞大的客户群提供服务，并将分支机构扩展到国际客户。从长远来看，我们致力于成为移动生活和户外生活的解决方案。我们有足够的灵活性和热情为每个客户提供个性化的移动生活解决方案。

浙江雷亚电子自2009年成立以来，已经成为一家不仅设计、开发和批量生产自有品牌的优质电源解决方案产品的制造商 ，还在零售链条中建立了电子商务渠道。我们还在日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥、澳大利亚和迪拜等22个国家销售我们的产品。浙江雷亚的所有产品都是在经过国际标准化组织(ISO 9001：2015)认证的质量管理体系下生产的。此外，我们的产品还经过了法规遵从性和安全性测试。我们的一些合规标志包括：国际公认的服务公司Technischeräberwachungsvirein的TÜV认证；德国《设备和产品安全法》下的GS安全标志；澳大利亚通信媒体管理局的C-Tick认证；美国联邦通信委员会的FCC标志，多环芳烃浓度的PAH认证标志；欧洲化学品局高度关注的物质的REACH认证；CE标志，证明符合欧盟的安全、健康和环境保护标准；RoHS标志，符合欧盟的危险物质限制；符合加拿大安全标准的c ETL认证；符合美国安全标准的美国ETL标志。

我们的收入主要来自三类产品：(1)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，逆变器分别占我们总收入的约86%和75%；(2)充电器，分别占我们截至 2020年和2019年12月31日的财年总收入的7.39%和10%；(3)汽油发电机分别占我们截至2020年和2019年12月31日的财年总收入的4.91%和10%。

由于浙江雷亚在研发方面的巨大投入，它被浙江省政府授予高新技术企业地位， 使我们有资格参加中国的国家高新技术企业计划，这是国家级计划。具体地说，中国的国家高新技术企业计划的公司有资格享受最高10%的企业所得税减免和与无形资产相关的某些扣除，例如在研发过程中获得专利。此外，我们在电源解决方案领域的研究和专利为我们带来了当地的认可；我们被省和市政府授予证书，确认我们是浙江省科技型企业和温州市科技创新企业。这些证书使我们有权享受某些税收优惠，有时还会获得政府的拨款，以帮助促进业务的研发工作。此外， 我们是许多国际公司的供应商，包括Einell德国股份公司、加拿大轮胎有限公司、阿尔迪公司、Steren 电子国际有限公司等。

通过浙江雷亚，我们的产品是定制和定制的，或BOT。我们的BOT业务模式最大限度地提高了我们在生产调度、材料采购和交付方面的灵活性，以满足客户的独特需求。我们采用了多步骤、全方位的服务体系 以确保质量和客户满意度。客户可以从我们的产品组合中进行选择，并将具体要求 传达给销售部门。我们的技术部门将评估请求的可行性，并协调客户进行 调整。生产部门将制作样品，由质检部门进行质量检查和材料保修。销售部门将样机、检验报告、质量保证和报价提交给客户 进行验证。经客户确认后，我们的采购部将采购原材料，生产部将完成订单。最后，我们的检验部门将检验并出具质量确认报告，然后 生产部门将最终产品打包交付给客户。

行业 概述

除非另有说明，本节中提供的所有信息和数据均来自研究和市场在http://www.caam.org.cn/，上发布在Intrado上的报告和中国汽车制造商协会发布的报告。

我们的座右铭是“便利无处不在”，我们的目标是成为一个受欢迎的首选品牌，帮助人们适应这个现代世界或移动性。 我们应用物联网(物联网，即嵌入传感器、处理能力、软件和其他技术的对象，通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接和交换数据)技术、人工智能控制和电池管理技术，使我们产品的用户能够在缺乏易于访问的电力的领域提供电力。例如，2020年的全球大流行让人们对旅行自由产生了向往。此外，美国德克萨斯州2021年的停电让人们意识到，在自然灾害面前拥有备用电力是一项重要的需要。 此外，缺乏电力资源的发展中国家和地区的生活迫切需要获得高性价比的电力设备，以改善他们的生活水平。

我们的 客户包括那些过着“移动生活”的人。有些人在工作中过着流动的生活，如出租车司机、卡车司机、测量员、建筑工人、园艺师等。这些人员每天有超过三分之一的时间在移动中工作。一些人通过户外露营、房车旅行、房车营地、游艇等活动选择移动生活。 我们为选择享受移动生活的人带来了舒适的解决方案，让他们的移动生活像在家里一样享受便利。

增加对电子商务的依赖

2020年新冠肺炎的爆发对世界各国产生了重大影响。在大流行期间，不同的封锁措施意味着国家和地区被不定期关闭。这导致业务和后勤大量中断。由于与我们有关，新冠肺炎减少了整个电源解决方案供应链中的劳动力供应，因此维持制造和交付的现状 变得不那么经济高效。

疫情促使包括我们在内的各个行业投资电子商务，电子商务具有以下主要优势：(A)减少我们对人员的依赖，从而降低运营成本，从而提高效率；(B)在线市场促进快速反馈和数据收集， 帮助我们优化产品组合和制造流程；(C)互联网营销带来更高的参与度，这导致 更有效的广告活动；(D)移动支付更容易获得；和(E)电子商务的节省使我们能够 降低产品成本，由此产生的较低价格有助于普及曾经的小众产品。

以下 包括截至2021年5月25日亚马逊欧洲和美国站排名前6位的电源解决方案产品类别的销售额。

前8名产品(亚马逊美国)的预计总销售额(来自https://www.sellersprite.com/)

前8名产品的预计总销售额(亚马逊德国)

全球逆变器市场预计将从2020年的128亿美元增长到2025年的265亿美元，预计从2020年到2025年将以15.6%的复合 年增长率（“CAGR”）增长。（https：//www.globenewswire.com/news-release/2020/03/18/2002292/0/en/The-global-inverter-market-is-projected-to-grow-from-USD-12-8-billion-@@从2020年到2025年的26-5亿美元，预计从2020年到2025年的复合年增长率为15-6. html #：~：text=sign%20in-，%20global%20inverter%20market%20is%20projected%20to%20grow%20from%20USD，15.6%25%20从%202020%20到%202025）. 市场的增长是由可再生能源领域的大量投资流入和住宅 太阳能屋顶安装数量的增加推动的。

2020年全球逆变器市场的收入约为139亿美元。到2027年底，全球逆变器市场预计将增长至285亿美元，预计在2021年至2027年的预测期内，复合年增长率（CAGR）将达到17.2%。（资料来源：www.digitaljournal.com/pr/inverter-market-growth-trends-industry-statistics-2021-2027。）额定功率低于10 kW的逆变器 适用于住宅和商业用途。住宅太阳能光伏（“PV”）系统 （将光转换为电）主要用于屋顶安装，其提供馈入电价的好处，馈入电价是由于太阳能安装产生的能量返回到当地电网而向房主支付的费用。全球住宅领域的太阳能光伏系统安装量 一直在显著增加，太阳能光伏安装量将继续 打破新纪录，预计到2022年，年新增装机量将超过160千兆瓦（来源：www.iea.org/news/renewables-are-stronger-than-ever-as-they-power-through-the-pandemic).

逆变器市场的大多数 主要参与者都拥有完善的销售网络，在全球范围内提供其产品。从2020年 到 2025年，预计间接销售（使用第三方）渠道细分市场将占逆变器市场的更大份额，而不是直接销售给最终用户。（资料来源：www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/inverter-market-263171818.html）.第三方在市场上的 普及可能是由于将逆变器与太阳能电池板设置集成所需的专业知识以及 维护系统的需要。

预计亚太地区将在2020-2025年期间主导太阳能逆变器市场。太阳能逆变器 市场增长的驱动力包括对部署工业自动化解决方案的投资、对运营和劳动力 安全的严格规定、工厂发电能力的扩大、运输部门的电气化以及由于亚太新兴经济体技术的进步而降低发电厂的生产和运营成本。（来源：https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/inverter-market-263171818.html)

发电机 市场

全球发电机市场预计到2024年将达到293亿美元，2019年预计为223亿美元，同期复合年增长率为5.60% 。(Https://www.globenewswire.com/news-release/2019/05/10/1821690/0/en/Global-Generator-Sales-Market-Report-2019-The-Market-is-Projected-to-Reach-USD-29-3-Billion.html)。 发电机销售需求的增长可以归因于为住宅、IT/电信、医疗保健、公用事业和发电、海洋、化工、石油和天然气、采矿和建筑行业的最终用户确保不间断和可靠的电力供应的需求日益增长。

汽油 发电机预计将成为2019至2024年期间发电机销售市场的前三大类别之一。按燃料类型，发电机市场主要分为柴油、天然气等。预计到2024年，汽油发电机将在0.5kW至10kW的细分市场占据重要地位，因为它的紧凑性。此外，燃料的可获得性、储存的便捷性、运输的便捷性以及对负荷变化的快速反应也推高了汽油发电机部分。此外，在美国、加拿大、英国、德国、法国、荷兰和日本等发达国家，正在采用天然气发电技术来减少排放。 因此，2019年至2024年期间，燃气发生器销售市场可能会以更快的速度增长。

预计到2024年，工业领域将增长，拥有最大的市场份额。发电机销售市场包括住宅、商业和工业部门。墨西哥、中国、巴西和印度等国的政府优惠政策推动了增长。中国、墨西哥、加拿大和非洲国家不断增长的石油和天然气行业也推动了工业终端用户对发电机的需求。

在不同的地区市场中，由于中国和印度对电力解决方案产品的高需求，预计到2024年亚太地区将成为最大和增长最快的发电市场。中国的快速经济增长带动了对柴油和燃气发电机等发电设备的需求增加。印度支持工业发展的新改革使印度成为发电机原始设备制造商(“OEM”)支持繁荣的一个非常有利可图和有吸引力的市场。

卡车 和卡车市场

随着中国经济的快速发展和国家对工业的持续投资，中国的公路货运量和港口货物吞吐量快速增长。2016年，中国政府开始更严格地执行GB1589(规定不同车辆的外部尺寸、轴重和质量的限制)，并于2017年开始执行GB7258(管理电动汽车的安全规范)。此外，中国政府实施的新排放政策也导致国内重型卡车和其他车辆的构成发生了必要的变化。我们相信，随着中国卡车格局的变化以满足新的监管和可持续发展标准，这为我们和我们的电源解决方案产品提供了机会。

据中国汽车协会统计，2021年4月，中国重型卡车销量达到19.3万辆，同比增长0.1%。(消息来源：https://www.chinatrucks.com/statistics/2021/0531/article_9639.html)。此外，在2021年前4个月之后，轻型卡车细分市场的销量比2020年同期增长了49%。2021年，该时期轻型卡车的销量为814,000辆。(消息来源：https://mobilityforesights.com/product/china-truck-market/)

重型卡车是第二大最受欢迎的细分市场，在2021年1至4月期间同比增长约57%，销量约为465,000辆。(消息来源：https://mobilityforesights.com/product/china-truck-market/)。然而，中国领导的重卡公司长期以来一直因技术落后、产品可靠性差、工厂配置低而受到批评。 我们认为，随着政府监管促使中国卡车车队发生变化，我们的逆变器和发电机有机会作为配件销售给卡车行业。

在与卡车制造相关的 中，货运卡车运输在中国也很大。从2016年到2021年，卡车运输业的收入 预计将以2.2%的年率增长，到2021年底预计年收入将达到1184亿美元。(Source： www.ibisworld.com/china/market-research-reports/freight-trucking-industry/.)值得注意的是，中国的大多数重型卡车除了卡车发动机外，没有配备其他发电设备。此外，由于中国的政策限制重型卡车在夜间上骇维金属加工，卡车司机往往不得不花很多时间在卡车里生活。这些司机不能可靠地使用卡车的发动机作为他们的电源，因为发动机在长时间空转后会损坏。由于这些条件，我们相信许多新的卡车司机将别无选择，只能购买逆变器或发电机来获得道路上个人使用的电力。此外，中国保持着每年约80万辆的市场规模，自本世纪初以来成为世界上最大的重型卡车生产商和消费国。因此，我们在货运卡车行业看到了吸引新客户和营销我们的电源解决方案产品的绝佳机会。

新 趋势-户外和房车市场

为了减少新冠肺炎的传播，大多数国家和地区都采取了社交距离和封锁措施作为应对措施。 我们认为，这些措施增加了人们对户外露营以及其他替代出行方式的需求，这一趋势将导致户外娱乐用电量激增。

2019年8月，房车出货量两位数的下降被视为经济衰退即将到来的警告信号。由于房车被认为是奢侈品，销售通常被认为是经济焦虑的风向标。在2008-2009年的经济衰退期间，房车行业暴跌，燃料价格飙升，信贷枯竭，可支配收入下降。然而，在2020年夏天，房车销量自由落体还不到一年，这一趋势就完全逆转了。新冠肺炎疫情引发了经济衰退，但房车市场 是几十年来最强劲的。根据房车行业协会的数据，房车批发出货量在2021年创下历史新高，2022年的销量预计将达到约600,200辆。(消息来源：www.rvia.org/rv-roadsigns-quarterly-forecast).

在美国，美国坎普兰(KOA)根据其北美休闲旅行者调查发布了一份报告。这项调查是在2020年4月进行的，当时大多数州仍在实行居家服务。调查结果显示，露营活动--包括帐篷和房车 --将在2020年下半年出现反弹，因为露营提供了“一种安全、便捷的户外活动方式，同时仍能保持可接受的社会距离标准。”不仅经常露营的人选择推迟或已经计划的旅行， 其他旅行者也计划用被认为更安全、离家更近、更实惠的露营旅行来取代包括飞机旅行和酒店/度假村住宿在内的旅行。报告显示，健康和安全方面的担忧推动了人们对房车的兴趣，因为消费者仍然对航空旅行犹豫不决。

许多房车制造商和经销商在2020年3月和4月经历了销售额的突然下降，因为美国人在在家订购期间减少了几乎所有类型的可自由支配支出。但在2020年5月，随着封锁的缓解，更多的企业重新开业， 和美国阵亡将士纪念日-传统的夏初-临近，许多房车制造商的销售额激增， 一些制造商难以跟上需求。2020年5月，全国房车经销商的销售额比前一年增长了170%。2020年5月的上升趋势得到了黑皮书数据的支持，该数据报告称，与2020年4月相比，电动房车的平均销售价格上涨了29%，拖车的平均销售价格上涨了28%。随着经销商争先恐后地跟上需求的激增， 2020年5月拍卖量飙升，汽车房和拖车分别增长了108%和98%。

我们 相信，房车旅行和露营作为休闲旅行者的度假选择的增加，为我们 扩大我们的品牌和客户基础提供了机会。我们认为，露营/户外旅行、电子设备的激增以及因在家工作而产生的新习惯将显著增加旅行期间的电力需求。希望为设备供电以维持日常户外生活质量的个人应依赖电源解决方案产品(发电机、逆变器等)。

企业结构

下面 是说明我们当前公司结构的图表：

Erayak 是一家开曼群岛豁免公司，于2019年6月14日注册成立。我们通过子公司在中国开展业务。本公司及其附属公司的合并 已按历史成本入账，并按所附合并财务报表所载的上述交易 已于第一期期初开始生效的基础编制。

Erayak BVI是英属维尔京群岛的股份有限公司，于2019年6月17日注册成立。

Erayak香港于2019年6月26日根据香港特别行政区法律注册成立。Erayak HK是我们的全资子公司，目前没有参与任何活跃的业务，仅作为控股公司。

埃拉雅克于2019年12月11日根据人民Republic of China的法律注册成立。根据中国法律，该公司为Erayak HK的全资附属公司及外商独资实体。该公司注册的主要活动是技术开发、信息技术咨询和信息技术服务。Erayak WFOE拥有浙江雷雅100%的股份。

浙江雷雅于2009年3月5日根据人民Republic of China的法律注册成立。该公司注册于电气机械和设备制造行业，经营范围包括电气和电力元件制造，销售电气和电力元件，批发计算机硬件和软件及辅助设备，制造变压器， 整流器和电感，批发汽车零部件。截至2020年12月31日，其注册资本约为7,352,952美元(人民币50,000,000元)。

温州新焦点是浙江雷亚的全资子公司，于2012年11月21日根据人民Republic of China的法律注册成立。其注册的业务范围为电子特种材料研发、机械设备研发、五金产品研发、工程技术研究等。截至2020年12月31日，温州新焦点的注册资本约为4,412,286美元(人民币30,000,000元)。

我们的 产品

我们主要从事电源解决方案产品的制造、研发、批发和零售。根据我们过去三个财年的总收入，逆变器、充电器和汽油发电机是我们的前三大类别，占我们总销售额的95%以上。我们的正弦波逆变器需要很高的技术专业知识，而且利润率很高。我们的逆变器销往国际市场，其中60%销往中东，30%销往欧盟，其余10%销往北美、澳大利亚和南美。

我们的逆变器产品选择 包括离网逆变器、12V逆变器和24V逆变器，它们都使用纯正弦或改进的正弦波逆变器，范围从75瓦到3000瓦，并且都与太阳能供电兼容。我们还生产汽油发电机，如交流发电机和直流发电机，以及电池充电器。最后，我们生产各种逆变发电机，包括交流逆变发电机和直流逆变发电机。

汽车 变频器(先锋系列)	Car 变频器(平板系列) 改进型正弦波逆变器(Genius系列)

	改装 正弦波逆变器(经典系列)
纯 正弦波逆变器(经典系列)
	改装 正弦波逆变器(坦克系列)

	发电机 (双燃料系列)
逆变器发电机 (Hercules系列)	车载 发电机(移动系列)

我们的 主要产品包括以下类型：

离网 逆变器

离网逆变器是一种将直流电转换为交流电的电子设备。离网型逆变器主要根据输入电流特性和输出电流特性进行分类。根据输入直流电压，逆变器可分为12V、24V、48V和72V逆变器。根据输出电流波形，逆变器分为改进型逆变器和纯正弦波逆变器。根据输出电流电压的不同，逆变器分为低压(100V~120V)和高压(220V~240V)。逆变器也有不同的功率，如1000瓦和2000瓦。 纯正弦波逆变器转换的电流质量更高，更适合于叉车、收音机或GPS等精密仪器。

在许多使用12V电池的系统中，12V逆变器可以将12V的直流电转换为用户可用的电能。广泛应用于小型车辆、房车、太阳能系统等 领域。在这一类别下，逆变器将根据输出波形和输出功率进行进一步划分。

在12V纯正弦波逆变器(75W~3000瓦)中，正弦波逆变器的输出电流与普通城市电网相同。由于它在电网中没有电磁污染，逆变器可以提供高质量的交流电力，并驱动任何负载。 纯正弦波功率逆变器也可以满足我们大部分的日常用电需求，具有高效率和低噪音。因此，某些精密电子设备和基于电机的电器，如风扇、吸尘器、洗碗机和冰箱，必须使用正弦波功率逆变器。否则，使用非正弦波电源逆变器可能会导致电子设备功能异常或预期使用寿命缩短。本公司主要生产75瓦至3000瓦的纯正弦波逆变器。

在改进型12V逆变器中(75W~3000W)，改进型正弦波逆变器的输出电流质量虽然不如纯正弦波逆变器好，但更经济。它可以应用于手机、笔记本电脑、电视、相机、CD播放机、各种充电器、车载冰箱、游戏机、DVD播放机和电动工具。它可以满足大多数电器的需求。 该公司主要生产75瓦至3000瓦的改进型正弦波逆变器。

除了输入电压的不同，24V逆变器具有与12V逆变器相似的功能。24V逆变器用于配备24V电池的系统 ，可将24V直流电转换为交流电。目前，它被广泛应用于大型车辆。公司 主要生产75瓦至3000瓦的纯正弦波逆变器和改进型正弦波逆变器。

车载 逆变器大多是低功率改进型正弦波逆变器。根据输出波形，逆变器可分为改进型逆变器和纯正弦波逆变器。车载逆变器(≤1000W)用于汽车电源端口，为手机、电脑、平板电脑、车载冰箱等小型设备供电，在世界上有着非常高的需求。

先锋系列的开发已经完成，我们计划在2021-2025年推出该系列的多条线路。该系列的第一条线《Boozer》已经进入量产阶段，将于2021年12月在亚马逊和沃尔玛首播。这些产品采用金属杯形，将拥有智能温控风扇和强大的智能管理电路，赋予它们非凡的性能，为车主带来便捷的电力。每个模型都将是杯形的，并用各种绘画装饰 ，为用户提供了丰富的选择。先锋系列将为汽车行业带来文化体验和多元价值。

除汽车逆变器外，Erayak高功率改进型正弦波逆变器已经过多年的更新和发展，使其具有技术和成本效益优势。与行业水平相比，Erayak改进型逆变器具有独特而强大的130%功率延展性，得到了市场的广泛认可。

经典系列逆变器 是我们最早改进的正弦波逆变器系列。自本世纪头十年以来，我们一直在升级技术，但我们一直保留着原始设计。Classic系列在欧洲、美国和中东市场得到了广泛的分销，用户总数约为500万，近年来用户数量以每年120万的速度稳步增长。在我们的用户看来，它是Erayak产品的标志性产品之一。

坦克系列于2017年推出。它拥有经典系列的技术功能，设计更现代。

Genius系列是我们最新的逆变器系列，于2021年推出。它融合了几个概念：数字显示，紧凑设计，科技外观，与各种电子产品兼容，以及远程控制系统。

纯正弦波逆变器 可以输出高质量的电流(与市电或公用事业电力相同)，以更好地支持电容式负载电器，如水泵、空调、风扇、空压机、电锯、电锤、冰箱、冰箱等。纯正弦波逆变器的制造 不同于改装波，因为它有更高的制造和技术要求。据我们所知，只有Amazon.de上的少数几家制造商可以批量生产纯正弦波逆变器。

在 2015年，我们成功研发并量产了具有蓝牙控制功能的纯正弦波逆变器，可以让产品 随时监控工作状态，解决了普通逆变器需要关闭操作的问题。

纯正弦波逆变器被用作许多高端产品的组件，如移动电源、逆变器发电机、RV电源系统、DC电源系统(基于DC电池的电源设备)。

此外，由于采用了Erayak变频器技术，性能达到了最佳水平。我们相信我们有相对较高的转换效率，这意味着它消耗相同的DC 功率，可以输出更多的交流功率，同时产生更少的热损失。

例如，Erayak纯正弦波逆变器(Classic RV)是在纯正弦波逆变器基础上改进的RV模型。它将公用事业电力的先进技术和反向充电技术(允许逆变器在公用事业电力可用的情况下充电)进行了先进的结合 ，旨在解决房车的供电问题。在经典房车的帮助下，房车可以在没有普通公用事业电源连接的情况下使用电池的电力。接通电源后，将自动选择它作为主电源，而RV电池将充电。

我们的 逆变器的变频技术不仅效率高，还会自动调整输出功率 ，同时节省燃料，环保，无噪音。独特的变频技术也是质量 一致性的核心，确保持续长期运行，并比相同功率的常规发电机性能更好。

根据外部结构的不同，它分为便携式发电机和框架发电机。便携式发电机功率更低，外观更时尚，隔音更好。便携式发电机更适合家庭使用、户外娱乐、户外作业等。相反，框架发电机在将交流电能转换为公用事业电能方面效率更高，从而产生更大的 功率输出。因此，框架发电机适用于卡车、房车、大型家庭和中小型户外作业。公司主要生产750瓦至3000瓦的便携式逆变发电机和3000瓦至5000瓦的框架式逆变发电机。

直流 逆变发电机广泛应用于配备12V/24V/48V电池的系统中，如大型卡车的直流空调系统。 例如，由于许多直流电器比交流电器更节能，大型卡车上的逆变直流空调比普通空调节省了25%-50%的能源消耗。因此，直流逆变器发电机可以极大地提高直流电路的经济性。

此外，该公司还生产24V逆变发电机(2000瓦)、双燃料逆变发电机(2000瓦~4000瓦)和常规发电机(500瓦~7500瓦)。

Eayak 一直致力于逆变器的研究、开发和创新，使我们的逆变器能够在技术、应用和成本效益方面不断优化 。我们致力于为用户带来最便捷高效的电源解决方案 。

汽油 发电机

汽油发电机使用汽油作为燃料，体积更小，重量更轻，使用更方便。汽油发电机的功率从0.5千瓦到5千瓦不等，广泛用于家庭应用。汽油发电机分为常规发电机和逆变发电机。汽油发电机也分为汽油发电机和双燃料发电机(LGP)。此外，汽油发电机还可以分为低压段和高压段。根据输出电流，它们可分为交流发电机和直流发电机。最后，根据输出功率的不同，将汽油发电机划分为不同的功率。

Erayak 变频发电机将独特的变频技术与传统发电机的功率相结合，可以输出 纯波形功率。该模型的优点是将变频输出和纯功率结合使用，弥补了传统发电机效率低的缺点。它可以承载整个家庭的电力设施，是目前最受欢迎的电力解决方案产品之一。发电机可以使用汽油或柴油作为燃料。它们的设计很时尚，而且比传统的发电机更便携。用户可以轻松地将两台发电机并联，以获得双倍输出电流。

在商业电力不可用的情况下，市场上常见的解决方案包括发电机、电池组、太阳能系统、移动电源等，发电机是最实用的解决方案。与后三种解决方案相比，它具有明确的优势，因为它不依赖电池。因此，它的功能不受严酷的温度、湿度、电池寿命、阳光密度等因素的限制。只要有足够的燃料，它就可以为消费者提供源源不断的电力。我们相信，最近德克萨斯州的停电是一个很好的例子，说明在家里准备一台紧凑耐用的发电机是多么重要。值得一提的是，如今的新能源汽车受到电池材料使用的限制，许多用户已经开始携带变频发电机作为备用电源。他们可以在关键时刻提供应急电力，让人们可以放心地找到 下一个充电站。

我们的 双燃料系列可适应多种燃料供应情况，从而产生更强大的输出。由于双燃料系列采用了 双燃料供应模式，该系列发电机可以使用液化石油气(LGP)/汽油/柴油/液化天然气(LNG) (液化天然气)等几种主流燃料作为主燃料，降低了电力成本。由于双燃料系列发电机采用开放式框架设计，因此它们可以通过更强大的系统产生更多电力。发电机配备了电子起动器，因此不需要像传统发电机那样手动启动。LCD可以实时显示电压、输出功率和持续时间，让 用户更客观地控制电力信息。在机械方面，我们增加了手柄和轮子，移动起来很方便。

Mobile系列是Erayak专门为有移动电源需求的车辆用户推出的发电机。该系列包括用于卡车、卡车、拖车等系统的24V发电机 。它可以为大多数时间驾驶车辆的司机提供稳定的电源，并创造出以任何他们想要的方式利用电力的自由。

以 为例，下面的房车生成器是我们为房车定制的生成器。它比市场上的产品输出更强，噪音更低，电池续航时间更长。移动式串联发电机配有遥控系统，让车主可以方便地控制车内的发电机。

电池 充电器

电池 充电器用于为电池充电。根据电池电压，充电器可以分为6V充电器和12V充电器。 根据最大电流，充电器可以从1A到12A分为不同的阶段。独创的充电技术，使用 高级八阶段充电循环，可以修复较低电压的电池。

POWER 组(备份系列)

Backup Series结合了Erayak独特的变频技术，可以输出纯正弦波电流作为电源。由于电源部分使用电池而不是内燃机，因此更安静、更轻。在移动电源行业，产品的核心竞争力在于两个部分：逆变技术和蓄电池。我们目前两者都有。具体地说，配备Erayak纯正弦波逆变模块的移动电源 可以最大限度地利用电池，同时具有更好的电池保存功能 。

随着电池材料的发展，我们预计将继续推出具有更强输出和续航能力的电源。

高压垫圈(STORM系列)

它配备了强大的汽油发动机，通过内置的速度调节系统可以输出不同压力的水柱。Erayak高压清洗机的最大功率可达4000W以上，压力高达220bar的水柱可轻松 清洗任何载体、玻璃、房屋和农场。

研究和开发

截至本招股说明书发布之日，我们有20名员工在研发部门工作。从概念到成品，我们采用多步骤 流程，确保呈现给公众的最终产品不仅能以最佳状态运行，而且还能经受住时间的考验。

在市场调研和用户数据分析的第一步，我们通过线下交流、市场评论汇总、用户调查、用户分析、网站用户行为数据收集等方式对收集到的产品数据进行汇总。然后，我们通过进一步确定客户对新产品的可能期望，如产品外观设计、基本功能要求、 产品售价(从最低到平均到最高)，以及其他产品在功能、优势、劣势和价格上竞争的可能性，来评估市场产品地位。在此阶段，我们还预测了竞争对手必要的供应和研究能力，以及设定目标市场和用户群体，制定销售渠道和宣传战略。

接下来， 我们对潜在产品进行可行性研究和分析。具体地说，我们分析产品的研发、制造、推广、 成本和所需人员，结果报告提供了模型是否可以通过试制、 进入下一个配置过程、重新进入研究或终止的信息。对参与决策过程的人员的要求是至少两名具有一年经验的人员和首席执行官，然后首席执行官将任命(I)一人负责项目开发 小组，(Ii)第二人领导新研究小组，以及(Iii)第三人促进新产品的开发。

此后， 产品将进入工业设计阶段，进行外观设计，通过3D建模和绘制输出产品外观 和渲染。核心技术应用、电路设计、尺寸以及附件封装设计也在此阶段确定 。3D打印原型提供了未来产品外观的大致概念，并对产品材料进行了吸水性、防潮性、防火、腐蚀性和耐磨性等方面的测试，以确定产品 的质地。

然后，我们进行初步预测，以估算与产品开发相关的制造、劳动力、材料、制造空间和管理成本 。对3D建模过程中创建的模具进行评估，以确定它们的质量和符合质量控制部门和研发工程部门在各个市场确立的标准。质控部和研发工程部联合下发质量控制文件，对原材料标准、进货检验标准、出口标准、半成品检测标准、成品检测标准、产品老化标准、产品包装标准、运输标准等提出意见。然后，这两个部门将根据选定的标准提出流程图、提供图纸、培训技术人员并调整生产机器。

接下来，将进行试生产 ，通过小批量生产来测试制造工艺和技术，并对产品进行破坏性测试，以验证产品性能。此外，还进行了精算计算以估算成本，并将在批量生产完成之前提出完整的市场推广计划。批量生产时，同时进行质量控制，由生产部门下达生产计划，由质量控制部门对成品或半成品进行检验。

最后，当产品生产并推向市场时，售后操作开始，包括实施日常促销计划，解决和总结售后问题，库存统计和分析，以及制定补货计划 。

销售 和市场营销

我们的客户和销售人员

我们的客户包括大型科技公司。

在截至2021年6月30日的六个月中，该公司向两个客户销售了相当大一部分产品(占总收入的32.76%)。截至2021年6月30日，包括在应收账款中的这些客户的到期金额为1,725,286美元，占应收账款总额的44.49%。截至2021年6月30日止六个月，并无其他 应收账款显著集中。

在截至2020年6月30日的6个月中，该公司向一个客户销售了相当大一部分产品(占总收入的33.01%)。截至2020年6月30日，该客户的应收账款金额为2,275,375美元，占应收账款总额的51.25%。截至2020年6月30日止年度，并无其他 应收账款显著集中。

我们的逆变器销往国际市场，其中60%销往中东，30%销往欧盟，其余10%销往北美、澳大利亚和南美。

我们的 供应商

截至2021年6月30日及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的六个月内，本公司的原材料采购并无明显集中于供应商。

公司有许多供应商，如果现有供应商中有任何供应商无法使用或没有竞争力，则可以替换这些供应商。

我们的 竞争优势

我们 致力于为我们的客户提供产品多样性、质量和可靠性。我们提供多样化的低噪音和低排放天然电源产品组合，以满足客户的特殊需求。我们相信，我们拥有多项 竞争优势，将使我们能够保持并进一步提高我们在中国市场的行业市场地位。我们的竞争优势包括：

我们的 业务战略

我们的理想是通过提供方便和精致的电源解决方案产品，成为移动生活方式发烧友的首选品牌。我们的主要目标是通过在不同的经济周期中保持经营活动的收益和现金流的增长来创造价值。为了实现这一目标，我们努力改善我们的成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品 产品，增加我们的市场份额。

优化我们的产品组合和产品组合，以适应市场情况

我们 寻求保持灵活性，以调整我们的产品组合并快速响应不断变化的市场条件。在优先考虑利润率最高的产品的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出反应。 我们将评估和寻找机会，以利用、优化和扩大生产能力，以利用市场机会。

例如，由于新冠肺炎的普及，户外露营和其他另类出行方式越来越受欢迎，导致户外娱乐用电量激增。我们正利用这个市场机会，为公众提供更具成本效益的选择，以满足新出现的康乐选择的需求。因此，根据我们的内部测试数据，我们的专利发电机和逆变器在大规模生产之前在我们的设施中经过了 反复测试，在发电方面非常高效，并保持持续的 寿命。

虽然疫情影响了公司2020年上半年的生产和销售，但我们仍在继续研发新产品。在2020年3月至6月期间，我们开发了5台新型逆变器发电机，并在2020年6月至9月期间成功生产了这些产品的原型。我们预计在2021年底将这些新产品推向市场。

提供优质的产品和客户服务

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中发挥着关键作用。我们对制造流程、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们为客户提供高质量的产品。我们的评估团队 必须确保对批量生产的产品进行随机和频繁的抽查。

此外， 在产品开发阶段，我们的产品也会经过反复评估和测试，以确保最低的故障率。当产品 开发完成后，在批量生产之前，我们采用试生产流程，在试生产流程中生产少量产品 以检测任何最后一刻的技术错误并改进生产流程。

此外，在批量生产期间，每道工序的末尾都有一组质量控制人员进驻。还将发送一部分产品进行破坏测试，以评估产品在极端环境下的可持续性，并提供有关进一步增强的信息 。

关注高效制造和成本管理

我们致力于持续卓越的运营，以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员持续按产品、工厂和地区检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程来最大限度地提高运营基准。据我们所知，我们在制造过程中实现了较低的成本和原材料使用量，同时保持了比市场上同类产品更高的质量和效率。

将重点放在关键供应商关系上

我们 相信，我们与主要供应商的关系在为客户提供服务方面具有竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对此关系至关重要。我们专注于准确的需求规划，并已投资于增强这一功能的系统。

执行 定价策略以转嫁基础成本

我们 相信，我们在通过价格谈判、原材料采购和库存管理计划管理基础商品价格风险方面有着良好的记录。

提升品牌认知度

我们 利用我们的网站、Facebook页面、YouTube频道和在线电子商务平台旗舰店来提高我们产品在欧洲、美国和中国市场的知名度。

与在线商店和Amazon.com，Inc.合作。

我们 已经在亚马逊上列出了我们在欧洲和美国市场的产品，并且是经过认证的销售商。我们的逆变器和充电器产品 在Amazon.de的亚马逊畅销排行榜上稳居前十名。因此，我们品牌的产品被选中 参与亚马逊加速器项目，该计划由Amazon.com，Inc.制定，旨在与潜在公司和制造商签约，使其成为亚马逊自己的“平台品牌”的一部分，以提高品牌的曝光率并吸引 更多客户。参与该计划的品牌也将在欧洲网站上独家销售。

我们 公司已经通过了方案的初步筛选，合作已经开始。预计公司的研发和销售渠道将使公司能够更快、更有效地将产品推向市场。通过与亚马逊的合作，预计该公司的新产品将获得更大的曝光率，并有效地改善其在欧洲的存在。

我们的 员工

截至2021年9月8日和2020年12月31日，我们在以下部门分别拥有120名和119名员工：

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款， 最高限额由当地政府不时规定。按照中国的规定，我们参加地方政府组织的各种 职工社会保障计划。我们相信我们已经覆盖了住房公积金和所有五种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。

属性说明

我们的 物业和设施

装备

我们的生产依赖于各种各样的设备，包括办公室使用的设备和促进完整生产周期的多个工厂设备。截至2020年底，我们设备的总现值约为978,714美元。

我们的设备包括几个类别：(I)工厂机械和设备，(Ii)运输车辆，(Iii)电子设备， (Iv)在建工程和(V)办公家具和设备。上述五组设备用于电子产品制造和工厂维护的生产。我们的大部分设备都用于制造，这使用了我们工厂大约66.1%的机械设备。

租赁 承诺额

浙江雷亚与温州艾乐福家具科技有限公司(“艾乐福”)订立厂房租赁协议，自2018年1月1日起生效。艾乐福是由我们的行政总裁兼主席孔令仪间接100%拥有的实体。工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。租期20年，从2018年1月1日起至2037年12月31日止。该物业面积为36,134.78平方米，租金总额为人民币70,489,500元，约合10,900,720美元，已于2037年12月31日止的租期内预付，截至2020年12月31日。爱乐福为公司申请银行贷款支付租赁款提供了担保。

知识产权

我们 依靠商标、专利和专有技术的组合以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权 。我们与我们的员工以及某些客户和供应商签订相关保密协议或条款，并依靠保密协议或条款以及对我们技术诀窍的其他保护来保持我们在产品和设计方面的技术优势 。

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠专利、商标和商业秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。我们在业务中使用时不依赖第三方知识产权许可证。

专利

我们 目前已颁发了21项中国专利，并将在2025年5月至2033年4月期间不同时间到期。我们拥有在有效期内独家使用获得专利权的工艺的权利 。至于我们的其他产品和相关的制造工艺， 由于技术信息已经公开，我们相信我们可以在不获得任何专利许可的情况下利用这些技术信息 。我们不认为我们侵犯了任何其他方的现有专利权。

下表简要介绍了该公司已颁发的中国专利，包括其各自的公开号、申请 申请日、发行日、到期日和所有权。

商标

下表简要介绍了公司的商标，包括其各自的发布编号、申请申请日期、发布日期、到期日和所有权。

域

我们 有权使用以下在中华人民共和国注册的域名。

版权所有

下表列出了公司在中国的著作权的简要说明，包括各自的出版号、 申请提交日期、发布日期、到期日期和标题。

法律诉讼

我们不时会受到法律程序、调查和与业务开展相关的索赔的影响。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，我们记录负债。截至 本招股说明书之日，除本文所述外，本公司并未涉及任何可能对本公司业务、资产负债表或营运结果及现金流产生重大不利影响的法律或行政程序。

中国法律法规

产品责任条例

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。人民Republic of China民法典于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据人民Republic of China民法典，生产、销售缺陷产品，造成财产损失或者人身伤害的，应当承担民事责任。

1993年，制定了《中华人民共和国产品质量法》(2000年、2009年和2018年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》(2009年和2013年修订)，以保护最终用户和消费者的合法权益，并加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

知识产权条例

专利。 中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有。 中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规章制度的保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

商标。 《中华人民共和国商标法》对商标注册采取了先备案的原则。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已注册或者已初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续展的十年，除非被撤销。

域名 名称。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后， 申请者成为域名持有者。

有关股利预扣税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，其来源于中国境内的所得按20%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定的百分比 股权和投票权；(Ii)必须在收到股息之前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受减除的 预提税率。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于以下几个因素： 申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上， 申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收协定的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将 纳入考虑范围，并将根据具体案例的实际情况进行分析。本通知还规定， 申请人如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》的规定，向有关税务部门报送相关文件。

2019年10月14日，国家税务总局发布了《关于非居民企业享受合同利益管理办法的通知》(国家税务总局2019年第35号通知，第35号通知)，自2020年1月1日起施行。根据第35号通知，非居民企业可通过“自行判断、申报、享受、留存相关信息备查”等方式享受优惠。非居民企业认定符合享受合同利益条件的，可以在申报纳税时享受合同利益，也可以通过扣缴义务人享受合同利益。同时，按照《第三十五号通告》要求收集、留存相关资料备查，并接受税务机关的后续管理。

因此，倘我们的香港附属公司 Erayak HK符合第81号通告及其他相关 税务规则及法规所订明的条件，则彼等分别从我们的中国附属公司浙江雷亚 及温州新焦点收取的股息可享有5%预扣税税率。然而，根据第81号通知，如果相关税务机关认为我们的交易或安排 主要是为了享受优惠的税收待遇，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税 。

与外汇有关的规定

外币兑换条例

中国外汇兑换的 主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订于2008年8月。根据中国外汇法规，经常账户项目的支付（如利润分配、 利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易）可以外币进行，而无需遵守若干程序要求获得国家外汇管理局的事先批准 。相反，如果将人民币兑换成外币并汇出中国境外以支付资本账户项目，如直接投资、 偿还外币贷款、投资汇回以及在中国境外进行证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

In November 2012, SAFE promulgated the Circular of Further Improving and Adjusting Foreign Exchange Administration Policies on Foreign Direct Investment, which substantially amends and simplifies the current foreign exchange procedure. Pursuant to this circular, the opening of various special-purpose foreign exchange accounts, such as pre-establishment expenses accounts, foreign exchange capital accounts and guarantee accounts, the reinvestment of RMB proceeds derived by foreign investors in the PRC, and remittance of foreign exchange profits and dividends by a foreign-invested enterprise to its foreign shareholders no longer require the approval or verification of SAFE, and multiple capital accounts for the same entity may be opened in different provinces, which was not possible previously. In addition, SAFE promulgated another circular in May 2013, which specifies that the administration by SAFE or its local branches over direct investment by foreign investors in the PRC must be conducted by way of registration and banks must process foreign exchange business relating to the direct investment in the PRC based on the registration information provided by SAFE and its branches. On February 13, 2015, SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment, or SAFE Notice 13. After SAFE Notice 13 became effective on June 1, 2015, instead of applying for approvals regarding foreign exchange registrations of foreign direct investment and overseas direct investment from SAFE, entities and individuals may apply for such foreign exchange registrations from qualified banks. Under the supervision of SAFE, the qualified banks may directly review the applications and conduct the registration.

2015年3月30日，国家外汇管理局发布第19号文，在全国范围内扩大外商投资企业资本金结汇管理改革试点。第19号通知于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通知和第36号通知。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了第16号文，进一步扩大和加强这项改革。根据19号文及 16号文，中国的外商投资企业可将其资本项目外汇资金及结汇所得人民币资金 用于其业务范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目支出 ，但不得用于（一）超出企业经营范围的支出或者法律、法规禁止的支出;（二）证券投资或者银行保本产品以外的其他投资;（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外;（四）为自用以外的目的建造或者购买房地产（房地产企业除外）。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性审核工作的通知》，即国家外汇管理局3号文，对境内机构利润汇出境外 规定了多项资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对利润分配的董事会决议、纳税申报资料原件和经审计的财务报表;（二）境内机构应将以前年度的亏损收入进行会计处理后再汇出利润。此外，根据国家外汇管理局第3号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

SAFE issued SAFE Circular on Relevant Issues Relating to Domestic Resident’s Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE Circular 37, that became effective in July 2014, replacing the previous SAFE Circular 75. SAFE Circular 37 regulates foreign exchange matters in relation to the use of special purpose vehicles, or SPVs, by PRC residents or entities to seek offshore investment and financing or conduct round trip investment in China. Under SAFE Circular 37, an SPV refers to an offshore entity established or controlled, directly or indirectly, by PRC residents or entities to seek offshore financing or make an offshore investment, using legitimate onshore or offshore assets or interests. An “round trip investment” refers to direct investment in China by PRC residents or entities through SPVs, establishing foreign-invested enterprises to obtain ownership, control rights, and management rights. SAFE Circular 37 provides that, before contributing to an SPV, PRC residents or entities must complete foreign exchange registration with SAFE or its local branch. SAFE promulgated the Notice on Further Simplifying and Improving the Administration of the Foreign Exchange Concerning Direct Investment in February 2015, which took effect on June 1, 2015. This notice has amended SAFE Circular 37 requiring PRC residents or entities to register with qualified banks rather than SAFE or its local branch in connection with their establishment or control of an offshore entity established for overseas investment or financing.

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的，需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函和后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得的股息和其他分配，以及从境外母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

我们 知道，符合这些登记要求的我们的中国居民受益人已在北京外管局分行和/或合格银行注册，以反映我们公司结构的最近变化。

股利分配条例

Under our current corporate structure, Erayak may rely on dividend payments from Zhejiang Leiya and Wenzhou New Focus, which is a wholly foreign-owned enterprise incorporated in China, to fund any cash and financing requirements we may have. The principal regulations governing the distribution of dividends of foreign-invested enterprises include Foreign Investment Law of the People’s Republic of China and the Company Law of the People’s Republic of China. Under these laws, wholly foreign-owned enterprises in China may freely make remittance inward and outward in RMB or foreign exchange of capital contribution, profits, capital yield, income from asset disposal, intellectual property licensing fees, indemnity obtained according to law or income from compensation and liquidation. In addition, wholly foreign-owned enterprises in China must allocate at least 10% of their respective accumulated profits each year as statutory reserve fund, if any, to fund the reserve fund until the statutory reserves fund has reached 50% of the registered capital of the enterprises. Wholly foreign-owned companies may, at their discretion, allocate a portion of their after-tax profits based on PRC accounting standards to optional reserve funds. After making up the losses and allocating reserve funds, the remaining after tax profits of wholly foreign-owned enterprises may be distributed to the shareholders.

与就业有关的条例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》规定，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。 用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，用人单位应当纠正这种情况，与劳动者签订书面劳动合同，并自 起满一个月的次日起，向劳动者支付相当于劳动者工资一倍的工资。劳动关系成立之日起至书面劳动合同签订之日前一日止。所有雇主 必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》及《劳动合同法》可能导致罚款及其他行政处分，严重违反者可能导致刑事责任。

根据中国法律法规，中国的企业 必须参加若干员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在当地政府不时指定的经营地点或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金， 包括奖金和津贴。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到 罚款和其他行政处罚。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计和应计准备金。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“风险因素--《人民Republic of China》中与经商有关的风险 --未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的资金 我们可能会受到处罚。”

与外商投资有关的规定

The establishment, operation, and management of companies in China are mainly governed by the PRC Company Law, as most recently amended in 2018, which applies to both PRC domestic companies and foreign-invested companies. On March 15, 2019, the National People’s Congress approved the Foreign Investment Law, and on December 26, 2019, the State Council promulgated the Implementing Rules of the PRC Foreign Investment Law, or the Implementing Rules, to further clarify and elaborate the relevant provisions of the Foreign Investment Law. The Foreign Investment Law and the Implementing Rules both took effect on January 1, 2020. They replaced three previous major laws on foreign investments in China, namely, the Sino-foreign Equity Joint Venture Law, the Sino-foreign Cooperative Joint Venture Law and the Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their respective implementing rules. Pursuant to the Foreign Investment Law, “foreign investments” refer to investment activities conducted by foreign investors (including foreign natural persons, foreign enterprises or other foreign organizations) directly or indirectly in the PRC, which include any of the following circumstances: (i) foreign investors setting up foreign-invested enterprises in the PRC solely or jointly with other investors, (ii) foreign investors obtaining shares, equity interests, property portions or other similar rights and interests of enterprises within the PRC, (iii) foreign investors investing in new projects in the PRC solely or jointly with other investors, and (iv) investment in other methods as specified in laws, administrative regulations, or as stipulated by the State Council. The Implementing Rules introduce a see-through principle and further provide that foreign-invested enterprises that invest in the PRC shall also be governed by the Foreign Investment Law and the Implementing Rules.

外商投资法及其实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指对外商投资进入特定领域或行业的特殊管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守有关持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展的需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。现行外商在中国境内投资活动的行业准入准入要求分为两类，即国家发展改革委、商务部于2020年7月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)或《2020年负面清单》；由商务部发布并于2021年1月27日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》或《2020年鼓励产业目录》。未列入这两个类别的行业通常被视为“允许”外商投资 ，除非受到中国其他法律的明确限制。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局(“国家市场监管局”)或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。外国投资者在未满足相关条件的情况下投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不予核发许可证或企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。 如果外国投资者的投资活动违反了负面清单规定的外商投资准入特别管理措施，有关政府主管部门应责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施，满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用上述关于外国投资者投资禁止领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告在内的投资信息。

此外， 外商投资法规定，外商投资法施行前，按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内，依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，市场监管部门将不再办理其他变更登记，并将有关情况予以公示。但在组织形式或结构调整后，原中外合资、合作各方仍可按照合同约定继续办理股权转让、收益分配、剩余资产等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让 等。

关于土地使用权和建设的条例

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国民法典》，任何需要建设用地的单位 必须取得土地使用权，并必须向国土资源部地方主管部门登记。土地使用权自登记之日起设立。

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地出让和使用权出让控制管理办法》和全国人大2007年10月颁布并于2008年1月生效的《中华人民共和国城乡规划法》，经2019年4月最新修改后，住房和城乡建设部于2014年6月颁布的《开工建设许可管理办法》，最新修订于2018年9月，住房和城乡建设部于2000年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》，以及住房和城乡建设部于2009年10月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工检验管理规定》，以及国务院于2019年4月最新修订的《建设工程质量管理规定》，土地使用权人取得土地使用权后，必须向市相关规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，以及相关施工部门颁发的施工许可证，方可开工。建筑物竣工后，必须组织相关政府当局和专家对竣工情况进行审查。

与租赁相关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门进行租赁登记。

与环境保护有关的条例

根据2002年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国环境影响评价法》和1998年颁布的《建设项目环境保护管理条例》以及2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，每个建设项目都必须进行环境影响评价，环境影响评价报告必须在开工前报 有关政府部门批准。项目的建设场地、规模、性质、采用的生产工艺或者为防止污染、防止生态破坏而采取的措施发生重大变化的，必须提交新的环境影响评价报告报批。此外，建设项目竣工后，要求建设单位取得项目环境保护竣工验收 。违反上述规定的，可对企业处以罚款、停工等行政责任，情节严重的，可追究刑事责任。

与防火有关的法规

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修订。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律、法规的规定，公安部及其县级以上地方主管部门对消防工作进行监督管理。 公安消防部门负责实施。《消防法》规定，建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准(视具体情况而定)。根据2020年4月1日发布、2020年6月1日起施行的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》的规定，500平方米以上的建设项目，建设单位应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。

对除上述条件外的其他建设项目，建设单位应当自取得项目施工许可证之日起7日内，通过省级公安消防部门网站或公安消防部门服务处提交消防设计备案文件。投资30万元以下或者建筑面积300平方米以下的建设项目，不需要经过消防设计审批或者备案。

与知识产权有关的条例

中国 通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。 中国是主要知识产权国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《知识产权与贸易有关的方面协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国人民代表大会公布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外， 还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》 ，进一步规定，互联网信息服务提供商在各种情况下可以承担责任，包括如果它知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了版权，而服务提供商 没有采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接，或者尽管不知道侵权行为，互联网信息服务提供者收到著作权人的侵权通知后，未采取相应措施的。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院发布的《计算机软件保护条例》和分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日中国人民代表大会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《人民Republic of China商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册和管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期 届满前仍未提出申请，该注册商标将被注销。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《人民Republic of China专利法》或《专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《人民Republic of China专利法实施细则》。国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度实行先到先得的原则，即同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性才能申请专利。 第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用构成对专利权的侵犯。

域名 名称

2012年5月28日，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日起施行，对域名注册工作作出了具体规定。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如中国的国家顶级域名“.cn”。CNNIC于2014年9月9日发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名纠纷解决办法》，并于2014年11月21日起施行，域名纠纷由经CNNIC认定的纠纷解决服务商受理和解决。

与中国居民持有的离岸特殊目的公司有关的规定

外汇局于2013年5月10日发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，自2013年5月13日起施行，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通函的发布，取代了《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资有关问题的通知》。

外管局 进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》或《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的 银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。 但此前未遵守外管局第37号通知的中国居民提出的补救登记申请继续 属于外汇局相关分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》或《外汇局通知3》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于 利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(Ii)境内机构应持有 收入，说明前几年的亏损情况。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

与税收有关的条例

所得税 税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》或《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的在中国境外设立、在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。人民Republic of China的《企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。非中国居民企业在中国境内没有分支机构，对其来自中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，废止了《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》中的某些规定。2009年和2011年3月28日国家统计局发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 ，澄清了国家统计局698号通知中的某些规定 。国家税务总局通告7就非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关的 审查。例如，当非居民企业 转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为转让 除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，则中国税务机关允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让，因此 对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国应纳税资产；(二)在间接转让前一年内的任何时间，该中介企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者在间接转让前的一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)因间接转让中国应课税资产而取得的收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，根据《国家税务总局通告7》，属于《税务总局通告7》范围内的间接转让将不需根据《税务通告7》缴纳中国税。这些《税务通告》包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税务条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币性和非货币性的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资和参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。 企业在计算股权转让收入时，不得从被投资企业股东留存收益中扣除可按该股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生股权部分转让的，企业应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据中国人民代表大会1992年9月4日发布的《国家税务总局第七号通知》和2015年4月24日新修订的《人民Republic of China税收征收管理法》，间接转移的，负有向转让方支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。未代扣代缴或者代扣代缴应纳税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让人不缴纳应纳税款。税务机关可以向转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送了与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税金

企业所得税法规定，非中国居民企业 在中国并无机构或营业地点，或（如已成立）相关股息或其他中国来源收入 实际上与该中国机构或营业地点无关，其股息及其他中国来源收入的标准预扣税税率为20%。然而，企业所得税法实施细则 将税率从20%降至10%，并于2008年1月1日生效。但是，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如，根据《 中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《避免双重征税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关 认定香港居民企业符合《避免双重征税安排》和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的 10%预扣税可减至 5%经主管税务机关批准。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可以调整税收优惠；以及 根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》 。如果公司的活动不构成 实质性经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，这可能不利于 确定其“受益所有人”的能力，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠 。

增值税 税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》，以及财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除非另有规定， 销售的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，规定：(一) 增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)收购原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者委托加工的货物，税率为16%；(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为 10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2012年1月1日起，财政部和国家统计局开始实施《增值税代征营业税试点方案》，或称《增值税改征营业税试点方案》，在部分地区对部分“现代服务业”实行增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。2016年3月23日公布的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日修订，提出各地区、各行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、广电总局联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%税率的农产品的，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(4)原适用16%税率的货物和劳务出口，出口退税16%，出口退税率调整为13%；(五)货物出口和跨境应税行为，原税率为10%、出口退税率为10%的，调整出口退税率为9%。

关于海外上市和并购的法规

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》， 或称《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，《并购规则》 要求，通过收购中国境内公司而形成的、由中国境内企业或个人 控制的境外特殊目的实体，在该特殊目的实体的证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了 特殊目的公司境外上市审批程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交多份文件 。我们的中国法律顾问根据他们对中国现行法律、法规和规则的理解建议我们，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准。

However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, regulations and rules or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules, and our PRC legal counsel cannot exclude the possibility that the CSRC or other relevant government authorities might, from time to time, further clarify or interpret the M&A Rules in writing or orally and require their approvals to be obtained for the offering. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC legal counsel does. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to obtain or delay in obtaining CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on our operations in China, limitations on our operating privileges in China, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our subsidiaries in China, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ordinary shares. The CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the ordinary shares that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the ordinary shares we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory agencies later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements.

《合并和收购规则》和其他有关合并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求， 这可能使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》 要求，在以下情况下，外国投资者控制中国境内 企业的任何控制权变更交易均应事先通知商务部：（i）涉及任何重要行业;（ii）此类交易涉及影响或可能影响国家经济 安全的因素;或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业的控制权发生变化。

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，自2011年2月3日起施行。 商务部于2011年8月25日发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年9月1日起施行，《条例》禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过委托代理或合同控制等方式安排交易。外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购行为应受到商务部的严格审查。

管理

执行官员和董事

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的信息：

灵异 孔令辉、首席执行官、董事会主席和董事

2018年，孔先生 毕业于宁波大学，获工程管理学士学位。2018年至2019年，孔令辉先生担任浙江雷亚尔电子公司国际业务代表，带领公司业务团队 参加了德国杜塞尔多夫车展、德国柏林电子展、中国广交会。 同时，孔令辉代表公司赴德国、法国、比利时、荷兰、澳大利亚等地进行商务面试，成功获得了阿尔迪、AEG、Projecta、格林塞尔、艾因海尔、杜拉塞尔等欧洲知名公司的代工合同。孔先生自2018年7月成立以来一直担任Erayak International的董事会主席。

兰陵 谷，首席财务官

谷女士在国际会计准则(IFRS)和美国公认会计准则报告方面拥有多年经验，并熟悉合并财务报表的编制。在2021年3月担任公司首席财务官之前，谷女士自2018年起担任公司会计部董事 。顾女士曾在浙江欧龙电气股份有限公司担任审计师，2017年参与公司首次公开募股尽职调查，为公司进行审计，并独立带领团队完成会计科目审计工作，包括查账、核实财务报表准确性和检查操作程序。由于在电子制造厂有多年经验，谷女士对成本控制和会计有着深刻的理解。谷女士于2011年获得安徽芜湖职业技术学院会计专业大专学位，并于2020年获得中国会计网校中级会计师证书。

麦王毅，董事提名者

麦先生现任巴拉卡资本控股(M)有限公司常务副总裁。巴赫德。自2011年起， 负责项目评估和业务发展。麦先生在商业战略、企业发展和管理咨询方面拥有丰富的经验。2000年1月至2003年7月在中信股份嘉华银行(香港)任电子银行副行长总裁，负责网上银行和股票交易系统的开发。自2004年2月至2009年8月，麦先生受雇于ITG系统有限公司。他曾在马来西亚BAD担任首席信息官，负责规划、组织和管理公司的整个信息和数据资源系统，后来晋升为公司首席执行官，负责电信和信贷技术项目的投资评估和融资，并管理项目开发 设计和一般运营。麦先生于二零一七年十二月至二零二零年三月在中国国有企业大亚湾中南实业发展总公司担任执行副总裁，负责河南省西川县及广东连平县的环境保护及可持续发展项目等长期投资项目，以满足扶贫需求。麦先生于1995年以优异成绩毕业于香港中文大学，并取得哲学学士学位。

冀州 侯，董事独立提名人兼提名委员会主席

侯先生在物联网和 人工智能方面经验丰富，拥有20年的经验。目前，他是浙江温州飞鹿云计算有限公司的首席技术官。2005年至2009年，侯先生在上海意法半导体工作，负责内蒙古数字电视升级系统工程。2005年至2009年，侯先生还在比亚迪自动化担任电动汽车人工智能应用程序的首席架构师。获北京理工大学人工智能硕士学位，毕业于中国理工学院。

陈静，独立 董事提名人和审计委员会主席

陈静女士现任未来金融科技(纳斯达克股票代码：FTFT)副总裁总裁，自2020年12月起担任，并于2019年5月至2020年11月担任首席财务官 。陈女士于2018年8月至2019年5月担任安智新诚(北京)科技有限公司首席财务官。 陈女士自2019年4月起担任Hello iPayNow(北京)有限公司独立董事。2017年8月至2018年7月，陈女士担任北京洛吉斯科技发展有限公司首席财务官，该公司是中国场外股票交易系统中国在全国股票交易所和报价有限公司上市的公司。2016年6月至2017年7月，陈女士担任北京安五友食品有限公司集团首席财务官 ；2012年8月至2016年5月，陈女士担任北京DKI投资管理有限公司首席财务官。陈女士于2008年3月在瑞士纽哈特尔维多利亚大学获得工商管理博士学位，并于2000年4月在美国华盛顿州西雅图城市大学获得工商管理硕士学位。陈女士是澳大利亚注册会计师协会(FCPA)资深会员，英国国际会计师协会(FAIA)资深会员。陈女士为特许管理会计师公会(CIMA)会员、获中国人力资源和社会保障部认可的国际财务管理(SIFM)资深会员及获内部控制学会(ICI)认可的注册内部控制专业人员。

郑佩玲，董事独立提名人兼薪酬委员会主席

郑佩玲女士目前在佛罗里达州劳德代尔堡的EduServe，Inc.担任助理财务总监，负责审查各种公司实体的年度财务报表，并协助编制预算和维护更新的预测，以提交给相应的业务单位所有者，以及佛罗里达州日出皇冠城堡的会计主管，在那里她监督和平衡 团队的资源以及运营支持中的资源，监督高级会计师的日常和月末登记和责任， 协调与企业供应链小组和各个国家运营小组的讨论，以改进公司流程和效率，并为运营提供有价值的临时分析、洞察和指导。在此之前，她在2017-2018年间一直担任Insulet Corporation的高级会计师 ，Insulet Corporation是一家收入5亿美元的上市医疗设备公司，总部位于马萨诸塞州比勒里卡。在这个职位上，程女士负责监督国内和国际的收入和应收账款周期。她还为收入周期相关的准备金建立评估和会计政策，实施ASC 606研究和流程设计，并协助管理层 完成所需的董事会会议纪要。在Insulet任职之前，程女士是Avid Technology，Inc.的高级会计师，Avid是一家收入5亿美元的上市技术和多媒体公司，总部位于马萨诸塞州伯灵顿，从2013年12月到2017年5月。在AVID，程女士帮助公司维护SOX控制和相关文件，并为季度审查和年终审计做准备，与外部审计师合作，为总账余额提供支持，为日记帐分录提供支持，并 遵守GAAP以成功完成审计。程女士是一名注册会计师，2006年在德克萨斯大学获得会计学硕士学位。程女士2006年毕业于德克萨斯大学会计学硕士学位，2002年毕业于台湾国立中正大学外国语言文学学士学位。

家庭关系

没有 董事或高级管理人员有S-K条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事会和董事会委员会

我们预计董事会将由五名董事组成，其中三名将是独立的，因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们已确定侯继洲、陈静和程佩玲符合纳斯达克第5605条的“独立性”要求。我们预计所有现任 董事将在此次发行后继续任职。

董事将在我们的年度股东大会上重新选举。

A董事 不需要通过资格认证方式持有我公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司的 董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能与该合同、拟议合同或安排有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能被计入任何审议该等合同、拟议合同或安排的董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金， 抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券 或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事会 委员会

我们 在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会， 并通过了三个委员会的章程，自公司在纳斯达克资本市场上市时起生效。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站上。

各委员会的成员和职能如下所述。

审核 委员会。我们的审计委员会将由侯继洲、陈静和郑佩玲组成，他们的任命生效。 陈静将担任我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会将由侯继洲、陈静和郑佩玲组成，他们的任命将生效。程佩玲将担任我们薪酬委员会的主席。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名委员会。我们的提名委员会将由侯继洲、陈静和程培玲组成，待他们的任命生效后。侯继洲将担任我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们所有董事对我们负有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法律责任。开曼群岛公司法(2020年修订版)规定了董事的一些法定义务。开曼群岛 董事的受托责任未编入法典，但开曼群岛法院裁定，董事应承担以下受托责任：(A)在董事善意的被视为最符合公司利益的，(Br)(B)为其被授予的目的而行使其权力的义务，(C)避免在未来限制其自由裁量权的义务，以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指对执行与该董事就公司所履行的职能相同的职能的人可合理地期望的以熟练、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所具有的任何 特定技能相适应的谨慎标准行事，使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的修订后的公司章程。 如果我们的任何董事违反其应尽的义务，我们有权要求赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股份说明》 资本和管理文件-《公司法中的差异》。

董事和高管的条款

我们的 董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制，直到股东通过普通决议罢免他们的职位。 如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重组，董事将不再是董事。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全，(Iii)向本公司发出书面通知而辞去其职位，或(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，本公司董事 议决辞去其职位。

我们的 官员由董事会选举，并由董事会酌情决定。

资格

目前没有董事的持股资格，尽管我们的股东可以通过普通决议确定董事的持股资格 。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们 将在本次活动初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

外国 私人发行商豁免

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则，这允许我们遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，而不是适用于美国公司的许多纳斯达克公司治理规则 。因此，我们的公司治理实践可能不同于您对在纳斯达克上市的美国公司的预期。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度薪酬的某些信息 由我们的首席执行官和主要高管、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)赚取或支付给他们。

与指定高管签订的协议

2020年3月9日，浙江雷亚与我们的首席执行官孔令仪签订了一份为期三年的聘用协议。孔先生每月基本工资为人民币5,000元。本协议的终止适用《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》。

2020年3月9日，浙江雷亚与我们的首席财务官顾兰玲女士签订了一份为期三年的聘用协议。顾女士每月的基本工资为人民币7500元。这两项协议的终止受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

董事薪酬

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们没有补偿董事的服务，只是报销了他们因出席董事会会议而产生的自付费用 。

本次发行完成后，我们计划 向我们的董事和独立董事提名者麦王毅、侯继洲、陈静和郑佩玲每人支付20,000美元的年度补偿 。我们已于2021年8月与每一位独立的董事提名者签订了董事邀请函。我们还将 报销所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，符合《交易所法案》规则13d-3的含义，并已进行调整，以反映本次 要约出售普通股的情况

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中名为 的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每位上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比按(I)8,000,000股A类普通股及1,000,000,000股B类普通股于紧接本招股说明书生效前已发行及发行的1,000,000股B类普通股计算 本招股说明书所属注册声明生效日期及(Ii)该等人士于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股相关期权、认股权证或可转换证券。每位上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比包括(I)紧接本次发售完成后发行的普通股及 (Ii)于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股相关期权、认股权证或可转换证券，但不包括行使超额配股权时可发行的任何股份。

截至招股说明书发布之日，我们有三名登记在册的股东，他们都不在美国。