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1.1聘用条款。公司同意雇用该雇员，并且该雇员同意根据本协议的条款和条件接受该雇用，该期间自本协议之日起至2022年12月31日营业结束为止(该期间及其所有延长在下文中被称为“雇用期限”)；但自2023年1月1日起及其后每年1月1日(以下称为“续订日期”)，如(A)本公司于续订日期前至少三十(30)日以书面通知雇员有关续约，且(B)雇员并未事先向本公司发出书面通知，表示雇佣期限不应如此延长，则雇佣期限应延长至自该续约日期起计一年。如果公司在任何时间向员工发出书面通知，表示其不打算续签雇佣条款，则雇佣期限应在发出不续签通知的当年12月31日终止，此后不得再延长。如本公司未能于续约日期前至少三十(30)日通知雇员其拟按上述规定延长雇佣期限或不打算如此延长雇佣期限，则雇佣期限不得延长，并应自该续约日期前一天起终止。

1.2职责。雇员应以执行或管理身份为公司服务，并应持有国际服务公司(“SCI”)董事会不时授权的头衔。员工应具有与之相一致的职责、权力和权力，以及SCI董事会不时以书面形式授予员工的其他权力。如果员工在本协议期间被选为公司的任何职位或其他职位，除非SCI董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准额外的薪酬，否则员工将担任该职位或担任该职位，而不会获得进一步的补偿。员工的头衔和职责可由公司酌情随时更改。该雇员亦同意为本公司及本公司的任何附属公司或联营公司或本公司拥有权益的任何合伙企业提供本公司不时指定的其他服务，而不收取额外报酬。以下使用的“公司”一词应被视为包括并指SCI的子公司、关联公司和合伙企业。员工同意并承认，员工负有并将遵守忠诚、忠诚和忠诚的受托责任，始终以公司的最佳利益行事，如果采取行动或不采取行动会损害公司的业务、利益或声誉，则不采取行动或不采取行动。

1.3服务范围。在雇佣期限内，员工应将员工的全部时间、注意力和精力投入到公司的业务中，除非公司特别允许，否则在本协议期限内不得从事任何其他商业活动。上述规定不得解释为阻止员工对其他业务或企业进行被动投资，但前提是此类投资不会：(A)要求员工提供会以任何方式损害员工履行本协议项下职责的服务，或(B)以任何方式严重干扰员工根据本协议履行作为公司员工的责任。

(C)其他福利。根据公司的正常费用报销政策，员工在履行本协议项下的服务和职责时发生的所有实际和合理的成本和支出，包括但不限于差旅和招待费用，应向员工报销。员工应有权根据资格要求以及此类计划的任何其他条款和条件，参加公司不时为其员工特别采纳和批准的所有保险、股票期权、退休计划和其他福利计划或计划。双方理解并同意，本公司保留随时修改、修改或终止此类计划、计划或福利的权利。

(A)死亡。如果员工在本协议期限内去世，在受雇于公司期间，本协议将自动终止，公司对员工或员工的遗产不再有进一步的义务，但以下情况除外：(I)公司将继续向员工的遗产分期支付员工的工资，直至紧接员工死亡前有效的雇佣期限结束，(Ii)公司应向员工的遗产支付任何适用的按比例计算的奖金(定义如下)。以及(Iii)公司将向先前已享有此类保险、继续员工的团体健康和牙科保险以及ArmadaCare计划(在适用的范围内包括根据1986年综合总括预算调节法(“COBRA”))的员工的家庭成员提供为期十八(18)个月的保费，从该终止日期的下一个月开始，该等家庭成员支付的保费金额与员工仍为公司雇员的情况下应适用的金额相同。

(B)某些排放。在雇佣期限结束前，公司可因此原因解雇雇员并终止雇员的雇佣关系，而不会发出通知，也不会对雇员或雇员的财产承担任何进一步的责任，除非公司应向雇员(或雇员的财产，如果雇员随后死亡)支付或提供：(I)到解雇之日为止的累积工资，和(Ii)在适用的范围内，根据COBRA继续雇员的团体健康和牙科保险计划，从终止之日的下一个月开始的十八(18)个月内，由雇员支付所有保费。就本协议而言，“原因”是指公司认定员工：(I)已被判犯有道德败坏罪、已被判重罪或已提出不同意重罪的抗辩；(Ii)经常未能或拒绝遵守公司或SCI董事会制定的政策或指令；(Iii)故意并持续不履行员工职责；(Iv)犯有严重疏忽或故意不当行为，损害公司或其附属公司；(V)违反了本协议第二条或第三条规定的任何员工义务；或(Vi)违反了本协议的任何条款或规定。

(C)无因由。在雇佣期限结束前，除因其他原因、死亡或伤残外，公司可终止雇员在公司的雇用。除非该事件在COC保护期内发生，否则公司对员工或员工的财产不再负有进一步的义务，除非公司应向员工(或员工的遗产，如果员工随后死亡)支付或提供：(I)根据紧接员工离职前有效的员工工资计算的双周工资续付金，从员工离职之日起持续两年，每笔工资应被视为公司的一项单独付款义务，(Ii)任何适用的额定奖金及(Iii)继续员工的团体健康及牙科保险及军械护理计划(在适用范围内包括根据COBRA的规定)，为期十八(18)个月，由该终止日期的下一个月起计，而雇员须支付的保费金额与雇员仍为本公司雇员时适用的数额相同。

(D)雇员自愿终止雇佣关系。如果在本协议期限内，员工自愿终止员工在本公司的雇佣关系，公司应解除其在本协议项下的所有义务，但公司应支付或提供给员工(如果员工随后死亡，则为员工的财产)：(I)截至员工离职之日的员工工资，(Ii)薪酬委员会根据第1.4(B)条就雇员被解雇之日之前结束的任何财政期间确定的、在雇员被解雇时尚未支付的任何激励性补偿；及(Iii)在适用的范围内，根据COBRA继续雇员的团体健康和牙科保险计划，从雇员被解雇之日的下一个月起计十八(18)个月内，由雇员支付所有保费。支付给雇员或雇员遗产的所有该等薪金或激励性补偿的方式和时间，应与雇员如非终止雇用雇员本应支付给雇员的薪金或激励性补偿的方式和时间相同。

(E)控制权的变更。如果在CoC保护期内，员工的雇佣被(I)非因、死亡或残疾原因而被公司终止，或(Ii)在任何正当理由发生后被员工终止(除非在可能被公司以正当理由终止员工的情况下)，则公司应免除其在本协议项下的所有义务，但公司应向员工支付或提供以下金额(或在员工随后死亡的情况下，为员工的财产)：

(G)释放。作为支付与终止雇佣有关的任何福利的条件，包括但不限于遣散费、期权或限制性股票的归属，或其他福利，包括根据执行递延补偿计划应支付的任何金额，员工(或员工死亡或残疾的情况下的遗嘱执行人、法定监护人或其他法定代表人)应在员工终止日期后二十一(21)天内以公司合理接受的形式签署且不得撤销对公司及其关联公司的所有索赔的豁免和释放。

1.6伤残。如果在本协议期限内，如该术语在公司适用的疾病和伤害延续计划(“伤残”)中定义，员工将变为残疾，则公司应免除本协议项下的所有义务，但公司应：(I)在公司确定员工伤残之日(“伤残日”)开始至结束后二十四(24)周(“伤残付款期”)期间，继续向员工支付员工工资，以代替在伤残付款期间应支付给员工的任何短期伤残付款。(Ii)向雇员(或雇员的财产，如果雇员随后死亡)支付任何适用的额定奖金，以及(Iii)继续雇员的团体健康和牙科保险(包括根据COBRA在适用的范围内)和ArmadaCare保险，自残疾日期后的下一个月起计十八(18)个月；然而，如果雇员在伤残之日之后的18个月期间内终止受雇于本公司，则雇员应支付如雇员在该18个月期间仍为本公司雇员时适用的保费金额。

2.1不披露信息。员工承认，在公司雇用员工的过程中，员工将获得某些商业秘密，这些秘密可能包括但不限于计划、收购或处置前景清单和收购战略知识、财务信息和报告、客户或潜在客户名单以及公司希望保护的与公司业务有关的其他机密信息和知识(以下统称为“信息”)。员工明白信息是保密的，并同意只要信息的机密性或保密性继续存在，员工就不会向公司以外的任何人透露信息，除非任何联邦或州监管机构或法院命令强制这样做。如果员工意识到此类机构或法院命令要求披露任何信息，员工应立即通知公司。员工还同意，员工在任何时候都不会使用该信息与公司竞争。当雇员终止受雇于公司时，雇员应向公司交出所有文件、文件、文字和其他财产，这些文件、文件、文字和其他财产由雇员出示，或因雇员受雇或受雇而归雇员所有，或与信息有关，雇员同意所有该等材料在任何时候都是公司的财产，只要雇员在其中有任何权利，雇员在此不可撤销地将该等权利转让给公司。尽管如此，员工明白，本协议或公司的任何其他协议或政策都不会限制员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。员工进一步了解，本协议不限制员工在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息。

2.2信息、想法、概念、改进、发现和发明的披露。作为员工对公司的受托责任的一部分，员工同意，在员工受雇于公司期间，以及在雇佣关系因任何原因终止后的六(6)个月内，员工应立即以书面形式向公司披露所有信息、想法、概念、改进、发现和发明，无论这些信息、想法、概念、改进、发现和发明是否可申请专利，也无论是否简化为实践，这些信息、想法、概念、改进、发现和发明是由员工单独或与他人联合构思、开发、制造或收购的，并且与公司或其任何子公司或附属公司的业务、产品或服务有关。无论员工是否利用了公司的时间或设施，也无论这些信息、想法、概念、改进、发现或发明是由员工在工作时、家中或其他地方构思、开发、发现或获得的。这一义务延伸到所有类型的信息、想法和概念，包括与新型服务、公司机会、收购前景、收购前景组织中主要代表的身份、公司业务活动的预期名称或服务标记等有关的信息、想法和概念。

2.3豁免权。根据《保护商业秘密法》(《美国法典》第28编第1833(B)节(以下简称《DTSA》))的规定，雇员向联邦、州或地方政府官员或律师仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在保密情况下向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密，不应承担刑事或民事责任。DTSA进一步规定，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不应因披露交易而承担刑事或民事责任

在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中提出的秘密，只要这些文件是盖章的。如果员工因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，员工可以向员工的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，但员工必须提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件；除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

(A)所有信息、想法、概念、改进、发现和发明，无论是否可申请专利，这些信息、想法、概念、改进、发现和发明，是由员工构思、制作、开发或获得的，或在员工受雇于公司期间单独或与他人一起披露或向员工披露的，并且与公司的业务、产品或服务有关(包括但不限于与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条件、评估、意见、解释、收购前景、客户身份或其要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份有关的所有信息，或营销和销售技术、预期名称和标记)是并将是公司的独有和专有财产。此外，所有图纸、备忘录、笔记、记录、档案、通信、手册、模型、规格、计算机程序、地图和任何类型的包含任何该等信息、想法、概念、改进、发现和发明的所有其他著作或材料都是且将是本公司的独有财产。

(B)具体地说，员工特此向公司出售、转让和转让员工对上述第2.4(A)节所述的所有此类信息、想法、概念、改进、发现或发明，以及可能在其上提交的任何美国或外国专利、发明人证书或其他工业权利的所有全球权利、所有权和权益，包括分割、延续、部分延续、重新发行和/或扩展，以及该等名称和商标的注册申请。在员工受雇于公司期间及之后，员工应随时协助公司及其被指定人在美国和所有其他国家/地区保护该等信息、想法、概念、改进、发现或发明，包括但不限于执行公司或其被指定人就任何美国或外国专利申请的准备、起诉、颁发或执行所要求的所有合法宣誓和所有转让文件，包括美国或外国专利申请的分割、延续、部分延续、重新发布和/或扩展，以及任何此类名称和商标的注册申请。

(C)如果在员工受雇于公司期间，员工创作了任何原创作品，该原创作品固定在任何有形的表达媒介上，而该表达媒介是与公司的业务、产品或服务有关的版权标的(如录像带、关于收购的书面演示文稿、计算机程序、绘图、地图、建筑再现、模型、手册、小册子等)，无论该作品是由员工单独创作还是与其他人合作创作的，如果该作品是由员工在员工雇用范围内创作的，则公司应被视为该作品的作者；或者，如果作品不是员工在其雇佣范围内准备的，而是公司特别订购的，作为集体作品的一部分，作为电影或其他视听作品的一部分，作为翻译、补充作品、汇编或指导文本，则该作品应被视为受雇作品，公司应被视为作品的作者。如果该工作既不是员工在其雇佣范围内准备的，也不是特别订购并被视为出租的工作，则员工在此同意将其转让给公司，并根据这些条款，确实转让给公司

员工在全球范围内对作品的所有权利、所有权和利益，以及作品中的所有著作权。在员工受雇于公司期间及之后，员工同意随时协助公司及其代理人保护公司在全球范围内对作品的权利、所有权和利益以及其中的所有著作权，包括但不限于，签署公司或其代理人要求的所有正式转让文件，以及在美国和其他国家执行所有合法宣誓和版权登记申请。

3.1竞业禁止。在聘用期内(及之后一(1)或二(2)年期间，如本公司根据本条例第3.2条行使其选择权)，雇员不得在本公司或其任何关联公司经营业务的任何市场中，单独或联合他人直接或间接从事任何与本公司或其任何关联公司的业务构成竞争的业务，不论是为雇员本身或为任何其他公司或业务招揽、拉票或接受与本公司或其任何关联公司的该等业务构成竞争的任何业务或交易。如果法院应裁定本合同中的任何限制不能强制执行，本合同双方同意本款规定的义务在法律允许的最长期限和最大地理区域内可强制执行。

3.2延期。公司有权在雇佣期限结束后，将第3.1条规定的员工义务延长一(1)年(“第一次延期期限”)。如果公司行使这种选择权，应向员工支付相当于一年工资的金额，基于员工终止受雇于公司之日的员工工资率(“竞业禁止付款”)。此类竞业禁止付款应从雇佣期限最后一天后三十(30)天开始，分十二(12)个月平均支付(每期金额相当于该年薪的1/12)。后续付款应在接下来的每个月的同一天进行，直至已支付十二(12)笔款项。如果员工违反了员工的竞业禁止义务，公司有权停止每月支付此类款项。这一款的目的是从员工的角度出发，使员工的竞业禁止义务更加合理。公司将支付的金额不是违约金，也不是对员工违反离职后竞业禁止义务时公司将遭受的实际损害的估计。如果员工违反了员工离职后的竞业禁止义务，公司有权获得法律或衡平法上的所有补救措施，以获得损害赔偿和禁令救济。公司可在雇佣期限最后一天后三十(30)天内的任何时间，通过向员工邮寄书面通知来行使本段授予的选择权。

如果公司行使前款规定的延长员工义务的选择权，则公司有权在第一个延期期限结束后，将第3.1条规定的员工义务延长一(1)年(“第二次延期期限”)。公司行使第二次延期选择权的，在第二次延期期间，适用前款规定的当事人的权利和义务。本公司可在第一次延期期限最后一天后三十(30)天内的任何时间通过向员工邮寄书面通知来行使本段授予的选择权。

原因根据本协议第1.5(B)节，或者如果员工自愿终止雇佣关系，而不是由于公司重大违反本协议的任何原因，则上述第3.1条所述员工的竞业禁止义务应自雇佣关系终止之日起两(2)年内自动继续存在，公司不应被要求(I)向员工支付任何此类义务的对价，或(Ii)向员工发出任何通知。尽管有上述规定，但如果员工在CoC保护期内出于正当理由自愿终止雇佣关系，则本第3.3节不适用；但如果本句中提及的终止是在公司以正当理由解雇员工的情况下发生的，则本句第一款无效。

3.4避免不公平竞争的义务。除员工在本协议中约定的其他义务外，员工同意，在雇佣期限内及之后的五(5)年内(S)，员工不得在任何时候，直接或间接地为本公司或其任何关联公司以外的任何其他方的利益，(A)诱使、引诱或引诱本公司或其任何关联公司的任何员工离职，或(B)联系、沟通或招揽本公司或其任何关联公司的任何客户，这些客户来自任何客户名单、客户线索、邮件、(C)以任何其他方式使用本公司或其任何关联公司或其任何关联公司的任何客户名单或客户线索、邮寄、电话号码、印刷品或材料。

3.5确认。员工承认，员工遵守本条款第三条的规定是必要的，以保护公司现有的商誉和其他所有权，以及员工在受雇于公司期间可能获得或加强的所有商誉和关系，以及可能存在的或员工在受雇于公司期间可能接触到的所有机密信息。员工还承认，员工将通过员工受雇于公司的方式熟悉公司的某些事务、运营、客户以及机密信息和数据，如果不遵守本条款第三条的规定，将对公司造成不可弥补的持续损害，法律上没有足够的补救措施。如果员工违反本条款第三条，公司有权获得法律或衡平法上的所有损害赔偿和禁令救济。

4.2整个协议。本协议取代及合并所有先前雇员与本公司(或其任何联属公司)就相同或类似事项达成的协议及讨论，并构成雇员与本公司(及其任何联属公司)就本协议事项达成的完整协议。员工与公司(或其任何关联公司)之间的任何现有雇佣协议在此终止，立即生效。本协议不得通过公司员工、高级管理人员或公司代表的任何口头声明、陈述或协议或任何书面协议进行任何方面的修改，除非由公司明确授权签署该文件的公司高级管理人员签署。

4.3具体表现。员工承认，任何违反本协议第二条或第三条的行为在法律上的补救措施将是不够的，同意公司有权在任何此类违反或企图违约的情况下获得具体履行以及强制令和其他衡平法救济，并进一步同意放弃与获得任何此类禁令或任何其他衡平法救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求。

4.4可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止，或被视为无效或根据适用法律不可执行，则在该禁止、无效或不可执行的范围内，该条款应无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

(A)员工和公司同意，除下文第4.12(B)节确定的事项外，所有与员工受雇于公司的任何方面有关的争议均应通过具有约束力的仲裁来解决。这包括但不限于针对公司、其关联公司或其高级管理人员、董事、员工或代理人的违约、不当解聘、歧视、骚扰、诽谤、失实陈述和情绪困扰的任何索赔，以及与本协议的意义或效果有关的任何争议。

(E)仲裁员应经双方当事人共同商定选定。如果双方当事人不能就一名仲裁员达成一致，双方应各自选出一名仲裁员，并由选出的两名仲裁员选出第三名仲裁员。这样选出的三名仲裁员随后将听取并决定此事。所有仲裁员必须是律师、法官或退休法官，他们必须在员工所在或最近受雇于公司的州获得法律执业许可。仲裁程序应在员工受雇或最近受雇于本公司的县内进行，或在双方同意的其他地点进行。

(F)除本条例另有规定外，仲裁程序应根据本公司雇员所在或最近受雇的州的仲裁法规、规则或规定进行。在没有此类法规、规则或条例的情况下，仲裁程序应按照美国仲裁协会(“AAA”)的雇佣仲裁规则进行；但前述对AAA规则的引用不应被视为需要向该组织提交任何文件，也不应被视为需要该组织的任何直接参与。如果本协议与根据本款适用的法规、规则或条例之间有任何不一致之处，应适用本协议的条款。

(I)雇员与本公司同意并承认，双方之间的任何仲裁程序及该等诉讼的结果将严格保密；但本公司可在法律规定的范围内披露该等资料，以及向其雇员、代理人及有合法需要知道该等资料的专业顾问披露该等资料，而该雇员可披露该等资料：(I)在法律规定的范围内；(Ii)该雇员须向协助雇员拟备纳税申报表的专业人士披露该等资料；及(Iii)向雇员的法律顾问披露该等资料。

(A)任何个人、实体或团体(经修订的“1934年证券交易法令”(“交易法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购(“人”)，(A)SCI当时已发行的普通股(“未偿还SCI普通股”)或(B)当时有权在董事选举中投票的SCI已发行有投票权证券的合并投票权(“未偿还SCI投票权证券”)中20%或以上的实益所有权(根据《交易法》颁布的第13D-3条的含义)；但下列收购不构成本款(A)项下的控制权变更：(I)任何直接来自SCI的收购(不包括凭借行使转换特权的收购)，(Ii)SCI的任何收购，(Iii)由SCI或SCI控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何公司根据重组、合并或合并进行的任何收购，前提是在重组、合并或合并之后，符合第(A)款所述的条件。(B)符合本定义(C)项的(C)项的“控制权变更”；或

(B)自本协议生效之日起，组成SCI董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再是SCI董事会的多数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其选举或提名由渣打银行股东选举，经(A)当时组成在任董事会的至少多数董事的投票，或(B)当时组成渣打银行董事会执行委员会的至少多数董事的表决，且该委员会的所有成员要么是现任董事会成员，要么根据本款(B)款(A)款被视为现任董事会成员，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括由于实际或威胁的选举竞争(此类术语在根据《交易法》颁布的第14A条规则14a-11中使用)或由或代表SCI董事会以外的其他人实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；或

(C)完成任何重组、合并或合并，除非在该项重组、合并或合并后，(A)因该项重组、合并或合并而产生的法团当时已发行普通股的60%以上，以及该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，当时直接或间接实益拥有的全部或实质上所有曾参与董事选举的个人及实体

在紧接该等重组、合并或合并前分别拥有未偿还SCI普通股及未偿还SCI表决证券的实益拥有人，其比例与他们在紧接该等重组、合并或合并前所拥有的未偿还SCI普通股及未偿还SCI表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同，(B)并无人(不包括SCI、因该等重组、合并或合并而产生的SCI或该等公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及在紧接该等重组、合并或合并前直接或间接实益拥有20%或以上未偿还SCI普通股或未偿还SCI表决证券的任何人士，(视属何情况而定)直接或间接实益拥有因该项重组、合并或合并而产生的法团当时已发行普通股的20%或以上，或该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权；及。(C)因该项重组、合并或合并而产生的法团董事会成员中，至少有过半数成员在签订有关该项重组、合并或合并的初步协议时是现任董事会成员；。或

(D)完成出售或以其他方式处置并非出售予任何法团的SCI的全部或实质所有资产，而在该项出售或其他处置后，(I)分别超过该法团当时已发行普通股的60%及该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，分别由分别为实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，(Ii)并无人(不包括SCI及SCI或该法团的任何雇员福利计划(或相关信托))，以及在紧接该等出售或其他处置前，直接或间接实益拥有20%或以上未偿还SCI普通股或未偿还SCI表决证券的任何人，有权在董事选举中投票的该公司当时已发行普通股的20%或以上，以及该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，以及(Iii)在执行SCI董事会关于出售或以其他方式处置SCI资产的初步协议或行动时，该公司董事会至少有多数成员是现任董事会成员；或

按比例计算的奖金。“按比例发放的奖金”指的是：(I)如果雇员在整个雇佣期限结束时仍是一名非残疾雇员，则该雇员没有收到但根据第1.4(B)条本应获得的奖金的乘积，应参照在紧接雇员被解雇、死亡或残疾之前实际发放给与雇员具有相同或类似责任级别的其他官员的奖金的平均金额来确定，以及(Ii)零头，其分母为365，分子为截至死亡之日、伤残之日或终止雇佣通知之日(以先发生者为准)所考虑的财政年度的天数。如果大多数SCI官员在所考虑的财政年度没有获得奖金，则职业奖金将不适用，员工也无权获得职业奖金。支付给员工的按比例计算的奖金(如有)应在员工停止受雇于公司之日后的下一个日历年度的1月1日至3月14日期间支付。

(A)尽管本协议有关于付款分配时间的适用条款，但为了使本协议符合《国内税法》第409a条(“IRC第409a条”)的规定，应适用下列特别规则：(I)如果任何分配是给“特定员工”(根据IRC第409a条的定义)，并且IRC第409a条的这些适用条款要求将此类分配推迟六(6)个月，则本协议的规定应被解释和解释为要求延迟六个月开始根据本协议进行此类分配。以及(Ii)如果本协议项下的任何分期付款被要求延迟六个月以遵守IRC第409a条，则在该六个月延迟期间本应支付的每月分期付款应在该六个月延迟结束后五(5)个工作日内累积并一次性支付给员工，并且(Iii)公司无权决定提前支付本协议另有规定的任何分期付款。

(C)就本协议而言，对“终止”雇员雇用的任何提及应解释为与IRC第409a(A)(2)(A)(I)节中“离职”一词的含义一致，并且在IRC第409a(A)(2)(A)(I)条规定的雇员发生离职之日之前，构成IRC第409a(A)(2)(A)(I)条规定的“非合格递延补偿”的任何雇佣终止应付款项不得支付给该雇员。此外，就IRC第409a款下的任何合规性问题而言，本协议的解释方式应符合该条款的要求，以避免对员工造成任何不利的税收后果。

(A)付款限制。尽管本协议有任何规定，如果本协议下的任何遣散费或任何其他付款，或根据与公司或其关联公司的员工或计划达成的任何其他协议(合计为“总付款”)，将构成“超额降落伞付款”，并将导致根据国内税收法典第499条对员工征收消费税，或根据国内税收法典第280G条(“IRC第280G条”)向员工征收消费税或不允许扣除公司，则应向员工支付的总付款应：(I)全额交付；或(Ii)交付的数额使该总付款的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述哪一种情况导致雇员在税后基础上获得最大利益(考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税)。

(B)限额的厘定。在一方终止雇佣或向另一方发出通知后四十(40)天内，员工和公司应获得由公司选择的国家认可的税务律师(可能是公司的定期外部法律顾问)的意见(不必不合格)，意见中规定(I)基期收入的金额(定义如下)，(Ii)总付款的金额和现值，费用由公司承担。(Iii)任何超额降落伞付款的金额和现值，而不考虑根据第(A)款减少的总付款，以及(Iv)考虑到根据IRC第280G款征收的税后净收益，如果(X)总付款按照第(A)或(Y)款减少，则总付款没有如此减少。国家税务顾问的意见应向公司和员工提出，并对公司和员工具有约束力。如果该国家税务律师的意见确定上述(A)(Ii)款适用，则应减少或取消本协议项下的付款或该律师确定的可包括在总付款中的任何其他付款或福利，以便根据该意见所述的计算基础不会有超额降落伞付款。在这种情况下，应按照下列原则减少或取消包括在总付款中的付款或福利：(1)降落伞付款价值与经济现值比率较高的付款或福利(使用合理的精算假设确定)应在支付或福利比率较低的付款或福利之前减少或取消；(2)可能付款日期较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利之前减少或取消；(3)现金付款应先于非现金福利减少或取消；但如果上述扣减或取消令违反IRC第409a条，则扣减应在上述付款或福利中按比例进行(以降落伞付款的相对现值为基础)。

收入“是指相当于IRC第280G(D)(1)节所定义的雇员”基期年化可包含薪酬“的金额；(Iv)就国家税务律师的意见而言，任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由公司的独立审计师根据IRC第280G(D)(3)和(4)节的原则确定，这一确定应在该审计师给公司和员工的证书中予以证明；和(V)雇员应被视为按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按雇员住所所在州或地区的最高边际税率缴纳州和地方所得税(在上述(B)款所述的终止雇佣或通知的日历年度内确定，两者以较早者为准)，扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最高减免额。