业务描述

MEI Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：MEIP）是一家临床阶段的制药公司，致力于开发新的差异化癌症疗法。我们通过收购有前途的抗癌药物来建立我们的产品线，并酌情通过开发、战略合作伙伴关系、外包许可或商业化为项目创造价值。我们的肿瘤药物开发方法是评估我们的候选药物与标准护理疗法的组合，以克服已知的耐药机制，满足明确的医疗需求，从而改善患者的受益。我们的产品线包括口服细胞周期素依赖性激酶 9（“CDK9”）抑制剂 voruciclib 和 ME-344，一种靶向氧化磷酸化途径的静脉注射小分子线粒体抑制剂。

反向股票分割

2023 年 4 月 14 日，我们修订了公司注册证书，以一比二的比例对已发行和已发行普通股进行组合（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，我们普通股的面值和授权股票没有进行调整。反向股票拆分于2023年4月14日生效，市场生效日期为2023年4月17日。所有历史股票和每股金额均已调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。所有股票期权、限制性股票单位和未偿还认股权证均按比例进行了调整，以使反向股票拆分生效。

时事活动

合作协议

2023年10月31日，我们宣布了与Anson Funds和Cable Capital的合作协议（“合作协议”），其中除其他非财务相关项目外，如概述部分所述 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析, 包含以股息形式向股东提供的资本回报，金额为美元1.75向所有股东每股普通股发放。此外，潜在的第二轮资本回报率约为 $9.33如果我们正在进行的 ME-344 第 1b 阶段试验未能达到特定的终点，或者董事会决定不进行第二轮试验，则总共将有百万人获得董事会（“董事会”）的授权，两者均在《合作协议》中有进一步的描述。潜在的第二次资本回报可能采取股息或要约的形式，须经董事会批准以及与特拉华州法律适用要求相关的修改，两者均在合作协议中有详细规定。这美元1.75预计股息将在2024财年第二季度分配。

作为合作协议的一部分，Anson和Cable Car撤回了征求同意的请求，并同意遵守惯常的停顿条款。此外，我们将报销Anson和Cable Car迄今为止与我们的合作相关的费用和开支，金额不超过 $1.2百万。截至 2023 年 9 月 30 日，没有与《合作协议》相关的支出或应计款项。

现金分红

2023 年 11 月 6 日，我们宣布，根据合作协议，董事会宣布特别现金股息为 $1.75每股普通股，于2023年12月6日支付给营业结束时的登记股东 2023年11月17日.

流动性

我们累计亏损为 $349.6自成立以来为百万美元，预计在可预见的将来将出现营业亏损并产生负的运营现金流。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 $82.2百万美元的现金和现金等价物以及短期投资。我们认为，这些资源将足以在发布这些简明合并财务报表后的至少未来12个月内履行我们的义务并为我们的流动性和资本支出需求提供资金。我们目前的业务运营侧重于继续进行候选药物的临床开发。我们的研发计划的变更或其他影响我们运营支出的变化可能会影响现有现金资源的未来实际使用。在可预见的将来，我们的研发费用预计将增加。我们无法确定与正在进行和未来的临床试验或监管批准程序相关的成本。与开发我们的候选产品相关的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括与我们的临床试验结果相关的不确定性。

迄今为止，我们主要通过股权融资和许可协议获得了现金并为我们的运营提供资金。为了继续开发我们的候选药物，我们预计将在未来的某个时候进行一项或多项资本交易，无论是通过出售股权证券、债务融资、许可协议还是建立战略合作伙伴关系。无法保证我们将来能够继续筹集更多资金。

列报基础和合并原则

简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q的说明和第S-X条例第10条编制的。因此，随附的财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，所附的简明合并财务报表反映了公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括MEI Pharma, Inc.和我们的全资子公司Meadow Merger Sub, Inc.的账目。我们在合并中取消了所有重要的公司间账目和交易。

随附的截至2023年9月30日的季度未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年6月30日的财政年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，包含在我们于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中。中期业绩不一定代表全年的业绩。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们将持续评估我们的估计，包括与股票奖励估值、估算使用权资产和租赁负债现值时使用的贴现率、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、临床试验应计额、收入应计期、相对独立销售价格、递延所得税和相关估值补贴以及评估我们为运营提供资金的能力评估有关的估计自该日起至少未来 12 个月这些简明合并财务报表的发布。我们的估算基于历史经验和其他特定市场或其他相关假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。每个报告期都对估计数进行评估并进行更新以反映当前信息。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计或假设存在重大差异。

信用风险的集中度

可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们的支票和货币市场账户中的存款存放在联邦保险的金融机构中，并受联邦保险限额或证券投资者保护公司设定的限额的约束。

短期投资

短期投资是到期日超过三个月但自购买之日起不到一年的有价证券。截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们的短期投资包括 $78.8百万和美元83.8分别为百万的美国政府证券。截至2023年9月30日和2023年6月30日持有的短期投资被视为 “持有至到期”，按摊销成本记账。截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，未实现的损益总额并不重要。

收入确认

来自客户的收入

根据ASC主题606， 与客户签订合同的收入（“主题606”），当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，我们确认收入，金额反映了我们为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。对于与客户签订的可执行合同，我们首先确定合同中不同的履约义务或会计单位。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。

根据商业安排（例如技术权利许可）收到的款项可能包括协议开始时不可退还的费用、协议中规定的特定成就的里程碑付款以及产品销售的特许权使用费。在包括里程碑付款的安排之初，我们使用判断来评估里程碑是否有可能实现，并使用最可能的方法估算交易价格中应包含的金额（如果有）。如果可能不会发生重大的收入逆转，则预计金额将包含在交易价格中。在获得批准之前，不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，不包含在交易价格中。在每个报告期结束时，我们会重新评估实现发展里程碑和任何相关制约因素的可能性，并在必要时调整对总体交易价格的估计。

我们可能会签订包含多项履约义务的安排。此类安排可能包括我们交付成果的任意组合。如果合同包含多项承诺的交付成果，我们将进行判断，以确定承诺的交付物在合同背景下是否能够与众不同。如果不满足这些标准，则将承诺的交付项作为综合履约义务入账。对于具有多个不同绩效义务的安排，我们将与50-50的开发服务成本分摊额相关的可变对价直接分配给相关的绩效义务，然后根据其相对的独立销售价格在绩效义务之间分配剩余的对价。

独立销售价格是我们单独向客户出售承诺的商品或服务的价格。当无法直接观察时，我们通常会估算每项不同履约义务的独立销售价格。与我们履行特定履约义务的努力相关的可变对价完全分配给这些履约义务。交易价格的其他组成部分是根据相对的独立销售价格分配的，管理层对此做出了重要的判断。我们制定的假设需要做出判断，以确定与许可证相关的履约义务的独立销售价格，其中可能包括预测的收入、开发时间表、人员成本补偿率、贴现率以及技术、监管和商业成功的概率。我们通过预测履行履约义务的预期成本加上适当的利润率来估算研发绩效义务的独立销售价格。

如果许可证是单独的履约义务，则在许可证转让给被许可人且被许可人可以使用许可证并从中受益时，我们会从不可退还的预付费用中确认分配给许可证的收入。对于与其他不同或合并义务捆绑在一起的许可证，我们使用判断来评估履约义务的性质，以确定履约义务是否在一段时间内得到履行，如果在一段时间内得到履行，则采用适当的方法来衡量进展情况，以确认收入。如果绩效义务在一段时间内得到履行，我们会评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关的收入确认。

选择衡量完成进展情况的方法需要作出判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。收入按成本发生的比例记录。我们通常使用成本对成本的进度衡量标准，因为它最能描述在我们产生成本时向客户转移控制权的情况。在衡量进展的成本对成本的衡量标准下，完成工作的进展程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计总成本的比率来衡量的（题目606下的 “输入法”）。我们使用判断来估算完成研发绩效义务的预期总成本，其中包括分包商的成本、劳动力、材料、其他直接成本和间接成本的分配。我们会评估这些成本估算值和每个报告期的进展情况，并在必要时调整进展衡量标准和相关的收入确认。

对于包括基于销售或基于使用量的特许权使用费的安排，我们在 (i) 相关销售发生时或 (ii) 部分或全部特许权使用费分配的履约义务得到履行或部分履行时，以较晚者为准。迄今为止，我们尚未确认来自许可协议的任何基于销售或基于使用量的特许权使用费收入。

关于我们在 2020 年 4 月的许可、开发和商业化协议（“KKC 商业化协议”）中描述的 注意事项 7.许可协议，我们提供与50-50成本分摊安排相关的开发服务，收入将随着时间的推移予以确认。此外，我们应KKC的要求为他们提供服务，其费用将全额报销给我们。我们将此类直通服务的报销记录为收入 100% 已报销的

成本， 因为在我们产生此类费用时，对KKC额外服务的控制权已移交。这些服务的成本在合并运营报表中确认为研发费用。我们不时为协和麒麟有限公司提供额外服务。 （“KKC”）应他们的要求，其费用已全额报销给我们。这些服务的成本在合并运营报表中确认为研发费用。

合约余额

在我们的简明合并资产负债表中，应收账款包含在预付费用和其他流动资产中，长期而言，合同负债包含在递延收入和递延收入中。我们在主题606下记账的合同负债与分配给开发服务绩效义务的初始预付金额有关。合同负债根据发生的成本相对于预期总成本在履约义务期内予以确认。

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们有 不应收账款余额。 下表显示了列报期内主题606项下核算的未开票应收账款和合同负债的变化（以千计）：

收入确认、开具发票和现金收款的时机会产生已开票的应收账款和未开票的应收账款（合同资产）和递延收入（合同负债）。我们根据商定的合同条款向客户开具发票，通常是定期开具或在合同里程碑完成后开具发票。开具发票可能会在收入确认之后发生，从而产生未开票的应收账款。我们可能会在确认收入之前收到客户的预付款，从而产生合同负债。合并资产负债表上报告的未开票应收账款和递延收入与KKC商业化协议有关。

来自合作者的收入

在合同开始时，我们会评估合作安排是否属于主题808的范围，以确定此类安排是否涉及既积极参与活动又面临重大风险和回报的各方开展的联合经营活动，具体取决于此类活动的商业成功。该评估是根据协议中所有各方的责任进行的。对于主题808范围内包含多个记账单位的合作安排，我们首先确定该安排中的哪些记账单位属于主题808的范围，哪些要素属于主题606的范围。对于合作安排中根据主题808核算的记账单位，通过类比权威会计文献，确定并一致地应用适当的确认方法。对于根据主题606核算的合作安排要素，我们确认上述收入。收到的不符合主题606收入确认标准要求的对价在随附的合并资产负债表中记录为递延收入，根据我们对何时确认此类金额的最佳估计，归类为当期或长期递延收入。

每股净收益（亏损）

每股基本和摊薄后的净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数减去任何可能被回购或没收的股票计算得出的。曾经有 不需要回购或没收的普通股 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月。摊薄后的每股净收益（亏损）是根据使用国库股和如果转换方法确定的期间内已发行普通股的加权平均数和可能具有稀释性的普通股数量之和计算得出的。

就截至2023年9月30日的三个月摊薄后的每股净收益的计算而言，可能具有稀释性的证券不包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为截至2023年9月30日，它们的加权平均行使价高于我们的加权平均股价；因此，截至2023年9月30日的三个月中，基本和摊薄后的每股净亏损相同。就截至2022年9月30日的三个月摊薄后每股净亏损的计算而言，潜在的摊薄后每股净亏损的计算中不包括潜在的稀释证券，因为它们的影响将是反稀释的，因此，截至2022年9月30日的三个月，基本和摊薄后的每股净亏损相同。

最近的会计公告

最近采用

2016年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了经修订的2016-13年度会计准则更新《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案除其他外，要求按摊销成本计量的金融资产按预期收取的净额列报，而先前的美国公认会计原则将确认推迟到可能发生亏损之后。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前通过。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。

最近发行

财产和设备包括以下物品，以千计：

应计负债包括以下各项，以千计：

(1) 包括 $0.1百万和美元1.0截至目前，百万美元的一次性解雇员工福利 分别为 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，详情请参见 注意事项 5.一次性解雇补助金.

计算截至当日认股权证负债的公允价值 2023 年 6 月 30 日，使用了以下假设：

下表汇总了截至2022年9月30日的三个月中我们的三级认股权证负债的估计公允价值的变动（以千计）：

下表汇总了我们与应计负债中包含的一次性员工解雇补助金相关的活动（以千计）：

租赁协议在所列期间的总运营租赁成本如下（以千计）：

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

以下是截至目前租赁协议下与经营租赁负债对账的未来最低租赁付款明细表 2023 年 9 月 30 日（以千计）：

所有股票奖励的基于股份的薪酬支出总额包括所列期间的以下各项（以千计）：

我们的股票期权活动和相关数据摘要如下：