正如 2024 年 1 月 22 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-_______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

根据1933年 的证券法

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北方科技国际 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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北方科技国际公司

2024 年股票激励计划

（计划的完整标题）

G. 帕特里克·林奇

总裁兼首席执行官

北方科技国际公司

伍德兰路 4201 号

邮政信箱 69

明尼苏达州 Circle Pines 55014

（服务代理 的名称和地址）

(763) 225-6600

（服务代理的电话号码，包括 区号）

要求将副本发送给：

艾米 E. 库尔伯特，Esq。

艾米丽·亨伯特，Esq

Fox Rothschild LLP

城市中心

南六街 33 号，3600 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 55402-3601

(612) 607-7000

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 交易法第12b-2条中 “大型加速申报人”、 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2024 年 1 月 19 日（“生效日期”），北方科技国际公司（“公司” 或 “注册人”）的股东 批准并通过了 北方科技国际公司 2024 年股票激励计划（“2024 年计划”），该计划于 2023 年 11 月 9 日获得公司 董事会的批准。自生效之日起，公司根据经修订和重述的北方 科技国际公司2019年股票激励计划（“2019年计划”）发放新奖励的权力在 股东于该日批准2024年计划后终止。根据2024年计划，公司普通股面值为每股0.02美元（“普通股”）的最大数量为（i）80万股普通股（“新2024年计划股”）；加上（ii）157,059股普通股（“2024年新计划股份”），根据2019年计划仍可供发行但不包括标的157,059股普通股 截至生效日 的2019年计划下的未偿奖励（“2019年计划结转股份”）；以及（iii）最多1,387,415股普通股，但须遵守以下条件截至生效之日， 2019年计划下未偿还的奖励，但仅限于此类奖励随后被没收、取消、到期或以其他方式 在生效日之后不发行此类普通股（“2019年计划未使用奖励股份”）的情况下终止。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）在S-8表格（“注册 声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了本注册声明，以注册80万股2024年新计划股票以及根据第416条调整条款在2024年计划下可能获得的无限数量的股份（a) 根据《证券法》。

根据2019年计划可发行的以下普通股此前 是在公司于下述日期向美国证券交易委员会提交的以下注册声明中注册的（统称为 “2019年计划注册声明”）：

所有数字均经过调整，以反映2019年6月28日 实行的二比一股票拆分。

在提交本注册声明的同时，公司 正在向美国证券交易委员会提交每份2019年计划注册声明的生效后第1号修正案，以反映公司根据2019年计划发放新奖励的 权已终止，增加2024年计划，并反映截至生效之日， 先前注册的2019年计划结转股份和任何2019年计划未使用奖励股份均可根据以下规定发行 2024 年计划。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据《证券法》第428（b）（1）条，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给2024年计划的参与者。根据《证券法》第 424 条，此类文件不必作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书 补充文件提交给美国证券交易委员会，但与根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本 注册声明的文件一起，构成符合证券 第 10 (a) 条要求的招股说明书法案。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

应招股说明书 的每位收件人的书面或口头要求，公司将免费向其提供根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本 注册声明的所有文件的副本，但此类文件的证物（除非此类证物以引用方式特别纳入纳入的此类文件中 ）以及需要交付的其他文件根据《证券》第 428 (b) 条，向 2024 年计划的合格参与者 法案。这些文件以引用方式纳入第 10 (a) 招股说明书中。请求应发送至：

北方科技国际公司

伍德兰路 4201 号

邮政信箱 69

明尼苏达州 Circle Pines 55014

收件人：总裁兼首席执行官

电话：(763) 225-6600

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司特此以引用方式在本注册声明 中纳入先前向美国证券交易委员会提交（未提供）的以下文件（文件编号：001-11038）：

此外，在本注册 声明发布之日或之后，以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，公司根据 《交易法》第 13 (a) 条、第 13 (c) 条、第 14 条或第 15 (d) 条提交（未提供）的所有其他文件，如表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，则应被视为以引用方式纳入本注册 声明，并作为本注册声明的一部分提交此类文件的日期； 提供的, 然而， 被视为已根据美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的文件或信息 不应被视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明 修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的 部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司法

特拉华州《通用公司法》（ “DGCL”）第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为 任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（ 由公司提起的或权利的诉讼除外）该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，或者正在或曾经应公司的要求担任董事的事实，另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就此类诉讼、诉讼或诉讼实际和合理产生的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和 支付的和解金额，以及 br} 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其对等方的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应构成推定，即该人没有本着诚意行事，也没有以该人有理由认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，合理的 理由认为该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方的人 因公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 而获得有利于自己的判决，或 公司有权获得有利于自己的判决，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），但不得就该人被裁定的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非 仅在特拉华州财政法院或其所在法院的范围内提起的此类诉讼或诉讼应根据申请 确定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

DGCL 第 145 (c) 条规定，如果公司的现任或 前任董事或高级管理人员在就第 145 条 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序 进行辩护时胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人赔偿 的费用（包括律师）的费用）由该人实际和合理地产生的与此相关的费用。

DGCL 第 145 (d) 条规定，只有在 确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在这种情况下是适当的，因为 个人符合适用的行为标准，公司才能根据具体案件的授权作出任何赔偿（除非法院下令）第 145 条 第 145 条（a）和（b）小节规定的任何赔偿（除非法院下令）如第 145 节的 (a) 和 (b) 小节所述。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人， 应由 尽管低于法定人数但未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出此类决定；(2) 由此类董事的 多数票指定的此类董事组成的委员会作出此类决定，即使低于法定人数，(3) 如果有不是这样的董事，或者如果是这样的董事，则由 独立法律顾问在书面意见中提出，或 (4) 由股东提出。

DGCL 第 145 (f) 条规定，根据第 145 条其他小节提供或根据该条款授予的开支的补偿和预付款 不应被视为排斥根据任何章程、协议、股东投票或 不感兴趣的董事或其他规定，寻求补偿或预付开支的人可能有权享有的任何其他权利 ，这两项权利均与此类人员的正式诉讼有关能力以及在担任该职务期间以其他身份采取行动 。

DGCL 第 145 (g) 条规定，公司有权力 代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或 应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资 企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以应对所声称的任何责任针对该人，以及该人以任何此类身份 或因该人的身份而招致的损失，无论该人是否根据第 145 条的规定，公司有权赔偿该人免受 此类责任。

DGCL第145（j）条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由第145条提供或根据第145条发放的费用补偿和预付款 应继续给予已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人 的利益投保。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其注册证书 中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人赔偿 金钱损害赔偿责任，但任何违反董事 或高级管理人员对公司的忠诚义务的责任除外其股东因不善意的行为或不作为或涉及故意 不当行为或故意违法行为而非法支付分红或非法购买或赎回股票（对于 名董事）、董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易；对于高级管理人员，则为公司提起的任何 行动，则为公司采取的 行动。任何此类条款均不得消除或限制董事或高级管理人员对该条款生效之日之前发生的任何 作为或不作为所承担的责任。

公司注册证书

公司已在其重述的公司注册证书 中通过条款，根据DGCL的规定并在最大程度上限制董事和高级管理人员的责任，因为这些条款 可能会不时修订。

章程

公司的第二修正和重述章程规定，在法律允许的最大范围内，对包括董事和高级管理人员在内的合格人员进行赔偿 。

赔偿协议

公司已与其董事和高管 高级管理人员签订协议，要求公司在公司重述的公司注册证书、第二修正案 和重述章程以及DGCL或其他适用法律允许的最大范围内向他们赔偿因其担任 董事或执行官的身份或服务而可能产生的某些责任。

保险政策

公司购买了一份保险单，旨在为我们的董事 和高级管理人员在履行董事和高级管理人员职能时承担的某些责任提供保险。

北方科技国际公司 2024 年股票激励计划

北方科技国际公司2024年股票激励计划第21.11条规定，在遵守特拉华州法律的任何限制和要求的前提下，公司将赔偿任何损失并使其免受任何损失，无论是董事会还是董事会任命的委员会成员，或者根据2024年计划第3.1节获得授权 的公司高管或员工，都将获得赔偿，使其免受任何损失，成本、 可能强加给他或合理产生的责任或费用，或她与他或她可能参与的任何索赔、诉讼、 诉讼或诉讼有关或由他或她可能参与的任何索赔、诉讼、 诉讼或诉讼有关或由其因根据 2024 年计划采取的任何行动或未采取行动而参与的诉讼、诉讼、 诉讼或诉讼，经公司批准， 或他或她为履行任何此类行动中的任何判决而支付的款项，对他或她提起诉讼或诉讼，前提是他或她将 让公司有机会自费在此之前处理和辩护同样的诉讼或诉讼他或她承诺代表他/她自己处理和捍卫 。

前面对 DGCL 第 145 节、我们重述的公司注册证书 、第二修正和重述的章程以及 2024 年计划的描述仅为摘要，全部由前述各条的 全文限定。

公司了解到，美国证券交易委员会的立场是，鉴于可以援引上述条款来否认对《证券法》产生的损害赔偿责任，此类条款 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下证物与本 注册声明一起提交或以引用方式纳入本注册声明：

第 9 项。承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费表的计算” 或 “申报费的计算” 中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）；以及

(iii) 在本注册声明中包含先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在本注册声明中引用 或注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的定期报告中，则此处 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用 。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何注册但在 发行终止 时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的 年度报告）均应 被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼时发生或支付的费用），则注册人将，除非有这样的看法其律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年1月22日在明尼苏达州Circle 派恩斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，以下签名的北方科技国际 公司高管和董事分别组成和任命 G. Patrick Lynch 和 Matthew C. Wolsfeld，他们每人单独组建和任命（他们各自拥有单独行动的全部权力 ）、我们的真实和合法的律师和代理人，在 中对下列签署人和每位签署人都有完全的替代权和替代权的姓名、地点和代替，并以任何身份签署本修正案的所有修正案（包括生效后的修正案）注册声明，并将其所有证物 及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们在场所内外进行和执行所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像下述每位签署人可能或一样充分可以亲自去做，特此批准 并确认所有上述事实上的律师和代理人或其中任何一人，或其中任何一项他们的一个或多个替代品，可以合法地这样做或 促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。