根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-266315

招股说明书补充文件
（截至 2022 年 7 月 25 日的招股说明书）

$750,000,000

Quest Diagnostics Incorporated 7.5亿美元的 6.400% 优先票据，2033

我们将发行本金总额为7.5亿美元的 2033年到期的6.400％的优先票据（“票据”）。这些票据将于2033年11月30日到期。从2024年5月30日开始，我们将每半年在每年的5月30日和11月30日为票据支付利息。我们可以随时按本招股说明书补充文件中描述的适用赎回价格赎回部分或 全部票据。

这些票据将是我们的优先无担保债务 ，将与我们的其他现有和未来的优先无担保债务排名相同。这些票据将仅以注册的 形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及 在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险，因为 可能会在我们向美国证券交易委员会提交的报告中修改、更新或修改，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，以及本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 部分。

⁽¹⁾ 如果在该日期之后结算，则外加 自 2023 年 11 月 1 日起的应计利息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们不打算申请 票据在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开交易市场。

这些票据只能通过存托信托公司的设施为其参与者的账户（包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行 S.A./N.V.、作为欧洲结算系统运营商的 和Clearstream Banking）的账户准备以账面记账 的形式交付， societé anonyme，2023 年 11 月 1 日左右。

联席账簿经理

联合经理

本招股说明书补充材料的发布日期为 2023 年 10 月 30 日

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页面

招股说明书补充文件

招股说明书

我们和承销商均未授权 任何人向您提供任何信息或作出任何未包含在本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中或我们可能向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式包含的陈述。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担任何责任， 也不能提供任何保证。我们和承销商均未提出 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息 仅在 各自的日期才是准确的。自这些 日期以来，我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书 补充文件

本文档分为两部分。第一部分 包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和所发行的票据。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对发行 的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

提及的 “我们”、 “我们的”、“Quest Diagnostics” 和 “公司” 是指Quest Diagnostics Incorporated及其合并的 子公司，或者在标题为 “票据描述” 和 “承保（利益冲突）” 和 的章节中，仅指Quest Diagnostics Incorporated Incorporated及其合并的 子公司，或者在标题为 “票据描述” 和 “承保（利益冲突）”

风险因素

在决定将 投资于我们的票据之前，您应仔细考虑下文 以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险，因为这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会提交的 报告中修改、更新或修改，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。下文和以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响 。

如果发生以下 风险中包含的任何事项或以提及方式纳入的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

Quest Diagnostics产生的有担保债务实际上将优先于票据， 和我们子公司的现有和未来债务（包括优先股）在结构上将优先于票据。

这些票据是我们的优先无担保债务 ，因此，在担保此类债务的资产价值的范围内，这些票据实际上将从属于我们的有担保债务。 这些票据在结构上也将从属于我们子公司任何现有和未来的债务和其他债务。我们的 子公司不是票据的担保人。如果我们的某些国内子公司承担或承担任何债务，则可能需要成为我们在2019年12月之前发行的 现有债务证券的附属担保人，但 管理债务证券的契约中规定的例外情况除外，或者为本公司的任何债务提供担保，前提是此类债务的金额加上由我们的子公司担保的任何其他未偿债务担保我们现有的债务证券， 总额随时超过5000万美元。如果管理债务证券的契约要求我们公司的任何国内子公司 为我们公司根据契约发行的现有债务证券提供担保，则只要此类子公司为现有债务 证券提供担保，则任何此类子公司都必须以基本一致的方式为特此发行的票据提供担保。请参阅 “票据描述——未来子公司担保人”。管理票据的契约并未限制 我们可以承担的债务金额，但确实限制了不提供子公司 担保的子公司允许承担的债务金额。此外，票据契约限制了Quest Diagnostics 及其受限子公司根据 “票据描述——留置权限制 ” 标题下描述的契约可能产生的有担保债务金额。本盟约受该标题下描述的重要例外情况的限制。截至2023年9月30日，在本次发行 生效后（好像上述情况发生在当天），Quest Diagnostics将有2.86亿美元未偿还的 有担保债务，全部是我们子公司的担保债务。截至2023年9月30日，2.78亿美元的有担保债务 包括我们的有担保应收账款信贷额度下的未偿借款。

我们通过子公司 开展业务，这些子公司产生了我们营业收入和现金流的很大一部分。因此，我们子公司 的分配或预付款是履行我们的还本付息和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律或法规，例如 以及任何子公司的条件和运营要求，可能会限制我们获得偿还债务 和其他义务所需的现金的能力。这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务，包括与贸易应付账款有关的 索赔。截至2023年9月30日，在本次发行生效后（好像上述情况发生在当天 ），我们的子公司的未偿债务将为2.86亿美元。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法转售它们。

这些票据是新发行的证券， 目前没有交易市场。尽管承销商已告知我们他们打算通过票据做市，但他们 没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。因此，我们不能 为票据交易市场的发展或维持提供任何保证。此外，我们无法保证 票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您能够以 出售票据的价格。

票据的未来交易价格将取决于许多因素， 包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、我们总体经营的行业状况 、当时对票据的评级以及类似证券的市场。因此，您可能需要无限期地承担 投资票据的财务风险。我们不打算在任何证券交易所申请票据的上市或报价 。

警示声明 就1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款而言

本招股说明书 补充文件中的一些陈述和披露，或随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括我们对收益的预期用途以及所有不只与历史或当前 事实相关的陈述，可以通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划” 或 “继续” 等词语来识别。这些前瞻性 陈述基于我们当前的计划和预期，存在许多风险和不确定性，可能导致我们的 计划和预期，包括实际业绩，与前瞻性陈述存在重大差异。1995 年的《私人证券诉讼 改革法》或《诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”，以鼓励公司 提供有关其公司的潜在信息而不必担心受到诉讼。对于本文档中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述，我们希望利用《诉讼改革法》中的 “安全 港” 条款。提醒投资者在评估本文件中提供的信息（ 或以引用方式纳入的信息）时不要过度依赖此类前瞻性陈述。以下重要因素可能导致我们的实际财务业绩与我们在前瞻性陈述中预测、预测或估计的财务业绩存在重大差异 ：

(cc) COVID-19 疫情。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣后但在扣除发行的其他费用之前，这次 发行票据的净收益将为744,727,500美元。

我们预计将净收益用于一般 公司用途，其中可能包括赎回或偿还债务。我们可以赎回或偿还的债务包括我们 本金总额为3亿美元的4.25％优先票据，以及我们的优先无抵押循环信贷 额度和有担保应收账款信贷额度下的任何未偿借款。

我们可能会在2024年4月1日到期日全额偿还4.25％的优先票据 ，或根据其条款提前全部或部分赎回4.25％的优先票据。截至 2023年9月30日，我们在优先无抵押循环信贷额度下没有未偿还的借款，我们在该额度下基于定期担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）的贷款的借款利率经调整后的定期SOFR加1.00％。优先无抵押 循环信贷额度将于2026年11月到期。截至2023年9月30日，我们在 有担保应收账款信贷额度下有2.78亿美元的未偿借款。有担保应收账款信贷额度于2023年10月修订，现在将于2025年10月到期 ，其下的借款利息基于高评级发行人的商业票据利率或调整后的Term SOFR，每种情况均加上 0.80%。请参阅 “承保（利益冲突）——利益冲突”。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的实际现金和 现金等价物、负债和总资本，并进行了调整，以反映特此发行的 票据的发行情况，并假设本次发行的净收益未立即用于赎回或偿还债务。请参阅 “使用 的收益”。

下表 应与我们未经审计的中期合并财务报表和相关附注以及管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包含在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

笔记的描述

2033年到期的6.400％的优先票据（ “票据”）将根据契约发行，日期为2001年6月27日，并由截至2001年6月27日的第一份补充 契约作为补充，分别由作为发行人的Quest Diagnostics、作为担保人的初始子公司担保人（定义见其中 ）和作为受托人的纽约银行，Quest Diagnostics、附属担保人（如其中的定义）和纽约银行签订的截至2001年11月26日的 第二份补充契约进一步补充了该契约， 又作了进一步补充根据Quest Diagnostics、其他 附属担保人（定义见其中）和纽约银行于2002年4月4日签订的第三份补充契约，并由Quest Diagnostics、额外子公司担保人（定义见其中）和纽约银行签订的截至2003年3月19日的第四份补充契约 进一步补充，第五份补充契约 Quest Diagnostics、 附加子公司担保人（定义见其中）和英国银行签订的补充契约，日期截至 2004 年 4 月 16 日纽约，Quest Diagnostics、附属担保人（定义见其中）和纽约银行 截至2005年10月31日签订的第六份补充 契约进一步补充了纽约，并由Quest Diagnostics、 附加子公司担保人（定义见其中所定义）和纽约银行签订的截至2005年11月21日的第七份补充契约进一步补充，作为补充附属担保人Quest Diagnostics截至2006年7月31日的第八份补充 契约的进一步补充（如定义见此）和 纽约银行，经截至2006年9月30日的第九份补充契约的进一步补充，该契约由Quest Diagnostics、附加附属担保人（定义见其中的定义）和纽约银行签订的截至2007年6月22日的 第十份补充契约作了进一步的补充，该契约由附属担保人Quest Diagnostics（定义见其中的定义）于2007年6月22日签订的第十份补充契约作了进一步的补充以及 纽约银行，经Quest Diagnostics中截至2007年6月22日的第十一份补充契约进一步补充，Quest Diagnostics、附加子公司担保人（定义见其中 ）和纽约银行的其他附属担保人（定义见其中 ）和纽约银行，经截至2007年11月17日签订的第十三份补充契约进一步补充的 截至2007年6月25日的 第十二份补充契约作为补充签署人（定义见其中）和纽约梅隆银行，由 第十四份补充契约进一步补充，日期为2011年3月24日，在Quest Diagnostics中，附属担保人（定义见其中 ）和纽约梅隆银行，并由Quest Diagnostics、额外子公司担保人（定义见其中定义）和纽约梅隆银行签订的截至2011年11月30日的第十五份补充契约进一步补充， ，另有日期为第十六份补充契约的补充 Quest Diagnostics 与纽约银行 梅隆银行于 2014 年 3 月 17 日签订，另有日期为第十七份补充契约的补充截至2015年3月10日，Quest Diagnostics与 纽约梅隆银行之间，由截至2016年5月26日的 Quest Diagnostics与纽约梅隆银行签订的第十八份补充契约进一步补充，并由Quest Diagnostics与纽约梅隆银行签订的截至2019年3月12日 的第十九份补充契约作进一步补充根据Quest Diagnostics与纽约梅隆银行签订的截至2019年12月16日签订的第二十份补充 契约由Quest Diagnostics与纽约梅隆银行签订的截至2020年5月13日签订的 第二十一份补充契约作为补充，并由Quest Diagnostics与纽约梅隆银行签订的第二十二份补充契约进一步补充， 的日期为本次发行截止日期（统称为 “契约”）。 票据的条款包括契约中规定的条款，以及根据经修订的 1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为契约一部分的条款。契约（第二十二份补充契约除外，将于本次发行截止日期为 ）的副本已作为附录提交到Quest Diagnostics截至2022年12月31日财政年度的10-K 表年度报告的附录中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

每当我们在本 “附注描述 ” 中提及下文契约中定义的术语时，此类定义的术语均以引用方式纳入此处。在本 “注释描述 ” 中，“我们”、“我们” 和 “Quest Diagnostics” 等术语不包括Quest Diagnostics Incorporated的任何 当前或未来的子公司，除非上下文另有说明。

普通的

这些票据最初的本金总额将限制在 7.5亿美元以内，并将于2033年11月30日到期并到期和支付，以及相关的任何应计和未付利息 。

未经 票据持有人同意，Quest Diagnostics可以不时发行与票据具有相同等级、利率、到期日和其他 条款（发行日期、公开发行价格和初始利息支付日期，如果适用）的额外票据。任何其他附注 和票据通常将构成契约下的单一系列。这种类型的产品通常被称为 “重新开放”。 附加附注可能构成用于美国联邦所得税目的的单独发行。

利息

这些票据将按本招股说明书补充文件封面上注明的年度 利率计息。从2024年5月30日开始，票据的利息将每半年在每年的5月30日和 11月30日支付。票据的利息将在适用的利息支付日之前的5月15日或11月15日 15日支付给登记在册的持有人。利息将从 2023 年 11 月 1 日起累计，并将按每年 360 天计算，即十二个 个月 30 天。

如果任何利息支付日期、赎回日 或到期日为非工作日，则该利息支付日、赎回日或到期日 到期日应付的款项将在下一个工作日支付，并且不因此类延迟而支付任何利息或其他款项。

资历；排名

这些票据将是Quest Diagnostics的优先无担保债务 ，并将与Quest Diagnostics其他现有和未来的优先无担保债券同等排名。截至2023年9月30日，在本次发行生效后（好像上述情况发生在当天），Quest Diagnostics的 未偿债务总额将为49.93亿美元。

这些票据实际上将从属于Quest Diagnostics的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。该契约没有 限制Quest Diagnostics可能产生的债务金额，但确实限制了其 不担保票据允许产生的债务金额（如下所述）。此外，契约限制了Quest Diagnostics及其受限子公司根据 “—留置权限制 ” 标题下描述的契约可能产生的有担保债务金额 。本盟约受该标题下描述的重要例外情况的限制。截至2023年9月30日，在本次发行 生效后（好像上述情况发生在当天），Quest Diagnostics本来可以担保2.86亿美元的 未偿债务，全部是我们子公司的有担保债务。截至2023年9月30日， 中有2.78亿美元的有担保债务包括我们的有担保应收账款信贷额度下的未偿借款。

Quest Diagnostics通过 子公司开展业务，这些子公司产生了其营业收入和现金的很大一部分。因此，Quest Diagnostics子公司 的分发或预付款是履行其还本付息和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律 或法规以及任何子公司的财务状况和运营要求可能会限制Quest Diagnostics 获得支付Quest Diagnostics还本付息（包括票据付款）所需的现金的能力。

从结构上讲，这些票据将从属于Quest Diagnostics子公司的所有现有和未来债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。Quest Diagnostics的 子公司根据 “—子公司负债和优先股的限制” 中所述的契约，其允许承担的债务金额受到限制。本盟约受该标题下描述的重要例外情况限制 。截至2023年9月30日，在本次发行生效后（好像上述情况发生在那个 日期），Quest Diagnostics的子公司将有2.86亿美元的未偿债务，全部为担保。

我们的子公司不是票据的担保人。 如果我们的某些国内子公司承担或承担任何债务，则可能需要成为我们在2019年12月之前发行的现有债务证券的附属担保人，但契约中规定的例外情况除外；或为我们 公司的任何债务提供担保，前提是此类债务的金额以及由我们的子公司 担保但不提供担保的任何其他未偿债务我们现有的债务证券总额在任何时候都超过5000万美元。

如果契约要求我们公司 的任何国内子公司为2019年12月之前根据契约发行的现有债务证券提供担保，则只要该子公司为现有债务 证券提供担保，则任何此类子公司 都必须以基本一致的方式为票据提供担保。请参阅 “—未来的子公司担保人”。

可选兑换

在 2033 年 8 月 30 日 30 日（到期日前三个月 ）（“票面收回日”）之前，我们可以不时按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位 位），等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见本招股说明书补充文件中的 ），按美国国债利率（定义见本招股说明书补充文件中的 ），每半年按面值 到期日的 剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据在面值 收款日到期），按美国国债利率（定义见本招股说明书补充文件中的 ）加上25个基点减去 (b) 应计利息直至兑换之日，以及

(2) 待赎回的票据 本金的100％，

此外，无论哪种情况，还包括截至 兑换日的应计和未付利息。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于所赎回的 票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

对于 ，“国库利率” 是指Quest Diagnostics根据以下两段确定的收益率，即 的收益率。

美国国债利率应由Quest Diagnostics在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）在赎回日前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 最近一天的收益率或收益率确定 br} 被指定为 “选定利率（每日）-H.15”（或任何继任者）的联邦储备系统名称或出版） （“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何 后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，Quest Diagnostics应酌情选择： (1) H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（ “剩余寿命”）的期限；或者（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则选择 两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于 的收益率 相当于美国国债在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命—并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期 ，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则采用最接近剩余寿命的H.15单一国债 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或 到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债 固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，Quest Diagnostics应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年期 等值收益率，在赎回日到期日或最接近面值看涨日之前的第二个工作日纽约市时间上午11点到期的半年度 等值收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国 国库证券，但有两张或更多到期日与票面看涨日相等 的美国国库证券，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日晚于面值看涨日 ，则Quest Diagnostics应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有 两张或更多在面值看涨日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句的 标准的美国国库证券，Quest Diagnostics应根据纽约市上午11点此类美国 国债的平均买入和要价从这两种或更多美国国债中选出最接近面值的 美国国库证券时间。

在根据 本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债 证券的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，Quest Diagnostics 在确定兑换价格时的行动和决定 对所有目的均具有决定性和约束力。

任何赎回通知将在 赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 交付（或按照存管机构的程序以其他方式发送）给每位待赎回票据持有人。

如果是部分赎回，则选择 票据进行赎回将按比例、按抽签或受托人自行决定认为适当 且公平的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知 将注明票据本金中要兑换的部分。本金 金额等于票据未兑换部分的新票据将在投保后以票据持有人的名义发行，以取消原始票据 。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照 存托机构的政策和程序进行，这些政策和程序可以在本金的比例直通分配基础上进行。

除非Quest Diagnostics拖欠赎回价格的支付 ，否则票据或其中要求赎回的部分的利息将在赎回日当天和之后停止累积。

控制权变更

如果发生控制权变更触发事件， 除非Quest Diagnostics按上述方式行使了赎回票据的选择权，否则Quest Diagnostics将被要求向每位票据持有人提出 要约（“控制权变更要约”），以根据票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数 倍数）。在控制权变更优惠中， Quest Diagnostics将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101％，外加截至回购之日回购票据的应计和未付利息（如果有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的 天内，或根据Quest Diagnostics的选择，在任何控制权变更之前，但在 公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向 的持有人邮寄一份通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中规定的日期回购 票据，该日期将不早于 30 天且不迟于 通知之日起 60 天已邮寄（“变更控制权付款日期”）。如果在 控制权变更完成之日之前邮寄通知，则该通知将指出，购买要约以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更付款之日，Quest Diagnostics 将在合法范围内：

如果第三方在控制权变更触发事件发生时按照Quest Diagnostics提出的要约要求和其他方式提出控制权变更要约，则Quest Diagnostics无需在控制权变更触发事件发生时发出 控制权变更要约，前提是第三方回购 根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。此外，如果发生了 在契约下的违约事件，并且在控制权变更付款日仍在继续，Quest Diagnostics将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的违约除外。

Quest Diagnostics将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及任何其他证券法和 条例的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件 回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的 控制权变更要约条款相冲突，则Quest Diagnostics将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为 违反了票据控制权变更要约条款规定的义务。出于票据控制权变更要约条款的 目的，以下条款将适用：

“控制权变更” 是指 出现以下任何情况：(1) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果 是任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的该术语）（Quest Diagnostics 或其子公司除外）成为受益所有人（定义见规则 13d-3 和 13d-5（根据《交易法》），直接或间接占Quest Diagnostics或其他有表决权股票投票权的50％以上的 Quest Diagnostics被重新分类， 合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量来衡量；(2) 在一个或多个关联交易中，直接或间接向一个或多个关联交易中将所有 或几乎所有资产及其子公司的资产作为一个或多个整体出售、转让、 转让或其他处置（通过合并或合并除外）“人员” （该术语在契约中定义）（Quest Diagnostics或其子公司除外）；或 (3) 第一天Quest Diagnostics 董事会的多数成员不是常任董事。

尽管如此，如果 (1) Quest Diagnostics成为控股 公司的直接或间接全资子公司，并且 (2) (A) 该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人 与该交易前夕Quest Diagnostics的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 立即 ，则该交易 将被视为涉及控制权变更} 在该交易之后，没有人（控股公司除外）满足以下条件的人这句话）是该控股公司50％以上的有表决权股票的受益所有人， 是直接或间接的。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级事件的发生。

根据任何确定日期，“续任董事” 是指Quest Diagnostics董事会的任何成员，即 (1) 在票据发行之日是该董事会成员 或 (2) 经当时担任该董事会成员的多数持续董事批准 被提名选举、当选或被任命为该董事会的成员提名、选举或任命 （通过特定投票或批准提名该成员的Quest Diagnostics的委托声明）作为 董事选举的被提名人，对此类提名无异议）。

“惠誉” 指惠誉评级公司

“投资等级评级” 是指 等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）、标普和BBB−（或 等同评级）的评级，以及Quest Diagnostics 选择 的任何其他评级机构或评级机构的等同投资级别信用评级。

“穆迪” 指穆迪 投资者服务公司

“评级机构” 是指（1）穆迪、标准普尔和惠誉各家 ；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一个机构因不受Quest Diagnostics控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开票据的评级 ，则Quest Diagnostics是所选《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级 组织” 由Quest Diagnostics（经董事会决议 认证）作为穆迪、标普或惠誉或全部公司的替代机构，视情况而定。

“评级事件” 是指至少两家评级机构下调票据的评级 ，并且至少有两个 评级机构在60天期限内的任何一天（只要票据的评级为 ，根据公开宣布的评级机构可能下调评级，60天期限就会延长）（考虑到任何评级机构可能下调评级），在 (1) 中较早的一天将票据的评级 评级低于投资等级 控制权变更的发生以及 (2) 控制权变更发生或 Quest 意图的公告影响 a 控制权变更的诊断； 提供的, 然而，如果下调本定义 所适用的评级机构不宣布或公开确认或通知受托管理人的要求或书面通知，则由于评级的特定降低 而导致的评级事件 将不会被视为与特定的控制权变更相关的评级事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件）Quest Diagnostics 要求全部或部分减少是结果，由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生）的 。

“S&P” 指标普全球评级， 是标普全球公司旗下的一个部门。

对于 任何特定的 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用），“有表决权的股票” 是指截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中进行一般投票的股本 。

沉没基金

这些票据无权获得任何偿债基金的收益 。

对留置权的限制

除了 “—豁免 留置权和售后回租交易” 中另有规定外，Quest Diagnostics不会，也不会允许任何受限子公司创建 或承担以任何留置权担保的任何债务， ，除非：(1) 就Quest Diagnostics而言，票据由此类留置权担保，按比例平等，或在此之前，由该留置权担保的债务 ，或 (2) 对于任何为票据提供担保的国内子公司，则为该子公司该留置权对 票据的担保由该留置权担保，与该留置权担保的债务相同、按比例担保，或在此之前。这些限制不适用于 由以下机构担保的债务：

除以此方式购买、建造 或以此方式增建、维修、改建或其他改善的财产以外的其他财产，以及 (3) 该留置权是在收购此类财产或施工完工或此类增建、维修、改建或其他改进 及其后全面运营之后的 270 天内产生的；

对售后回租交易的限制

除了 “—豁免 留置权和售后回租交易” 中另有规定外，Quest Diagnostics不会也不会允许任何受限子公司就任何主要财产进行 任何销售和回租交易，除非：

豁免留置权和售后回租交易

尽管 “—留置权限制” 或 “—销售和回租交易限制” 标题中描述了限制，但如果以下各项总和不超过合并总资产的10％，Quest Diagnostics 或任何受限子公司均可以创建或承担任何留置权或进行上述未经允许 的任何销售和回租交易：

在每种情况下，都是在产生此类留置权或Quest Diagnostics或受限子公司签订任何 此类销售和回租交易时进行衡量的。

对子公司负债和优先股的限制

除为票据提供担保的国内子公司外，Quest Diagnostics 的任何子公司均不得直接或间接创造、承担、发行、承担或延长任何债务（包括收购债务）或优先股的 到期日，但以下情况除外， 提供的就本契约而言 的目的，任何获得性债务应在 (1) 承担此类后天债务的个人 成为Quest Diagnostics的子公司或 (2) 完成与假定此类收购债务的 相关的资产收购完成之日起 270 天后方可被视为已发生的债务：

合并、合并或出售资产

如果满足以下所有条件 ，Quest Diagnostics 可能会与 另一人合并或合并，并可能将其全部或基本全部资产出售、转让或租赁给其他人：

违约事件

本票据 中的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

如果受托人认为扣留通知符合 持有人的最大利益，则可以不向票据持有人 发出的任何违约通知（本金或利息支付除外）。

如果票据 的违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或票据本金总额25％的持有人可以宣布票据的全部 本金（和溢价，如果有）以及所有应计利息到期并立即支付。这被称为 加速成熟的声明。如果票据违约事件是由于破产、 破产或重组中的某些事件而发生，则票据的本金将自动加快，受托人或 任何持有人无需采取任何行动。票据本金占多数的持有人也可以代表 所有票据持有人免除契约下过去的某些违约行为。在特定 情况下，票据本金至少占多数的持有人可以取消票据加速到期的声明。

除非违约情况，即受托人 有一些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非 持有人向受托人提供令其相当满意的保护以免承担所谓的 “赔偿” 的费用和责任。 如果提供的赔偿令受托人满意，则票据本金过半数的持有人可就 票据以书面形式指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施 。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。任何延迟或遗漏行使任何权利 或补救措施均不被视为对权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人 提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使与 票据相关的权利或保护您的利益之前，必须满足以下条件：

但是，您有权随时提起 诉讼，要求在到期日当天或之后支付票据的到期款项。

防御

全面防御。如果联邦税法发生变化 （如下所述），则我们可以合法地免除我们自己和任何根据契约条款 为我们的义务提供担保的国内子公司免除票据上的任何付款或其他义务（称为 “全额防御”），前提是我们为 做出以下其他偿还安排：

如果我们如上述 完成全额抵押贷款，您将只能依靠信托存款来偿还票据。在不太可能的 出现资金短缺的情况下，您不能向我们寻求还款。相反，如果 我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

抵御盟约。我们可以存入与上述 相同类型的存款并予以释放，并使任何根据契约 条款为我们的义务提供担保的国内子公司免除票据中的限制性契约（如果有）。这被称为 “抵御盟约”。 在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得保障，即 以信托形式预留资金和证券 来偿还票据。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

如果我们完成违约，除非另有规定，否则契约和附注的以下 条款将不再适用：

如果我们完成了抵押契约，您仍可以 向我们和任何国内子公司寻求在信托存款短缺的情况下根据契约条款为我们偿还 票据的义务提供担保。实际上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产） ，并且票据立即到期并付款，则可能会出现这样的短缺。当然，根据导致违约的事件的不同， 您可能无法获得短缺补偿。

为了行使完全抗辩权 或契约抗辩权，我们必须遵守某些条件，并且不存在任何事件或条件阻止我们和根据契约条款为我们的义务提供担保的国内 子公司在不可撤销存款的存款之日或期末的任何时候在票据上支付本金、保费和利息（如果有）（如果有）在存款 日期后的第 91 天。

通告

关于票据，我们和受托人 将使用注册持有人名单中列出的地址仅向注册持有人发送有关票据的通知。

未来的子公司担保人

本票据目前不享受Quest Diagnostics任何子公司的任何 担保。如果管理现有债务证券的契约要求 Quest Diagnostics的任何国内子公司为Quest Diagnostics根据契约发行的现有债务证券提供担保， 只要此类子公司担保 此类现有债务证券，则任何此类子公司都必须以基本一致的方式为票据提供担保。

全球笔记：图书输入系统

全球笔记

这些票据将由一张或多张 个完全注册的全球票据代表，不带息券，发行时将存放在作为纽约州存托机构 信托公司（“DTC”）托管人的受托人手中，并以DTC或其提名人的名义注册，在每种情况下，存入直接或间接参与者的 账户，如下所述。

除下述情况外，全球票据 只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据中的受益权益 不得兑换成注册认证形式的最终票据（“认证票据”），除了 在下文所述的有限情况下。请参阅 “—全球票据的某些账面录入程序”。

除下文 所述的有限情况外，全球票据实益权益的所有者将无权以认证形式收到票据的实物交付。

全球 票据实益权益的转让受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会发生变化。

这些票据可以在受托人办公室出示以供登记 进行转让和交换。

环球票据的某些账面录入程序

全球票据中的所有利益将受DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的运作和程序的约束。下文对DTC、 Euroclear和卢森堡Clearstream的运营和程序的描述仅为方便起见提供。 这些操作和程序仅在相应的结算系统的控制范围内，并可能不时更改。我们在本节和本招股说明书补充文件的其他地方从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡及其各自的 账面录入系统的信息 ，但我们对任何信息的准确性不承担任何责任， 并敦促投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。

DTC。DTC 告诉我们，它是：

创建DTC的目的是为其参与者 （统称为 “参与者”）持有证券，并通过对参与者的账户进行电子账面记账变更来促进其参与者 之间的证券交易的清算和结算，从而无需实物转移和交付 证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商（包括部分或全部承销商）、银行和 信托公司、清算公司和某些其他组织。其他 实体也可以间接访问DTC的系统，例如卢森堡Clearstream、Euroclear、银行、经纪商、交易商和信托公司（统称为 “间接参与者”） ，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系。非参与者 的投资者只能通过DTC的参与者或间接参与者以实益方式拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

卢森堡清流。Clearstream 卢森堡 是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。Clearstream Luxembourg 为其参与的 组织（“Clearstream 卢森堡参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream卢森堡参与者的账户的电子账面条目， 促进了Clearstream卢森堡参与者之间证券交易的清算和结算， 从而无需实际转移证书。

Clearstream 卢森堡为 Clearstream 卢森堡参与者 提供保管、管理、清关和设立国际交易证券以及 证券借贷等服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存款机构， 卢森堡明讯受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream 卢森堡参与者是全球公认的 金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司 和某些其他组织，可能包括承销商。其他人 也可间接访问卢森堡 Clearstream Luxembourg 参与者，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 卢森堡 参与者保持托管关系。

根据Clearstream卢森堡的美国存托机构收到的规定和 程序，通过Clearstream卢森堡受益持有的票据的分配将记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户。

欧洲结算公司。Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“欧洲结算参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear 参与者之间的交易，从而消除了实际流动 证书的需要，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括 证券借贷以及与多个国家多个市场的国内市场对接。根据与比利时合作公司 欧洲清算系统公司（“合作社”）签订的合同，由 Euroclear Bank S.A./N.V.（“欧洲清算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算 账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策 。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人 和交易商和其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear 。

Euroclear 运营商受比利时银行委员会的监管和审查 。根据相关系统的 规则和程序，通过Euroclear或Clearstream 卢森堡持有的票据的本金和利息分配将记入Euroclear或Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以此类系统的存托机构收到的范围为限。

DTC、Clearstream 卢森堡和Euroclear之间已建立联系，以促进票据的首次发行和与二级 市场交易相关的票据的跨市场转让。DTC将通过其各自的美国 存管机构的DTC账户与卢森堡明讯和欧洲结算公司间接建立联系。

入账程序。我们预计， 根据DTC制定的程序：

某些司法管辖区的法律可能要求 某些票据购买者以最终形式实际交付这些票据。因此，向这些人转让由全球票据代表的票据中的受益权益 的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事， 反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有 全球票据实益权益的人质押或转让该权益给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式 就该权益采取行动的能力，可能会受到缺乏有关该权益的实物票据的影响那种兴趣。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册 所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该被提名人（视情况而定）将被视为该全球票据代表的 票据的唯一合法所有者或持有人。除下文另有规定外，全球 票据 (1) 的实益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，(2) 将不会收到或无权接收经认证票据的实物交付，(3) 不得被视为契约项下受益权益所代表的票据的所有者或持有人，包括与契约有关的受益权益向受托人发出任何指示、指示或 批准。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人都必须依靠DTC的程序， 如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有 权益的参与者的程序，行使契约下票据或该全球票据持有人的任何权利。我们了解，根据行业现行惯例，如果我们要求票据持有人或持有全球 票据实益权益的持有人希望采取任何行动，DTC作为该全球票据的持有人有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者 采取该行动，参与者将授权持有人通过这些参与者采取该行动或其他行动 按照这些持有者的指示行事。我们和受托人均不对与DTC票据有关的 记录的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与票据相关的 任何DTC记录承担任何责任或义务。

全球票据的本金和 利息的付款将由受托人以契约下全球票据的注册 持有人的身份支付给或按其指示支付给DTC或其被提名人。根据契约的条款，我们和受托人可以将以其名义 注册票据（包括全球票据）的人视为其所有者，以接收票据付款，以及用于任何和 所有其他目的。因此，我们和受托人对全球票据中向受益权益所有者支付这些款项的 没有任何责任或义务。参与者和间接参与者向全球票据中受益权益的 所有者支付的款项将受现行指示和行业惯例的约束， 将由参与者和间接参与者而不是DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据 DTC 的程序进行 ，并将以当日资金结算。Euroclear 或 Clearstream 卢森堡参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC的参与者 与Euroclear或Clearstream卢森堡参与者之间的跨市场转账将由其各自的存托机构根据 代表欧洲结算公司或卢森堡明讯集团的规则通过DTC进行。但是，这些 跨市场交易将要求该系统中的交易对手 根据规则和程序并在该系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream卢森堡交付指令（视情况而定）。如果交易符合结算要求，Euroclear 或 Clearstream Luxembourg（视情况而定）将向其 各自的存托机构发出指令，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收相关全球 票据的权益，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收付款，以代表其实现最终和解。

Euroclear参与者和Clearstream卢森堡 参与者不得直接向欧洲结算系统或卢森堡明讯的保管人发出指令。

尽管我们知道DTC、Euroclear和 卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡的参与者 之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行这些程序， 这些程序可以随时终止。我们和受托人均不对DTC、 Euroclear或Clearstream卢森堡或其各自参与者或间接参与者履行各自根据管理其运营的 规则和程序所承担的义务承担任何责任。

当日结算和付款

我们将通过将即时可用资金电汇到全球票据持有人指定的 账户，为全球票据所代表的票据 （包括本金和利息）进行付款。我们将通过电汇 的即时可用资金向认证票据持有人指定的账户支付与认证票据有关的所有本金和利息的支付，或者，如果未指定此类账户，则通过 向每位此类持有人的注册地址邮寄支票。全球票据所代表的票据预计将在DTC的 当日资金结算系统中交易。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream卢森堡参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券 账户将获得 贷记，并且任何此类贷记将在证券 结算处理日（Euroclear和Clearstream卢森堡的工作日）内立即报告给相关的欧洲结算或卢森堡明讯参与者 TC。DTC告知我们，由于欧洲结算或卢森堡明讯参与者向DTC参与者出售全球 票据的权益而在Euroclear或Clearstream卢森堡Clearstream收到的现金将在DTC结算日 按价值收到，但只有在卢森堡DTC之后的Euroclear 或Clearstream工作日才可在相关的Euroclear或Clearstream卢森堡现金账户中使用的结算日期。

Quest Diagnostics、任何承销商或 代理人、受托人或任何适用的付款代理均不对与 有关的记录的任何方面或因全球票据中的受益权益而支付的款项承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查任何记录承担任何责任或义务。

修改或豁免

我们可以对契约和附注进行三种类型的更改 。

需要您批准的更改。首先， 未经您的特别批准，无法对您的备注进行更改。以下是这些类型的变更清单：

需要多数票的变更。 对契约和未偿还票据的第二类变更需要拥有票据本金大部分的未偿还票据 的持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和某些其他 变更除外，这些变更不会在任何重大方面对未偿还票据的持有人产生不利影响。 我们和任何根据契约条款担保我们有义务获得对契约中某些契约全部或部分 的豁免或对过去违约的豁免的国内子公司也需要进行同样的投票。但是，除非我们和该子公司 获得您的个人对豁免的同意，否则我们和任何根据契约条款为我们的义务 提供担保的国内子公司都无法获得对契约中付款违约或任何其他方面的豁免，也无法获得前述 “—需要您批准的变更” 类别中列出的未偿还的 票据的豁免。

无需批准的更改。第三种 类型的变更不需要未偿还票据的持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清、纠正歧义、 缺陷或不一致之处以及某些不会在任何重大方面 方面对未偿还票据的持有人产生不利影响的更改。根据《信托契约法》对契约进行资格认证或维持其资格不需要票据持有人 进行任何投票。

满意度与解雇

该契约将停止进一步生效， 以及根据契约条款为我们的义务提供担保的子公司（如果有）将被视为 满足并解除了与票据有关的契约，前提是满足了以下条件：

我们仍有义务为转让和交换提供登记 并提供兑换通知。

受托人

受托人将是纽约梅隆银行 （前身为纽约银行）。纽约梅隆银行也将是票据的初始付款代理人和注册商。纽约梅隆银行 也是我们2024年到期的4.25％优先票据、2025年到期的3.50％的优先票据、2026年到期的3.45％ 优先票据、2029年到期的4.20％的优先票据、2030年到期的2.95％的优先票据、2037年到期的6.95％ 优先票据、2040年到期的5.75％的优先票据的受托人和票据登记处我们在2045年到期的4.70％的优先票据。

契约规定，除非在契约下违约事件持续期间 ，否则契约下的受托人将仅履行契约中明确规定的 职责。根据契约，大多数票据未偿本金的持有人将有权指示进行任何诉讼或行使契约下受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点， ，但某些例外情况除外。受托人没有义务根据契约应任何持有人的要求或指示行使契约 赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供令受托人满意的担保 或赔偿，以抵消其在遵守 此类请求或指示时可能产生的成本、费用和负债。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则契约下的受托人将行使契约赋予的此类权利 和权力，并在行使违约事件时使用与谨慎的人在处理自身事务时行使 相同程度的谨慎和技巧。

契约和以引用方式纳入契约的《信托契约 法》的条款包含对受托人在该契约下的权利的限制，前提是受托人成为我们公司的债权人，在某些情况下获得索赔偿付或变现其在 任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。契约下的受托人被允许从事其他交易。但是，如果契约下的 受托人获得任何禁止的利益冲突，则必须消除冲突或辞职。

受托人可以辞职或被免职，可以任命继任 受托人。

适用法律

契约和票据将受纽约州法律管辖 并根据纽约州法律进行解释，不适用该州法律下的法律冲突原则。

定义

以下定义适用于 本附注说明：

“获得性债务” 是指某人 (1) 在该人成为限制性子公司时存在的债务 ，或 (2) 因该人收购 资产而承担的债务，不包括因该人成为 限制性子公司或此类收购而产生的债务（视情况而定）。

就销售和回租交易而言，“应占债务” 是指等于以下两项中较低值的金额：(1) 财产的公允市场价值（由我们董事会真诚确定 ）；以及 (2) 在剩余期限内根据租赁 支付的租金总净额的现值，按规定的或隐含的利率进行折扣租赁条款，每半年复合一次。 租金总净额的现值的计算视契约中规定的调整而定。

“资本化租赁” 是指个人有义务支付租金或其他与该人购置或租赁并在其业务中使用 的不动产或设备有关的租金或其他款项，根据公认的会计原则，这些费用必须记录为资本租赁。

“合并总资产” 是指截至任何日期， 该人在 已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近一个财季的合并资产负债表上显示的总资产总额，该财务报表是根据 根据美国普遍接受的会计原则编制的。

“现有应收账款信贷额度” 是指Quest Diagnostics及其作为卖方的每家直接和间接全资子公司， 和作为买方的Quest Diagnostics Receivables Inc.于2015年10月28日 根据第四次修订和重述的应收账款销售协议进行的应收账款支持融资交易，该协议日期为 截至2017年10月27日，作为借款人Quest Diagnostics Receivables Inc. 的初始借款人Quest Diagno经修订的服务商、每家贷款人 以及作为管理代理人的三菱东京日联银行股份有限公司纽约分行，以及 (3) 各种相关的辅助文件。

任何人的 “债务” 是指， 不重复 (1) 该人对借款的任何义务，(2) 该人以债券、债券、 票据或其他类似票据为凭证的任何债务，(3) 该人对信用证或其他类似工具 的任何偿还义务，以支持否则将成为债务的财务义务，以及 (4) 任何此类债务持有资本化 租赁的人； 提供的, 然而，该人的 “债务” 不包括该人 对该人的任何子公司或该人作为子公司的任何个人的任何义务。

“留置权” 指任何质押、抵押贷款、 留置权、抵押权或其他担保权益。

“官员证书” 是指 由Quest Diagnostics的任何高级管理人员或任何国内子公司签署并交付给受托人的证书，该证书根据契约条款（视情况而定）为Quest Diagnostics 的义务提供担保。

“允许的收购性债务” 是指在Quest Diagnostics或Quest Diagnostics子公司 根据该收购债务有义务收购此类收购债务的善意要约到期后仍未偿还的任何并购债务，包括但不限于 按条款将此类收购负债换成Quest Diagnostics债务证券的提议，一家独立的 投资银行公司认为，的国家声誉和地位，符合以下国家的市场惯例当时存在类似性质的 报价； 提供的任何此类要约的初始到期日应不迟于 “—子公司负债和优先股限制” 契约第一段中提及的 270 天期限的到期日; 进一步提供构成 “允许的获得性债务” 的收购负债金额 应仅等于Quest Diagnostics或该子公司根据 前述规定提出的收购要约的并购债务金额。

“个人” 是指任何个人、公司、 有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府 或其任何机构或政治分支机构或其他类似实体。

对任何人而言，“优先股” 是指该人发行的任何和所有优先股（无论其如何指定），在分配该人的财产和资产（无论是通过股息还是清算方式）时，该人有权优先或优先于该人发行的一个或多个系列或多个股本 ，无论是通过股息还是清算方式，无论是现在还是在票据发行之日之后发行的。

“主要财产” 是指Quest Diagnostics或其子公司 (1) 在美国拥有的任何不动产 以及任何相关建筑物、固定装置或其他装修设施，由其30个最大的国内临床实验室之一开展业务的或其中的任何不动产 财产及任何相关建筑物、固定装置或其他装修设施，具体取决于已向美国证券交易委员会提交财务报表的最近四个财政季度的净收入，或 (2) 其账面净值 在作出决定时，超过Quest合并总资产的1％诊断。

“应收账款信贷额度” 指 任何应收账款支持融资交易，包括现有应收账款信贷额度，在每种情况下，此类交易均可不时修改或以其他方式修改 此类交易下的全部或任何部分债务进行再融资或替换。

“受限子公司” 是指Quest Diagnostics旗下拥有主要财产的任何 子公司。

“售后回租交易” 是指与任何人达成的任何安排，规定由Quest Diagnostics或任何受限子公司租赁Quest Diagnostics或任何受限子公司已经或将要向该人出售或转让的任何主要财产 （视情况而定）。

任何人的 “子公司” 是指 (1) 一家公司，其大部分已发行有表决权的股票当时由该人直接或间接拥有，由 该人的一家或多家子公司拥有，或者 (2) 任何其他人（ 公司除外），包括但不限于该人所属的合伙企业或合资企业或其多家子公司，或 该人及其一家或多家子公司，在确定其决定之日直接或间接地处于有权在其董事、经理或受托人（或履行类似职能的其他人）的选举中投票的最低多数 所有权权益。

美国 联邦所得税注意事项

以下讨论概述了与票据购买、所有权和处置有关的 美国联邦所得税的重大后果，但并不意味着 是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法发布的 美国财政部法规、美国国税局（“IRS”）的裁决和声明以及现已生效的司法决定 ，所有这些都可能随时更改。任何此类变更都可能以可能对票据受益所有人产生不利影响 的方式追溯适用。本讨论不涉及替代性最低税收后果、美国联邦遗产税或 赠与税法、净投资收入的医疗保险税或根据票据受益所有人的特殊情况可能与票据受益所有人有关的所有美国联邦所得税后果，也未涉及受特殊规则约束的票据 的受益所有人，例如金融机构、美国侨民、保险公司、证券或外币交易商， 证券交易者，“美国持有人”（定义见下文）其本位货币不是美元、合伙企业和 其他直通实体及其受益所有人、免税组织或账户以及作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有票据的人。此外，此 讨论仅限于在本次发行中以现金购买票据的票据的受益所有人，这些票据的价格等于《守则》第1273条所指的 “发行价格”（即向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格），并将票据作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常， 持有用于投资的财产）。此外，本摘要中未讨论任何适用的州、地方或外国税法，以及除所得税相关法律以外的美国联邦税 法律的任何部分的影响。

在本招股说明书补充文件中，“美国 持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

“非美国持有人” 是票据的受益 所有者，该票据既不是美国持有人，也不是用于美国联邦 所得税目的的合伙企业（或其他被视为合伙企业的实体或安排）。

如果票据的受益所有人是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业 或其他实体或安排，则合伙企业和 该合伙企业的税收待遇通常将取决于合伙企业的活动、合伙人的身份以及在合伙人层面做出的某些决定 。持有票据的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

潜在投资者应咨询自己的 税务顾问，了解下文讨论的税收后果对他们的特定情况的适用以及任何州、地方、外国或其他税法（包括赠与税和遗产税法）的适用情况 。

美国持有人

支付法定利息

根据美国 持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到或应计票据时，对票据的规定利息的支付 应作为普通收入向美国持有人纳税。

票据的出售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的 收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额 （减去任何应计和未付申报利息的部分，在先前未计入总收入的范围内，应作为普通 利息收入纳税）与票据中美国持有人的纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的 税基通常是该美国持有人为票据支付的价格。此类收益或亏损通常是资本收益 或亏损，如果美国持有人在处置该票据时持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。 非美国公司持有人可能有资格获得较低的长期资本收益的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性 受《守则》的限制。

备份预扣税和信息报告

通常，信息报告要求 将适用于票据的利息支付以及向美国持有人出售或以其他方式处置（包括报废或赎回） 的票据的收益，除非该美国持有人是豁免收款人，并且在需要时提供此类豁免的证据。 此外，美国持有人可能需要缴纳此类款项的备用预扣税。某些美国持有人（包括公司 和某些免税组织）通常免缴备用预扣税，但可能需要证明其免税身份。 如果非豁免的美国持有人，则该美国持有人将需要缴纳备用预扣税：

美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。 备用预扣税不是附加税，美国持有人可以使用预扣的金额作为其美国联邦收入的抵免 纳税义务，或者只要及时向国税局提供必要信息，就可以将此类金额退还给美国持有人。

非美国持有者

支付法定利息

视以下有关备用 预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论而定，向非美国人支付的利息持有人通常无需缴纳 30% 的美国联邦所得税 或 30% 的美国联邦预扣税（或，如果适用，更低的协议税率），前提是：

如果不是美国持有人无法满足上述要求 ，即向非美国人支付利息持有人将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非 非美国持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 (1) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的 表格），根据适用税收协定的优惠申请免除或减少预扣税，或 (2) 国税局表格 W-8ECI（或 其他适用表格），说明票据上支付的利息与 此类非美国的票据实际有关，因此无需缴纳预扣税。持有人在美国进行贸易或业务的行为，在这种情况下，非美国人持有人向非美国人支付的利息通常需要按净额纳税持有人与美国持有人相同，如下文 第二段 “—票据的销售或其他应纳税处置” 项下所述。潜在投资者应就非美国的认证要求咨询其税务顾问 持有者。

票据的出售或其他应纳税处置

视以下有关备份 预扣税的讨论而定，非美国的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣利得税，也无需缴纳票据出售、交换、赎回、报废或其他处置时确认的任何应计利息 ，除非 (1) 此类收益与非美国人开展的交易或业务有实际关联 在美国境内（如果适用的所得税协定的要求， 的持有人应归属于由非美国人维持的美国 “常设机构”持有人），（2）这样的非美国人持有人是指在处置的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人 ，并且满足某些其他条件 （在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，此类收益可能会被美国来源资本 损失所抵消）通常需要缴纳30％的固定美国联邦所得税，即使非美国所得税也是如此根据本法，持有人不被视为居民 外国人）或（3）就应计利息而言，此类应计利息不符合上文讨论的美国联邦 所得税和美国联邦预扣税的豁免资格。

如果票据的利息或票据处置 的收益实际上与非美国票据有关持有人的美国贸易或业务（如果适用的 所得税协定的要求）归因于非美国人维持的美国 “常设机构”持有人），非美国人持有人 通常将按照与美国持有人相同的方式按净利息或收益缴纳美国联邦所得税。对于有效关联的 利息，上述 30% 的预扣税将不适用（假设非美国国家及时提供了适当的证明） 持有人）。一家非美国的外国公司票据持有人还可能需要缴纳相当于其应纳税年度实际关联收益和利润的30％的分行利得税，但须进行某些调整，除非根据适用的 所得税协定符合较低税率的资格。

备份预扣税和信息报告

备用预扣和信息报告 通常不适用于向非美国支付的款项如果是非美国人，则持有票据持有人已向适用的预扣税义务人 提供了所需的证明，证明其不是上文 “—支付申报利息” 中所述的美国人， 提供的 适用的预扣税义务人并不实际知道或没有理由知道非美国人持有人是美国人。但是， 可能要求适用的预扣税代理人向国税局和非美国国税局报告。持有人为票据支付的利息以及与这些款项相关的预扣税额（如果有）。报告此类利息支付和 任何预扣税款的信息申报表副本也可能提供给此类非美国所在国家的税务机关。持有人居住在条约或协议的 条款下。

如果不是美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国以外的 出售票据，销售收益将支付给非美国经纪人美国 州以外的持有人，则备用预扣税和信息报告通常不适用于该笔付款。但是，信息报告（不是 备用预扣税）将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付的，如果不是美国 持有人通过与美国有某些关系的经纪人的非美国办事处出售票据，除非该经纪人在 中拥有书面证据，其持有非美国经纪人所需的证明持有人的外国身份（如上所述），且不知情或 理由知道与此相反的情况，或者非美国人持有人以其他方式规定了豁免。

非美国人支付处置所得的收益向经纪商美国办事处或通过美国办事处开具的票据的持有人通常需要缴纳信息报告和备用 预扣税，除非非美国人持有人证明自己不是 “美国人”，或以其他方式确立了信息报告和备用预扣税的豁免 。

非美国持有人应就其特定情况下的备用预扣税的适用以及根据现行财政部法规获得 备用预扣税豁免的任何程序的可用性咨询自己的税务 顾问。根据备用预扣税规则从 向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人将被允许作为对非美国人的抵押贷款持有人的美国联邦所得税义务或此类 金额可以退还给非美国人。持有人， 提供的所需信息已及时提供给国税局。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》及其下的财政部 条例（通常称为 “FATCA”）对某些类型的 款征收30％的美国联邦预扣税，包括向受益所有人或中介机构支付的美国来源利息（例如票据利息），除非他们同意收集并向国税局披露有关其 直接和间接的信息美国账户持有人并遵守某些其他要求，以及（ii）某些非金融外国人实体，除非 满足有关其直接和间接美国所有者的某些信息报告要求。因此，该实体通过 持有美国股东或非美国持有人持有人持有票据将影响是否需要预扣票据的决定。位于与美国签订了有关 FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国 金融机构可能会受到修改后的规则的约束。我们敦促您就FATCA以及这些 要求对票据投资的适用事宜咨询自己的税务顾问。

承保 （利益冲突）

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中包含的条款和条件 ，以下列出的承销商为高盛 & Co.有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司作为代表行事，已分别同意购买 ，我们已同意分别向他们出售下表所示的本金票据：

承销商发行票据的前提是 接受我们的票据并须事先出售。承保协议规定，几家 承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交割的义务须经其律师对某些 法律事务的批准以及某些其他条件。如果有任何此类票据，承销商有义务持有并支付本招股说明书补充文件 提供的所有票据。承销商发行票据以收到和接受为前提 ，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行 部分票据，部分票据以不超过 票据本金0.40％的价格向某些交易商发行 部分 。任何此类交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣不超过 票据本金的0.25％。票据首次发行后，代表们可能会不时更改发行 价格和其他销售条款。

下表显示了每张票据和 公开发行总价格、承保折扣和扣除费用前的收益：

^{(1) 如果在该日期之后结算，则外加 自 2023 年 11 月 1 日起的应计利息。}

不包括承保折扣， 预计应付的发行费用约为200万美元。

为了促进票据的发行， 承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言，承销商 可能会超额分配，为自己的账户在票据中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股 或稳定票据的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买票据。此外，如果承销商 在交易中回购先前分发的票据以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的销售优惠。 任何这些活动都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立市场水平。承销商 无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们已同意向几家承销商 赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

在发行之前，这些票据没有活跃的 市场。承销商告知我们，某些承销商目前打算在适用法律法规允许的范围内以票据 开市。但是，此类承销商没有义务在票据中开市，此类承销商可以随时自行决定停止任何 此类做市活动。因此，无法保证 票据的流动性或交易市场。我们不打算申请这些票据在任何证券交易所上市。

承销商也可以征收罚款出价。 当特定承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为 代表在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的票据。

承销商及其各自的关联公司 是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资 银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 某些承销商及其各自的关联公司已经或将来可能为我们公司提供各种 财务咨询、投资银行和商业银行服务，为此他们收到或将要收取惯常的 费用和开支。此外，某些承销商的关联公司是我们的有担保应收账款信贷额度和 我们的高级无抵押循环信贷额度下的贷款人。承销商之一纽约梅隆资本市场有限责任公司是受托人的子公司。

在各种业务 活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经进行或持有并将来可能进行或持有各种各样的投资 ，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并可能积极交易，将来可能积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）以换取其 自己的账户及其客户的账户，过去和任何时候都可能有将来持有此类证券和工具的多头和空头头寸 。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具传达独立投资建议、 市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点， 可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此类 投资和证券活动可能涉及公司的证券和工具，将来也可能涉及该公司的证券和工具。

利益冲突

正如本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中所述，我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括 赎回或偿还债务，包括我们的4.25％优先票据以及我们的优先无抵押 循环信贷额度和有担保应收账款信贷额度下的任何未偿借款。某些承销商（或其关联公司）可能持有 4.25% 的优先票据，如果要赎回或偿还此类票据，则将获得本次发行的部分收益。此外， 某些承销商（或其关联公司）可能是我们的优先无抵押循环信贷额度或有担保应收款 信贷额度下的贷款人，如果偿还我们的信贷额度 下的任何未偿借款，则将从本次发行中获得部分收益。如果任何一家承销商及其关联公司因赎回或还款而获得本次发行 净收益的5％或以上，则此类承销商将被视为存在规则5121中 所指的 “利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。未经账户 持有人的具体书面批准，根据规则 5121 存在 “利益冲突” 的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不拟发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指 以下之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户； (ii) 2016/97号指令（经修订或取代的 “保险分销指令”）所指的客户， 如果该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代）“招股说明书” 中定义的合格的 投资者法规”）。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）尚未编制任何用于在欧洲经济区发行或出售 票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的 关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据 或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供 。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个） 的人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 2 款第（8）点，该客户是指根据EUWA 构成国内法一部分的人；（ii）《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户 以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格 成为专业客户，如（欧盟）法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义不是 600/2014，因为它根据 EUWA 的 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者，因为它构成 EUWA（“英国招股说明书条例”）的国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），PRIIPs法规 要求的用于发行或出售票据或以其他方式 向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供 票据可能是非法的。

每位承销商均已陈述、保证 并同意：

(a) 财务促销：它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于发行人的情况下传达或促成沟通 收到的与发行或出售任何票据有关的 参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的任何参与投资活动的邀请或诱因； 和

(b) 总体合规性：对于其 就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情，它已经并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在《公司条例》 （香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 向《证券及期货条例》 （香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或 (iii) 以外，不得通过任何文件的 发行或出售票据，或 (iii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”，或 (iii) 向证券及期货条例 （香港法例第571章）所指的 “专业投资者” 发售或出售，或 (iii)) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书” 且没有广告的情况下，邀请函 或与票据有关的文件可以签发，也可能由任何人持有（无论是在香港还是其他地方，无论是 在香港还是其他地方），其内容是针对香港公众 （除非香港法律允许这样做），但涉及或意图的票据除外 仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》 （第 2 章）所指的 “专业投资者” 出售第 571 条，《香港法》）以及根据该法制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）注册 ，并且每位承销商已同意 不会在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售任何票据（此处使用的 术语是指居住在日本的任何人，包括根据法律组建的任何公司或其他实体）日本的）、 或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民重新提供或转售，除非根据 的注册要求豁免，或遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的 法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为 招股说明书。因此，本招股说明书以及与 票据的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得根据《证券和期货》第274条向机构投资者直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡 人员提供或出售票据 或作为向机构投资者发出认购或购买邀请的主题《新加坡法案》第 289 章（“SFA”）， (ii) 向相关人员或根据第... 条向任何人提供275（1A），并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件进行的其他规定。仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定，并特此 通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）这些票据是 “规定的资本市场产品” （定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）以及不包括的投资产品（定义见 新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的 ，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是 持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者； 或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人是 的合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位，或在该公司或该信托根据第 275条收购票据后的6个月内，受益人的权利和 权益不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275 (1A)、 条以及SFA第275条规定的条件向任何人转让；(2) 如果没有对价是为转让而提供的；或 (3) 根据法律的规定提供。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书 豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方 在加拿大出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须遵守 的豁免，或者交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案） 包含虚假陈述，则加拿大某些省 或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施， 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内 行使。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法中任何适用的 条款以了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的 承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

与特此发行的 票据有关的某些法律问题将由纽约州希尔曼·斯特林律师事务所移交给我们。与特此发行的票据有关的 的某些法律事项将由弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所（纽约）移交给承销商。

专家们

参考截至2022年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告的内部 控制报告中）的评估是根据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所 的报告纳入的，由该公司的授权作为审计和会计方面的专家授权。

在哪里可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。我们的文件也可以通过美国证券交易委员会在互联网上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

SEC 允许我们通过引用 将我们向其提交的信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息 。所有以引用方式纳入的信息均为本文档的一部分， 除非该信息更新并由本文档中包含的信息或以后纳入 的任何信息所取代。

我们以引用方式纳入了下列 所列文件（向美国证券交易委员会提供的根据 1934 年《证券交易法》或《交易法》不被视为 “归档” 的信息除外）：

我们以引用方式将 纳入本文档的上述文件清单全面修订并取代了随附招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 部分中包含的文件清单。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表年度 报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 。我们的互联网网站位于 ，网址为 http://www.questdiagnostics.com。本网站的内容未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。您也可以通过写信或致电我们的投资者关系部 ，免费索取这些文件的副本，地址如下：

Quest 诊断公司 500 广场大道
新泽西州锡考克斯 07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700

在此 发行终止之前，我们还将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来的 文件以引用方式纳入。但是，我们不会在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入向 美国证券交易委员会提供的任何文件或其中的任何部分，包括在本招股说明书补充文件发布之日后根据我们 8-K 表当前报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的任何信息，除非此类表格 8-K 的当前报告中指定 K。

招股说明书

已加入任务诊断

债务证券

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售 我们在本招股说明书中描述的债务证券。

我们将以补充文件或其他发行材料的形式提供这些债务证券的具体 条款。

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和其他发行材料，这些材料将描述所发行证券的具体条款 。

我们可能会直接向买方提供和出售这些 债务证券，或通过承销商、交易商或代理商（将在未来某个日期指定）出售。有关我们将以何种方式发行和出售本招股说明书所涵盖的债务证券 的描述，请参阅 “分销计划 ” 和任何招股说明书补充文件。

投资我们的债务 证券涉及我们向证券 和交易委员会提交的定期报告的 “风险因素” 部分或适用的招股说明书补充文件中描述的风险。

相关的招股说明书 补充文件将包含有关由此提供的债务证券是否将在任何 证券交易所或其他市场上市交易的信息（如果适用）。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年7月25日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。我们未授权任何人向您提供本招股说明书或任何招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何 陈述，也未授权任何人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与本招股说明书中描述的任何债务证券发行 有关的任何免费 书面招股说明书中未包含或包含在我们可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费 书面招股说明书中。对于其他人可能向您提供的任何信息的可靠性 ，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。在不允许 要约的任何司法管辖区，我们不会提供任何证券要约。无论证券的出售或发行时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件 中的信息在除包含此类信息的文件日期或 此类文件中提及的其他日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的 的一部分。本招股说明书向您 提供了对我们可能提供的证券的有限描述。每次我们出售或发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件 ，如果适用，还将提供定价补充材料，其中将包含有关该特定证券发行条款及其可能发行的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件也可能增加、 更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件 也可能包含与招股说明书 补充文件中描述的证券相关的任何重要美国联邦所得税注意事项的信息。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充材料，以及 以及其他信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书，如 “在哪里可以找到更多 信息” 中所述。在做出投资决策之前，您应该阅读完整的招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入 的信息。

在本招股说明书中， “Quest Diagnostics”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Quest Diagnostics Incorporated 及其合并子公司，除非文中另有明确说明。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但是 完整信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书 中提及的某些文件的副本已经提交或将要提交或以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明 包含有关我们以及根据本招股说明书提供的 证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）上阅读。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的 数据库在互联网上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的业务、财务和 其他信息。所有以引用方式纳入的信息 均为本文档的一部分，除非该信息更新并由本文档、任何 招股说明书补充文件或我们在本文发布之日之后向美国证券交易委员会提交的并入此处的任何文件中包含的信息所取代。

我们通过引用 纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在招股说明书 补充文件或条款表所涵盖的特定证券发行完成之前，我们还以 引用方式纳入了我们未来根据经修订的 《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件。

我们向美国证券交易委员会提交的文件， ，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修正案， 在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。

您也可以通过写信或致电我们的投资者关系部门，免费索取这些申报文件的 副本，地址如下：

Quest 诊断公司 500 广场大道
锡考克斯，新泽西州 07094
注意：投资者关系
(973) 520-2700

这些文件也可以从我们的互联网网站 http://www.questdiagnostics.com 获得 。网站的内容未通过 引用纳入本招股说明书。

就1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款而言，警示声明

本招股说明书中的一些陈述和披露 、任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料以及此处或其中 以引用方式纳入的文件均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不只与历史 或当前事实相关的陈述，可以通过使用 “可能”、“相信”、“将”、“期望”、 “项目”、“估计”、“预测”、“计划” 或 “继续” 等词语来识别。这些前瞻性 陈述基于我们当前的计划和预期，存在许多风险和不确定性，可能导致我们的 计划和预期，包括实际业绩，与前瞻性陈述存在重大差异。

1995年的《私人证券 诉讼改革法》或《诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”，以鼓励 公司提供有关其公司的前瞻性信息而不必担心诉讼。我们希望利用《诉讼改革法》的 “安全港” 条款与本文档中以引用方式包含或纳入 的前瞻性陈述有关。提醒投资者在评估本文件中提供或以引用方式纳入的信息 时不要过度依赖此类前瞻性陈述。以下重要因素可能导致我们的实际财务业绩与我们在前瞻性陈述中预测、预测或估计的财务业绩存在重大差异：

(a) 来自商业临床测试公司、独立交付网络（包括医院和医院卫生系统） （“IDN”）、医生和其他人的 竞争加剧。

(b) 来自客户（包括付款人和患者）的 定价压力增加，与客户、付款人、供应商和战略 合作伙伴的关系发生了变化。

(c) 经济状况下降 。

(d) 支付组合变化的影响，包括患者财务责任的增加以及从收费服务向折扣、资本化 或捆绑费用安排的任何转变。

(e) 政府或其他第三方付款人采取的不利的 行动，包括以降低医疗成本为重点但不承认临床试验或创新解决方案对医疗保健的价值和重要性的医疗改革、单方面减少应付给我们 的费用表、单方面收回据称所欠款项以及竞争性竞标。

(f) 对我们的测试量的影响，以及因遵守医疗保险、医疗补助和其他第三方付款人规定的政策和要求 而产生的收入或一般或管理费用。其中包括：

(1) 政府和其他付款人要求 为许多测试提供诊断代码和其他信息；

(2) 无法从患者那里获得有效的预先同意书，如果没有事先收到该表格，则无法开具账单；

(3) 额外或扩大的有限承保范围政策及限制对允许测试单元数量或相同订购频率的影响 ；以及

(4) 增加事先授权计划的影响 。

(g) 未决或未来的政府调查、诉讼或私人行动造成的不利的 结果。其中特别包括金钱赔偿、 许可证的丢失或暂停，和/或暂停或排除在医疗保险和医疗补助计划之外和/或刑事处罚。

(h) 未能有效整合收购的业务和管理与任何此类整合相关的成本，或未能留住关键的技术、专业 或管理人员。

(i) 拒绝、 暂停或撤销根据CLIA标准对我们的任何临床 实验室进行的《临床实验室改进法》（“CLIA”）认证或其他许可，撤销或暂停联邦、州和地方机构对医疗保险和医疗补助计划开具账单的权利或其他不利的 监管行动。

(j) 联邦、州或地方法规的 变化及其复杂性，包括导致联邦或州对商业临床实验室、商业临床实验室开发的测试或我们提供的其他产品或服务或 我们参与的活动的新监管或加强 法规的变化，包括美国食品药品监督管理局的监管。

(k) 无法从我们收购其他业务中获得预期收益。

(l) 无法从我们的业务绩效工具和效率计划中获得更多好处。

(m) 有关诊断信息服务行业或我们的负面宣传 和新闻报道。

(n) 公司 未能维护、保护和保护其财务、会计、技术、客户数据和其他操作系统免受 网络攻击、IT 系统中断、电信故障、恶意人为行为以及公司 所依赖的第三方系统的故障。

(o) 开发 大幅改变临床测试实践的技术，包括导致开发更方便或更具成本效益的 测试的技术变革，或在商业临床实验室之外进行的测试，例如 (1) 可由医生在办公室进行的即时检查 测试，(2) 可由 IDN 在自己的实验室中进行的高级测试 或 (3) 家庭测试这可以在不需要临床实验室服务的情况下进行。

(p) 知识产权和其他产权方面的负面 事态发展，可能会阻碍、限制或干扰我们开发、 执行或出售我们的测试或经营我们的业务的能力。其中包括：

(1) 向我们的竞争对手或其他人颁发 专利或其他产权；以及

(2) 无法为我们的产品和服务获得或维持足够的专利或其他所有权，也无法成功行使我们的专有 权利。

(q) 由我们的竞争对手或我们可能无法许可的其他人开发 测试，或者竞争对手使用（或盗窃）我们的技术或类似技术 或我们的商业秘密或其他知识产权，所有这些都可能对我们的竞争地位产生负面影响。

(r) 监管机构 延迟或无法将新开发或许可的测试或技术商业化，或无法获得这类 测试的适当补偿。

(s) 临床实验室测试账单和收入确认的复杂性 。

(t) 利率上升 ，标准普尔、穆迪投资者服务或惠誉评级的信用评级出现负面变化，导致 对我们的资本成本或获得资本的机会产生不利影响。

(u) 无法雇用或留住合格的员工，包括主要的高级管理人员。

(v) 恐怖主义 和其他犯罪活动、飓风、地震或其他自然灾害，以及突发公共卫生事件和流行病， 这些活动可能会影响我们的客户或供应商、运输或系统或我们的设施，并且保险可能无法足够 向我们报销。

(w) 新服务或解决方案的发现、开发、监管环境和/或营销或现有 测试的新用途方面的困难和 不确定性。

(y) 政府调查的结果 和后果。

(aa) 医疗保健数据 分析对我们行业的影响，以及我们公司适应这种影响的能力。

(bb) 未能充分实施有关我们数据使用的 适当控制措施，包括不遵守隐私法要求的风险。

(cc) COVID-19 疫情。

(dd) 我们定期向美国证券交易委员会提交的 文件中概述的其他风险。

本警示性陈述明确限制了我们的前瞻性陈述的全部内容 。我们没有义务更新我们的前瞻性陈述以反映此类前瞻性陈述发表之日后出现的新信息或事件 或情况。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中以引用方式纳入的一些信息 。由于这只是一个摘要，因此它不包含对您可能很重要 的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何其他发行材料，包括 以引用方式纳入的文件，这些文件在 “在哪里可以找到更多信息” 中介绍。除其他外，您还应仔细考虑 “风险因素” 一节中讨论的问题。

该公司

Quest Diagnostics 使人们能够采取行动 来改善健康状况。我们使用庞大的临床实验室结果数据库来得出诊断见解，揭示识别和治疗疾病、激发健康行为和改善医疗保健管理的新途径 。我们的诊断信息服务业务 根据行业领先的常规、非常规和高级临床检测、解剖学 病理学测试以及其他诊断信息服务菜单提供信息和见解。我们为广泛的客户提供服务，包括患者、临床医生、 医院、独立交付网络、健康计划、雇主、责任医疗组织和直接合同实体。我们通过遍布全国的实验室、患者服务 中心和医生办公室的抽血专家网络以及我们的连接资源，包括呼叫中心和移动医护人员、护士和 其他健康和保健专业人员，为 提供美国最广泛的诊断信息服务渠道。我们是世界领先的诊断信息服务提供商。我们向业内最大的医疗和科学人员之一提供解释性 咨询。我们的诊断信息服务业务占合并净收入的95％以上。2021 年，我们通过 庞大的实验室网络处理了大约 2.18 亿份测试申请。

在我们的诊断解决方案业务中， 代表我们合并净收入的余额，我们为人寿保险公司、医疗保健组织 和临床医生提供各种解决方案。我们是人寿保险行业风险评估服务的领先提供商。此外，我们还为医疗保健 组织和临床医生提供强大的信息技术解决方案。

我们服务的患者每年约占美国成年人口的三分之一，在三年内约占美国 成年人口的一半。我们估计，每年我们为美国 州大约一半的医生和一半的医院提供服务。

Quest Diagnostics 于 1990 年在特拉华州 成立；其前身公司的历史可以追溯到 1967 年。我们通过位于新泽西州锡考克斯的总部以及我们在美国各地和美国以外的特定地点的实验室、 患者服务中心、办公室和其他设施开展业务。在 2021 年，我们创造了108亿美元的净收入，其中包括80亿美元的基础业务收入（不包括 COVID-19 分子 和抗体测试）和28亿美元的 COVID-19 测试收入。

我们的主要行政办公室位于新泽西州锡考克斯市广场大道500号 07094，电话号码：(973) 520-2700。

风险因素

我们的业务面临重大风险。 您应仔细考虑我们 2021 年表格 10-K 和 “第 1A 项” 中 “风险因素” 标题下 中列出的风险和不确定性。10-Q表的任何季度报告中的 “风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书 。您应仔细考虑的其他风险因素也将包含在与我们的证券发行有关的 的招股说明书补充文件中，以及向美国证券交易委员会提交的、以引用方式纳入此处或其中的其他文件中。

任何 随附的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响 。如果本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的 文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资 。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明 ，否则我们将把本 招股说明书下出售证券的净收益计入我们的普通基金，并将其用于一般公司用途，其中可能包括融资收购、 资本支出或减少或再融资债务。

我们可能发行的证券

概述

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架流程下， 我们可能会通过一次或多次发行出售我们的债务证券。

债务证券 的条款将在发行时确定。

招股说明书补充文件或定价补充文件

本招股说明书向 您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供招股说明书补充材料 或定价补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件或定价补充文件 也可能增加或更改本招股说明书中包含的信息。如果是，则应将招股说明书补充文件或定价补充文件解读为 取代本招股说明书。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或定价补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

本招股说明书附录 或定价补充文件将描述我们在本招股说明书中向公众提供的任何债务证券的条款和在该次发行中向公众提供的任何初始 发行价格、我们将获得的购买价格和净收益，以及与我们发行债务证券相关的其他特定条款 。有关债务证券条款的更多详细信息，您应阅读向 提交或以引用方式纳入我们的注册声明中的证物，本招股说明书是其中的一部分。

优先债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先债券 证券。

根据美国联邦 法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，优先债务证券将受一份名为 “契约” 的文件的管辖。契约是我们与金融机构之间的合同，在本例中为代表您担任受托人的纽约梅隆银行 ，前身为纽约银行，或我们可能选择的其他受托人。该契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们已将契约 作为我们经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、文件和 向美国证券交易委员会提交的《交易法》报告的证物提交了该契约 。有关如何获取契约副本的信息，请参见 “在哪里可以找到更多信息”。

优先债务证券将根据截至2001年6月27日的 契约发行，并由截至2001年6月27日的第一份补充契约作为补充，每份契约由Quest Diagnostics， 作为发行人，初始子公司担保人（定义见其中）作为担保人，纽约银行作为受托人，并由第二份补充契约进一步补充 ，截至2001年11月26日，Quest Diagnostics、附属担保人（定义见其中） 和纽约银行，并由第三份补充文件进一步补充Quest Diagnostics、 附加附属担保人（定义见其中）和纽约银行签订的契约，截至2002年4月4日，由Quest Diagnostics、额外子公司担保人（定义见其中）和纽约银行签订的第四份补充契约（ ，该契约由第五份补充契约进一步补充，日期为2003年3月19日，截至2004年4月16日，由Quest Diagnostics、附加子公司 担保人（定义见其中）和纽约银行签发，另见由Quest Diagnostics、附属担保人（定义见其中）和纽约银行于2005年10月31日签订的第六份补充契约作为补充，并由Quest Diagnostics、附加子公司担保人（定义见其中 ）和纽约银行签订的截至2005年11月21日的第七份补充契约进一步补充，并由 Quest Diagnostics、附加附属担保人（定义见其中）和第八份补充契约，日期截至 2006 年 7 月 31 日纽约银行，经2006年9月30日Quest Diagnostics、附加子公司担保人（定义见其中）和 纽约银行于2006年9月30日签订的第九份 补充契约的进一步补充，Quest Diagnostics、子公司 担保人（定义见其中）和纽约银行于2007年6月22日签订的第十份补充契约进一步补充由 Quest Diagnostics 与 2007 年 6 月 22 日 签订的第十一份补充契约作为补充（定义见定义）其中）以及纽约银行，由Quest Diagnostics、附加附属担保人（定义见其中 ）和纽约银行于2007年6月25日签订的第十二份补充契约进一步补充 ，由Quest Diagnostics、附属担保人（定义见其中）和新银行于2009年11月17日签订的第十三份补充契约进一步补充约克·梅隆，子公司Quest Diagnostics于2011年3月24日签订的第十四份 补充契约进一步补充担保人（定义见其中）和 纽约梅隆银行，经2011年11月30日Quest Diagnostics、 附加子公司担保人（定义见其中）和纽约梅隆银行，后经Quest Diagnostics与纽约银行于2014年3月17日签订的第十六份补充 契约进一步补充梅隆，Quest Diagnostics与纽约银行于2015年3月10日签订的第十七份 补充契约进一步补充了梅隆梅隆，Quest Diagnostics与纽约梅隆银行之间截至2016年5月26日签订的 第十八份补充契约进一步补充， 又由Quest Diagnostics与纽约梅隆银行签订的截至2019年3月12日签订的第十九份补充契约进一步补充 ，以及截至2019年12月16日的第二十份补充契约的补充，在Quest Diagnostics和纽约银行 梅隆银行之间，并由截至5月13日的第二十一次补充契约进一步补充，2020年，在Quest Diagnostics和 纽约梅隆银行（经补充后统称为 “契约”）之间。优先债务证券的契约 也可以通过未来的补充契约进行修改。优先债务证券的条款包括契约 中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。契约副本可在受托人办公室查阅 。

分配计划

我们可能会将债务证券 出售给或通过代理商、交易商或承销商，或直接出售给一个或多个购买者。

由代理商提供

我们可能会使用代理人出售 债务证券。除非在招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

由承销商或交易商提供

我们可能会将债务证券 出售给承销商。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以 固定公开发行价格或出售时确定的不同价格转售债务证券。承销商购买债务 证券的义务将受某些条件的约束。每个承销商都有义务购买根据承保协议分配给其 的所有债务证券。承销商可以更改任何首次公开募股价格以及他们 向交易商提供的任何折扣或优惠。

招股说明书补充文件 和/或任何其他发行材料将说明任何承销商的名称以及已支付或允许的补偿金额、承保折扣、 佣金或优惠。

直接销售

我们可以直接向投资者出售债务证券 。在这种情况下，承销商、经销商或代理商将不参与其中。

作为 直接发行债务证券的手段之一，我们可以利用任何可用的电子拍卖系统的服务，在有资格参与已发行债务 证券拍卖的潜在购买者之间对所发行证券进行电子 “荷兰 拍卖”，前提是招股说明书补充文件或定价补充文件中有这样的描述。

一般信息

我们可能与承销商、交易商和代理商签订协议 ，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项缴纳款项。

承销商、交易商和 代理可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

证券的有效性

根据本协议发行的任何证券 的有效性将由纽约州希尔曼·斯特林律师事务所传递给我们。

专家们

参考截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表 和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立的 注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，根据该公司的授权作为审计和会计方面的专家。

$750,000,000

Quest诊断公司

2033 年到期的 6.400% 高级 票据

招股说明书补充文件

高盛公司有限责任公司

瑞穗市

摩根士丹利

摩根大通

富国银行证券

法国农业信贷银行 CIB

马克杯

PNC 资本市场有限责任公司

五三证券

Keybanc 资本市场

美国银行证券

纽约梅隆资本市场， LLC

2023年10月30日