2023年11月1日

董事会
Quest诊断公司
广场大道 500 号
新泽西州锡考克斯 07094

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Quest Diagnostics Incorporated（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及（i）根据截至2023年10月30日签订的承保协议（“承保协议”），购买和出售该公司与高盛公司签订的截至2023年10月30日的承保协议（“承保协议”），本金总额为7.5亿美元。有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司，作为其中所列几家承销商的代表；（ii）公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的公司于2022年7月25日根据《证券法》向委员会提交的S-3表格（文件编号333-266315）上的自动注册声明（此类自动注册声明，包括信息）根据证券第 430B 条，在生效时被视为其中的一部分其中以引用方式纳入的法案和文件，以下简称 “注册声明”）；（iii）2022年7月25日与2023年10月30日初步招股说明书（招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，以下简称 “基本招股说明书”）中普遍包含的债务证券有关的招股说明书的编制和向委员会提交附注，包括基本招股说明书、初步招股说明书补充文件以及以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件（以根据第424（b）条向委员会提交的形式，即 “初步招股说明书”），即2023年10月30日与票据有关的免费写作招股说明书，其形式最初由公司根据《证券法》第433条以自由写作招股说明书的形式向委员会提交（“自由写作招股说明书”）），以及2023年10月30日关于票据的最终招股说明书，包括基本招股说明书、最终招股说明书补充文件以及所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件（以根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的形式，即 “最终招股说明书”）。

这些票据是根据公司、附属担保人（定义见其中所定义）和作为受托人的纽约梅隆银行（前称 “纽约银行”）于2001年6月27日签订的契约（“基础契约”）分成一个或多个系列发行的，并由截至6月27日的第一份补充契约作为补充，2001 年，在公司、初始子公司担保人（定义见其中）和受托人之间，经公司签订的截至2001年11月26日的第二份补充契约进一步补充后，附属担保人（定义见其中所定义）和受托人，经截至2002年4月4日的第三份补充契约的进一步补充，该契约由公司、附加子公司担保人（定义见其中定义）和受托人签订的截至2003年3月19日签订的第四份补充契约作了进一步的补充并辅之以本公司与额外子公司担保人签订的截至2004年4月16日的第五份补充契约（其中定义）和受托人，受托人，公司、附属担保人（定义见其中所定义）和受托人之间截至2005年10月31日的第六份补充契约进一步补充，本公司、附加子公司担保人（定义见其中定义）和受托人之间于2005年11月21日签订的第七份补充契约进一步补充，该契约由第八份补充协议进一步补充本公司、附加子公司担保人（定义见其中）和受托人，本公司、附属担保人（定义见其中所定义）和受托人之间截至2006年9月30日的第九份补充契约进一步补充了本公司、附属担保人（定义见其中所定义）和受托人签订的截至2007年6月22日的第十份补充契约，并由一份进一步补充

公司、附加子公司担保人（定义见其中）和受托人之间的第十一份补充契约，截至2007年6月22日，公司、额外子公司担保人（定义见其中所定义）和受托人签订的截至2007年6月25日的第十二份补充契约进一步补充，该契约由截至2009年11月17日的第十三份补充契约进一步补充，在公司中，包括附属担保人（定义见其中）和受托人，并由第十四份补充文件进一步补充公司、子公司担保人（定义见其中所定义）和受托人之间的契约，日期截至2011年3月24日，公司、附加子公司担保人（定义见其中所述）和受托人之间的截至2011年11月30日的第十五份补充契约进一步补充，并由截至2014年3月17日公司与受托人签订的第十六份补充契约作进一步补充受托人，经公司与受托人之间截至2015年3月10日签订的第十七份补充契约进一步补充，进一步补充了截至2016年5月26日公司与受托人签订的第十八份补充契约，并由截至2019年3月12日公司与受托人之间的第十九份补充契约作进一步补充，并由公司与受托人之间截至2019年12月16日签订的第二十份补充契约作进一步补充，第二十一次补充契约进一步补充，本公司与受托人于2020年5月13日签订，并由第二十二份补充文件进一步补充公司与受托人于2023年11月1日签订的契约（经补充后统称为 “契约”）。

在这方面，我们审查了以下文件的原件或副本：

(a) 契约（包括上述补充契约）；以及

(b) 本公司签发的全球票据。

本段前述 (a) 和 (b) 条款中描述的文件在此统称为 “意见文件”。

我们还审查了以下内容：

(a) 注册声明。

(b) 基本招股说明书。

(c) 初步招股说明书。

(d) 自由写作招股说明书。

(e) 最终招股说明书。

(f) 公司注册证书和章程的副本，均经修订至本协议发布之日；以及

(g) 我们认为作为下述观点依据的公司其他公司记录、公职人员和公司高级职员的证书以及协议和其他文件的原件或副本。

在审查意见文件和其他文件时，我们假设：

(a) 所有签名的真实性。

(b) 提交给我们的文件原件的真实性。

(c) 以副本形式提交给我们的任何文件是否符合真实原件。

(d) 关于事实问题，在意见文件和公司公职人员和高级职员证书中陈述的真实性。

(e) 每份意见文件是除公司以外的各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对除公司以外的每方强制执行。

(f) 那个：

(i) 公司是根据其组织司法管辖区的法律正式组建的。

(ii) 除普遍适用法律外，公司执行、交付和履行其作为当事方的意见文件不会也不会违反任何适用的法律、规则或法规。

(g) 公司执行、交付和履行其所签署的意见文件不会也不会导致与对其具有约束力的任何协议或文件发生任何冲突或违反。

(h) 除普遍适用的法律外，公司无需任何政府机构或监管机构或任何其他第三方授权、批准、同意或其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，或者如果需要任何此类授权、批准、同意、行动、通知或备案，则该意见文件已正式获得、采取、提供或制定，并且完全有效。

我们尚未独立确定上述假设的有效性。

“一般适用法律” 是指美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律（在每种情况下都包括根据该法律或根据该法律颁布的规则或条例），合理地预期行使习惯专业尽职调查的纽约律师会承认这些法律适用于公司、意见文件或意见文件管辖的交易，出于假设的目的，上文 (f) 和 (h) 段以及我们的下述意见，美国州通用公司法特拉华州。在不限制前述普遍适用法律定义的概括性的前提下，“一般适用法律” 一词不包括仅仅因为该法律、规则或法规是适用于任何意见文件当事方或其任何关联公司的特定资产或业务的监管制度的一部分而适用于公司、意见文件或此类交易的任何法律、规则或法规。

基于上述情况以及我们认为必要的其他调查，并符合以下条件，我们认为：

1. 契约是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2. 票据经受托人根据契约进行认证，并按照承保协议的规定交付和支付，将成为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受契约的好处。

我们在上面表达的观点受以下条件限制：

(a) 我们的意见受任何适用的破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）的影响。

(b) 我们的意见还受一般公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）。

(c) 我们的意见仅限于普遍适用法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。

这封意见书仅说明截至本文发布之日。我们明确表示不承担就本意见书发布之日后可能发生的、可能影响此处所表达观点的任何事态发展或情况向您提供咨询的任何责任，包括任何法律或事实的变化。

我们特此同意将本意见书作为2023年11月1日的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入注册声明，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下使用我们的名字。在给予本同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Shearman & Sterling LLP

ln/ss/DH

EK