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已加入任务诊断
（特拉华州的一家公司）

750,000,000 美元于 2033 年到期的 6.400% 优先票据

    

承保协议

日期：2023 年 10 月 30 日

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目录

页面

附表 A-承销商

附表 B-销售时间招股说明书

附表 C-1-购买价格

附表 C-2-最终条款表

附表 D-子公司

附录 A-Shearman & Sterling LLP 的意见形式

附录 B-公司副总裁兼公司秘书的意见形式

已加入任务诊断
（特拉华州的一家公司）

750,000,000 美元于 2033 年到期的 6.400% 优先票据

承保协议

2023年10月30日

高盛公司有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约州纽约 10282

c/o 瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇
纽约州纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司Quest Diagnostics Incorporated（“公司”）确认了与高盛公司的协议。有限责任公司（“高盛”）、瑞穗证券美国有限责任公司（“瑞穗”）、摩根士丹利公司有限责任公司（“摩根士丹利”）以及本协议附表A中提及的其他每位承销商（统称为 “承销商”，该术语还包括本协议第11节中下文规定的任何承销商），高盛、瑞穗和摩根士丹利作为代表（以此类身份为 “代表”），代理承销商的收购分别而不是共同支付上述附表A中规定的本金总额为7.5亿美元的相应本金该公司于2033年到期的6.400％优先票据（“票据”）的金额。这些票据将根据截至2001年6月27日的契约（“基本契约”）发行，该契约由公司、其附属担保人（定义见其中所定义）作为担保人，以及作为纽约银行继任受托人的纽约梅隆银行（“受托人”），并辅之以截至2001年6月27日的第一份补充契约，，在本公司中，作为发行人的初始子公司担保人（定义见其中所定义）和受托人，另有截至11月26日的第二份补充契约作为补充，2001 年，在公司中，附属担保人（定义见其中）和受托人（经进一步补充）

根据公司、附加子公司担保人（定义见其中的定义）和受托人于2002年4月4日签订的第三份补充契约，并由公司、其附加子公司担保人（定义见其中定义）和受托人于2003年3月19日签订的第四份补充契约作进一步补充，该契约的日期为截至日期为 2004 年 4 月 16 日，公司当事方中的附加子公司担保人（定义见其中所述）和受托人等由公司、其附属担保人（定义见其中）当事人和受托人签订的截至2005年10月31日的第六份补充契约作为补充，并由公司、其附加子公司担保人（定义见其中定义）和受托人之间于2005年11月31日签订的第七份补充契约作进一步补充，日期为第八份补充契约自 2006 年 7 月 31 日起，本公司、其中的附加附属担保人（定义见其中所定义）和受托人，另有截至2006年9月30日公司、其附加子担保人（定义见其中）当事方和受托人签订的第九份补充契约作为补充，本公司、其附属担保人（定义见其中定义）和受托人签订的截至2007年6月22日的第十份补充契约，并由第十一份补充契约进一步补充，截至 2007 年 6 月 22 日，本公司、其附加附属担保人（定义见其中所定义）以及受托人，受托人、公司、其附属担保人（定义见其中所定义）当事方和受托人之间截至2007年6月25日的第十二份补充契约进一步补充，本公司、其附属担保人（定义见其中定义）和受托人于2009年11月17日签订的第十三份补充契约，并由第十四份补充协议进一步补充公司及其附属担保人（定义见其中所定义）之间的契约，日期截至2011年3月24日以及受托人，经公司与受托人签订的截至2011年11月30日签订的第十五份补充契约作进一步补充，该契约由公司与受托人签订的截至2014年3月17日签订的第十六份补充契约作进一步补充，并由截至2015年3月10日的第十七份补充契约进一步补充，公司与受托人之间，另有截至2016年5月23日的第十八份补充契约作为补充，公司与受托人之间，公司与受托人之间截至2019年3月12日签订的第十九份补充契约进一步补充了公司与受托人之间截至2019年12月16日的第二十份补充契约，并由公司与受托管理人之间截至2020年5月13日达成的第二十一次补充契约作进一步补充，该契约将于2020年5月13日生效并辅之以公司与受托人之间将于2023年11月1日签订的第二十二份补充契约（“第二十二份补充契约”）；基础契约以及所有此类补充协议，即 “契约”。根据公司与存托机构之间于2005年10月27日签订的陈述书（“DTC协议”），这些票据将仅以存托信托公司（“存托公司”）的名义以账面记账形式发行。

公司已在S-3表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明，包括招股说明书（文件号为333-266315），该声明涉及证券（“空壳证券”），包括票据，将由公司不时发行。经修订的注册声明

本协议的内容，包括根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第430A条或第430B条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为 “注册声明”，2022年7月25日涵盖空壳证券的相关招股说明书以下称为 “基本招股说明书”。基本招股说明书以下称为 “招股说明书”，“初步招股说明书” 一词是指招股说明书的任何初步形式，其形式为首次用于确认票据销售的形式（或公司根据1933年法案第173条首次向承销商提供的形式），再加上专门与票据相关的招股说明书补充文件。就本协议而言，“自由写作招股说明书” 的含义在《1933年法案》第405条中规定，“销售时间招股说明书” 是指本协议附表B中列出的初步招股说明书以及本协议附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）。此处使用的 “注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。此处对注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或自由书面招股说明书使用的 “补充”、“修正” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。

本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或自由撰写的招股说明书（或其他类似参考文献）中 “包含”、“包含”、“陈述”、“描述” 或 “披露” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入的其他信息注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书等初步招股说明书或免费撰写招股说明书，视情况而定。

第 1 部分：陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。截至本协议发布之日和本协议第2（c）节所述截止时间（除非另有说明），公司向每位承销商作出陈述和保证，并与每位承销商达成如下协议：

(i) 注册声明已生效，任何暂停注册声明生效的停止令均未生效，委员会没有为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁。该公司是一家知名的经验丰富的发行人（定义见1933年法案第405条），有资格使用注册声明作为自动上架注册声明，而且公司尚未收到委员会反对使用注册声明作为自动上架注册声明的通知。

(ii) (A) 注册声明生效时不包含，经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或使陈述不产生误导性所必需的重大事实，(B) 截至本文发布之日的注册声明不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未提及所要求的重要事实须在其中陈述或必须在其中作出陈述

误导性，（C）注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守1933年法案和委员会根据该法案制定的适用规章制度，（D）销售招股说明书不符合规定，在每次出售与发行相关的票据时，招股说明书尚未向潜在买家公布，在收盘时，经公司随后修订或补充（如果适用）的销售时间招股说明书将不包含任何鉴于发表这些陈述的情况，对重大事实的陈述不真实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性，(E) 每场与票据发行相关的电子路演（如果有），与销售时招股说明书一起考虑，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的重大事实考虑到它们是在什么情况下制作的，没有误导性，而且（F）招股说明书没有包含且经修正或补充（如适用）不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导。

本小节中的陈述和担保不适用于注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的，明确供其使用的信息。

(iii) 合并文件。在向委员会提交销售时招股说明书或招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在所有重大方面都符合并将遵守1934年法案的要求以及委员会根据该法案制定的规章制度（“1934年法案条例”），如果与销售时招股说明书或招股说明书中的其他信息一起阅读在截止日期和截止时间，我们过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述或省略了在其中必须陈述的或在其中作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。

(iv) 根据1933年法案第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据1933年法案第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据1933年法案以及委员会根据该法案的适用规则和条例的要求提交给委员会。公司根据1933年法案第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面都符合或将要遵守1933年法案的要求以及委员会根据该法案制定的适用规章制度。除了本协议附表B中列出的免费书面招股说明书（如果有）以及首次使用前向您提供的每场电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经您的事先同意，也不会准备、使用或参考任何免费书面招股说明书。任何发行人免费撰写招股说明书，定义见中

自发行之日起，1933年法案第433（h）条不是、现在和将来都不包括任何与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为初步或其他招股说明书）中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息其中未被取代或修改的一部分。

(v) 独立会计师。普华永道会计师事务所审计了销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的年度财务报表，无论如何，根据1933年法案、1933年法案、1934年法案和1934年法案条例的委员会规章制度的要求，普华永道会计师事务所都是公司的独立注册会计师。

(vi) 财务报表。销售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司财务报表，以及销售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何支持附表，公允地 (A) 公司及其子公司（定义见下文）在所示日期的合并财务状况，(B) 运营报表、综合收益、股东权益和公司及其子公司的合并现金流在指定的期限内。此类财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，这些原则在所涉期间一贯适用。销售时招股说明书和招股说明书中包含的与公司相关的支持附表（如果有）根据公认会计原则公允地提供了其中所需的信息。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是在所有重大方面根据委员会适用的规则和指导方针编制的。1933年法案要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有披露的公司或其任何子公司或任何被收购实体的历史或预计财务报表，这些报表未在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露。

(vii) 业务没有重大不利变化。自销售时招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明或另有设想，(A) 被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财务状况、运营、现金流或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利影响”），以及（B）没有达成任何交易由公司或其任何子公司执行，上述除外；或销售时招股说明书或正常业务过程中所考虑的，这对于被视为一家企业的公司及其子公司来说是重要的。

(viii) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式组建，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权力

并按照《销售时招股说明书》和《招股说明书》中的描述开展业务，签订和履行本协议、契约和票据规定的义务；公司作为外国公司具有正式的业务交易资格，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区信誉良好，无论是因为财产所有权或租赁财产还是开展业务，除非没有资格或信誉良好不会造成重大不利影响。

(ix) 子公司的良好信誉。公司的每家子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已正式组建并以公司、合伙企业或有限责任公司的形式有效存在，根据其注册或存在的司法管辖区的法律，信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产以及按销售时招股说明书和招股说明书中所述开展业务的公司或合伙企业的权力和权力，并且是有资格成为外国公司或合伙企业进行业务交易并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有未偿股本或合伙权益均已获得正式授权并有效发行或设立，已全额支付且不可估税，除非本文所附附表D所述，否则均由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权；已发行子公司的已发行股本或合伙权益违反因法律运作、任何子公司的章程、章程或其他章程文件或公司或任何子公司作为当事方的任何协议而产生的任何优先权或类似权利。本公司的所有子公司均列于本文件所附附表D。

(x) 本协议的授权。本协议已由本公司正式授权、执行和交付，并将成为本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议的执行可能受破产、破产（包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律）、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，除非其执行受一般公平原则的约束（无论诉讼中是否考虑强制执行股权或在法律上）。

(xi) 契约的资格、授权和说明。根据经修订的1939年《信托契约》，该契约已获得正式资格。基本契约及其每份补充契约均已由公司（及其各子公司，视情况而定）正式授权、签署和交付，构成公司（及其每个子公司，视情况而定）的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司（及其各子公司，视情况而定）强制执行，除非其执行可能因破产而受到限制，（包括但不限于所有与欺诈有关的法律转让）、重组、暂停或类似的

一般影响债权人权利执行的法律除强制执行外均受一般公平原则的约束（不论在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）。第二十二份补充契约已获得公司的正式授权，经公司正式签署和交付后，将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的类似法律，除非强制执行受制于破产、破产（包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律）、重组、暂停或类似法律将军公平原则（无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）。

(xii) 票据的授权。承销商从公司购买的票据已获得正式授权，可根据本协议向承销商发行和出售，在截止时，该票据将由公司正式签署，经受托人根据契约的规定进行正式认证，以契约规定的方式发行和交付，并按本协议的规定支付购买价格交付，将构成有效且具有约束力公司的义务，可根据以下规定对公司强制执行及其条款，除非强制执行可能受破产、破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的类似法律的限制，除非强制执行受一般公平原则（无论在衡平程序中还是法律程序中考虑强制执行）的约束，并且将采用契约所设想的形式并有权从中受益。

(xiii) 票据和契约的描述。销售时招股说明书和招股说明书中对票据和契约的描述在所有重大方面都是正确和完整的。

(xiv) 非担保子公司。除非在销售时招股说明书和招股说明书中另有披露，否则任何子公司（A）在任何时候都不能作为公司任何债务（定义见契约）的担保人，如果加上由非子公司担保的子公司担保的任何其他未偿债务，则任何子公司（A）在任何时候都不能担保总额超过5000万美元的债务，或者（B）负有以下任何债务根据契约第 1011 条，不允许。

(xv) 不存在违约和冲突。公司或任何子公司均未违反其章程或章程，也未违约履行或遵守本公司或任何子公司作为当事方或其中任何一方可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，或其中任何一方可能受其约束的任何义务、协议、契约或条件公司或任何子公司受其约束（统称为 “协议和文书”）或有违反或违反了美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、美国食品药品监督管理局（“FDA”）、药物滥用和心理健康服务管理局（“SAMHSA”）和缉毒局管理的任何法律、规章和条例

行政部门（“DEA”），或对公司或任何子公司或其任何资产或财产具有管辖权的任何政府、政府机构或法院的任何其他适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但已披露或不会单独或总体上导致重大不利影响的此类违约或违规行为除外。执行、交付和履行本协议、契约、票据以及本公司为完成本协议、销售时招股说明书和招股说明书所设想的交易而签订或签发或将要签订或发行的任何其他协议或文书（包括票据的发行和出售以及销售招股说明书中所述票据销售收益的使用）章程和招股说明书（标题为 “所得款项的使用”）以及公司遵守的情况其在本协议、契约和票据下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与本协议和文书规定的违反或违约，或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权（但此类冲突、违约或违约或留置权、指控或担保除外，仅限于此或总体而言，不会造成重大不利影响），此类行动也不会导致违反公司或任何子公司章程或章程的规定，或对公司或任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的规定。

（十六）不存在劳资纠纷。与公司或任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，或者据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期会导致重大不利影响。

(xvii) 缺乏诉讼程序。除销售时招股说明书和招股说明书中或其中以引用方式纳入的文件中披露的情况外，在任何国内或外国法院或政府机构或机构面前或由任何国内或外国法院或政府机构或机构提起或提起的、公司或任何子公司作为当事方或公司财产所涉的任何行动、诉讼、程序、调查或调查未决，或据公司所知，没有受到任何影响 (A) 的行动、诉讼、程序、调查或调查他们中的任何人拥有目前持有的任何政府授权（定义见此处）任何他们，（B）其各自实验室获得美国病理学家学会（“CAP”）的认证，（C）他们为医疗补助、医疗保险或TRICARE提供服务并从中获得报销的任何资格，（D）他们在任何州开展临床测试业务的任何能力，或（E）他们中的任何其他方式，这在前述任何情况下都是合理预期的造成重大不利影响，或者可以合理地预期会对财产或资产产生重大不利影响公司及其子公司被视为一家企业，或本协议中设想的交易的完成，或公司履行本协议或契约或票据规定的义务的情况。销售时招股说明书和招股说明书或其合并的文件中未描述的公司或任何子公司作为当事方或其各自财产或资产的所有未决法律或政府诉讼的总和

不能合理地预期其中提及的内容，包括与业务相关的普通例行诉讼，会产生重大不利影响。销售时招股说明书和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中对任何法院、政府机构或机构提起的法律和政府诉讼的所有描述在所有重要方面都是真实和准确的。

(xviii) 展品的准确性。销售时招股说明书和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中不需要描述的合同或文件，也没有任何合同或文件需要作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件未按要求进行描述和提交。

(xix) 知识产权的占有。公司和子公司拥有、拥有或许可以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），本公司和任何子公司都不是已收到任何通知或以其他方式获悉任何侵犯或冲突他人主张的与任何知识产权（包括获得许可的知识产权）有关的权利或任何事实或情况的侵权或冲突，这些事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护公司或其中的任何子公司的利益，以及该侵权或冲突、无效或不当的单独或总体而言，有理由预计会导致重大不利影响。

(xx) 没有进一步的要求。(i) 公司履行本协议规定的义务，（ii）与本协议项下的票据的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易有关，或（iii）为公司履行本协议规定的义务，（ii）与本协议项下的票据的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易有关，或（iii）本公司正当执行、交付或履行本协议所规定的交易，或者（iii）本公司正当执行、交付或履行本协议所规定的交易，或者（iii）本公司正当执行、交付或履行本协议规定的交易，或者（iii）本公司正当执行、交付或履行本协议所规定的交易，或者（iii）本公司正当执行、交付或履行本协议协议、契约、票据或签订的任何其他协议或文书本公司或任何子公司签订或发行或将要签订或发行的交易，以完成此处以及销售时招股说明书和招股说明书中设想的交易（包括票据的发行和出售以及销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的说明书中描述的票据出售收益的使用），但以下情况除外已经获得或按照州证券法的要求获得，除非不会导致未获得造成重大不利影响。

(xxi) 持有许可证、提供商协议和许可证。公司和子公司拥有医疗保险、医疗补助和TRICARE计划所需的所有政府许可、执照、提供商编号和协议、批准、同意、证书和其他授权（i），（ii）经SAMHSA修订的1967年《临床实验室改善法》（“CLIA”），（iii）SAMHSA颁发的开展业务所必需的（iv）

由CMS、FDA、SAMHSA以及其他相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构，包括但不限于任何履行与其各自职能相似的外国监管机构（“政府授权”），除非未获得此类政府授权单独或总体上不会造成重大不利影响；公司和子公司遵守所有此类政府授权的条款和条件有规章制度对此有管辖权的监管机构和理事机构，除非不这样做不会单独或总体上产生重大不利影响；所有政府授权均有效且完全有效，除非此类政府授权无效或此类政府授权未完全生效不会产生重大不利影响；以及，除非销售时披露的除外说明书和招股说明书或文件中以提及方式纳入其中，公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府授权有关的诉讼通知，据公司所知，也没有在任何法院、政府机构或机构（包括但不限于CMS、FDA和SAMHSA）或其他合理预期会限制撤销的法院、政府机构或任何子公司提起任何未决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼，取消、暂停或导致不续订在每种情况下，任何单独或总体上都会造成重大不利影响的政府授权。

(xxii) 实验室的许可和认证。公司和子公司的所有区域实验室都有资格获得CAP的认证并获得了认证，并且公司和子公司的所有实验室在所有重大方面都符合CLIA要求的标准。

(xxiii) 财产所有权。公司和子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产拥有有效所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的抵押担保，除非 (a) 在销售时招股说明书和招股说明书中描述并反映在其中所含财务报表中，或 (b) 不得单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不要干扰所用途并提议由公司或任何子公司使用此类财产；以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租（视为一家企业），且公司或任何子公司持有销售时招股说明书和招股说明书中描述的财产，均完全生效。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有说明，否则公司或任何子公司均未收到任何通知，说明任何人对公司或任何子公司根据上述任何租赁或转租的权利提出的任何形式的索赔，或者影响或质疑公司或任何子公司根据任何此类租约继续占有租赁或转租场所的权利或转租，无论是单独还是总体而言，都将造成重大不利影响。

(xxiv) 保险。公司和子公司持有或有权获得保险的利益，包括但不限于财务状况良好和信誉良好的保险公司的专业责任保险，其金额应包含免赔额，承保公司认为合理和谨慎的风险。

(xxv) 环境法。除单独或总体上不会造成重大不利影响的事项外，(A) 公司或任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、医疗标本、石油或石油产品或核或放射性材料（统称为 “危险材料”）或与危险材料的制造、加工、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称为 “环境法”），(B) 公司和子公司都拥有根据任何适用的环境法，其各自业务目前都需要许可证、执照、授权和批准，且均符合其要求，(C) 没有待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规通知、与任何环境法相关的调查或诉讼；(D) 不存在可能合理的事件、事实或情况有望形成公司或任何子公司任何责任或义务的基础，包括但不限于任何需要清理或补救的命令、法令、计划或协议，或任何私人团体或政府机构或机构针对或影响公司或任何子公司与任何危险材料或环境法有关的任何诉讼、诉讼或程序。

(xxvi) 注册权。除销售时招股说明书和招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中披露的内容外，公司证券（债务或股权）的持有人或获得公司证券的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权的持有人有权要求公司注册他们根据1933年法案持有的证券。

(xxvii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。自销售时招股说明书和招股说明书中以提及方式纳入的年度财务报表所涉期间结束以来，公司及其子公司及其各自的高级管理人员和董事没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”，此处使用的术语包括规章制度）的适用条款委员会据此颁布）。

(xxviii) 会计控制。公司及其合并子公司维持的内部会计控制体系符合《萨班斯-奥克斯利法案》，足以提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及 (D)在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动。

(xxix)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不会因为根据本协议出售票据而成为投资公司。

(xxx) 申报公司。公司受1934年法案第13条或第15（d）条的报告要求的约束。

(xxxi) 关联方交易。1933年法案第S-K条例第404项要求披露的所有交易均已在销售时招股说明书和招股说明书或公司根据1934年法案向委员会提交的文件中披露。

(xxxii) 禁止非法付款。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人都没有 (i) 将任何资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 为推动要约而作出或采取行动，承诺或授权向任何外国人提供任何直接或间接的非法付款或利益国内政府或监管机构官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 严重违反或严重违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施经合组织《反贿赂公约》的任何适用法律或条例外国公职人员在国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(xxxiii) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营在所有重大方面都遵守了适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币和外国交易报告法》的规定，

修订了公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）。任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(xxxiv) 与 OFAC 法律或其他制裁措施没有冲突。目前，公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国政府实施的任何制裁，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也未受其所在地、组织或居住在任何受全面制裁的国家或地区（目前为克里米亚）所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区）；公司不会故意直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、捐款或以其他方式提供此类收益以资助活动目前受到任何制裁的任何人或在任何国家或地区的任何人。

(xxxv) 网络安全和隐私。除非在销售时招股说明书和最终招股说明书中披露，或者除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司目前以及自公司及其子公司成立以来一直遵守适用法律要求的所有隐私政策、合同义务、适用的州、联邦和国际法律（包括但不限于健康状况）经修订的1996年《保险流通与责任法》《促进经济和临床健康的健康信息技术法》、《欧盟通用数据保护条例》、《英国通用数据保护条例》和《2018年数据保护法》，以及经《2020年加利福尼亚州隐私权法》修订的《加利福尼亚消费者隐私法》、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的法规、判决、命令、规章和条例，所有这些都与数据隐私和信息安全（“数据安全义务”）有关；（ii）那里没有待处理，或者据所知公司受到威胁，由任何法院、政府机构、机构或机构提起或向其提起诉讼，起诉或提起诉讼，等待或威胁指控不遵守任何数据安全义务；(iii) 公司及其子公司制定并维持了符合行业标准惯例的合理数据隐私事件响应计划，旨在根据数据安全义务合理应对数据安全事件；(iv) 公司及其子公司已采取一切合理行动遵守所有规定有关所有重要方面所有个人身份、机密或受监管数据的适用法律和法规，(v) 没有已知的违规行为、违规行为或未经授权使用或访问这些信息

公司及其子公司的技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及本公司及其子公司维护的任何第三方数据），以及（vi）公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行了所有披露，并且从未进行过此类披露违反了任何适用的规定法律或监管规则和要求。

(b) 官员证书。由公司或其任何子公司（视情况而定）的任何高级管理人员签署的交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为公司或任何子公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 节向承销商销售和交付；成交。

(a) 注意事项。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意以附表C-1规定的价格从公司购买附表A中规定的与该承销商名称相反的票据本金总额，外加任何额外本金的票据根据本节的规定，此类承销商可能有义务购买这里有 11 个。

(b) 公开发行。您告知本公司，承销商提议在本协议生效后尽快公开发行票据中各自的部分，这是您认为可取的。您还告知本公司，这些票据将根据招股说明书中规定的条款向公众发行。

(c) 付款。票据的购买价款和证书的交付应在纽约州列克星敦大道599号的Shearman & Sterling LLP的办公室支付，纽约10022，或代表与公司商定的其他地点，于2023年11月1日上午9点（纽约时间）（除非根据第11条的规定推迟），或其他不迟于十点的时间支付代表和公司商定的日期之后的几个工作日（例如付款和交付的时间和日期是此处称为 “关闭时间”）。

应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，然后向承销商各自账户的代表交付供其购买票据的证书。据了解，每位承销商均已授权代表接受其同意购买的票据的交付、收据和支付购买价格。高盛、瑞穗和摩根士丹利可以（但没有义务）单独支付在截止时间之前未收到资金的任何承销商购买票据的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。

(d) 面值；登记。根据DTC协议，票据的面额应以此类面额注册，并以存托人提名人Cede & Co. 的名义注册。票据的证书将在截止时间前一个工作日上午 9:00（纽约时间）之前提供给纽约市代表审查。

第 3.节公司的契约。公司与每位承销商的承诺如下：

(a) 交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司将尽快免费向每位承销商交付尽可能多的注册声明副本（包括其证物和以引用方式纳入的文件），并将在下文第3（e）或3（f）节所述期间向每位承销商交付尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书及其任何修正和补充以及其中以引用方式纳入的任何文件的副本，例如承销商可以合理地提出要求。

(b) 修正和补编。在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，公司将向您提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不得提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，也不会在1933年法案第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c) 免费写作招股说明书。公司将向您提供每份拟议的免费写作招股说明书的副本，这些招股说明书由公司编写、使用或提及，不得使用或提及您合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(d) 免费写作招股说明书（承销商）。公司不会采取任何可能导致承销商或公司被要求根据1933年法案第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该法案提交该说明书。

(e) 修改或补充销售时间招股说明书。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买票据的要约，并且出现任何事件或条件因此而存在，则必须根据情况修改或补充销售时间招股说明书，以便在其中作出不误导性的陈述，或者是否发生任何事件或因此而存在的情况销售时间招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或者，承销商法律顾问或公司法律顾问认为，有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，公司将立即编制、向委员会提交，并应要求自费向承销商和任何交易商提供销售时招股说明书的修正或补充，以使销售时招股说明书中的陈述经修订或补充鉴于向潜在购买者交付时的情况，不会产生误导性或因此，《销售时间》的招股说明书是

经修订或补充，将不再与注册声明相冲突，因此，经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(f) 修改或补充招股说明书。如果承销商的律师或公司的法律顾问认为，在票据首次公开发行之后的这段时间内，法律要求招股说明书（或1933年法案第173（a）条中提及的通知代之以招股说明书）与承销商或交易商的销售有关，则任何事件或条件都应发生，因此需要修改或补充根据招股说明书（或代替招股说明书）时的情况，招股说明书以便在其中作出陈述1933年法案第173（a）条中提及的通知）是交付给买方的，不会产生误导性，或者如果承销商的律师或公司的法律顾问认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则公司将立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（您的姓名和地址）提供信息。将向公司（提供您代表承销商可能向其出售的票据），并应要求向任何其他交易商提供，鉴于招股说明书（或1933年法案第173（a）条中提及的通知）向买方交付招股说明书的情况，无论是对招股说明书的修正案还是补充，则经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(g) 蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使票据有资格进行发行和销售，并在出售票据所需的时间内保持此类资格的有效期限；但是，前提是 (i) 公司在任何情况下都无需在超过180天的时间内继续有效任何此类资格截止时间，(ii) 不需要本公司获得外国公司资格，或在他们不具备诉讼资格的任何司法管辖区提交普遍同意书，并且（iii）如果没有其他限制，公司无需在任何司法管辖区缴税（任何名义金额除外）。

(h) 规则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并提供该条款所设想的福利。

(i) 所得款项的使用。公司将按照销售时招股说明书和招股说明书 “收益的使用” 项下规定的方式使用其从出售票据中获得的净收益。

(j) 限制票据的销售。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则在自本文件发布之日起至收盘时间结束的这段时间内，未经承销商事先书面同意，公司不得（i）直接或间接地要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、授予任何购买期权、权利或担保证转让或处置任何债务证券或债务证券担保

公司或任何可转换为或可行使或可兑换为公司任何债务证券或债务证券担保的证券，或根据1933年法案就上述任何内容提交任何注册声明，或（ii）签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接转移公司任何债务证券所有权或债务证券担保的经济后果的交易，无论是此类互换还是交易上文第 (i) 或 (ii) 条所述应为通过以现金或其他方式交付公司的任何债务证券或债务证券担保或此类其他证券进行结算。前述句子不适用于根据本协议出售的票据。

(k) 最终条款表。公司将以代表同意的形式编制与票据发行有关的最终条款表，仅包含描述票据或发行最终条款的信息，并将在票据发行的最终条款确定之日起在1933年法案第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款表。

(l) 报告要求。在要求交付销售时招股说明书或招股说明书期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内根据1934年法案向委员会提交的所有文件。

(m) DTC 许可。公司将尽一切合理努力与承销商合作，允许票据有资格通过存托信托公司进行清算和结算。

第 4 节费用的支付。

(a) 开支。公司将支付与履行本协议义务相关的所有费用，包括 (i) 注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书（包括财务报表和任何附表或证物）以及其每项修正案或补充文件的编写、提交和打印，包括申请费就票据支付给委员会（在《规则》规定的时间内）456 (b) (1)，如果适用），并将每份文件的副本交付给承销商，(ii) 编写、印刷和向承销商交付本协议、DTC协议、契约以及与发行、购买、出售和交付票据相关的其他文件，(iii) 准备、发行和交付承销商票据证书，(iv) 公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 债券在证券法下的资格根据本协议第3 (g) 节的规定，包括申请费和承销商与蓝天调查及其任何补充准备相关的合理费用和律师支出，(vi) 受托人的费用和开支，包括与契约和票据有关的受托人律师费用和支出，(vii) 与契约和票据有关的申请费，以及与承销商的审查相关的合理费用和律师支出金融业监管局有限公司（“FINRA”）的票据销售条款（如果有）（viii）与之相关的任何应付费用

票据的评级，以及（ix）编制、印刷任何蓝天调查及其任何补充文件的副本并将其交付给承销商。

(a) 终止协议。如果代表根据本协议第5节或第10（a）（i）、10（a）（ii）条或第12节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还所有自付费用，包括合理的费用和承销商律师支出。

第 5 节。承保人义务的条件。本协议下几位承销商的义务受本协议第1（a）节或根据本协议规定交付的公司任何高级管理人员证书中所载的公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下其他义务的情况以及以下进一步条件的约束：

(a) 公司法律顾问的意见。在截止时，代表们应收到本公司法律顾问Shearman & Sterling LLP截至截止时间的赞成意见，其形式和实质上令承销商律师相当满意，其形式和实质内容基本上与本文附录A中规定的形式相同。

(b) 公司副总裁兼公司秘书的意见。在截止时，代表们应收到截至截止时间的公司副总裁兼公司秘书肖恩·默斯滕的赞成意见，其形式和实质内容基本上符合承销商法律顾问的合理满意，其形式和实质内容基本上符合本协议附录B中规定的形式。

(c) 承销商法律顾问的意见。在截止时间，代表应收到承销商法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所截至截止时间的赞成意见。

(d) 官员证书。在截止时，(i) 招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，根据作出陈述的情况，不得包含不真实的重大事实陈述，也不得省略陈述其中作出陈述所必需的重大事实；(ii) 自销售招股书中提供信息的相应日期以来，不应有任何信息的发布日期说明书，任何重大不利影响；(iii) 公司应遵守所有协议以及满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件；以及（iv）公司在第1（a）节中的陈述和保证应准确、真实和正确，就像在截止时间和截止时间明确作出的那样。代表们应收到截至截止时间为止的公司执行副总裁兼首席财务官山姆·萨马德和公司副总裁兼财务主管桑迪普·帕特尔的证书。

(e) 招股说明书、最终条款表和免费写作招股说明书。招股说明书应在1933年法规和条例规定的适用期限内，根据1933年法案第424（b）条向委员会提交；最终条款表基本上以本文附表C-2的形式提交，以及公司根据1933年法案第433（d）条要求提交的任何材料，均应向委员会提交

委员会在规则433为此类申报规定的适用期限内；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的启动任何程序，据公司所知，委员会也不得发出反对使用注册声明或其任何生效后的修正的通知，委员会也不得根据1933年法令第401 (g) (2) 条发出反对使用注册声明或其任何生效后的修正的通知已收到；没有暂停或阻止招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书的使用应是由委员会发起或威胁使用的；委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，使代表们感到合理满意。

(f) 慰问信。在执行本协议的每一次和截止时间，代表应收到普华永道会计师事务所关于公司的信函，信中注明日期或截止时间（视情况而定），其形式和实质内容令承销商的代表或律师以及普华永道会计师事务所满意，以及其他承销商的此类信函的签名或复制副本记者，其中包含会计师 “安心” 中通常包含的报表和信息就注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司的财务报表和某些财务信息致承销商的 “信函”；前提是在截止时间交付的信函应使用不超过截止时间前三个工作日的 “截止日期”。

(g) 维持评级。在收盘时，穆迪投资者服务公司、标普全球评级和惠誉评级公司应按投资级别对票据进行评级，公司应向代表交付每家此类评级机构在收盘时间开具的信函或代表满意的其他证据，确认票据具有此类评级；自本协议签订之日起，分配的评级不得下调或撤回到票据或公司的任何其他债务证券或债务工具由任何 “全国认可的统计评级组织”（该术语的定义见1934年法案第3（a）（62）条），任何此类组织均不得公开宣布其对票据或公司任何其他债务证券或债务工具的评级进行了监督或审查。

(h) 第二十二号补充契约。在截止时间或之前，公司和受托人应签署并交付第二十二份补充契约。

(i) 附加文件。在截止时，应向承销商的律师提供他们可能合理要求的文件和意见（包括公司参与的任何协议下的任何同意），以使他们能够按照本文的设想转交票据的发行和销售，或者证明本文所包含的任何陈述或担保或任何条件的履行的准确性；以及所提起的所有诉讼本公司就票据的发行和销售事宜作出承销商的代表和法律顾问应在形式和实质上令人满意。

(j) 协议终止。如果本节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则本协议可由以下各方终止

代表在截止时间或之前随时向公司发出通知，除非第 4 节另有规定，否则此类终止不承担任何一方对任何其他方的责任，但第 1、7、8 和 9 节在任何此类终止后继续存在并保持完全效力和效力。

第 6 节承销商的契约。每位承销商分别向公司保证，不得采取任何可能导致公司根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是要求承销商提起诉讼。

第 7 节赔偿。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意按照下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围和方式，对每位承销商、每位承销商的董事和高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制任何承销商的所有人（如果有）进行赔偿，并使他们免受损害：

(i) 对于因注册声明或其修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、1933年法案第433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写招股说明书、公司已提交或必须提交的任何公司信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用根据1933年法案第433（d）条或招股说明书或其任何修正案或补充，或遗漏或据称其中遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实（以及注册声明除外，根据作出这些陈述的情况），没有误导性；

(ii) 以任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏为依据的任何索赔而支付的总金额为限，以任何此类和解协议生效为限，前提是（受下文第 7 (d) 条约束）任何此类和解协议必须生效，前提是（受下文第 7 (d) 条约束）任何此类和解协议必须生效，以免发生的任何损失、责任、索赔、损害和任何费用经公司书面同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时发生的任何合理费用（包括代表选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未按照 (i) 支付或 (ii) 以上；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是依据任何承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏。

(b) 对公司、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定对公司、其董事和高级管理人员以及控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或注册声明、任何初步招股说明书、销售时间中涉嫌的不真实陈述或遗漏招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充，均依赖并遵守该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息。

(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但未将此事通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因此而受到实质损害，在任何情况下都不得免除其承担的任何责任。除本赔偿协议外，可能有其他情况。对于根据上述第7（a）节获得赔偿的当事方，此类受赔方的律师应由代表选择，对于根据上述第7（b）节获得赔偿的当事方，则应由公司选择此类受保方的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非得到受赔方的同意）。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼中为所有受赔方分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或程序，或任何可根据本协议第 7 节或第 8 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔方是实际还是潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决 (i)，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件的免除每个受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则未经同意和解。如果受补偿方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到律师的60天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第7 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 45 天收到有关此类和解条款的通知签订和 (iii) 在和解之日之前，该赔偿方不应根据此类要求向该受补偿方偿还其合理的律师费用和开支。尽管前面有一句话，但如果在任何时候，受赔方都应要求赔偿方向受赔方偿还费用和开支

律师而言，如果赔偿方 (A) 在其认为合理的范围内根据此类请求向受赔偿方偿还款项，并且 (B) 在每种情况下，均在未经其同意的情况下向受补偿方提供书面通知，对未付余额提出异议并证实未付余额不合理，则赔偿方对未付余额不承担任何责任和解，但须受赔方根据上文 (i) 和 (ii) 提供通知。

第 8 节。捐款。如果本协议第 7 节规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方免受损失、负债、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按与反映的相应比例缴纳受赔方产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额，(i) 一方面是公司获得的相对利益，另一方面是承销商从公司获得的相对收益根据本协议或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 款规定的分配，则以适当的比例发行票据，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿或费用的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。

公司和承销商在根据本协议发行票据时获得的相对收益应分别被视为公司根据本协议发行票据（扣除费用前）获得的净收益总额和承销商获得的总折扣的比例相同，在每种情况下，招股说明书封面上列出的总折扣均占初始总额票据的发行价格，如此类封面所示招股说明书。

公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司和承销商同意，如果根据本第8节的缴款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑本第8节上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。本第 8 节中提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应视为包括该受赔方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或被指控的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用感觉。

尽管有本第8节的规定，但不得要求承销商缴纳任何超过票据总售价金额的金额

它超过了由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求该承销商支付的任何损害赔偿金的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据1933年法案第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第8条而言，（a）根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的定义，控制承销商的每个人（如果有）应与该承销商拥有相同的缴款权；（b）根据1933年法案第15条或第20条的定义，公司的每位董事和控制公司的每个人（如果有）（视情况而定）1934年法案应具有与公司相同的缴款权。根据本第8节，承销商各自的缴款义务是按本附表A中各自姓名对面列出的票据本金成比例的，而不是共同的。

第 9 节 9. 交付后仍有效的陈述、担保和协议。无论承销商或控股人或代表任何承销商或控股人进行任何调查，本协议或公司或任何子公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效，并应在票据交付给承销商后继续有效。

第 10 节协议的终止。

(a) 终止；一般。如果自本协议执行之时或销售时招股说明书中提供信息的相应之日起，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务事务或业务前景出现任何重大不利变化，无论是否发生在正常的业务过程，(ii) 如果发生了任何国家认可的统计评级机构下调公司债务证券的评级，或者该评级机构已公开宣布其对公司债务证券的评级正在进行监督或审查，但可能产生负面影响，(iii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动爆发或升级，或其他灾难或危机或任何涉及的变化或发展一个国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化，在每种情况下，其影响都是，如果在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场上普遍交易，则推销票据或执行票据销售合同是不切实际的，(iv) 如果本公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或者在纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场上进行一般交易已暂停交易或受限，或交易的最低或最高价格已由任何上述交易所、此类系统或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令固定，或规定了最大价格区间，或者（v）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b) 负债。如果根据本节终止本协议，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并进一步规定，第 1、7、8 和 9 节在终止后继续生效并保持完全效力。

第 11 节。由一个或多个承销商违约。如果一个或多个承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的票据（“违约票据”），则代表有权但无义务在此后的24小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商以此类金额购买全部但不少于全部违约票据根据可能商定的内容以及本协议中规定的条款；但是，如果代表尚未填写在这样的 24 小时期限内作出这样的安排，那么：

(A) 如果违约票据的数量不超过根据本协议购买的票据本金总额的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买全额票据，按其在本协议下各自的义务对所有非违约承销商的义务承担的比例，或

(B) 如果违约票据的数量超过根据本协议购买的票据本金总额的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，(i) 代表或 (ii) 公司均有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 11 节替代承销商的任何人。

第 12 节公司违约。如果公司未能在收盘时出售其根据本协议有义务出售的票据数量，则本协议应终止，任何非违约方均不承担任何责任；但是，第1、4、7、8和9节的规定仍将完全有效。根据本节采取的任何行动均不免除公司对此类违约的责任（如果有）。

第 13 节：通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给高盛公司。有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约州 10282，注册部注意，附上纽约广场一号弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所，纽约州 10004，马克·哈耶克等人注意；瑞穗证券美国有限责任公司，纽约州纽约美洲大道 1271 号 10020，债务资本市场注意事项，副本发给 Fried，

弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所，纽约广场一号，纽约 10004，马克·海耶克先生注意；摩根士丹利公司有限责任公司，纽约百老汇大道1585号，纽约10036，投资银行部注意，副总裁兼公司秘书注意，向弗里德、弗兰克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律师事务所，纽约纽约广场一号10004，注意马克·海耶克等人；发给公司的通知应发给该公司，地址为新泽西州锡考克斯广场大道500号07094 并附有一份副本寄给位于纽约列克星敦大道 599 号 Shearman & Sterling LLP，纽约 10022，Lona Nallengara, Esq.

第 14 节当事方。本协议将使承销商和公司及其各自的继任者受益并具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第 7 和第 8 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供本协议或其中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商处购买票据的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。

第 15节：管辖法律和时间。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。此处的指定时间是指纽约市时间。

第 16 节。标题的效果。此处的文章、章节和小节标题以及目录仅为方便起见，不得影响本文的结构。

第 17节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微更改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

第 18 节不承担咨询或信托责任。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售票据，包括确定票据的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，公司有能力评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；(ii) 与所考虑的每笔交易有关特此以及导致此类交易的流程，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的代理人或信托人；(iii) 任何承销商都没有或将承担任何与所设想的交易有关的咨询或信托责任，以支持公司的咨询或信托责任

特此或之前的程序（无论该承销商是否就其他事项向公司提供过建议或正在就其他事项提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与涉及不同于本公司的利益的广泛交易，并且几家承销商没有义务根据任何信托机构披露任何此类权益或咨询关系；以及 (v)承销商未就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务对多家承销商提出的任何索赔。

第 19 节对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

如本第 19 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

第 20 节：一般规定。

(a) 一般情况。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字具有同等效力。本协议一方通过传真、“便携式文件格式”（.pdf）形式的电子邮件或任何其他电子传输方式交付的任何签名均应被视为本协议的原始签名。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b)《美国爱国者法》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，届时本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商和公司之间具有约束力的协议。

真的是你的，

已加入任务诊断


作者：/s/Sandip Patel
姓名：桑迪普·帕特尔
职位：副总裁兼财务主管

    

确认并接受，
截至上述第一篇写作之日：

高盛公司有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利公司有限责任公司

作者：高盛公司有限责任公司


作者 /s/Adam T. Greene
姓名：亚当 ·T· 格林
职位：董事总经理

作者：瑞穗证券美国有限责任公司


作者 /s/Joseph Santaniello
姓名：约瑟夫·桑塔尼洛
标题：副总统

作者：摩根士丹利公司有限责任公司

作者 /s/托马斯·哈德利
姓名：托马斯·哈德利
职位：董事总经理

为了他们自己和其他承销商
在本文附表 A 中命名。

附表 A — 承销商

附表 B — 销售招股说明书的时间

1.2022年7月25日与空壳证券相关的招股说明书。

2. 2023年10月30日与票据相关的初步招股说明书补充文件。

3.票据的最终条款表。

附表 C-1 — 购买价格

2033年到期的6.400％优先票据的购买价格为99.297％。

最终学期表

日期为 2023 年 10 月 30 日

Quest诊断公司

750,000,000 美元于 2033 年到期的 6.400% 优先票据

此处使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中给出的含义。

*注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤销。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书和招股说明书补充文件）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您致电高盛公司，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件。有限责任公司免费电话1-866-471-2526；瑞穗证券美国有限责任公司免费电话1-866-271-7403；或摩根士丹利公司有限责任公司免费电话 1-866-718-1649。

附表 D — 子公司