美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)
SemiLEDS 公司
(发行人名称)
普通股,面值0.0000056美元
(证券类别的标题)
816645105
(CUSIP 号码)
詹姆斯·B·奥尔德曼
西前街 1099 号
爱达荷州博伊西 83702
(208) 780-7316
(获准接收通知和 通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2024年1月8日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人 之前曾在附表 13G 中提交过声明以报告本附表 13D 所涉及的收购,并且由于规则 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下方框 ☐
(在接下来的页面上继续)
CUSIP 编号 816645105 | 第 2 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名:
Simplot 台湾有限公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明): a. ☐ b. ☐
| |||||
3. | 仅限秒钟使用:
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明):
OO | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框:
☐ | |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
爱达荷州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
2,445,2991 | |||||
9. | 唯一的处置权:
0 | |||||
10. | 共享的处置权:
2,445,2991 |
11. |
每位申报人实际拥有的总金额:
2,445,2991 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13. | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示:
49.2%2 | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
CO |
1 | 由J.R. Simplot Company旗下的 全资子公司Simplot Taiwan, Inc. 登记在册的2,445,299股普通股(股份)组成。 |
2 | 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年1月4日已发行的4,969,032股已发行股票,以(a)第11行规定的总股份数除以(b) 4,969,032股已发行股票获得的商数。 |
CUSIP 编号 816645105 | 第 第 3 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名:
J.R. Simplot 公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明): a. ☐ b. ☐
| |||||
3. | 仅限秒钟使用:
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明):
OO | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框:
☐ | |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
内华达州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
2,445,2993 | |||||
9. | 唯一的处置权:
0 | |||||
10. | 共享的处置权:
2,445,2993 |
11. |
每位申报人实际拥有的总金额:
2,445,2993 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13. | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示:
49.2%4 | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
CO-HC |
3 | 由J.R. Simplot Company的全资子公司 Simplot Taiwan, Inc. 登记在册的2,445,299股普通股组成。 |
4 | 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年1月4日已发行的4,969,032股已发行股票,以(a)第11行规定的总股份数除以(b) 4,969,032股获得的商数。 |
CUSIP 编号 816645105 | 第 4 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名:
JRS 地产 III LLP | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明): a. ☐ b. ☐
| |||||
3. | 仅限秒钟使用:
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明):
OO | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框:
☐ | |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
爱达荷州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
31,0365 | |||||
9. | 唯一的处置权:
0 | |||||
10. | 共享的处置权:
31,0365 |
11. |
每位申报人实际拥有的总金额:
31,0365 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13. | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示:
0.6%6 | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
PN |
5 | 由JRS Properties III LLLP持有的31,036股登记股组成。 |
6 | 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年1月4日已发行的4,969,032股已发行股票,以(a)第11行规定的总股份数除以(b) 4,969,032股获得的商数。 |
CUSIP 编号 816645105 | 第 第 5 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名:
JRS 管理有限责任公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明): a. ☐ b. ☐
| |||||
3. | 仅限秒钟使用:
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明):
OO | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框:
☐ | |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
爱达荷州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
31,0367 | |||||
9. | 唯一的处置权:
0 | |||||
10. | 共享的处置权:
31,0367 |
11. |
每位申报人实际拥有的总金额:
31,0367 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13. | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示:
0.6%8 | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
HC |
7 | 由JRS Properties III LLLP持有的31,036股登记股组成。JRS Management L.L.C. 是 JRS Properties III LLLP 的普通 合作伙伴。 |
8 | 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年1月4日已发行的4,969,032股已发行股票,以(a)第11行规定的总股份数除以(b) 4,969,032股获得的商数。 |
CUSIP 编号 816645105 | 第 第 6 页,共 10 页 |
1. |
举报人姓名:
斯科特 R. 辛普洛特 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明): a. ☐ b. ☐
| |||||
3. | 仅限秒钟使用:
| |||||
4. | 资金来源(参见 说明):
OO | |||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框:
☐ | |||||
6. | 组织的国籍或所在地:
美国 个州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权:
0 | ||||
8. | 共享投票权:
2,476,3359 | |||||
9. | 唯一的处置权:
0 | |||||
10. | 共享的处置权:
2,476,3359 |
11. |
每位申报人实际拥有的总金额:
2,476,3359 | |||||
12. | 检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票(参见说明)
☐ | |||||
13. | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示:
49.8%10 | |||||
14. | 举报人类型 (参见说明):
在 |
9 | 包括(i)Simplot Taiwan Inc.登记在册的2,445,299股股票和(ii) JRS Properties III LLLP在记录中持有的31,036股股份。斯科特·辛普洛特(Simplot 先生)是 J.R. Simplot 公司的董事长和 JRS Management, L.L.C. 的经理。因此,Simplot先生可能被视为拥有第11行所列的 股份的共同投票权和处置权。Simplot先生宣布放弃对此类股份的实益所有权,但其金钱权益除外。 |
10 | 根据发行人于2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中公布的截至2024年1月4日已发行的4,969,032股已发行股票,以(a)第11行规定的总股份数除以(b) 4,969,032股获得的商数。 |
CUSIP 编号 816645105 | 第 第 7 页,共 10 页 |
本附表13D(本修正案)第2号修正案(本修正案)修订和补充了(i)申报人最初于2020年2月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交的 附表13D(定义见此处),以及(ii)2020年6月5日 向美国证券交易委员会提交的关于普通股的附表13D第1号修正案(经修订,原附表13D)特拉华州的一家公司SemiLeds公司(以下简称 “发行人”)的股票,由申报人实益拥有。
第 1 项。 | 证券和发行人 |
本修正案涉及发行人的普通股(普通股),面值为每股0.0000056美元。发行人主要 执行办公室的地址为中华民国 苗栗县竹南 350 号新竹科学园竹南厂区科荣路 11 号 3 楼
第 2 项。 | 身份和背景 |
本修正案对原附表13D的第2项进行了全面修订和重申,内容如下: | ||
(a)、(f) | 本附表13D由以下申报人共同提交: | |
i. 爱达荷州的一家公司 Simplot 台湾有限公司(Simplot Taiwain);
二。J.R. Simplot 公司,内华达州的一家公司(Simplot 公司);
三。JRS Properties III LLLP,爱达荷州有限责任有限合伙企业(JRS Properties);
iv。JRS Management, L.L.C.,爱达荷州的一家有限责任公司(JRS Management); 和
诉美利坚合众国公民斯科特·辛普洛特 (辛普洛特先生)案。
Simplot 台湾由 Simplot 公司全资拥有。辛普洛特先生是辛普洛特公司的董事长和JRS管理公司的经理。
申报人于2020年2月28日签订了联合申报协议,该协议的副本参照 原始附表13D附录99.1纳入其中。 | ||
(b) | 每位申报人的主要业务办公室地址为爱达荷州博伊西市西前街1099号83702。 | |
(c) | 台湾Simplot和Simplot公司均以食品和农业综合企业为主要业务。JRS Properties主要从事房地产开发和投资业务。JRS Management以房地产规划业务为主要业务。辛普洛特先生的主要职业是担任辛普洛特公司的董事长。 | |
(d) (e) | 在过去五年中,没有举报人 (i) 在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似轻罪)中被定罪,或 (ii) 是具有司法管辖权的司法或 行政机构的民事诉讼的当事方,因此此类诉讼过去或将要受到禁止或授权受联邦或州证券限制的活动的判决、法令或最终命令的约束 法律或发现任何违反此类法律的行为。 |
第 3 项。 | 资金来源和数额或其他对价 |
本修正案对原附表13D的第3项进行了全面修订和重申,内容如下:
Simplot Company和发行人于2019年11月25日签订了可转换无抵押本票(不时修订的 票据),原始本金为150万美元,可随时以每股普通股1.31美元的转换价格转换为普通股。该票据是使用Simplot公司持有的用于 投资目的的资金购买的。2020年2月20日,Simplot公司将该票据转让给Simplot Taiwan,不收任何对价。2020年5月26日,Simplot Taiwan将该票据本金中的30万美元转换为10万股普通股 股。2024年1月8日(生效日期),Simplot Taiwan将(i)票据本金的120万美元和(ii)该票据下的175,529美元的应计利息转换为1,050,022股普通股。截至 生效日,票据下的所有到期和应付金额均已支付。
CUSIP 编号 816645105 | 第 8 页,共 10 页 |
根据发行人与Simplot公司于2019年1月8日签订的经2021年1月16日、2022年1月14日、2023年1月13日和2024年1月7日修订的贷款协议(贷款协议),Simplot Taiwan额外获得了305,343股普通股作为 利息的支付。
此前,在2010年12月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格发行人注册声明生效后,Simplot Taiwan和JRS Properties通过转换发行人的优先股获得普通股。此类优先股是用台湾Simplot和JRS Properties 的资金购买的,用于投资目的。
第 4 项。 | 交易的目的 |
本修正案对原附表13D的第4项进行了全面修订和重申,内容如下:
Simplot公司购买该票据是出于投资目的。Simplot 台湾接受了Simplot公司作为受让人收到的票据用于投资 目的,随后将该票据转换为投资目的。截至本文发布之日,除西姆普洛特先生在发行人董事会任职期间可能考虑的情况外,没有任何申报人目前有任何计划或提案与附表13D第4项的指示 (a) 至 (j) 段中提及的任何事项有关或将导致的任何事项。
申报人保留更改与发行人有关的计划和意图的权利,并可不时制定其他目的, 有关发行人的计划或提案,或可能涉及一种或多种交易类型或产生附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述的一项或多项结果的任何其他行动。 申报人可以随时或不时采取的任何行动,但须遵守任何适用法律对此规定的任何适用限制以及此处提及的协议条款。
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
本修正案对原附表 13D 第 5 项进行了全面修订和重申,内容如下:
本附表 13D 封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及第 2 项和第 6 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。
(a) (b) | 根据Simplot Taiwan的封面部分计算,Simplot Taiwan是2445,299股普通股的受益所有人,约占普通股总已发行股份 的49.2%。Simplot 台湾对任何此类股票没有唯一的投票权或处置权。相反,Simplot台湾与 Simplot Company和Simplot先生共享对此类股票的投票权和处置权。
根据Simplot公司封面部分计算,Simplot公司是 2,445,299股普通股的受益所有人,约占普通股已发行总股的49.2%。Simplot 公司对 任何此类股票没有唯一的投票权或处置权。相反,Simplot公司与台湾Simplot和Simplot先生共享对此类股票的投票权和处置权。
根据JRS Properties封面部分计算,JRS Properties是31,036股普通股的受益所有人,约占普通股已发行总股的0.6%。JRS Properties对任何此类股票没有唯一的投票权或处置权。相反,JRS Properties与JRS管理公司和 Simplot先生以及JRS管理公司的另一位经理Stephen A. Beebe共享对此类股票的投票权和处置权。
根据JRS Management封面部分的计算,JRS Management是31,036股普通股的受益所有人,约占普通股已发行总股的0.6%。JRS管理对任何此类股票没有唯一的投票权或处置权。相反,JRS管理与JRS Properties和 Simplot先生以及Beebe先生共享对此类股票的投票权和处置权。
|
CUSIP 编号 816645105 | 第 9 页,共 10 页 |
根据辛普洛特先生的封面部分计算,辛普洛特先生是2476,335股普通股的受益所有人,约占普通股已发行总股的49.8%。 Simplot 先生对任何此类股票没有唯一的投票权或处置权。相反,辛普洛特先生与台湾Simplot、Simplot公司、JRS Properties和JRS管理公司共享对此类股票的投票权和处置权。 Simplot 先生放弃对此类股份的实益所有权,但其金钱权益的范围除外。 | ||
(c) | 在生效之日,Simplot Taiwan(i)将票据的1,375,529美元(相当于120万美元的本金和175,529美元的利息)转换为1,050,022股普通股,(ii)根据贷款协议获得了305,343股 股普通股作为利息支付。 |
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
本修正案对原附表 13D 第 6 项进行了全面修订和重申,内容如下:
本附表 13D 第 3 项和第 5 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 6 项。
Simplot公司拥有台湾Simplot普通股的100%。JRS管理是JRS地产的普通合伙人。辛普洛特先生是 Simplot 公司的董事长,是JRS Management的经理,也是发行人董事会主席。Simplot先生宣布放弃对此类股份的实益所有权,但其金钱权益除外。所有 申报人均为2020年2月28日联合申报协议的当事方。
第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
附录 99.1 | 2020年2月28日的联合申报协议(参照原始附表13D纳入) |
CUSIP 编号 816645105 | 第 10 页,共 10 页 |
经过合理的询问,据我所知和所信,下列每位签署人均证明 本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 1 月 18 日
SIMPLOT 台湾有限公司 | ||
由 | /s/ 斯科特 R. 辛普洛特 | |
姓名: | 斯科特 R. 辛普洛特 | |
标题: | 董事 | |
J.R. SIMPLOT 公司 | ||
由 | /s/ 斯科特 R. 辛普洛特 | |
姓名: | 斯科特 R. 辛普洛特 | |
标题: | 主席 | |
JRS 地产 III 哈哈哈 | ||
由 | /s/ 斯科特 R. 辛普洛特 | |
姓名: | 斯科特 R. 辛普洛特 | |
标题: | JRS Management L.L.C. 经理 | |
JRS MANAGEMENT L.L.C. | ||
由 | /s/ 斯科特 R. 辛普洛特 | |
姓名: | 斯科特 R. 辛普洛特 | |
标题: | 经理 | |
斯科特 R. 辛普洛特 | ||
/s/ 斯科特 R. 辛普洛特 |