附录 10.1

附录 C

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担保

B. RILEY FINANCIAL, INC. 提供的担保（以下简称 “担保”）， 日期为 2024 年 1 月 18 日（“担保人”），支持（i）AXOS BANK，以 作为有担保方（定义见下文所述信贷 协议）的管理代理人（以此身份称为 “管理代理人”），以及（ii）此类有担保方。

W I T N E S S S S E S E T H H

鉴于 提及截至本协议发布之日起生效的某些信贷协议（自本协议发布之日起生效，以及经修订、修改、延期、重申、 根据本协议条款不时续订、替换或补充， ，即 “信贷协议”）， 等，由 Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“借款人”）”），（ii）不时 的担保方，（iii）不时的贷款方（“贷款人”），以及（iv）作为行政 代理人、信用证发行人和Swingline贷款人的Axos银行。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予这些 术语的含义。

鉴于贷款人已同意 向借款人提供贷款，信用证发行人和标的发行人已同意根据 的条款和信贷协议中规定的条件，为借款人及其某些关联公司的账户签发信用证，本金总额不超过150,000,000.00美元。

鉴于 担保人是借款人股权的所有者，将受益于 信贷协议中规定的信贷额度、贷款人发放的贷款以及信用证发行人和 标的发行人发放的信用证。

鉴于 贷款人发放贷款的义务以及信用证发行人和标的发行人签发信用证的义务均以 其他条件为担保人以本协议形式执行和交付担保。作为对价，也为了 引导贷款人发放贷款，促使信用证发行人和标的发行人签发信用证，担保人愿意 执行本担保。

因此，担保人 特此同意如下：

第 1 部分。担保。

(a) 作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人， 担保人不可撤销和无条件地担保 到期时的到期付款（无论是在规定的到期日、要求的预付款、加速还款或其他方式）以及借款人履行（i）信贷延期 本金，（ii）信贷项下所有未偿还的信用证债务协议和其他贷款文件， 包括根据信贷协议第 2.03 (f) 节发放的任何贷款；前提是债务 得到担保根据前述条款，(i) 和 (ii) 在任何时候总额不得超过150,000,000.00美元，(iii) 前述条款 (i) 和 (ii) 项下或所述的任何贷款的利息 ，(iv) 根据 应付给费用函的承诺费和额外设施费以及根据信贷协议第 2.03 (l) 节应付的费用，以及 (v) 成本和第 15 节（但前述条款 (i)，包括 (v)，统称为 “担保债务”）中规定的费用，包括任何 此类债务、义务和根据任何债务人救济法，在任何债务人启动或针对任何债务人提起的任何诉讼或案件中，可能或将来不可执行或受到损害的负债或其中的一部分； 前提是，在 发生偿还担保事件（定义见下文）之前，担保人没有责任根据前述条款（ii）或（iii）支付任何款项。此处使用的 “偿还担保事件” 是指 尽管 根据该第 2.03 (f) 条发放或视为发放了贷款，但 在根据信贷协议第 2.03 (f) 节发放或视为发放贷款之日起两 (2) 个工作日内， 个工作日内 仍未向信用证发行人偿还任何信用证支出并且在不限制贷款文件下担保方的权利和救济措施、 或贷款方的义务的前提下，由于以下原因而产生的借款人和其他贷款方 未能在到期时偿还。

(b) 尽管 此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

(i) 在 中，只有借款人未能根据 信贷协议第 2.05 (b) (vi) 节对 进行必要的还款，则除非借款人 在另行要求还款之日起三十 (30) 天内未付款，否则担保人不承担本协议规定的相关责任 信贷协议；前提是，如果在这三十天期限内的任何时候发生任何违约事件 ，则应立即产生此类责任除非未在这三十天期限内付款;

(ii) 在 中，仅在因借款人未能遵守信贷协议第 7.11 (a) 节和/或第 7.11 (b) 节中规定的一项或多项财务 契约的规定而发生违约事件的情况下， 根据和根据信贷协议的条款发放的 合规证书（“特定金融契约违规行为”）， 担保人对此类事件不承担任何责任，除非截至年底发生了特定财务契约违约行为 连续两（2）个财政季度，如根据并按照 信贷协议条款交付的合规证书所反映的那样，并且前提是担保人在连续第二个财政季度发生此类违约事件后的三十（30）天内未能向借款人提供必要和足够的金额以补救该财政季度的此类特定金融契约违约行为，通过 (i) 股权资本出资或其他 类似的资本注入，以行政代理人合理可接受的条款和条件为前提的任何此类案件，或 (ii) 贷款预付款或类似的财务便利，在任何此类情况下，均以公平和商业上合理的条件进行， 为担保人提供任何留置权以担保此类贷款预付款或类似的金融便利，以担保特定担保人次级协议规定的义务，并且贷款预付款或类似的财务便利 在所有方面都应符合条件，并且以文件为准，行政代理人可以合理接受；前提是，如果在这三十 (30) 天内的任何时候发生任何违约事件（为避免疑问，包括由于未能根据信贷 协议的条款交付任何合规证书），则除任何此类特定金融契约违约行为外， 应立即承担此类责任；

(iii) 仅在 发生信贷协议第 8.01 (a)、(f)、(g) 或 (p) 节规定的违约事件时（不包括前述条款 (b) (i) 和 (ii) 中规定的除外），行政代理人可以立即援引其对本担保的权利 和补救措施；以及

(iv) 除前述 (b) (i) 和 (ii) 条款（其条款应适用）中规定的 以外，仅在发生信贷协议第 8.01 (b)、(e) 或 (h)-(o) 节规定的违约事件 的情况下，行政代理人同意不得就本担保援其 权利和救济措施直到此类违约事件发生后十五 (15) 天。

(c) 行政代理人显示担保债务金额的账簿和记录在任何 诉讼或程序中均可作为证据，对担保人具有约束力，对于确定担保 债务的金额具有决定性。本担保不受担保债务 或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性，不受任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善、不完善 或程度的影响，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，这些事实或情况可能构成 对担保人义务的抗辩担保人特此不可撤销地放弃其现在可能拥有的任何辩护 或此后以与上述任何或全部有关的任何方式获取。

(d) 根据本协议第1 (a) (i) 条和第1 (a) (ii) 节担保的 信贷延期本金应同时减少，按美元 兑美元，并永久减少总循环承付款额，以此类永久减免额根据信贷协议完成 为限。除非得到担保人的书面同意，否则根据本协议第1 (a) (i) 和1 (a) (ii) 节担保 的信贷延期的本金不得因任何 此类永久减少后的循环承诺总额的增加而增加。

(e) 除非 获得担保人的书面同意，否则本担保中提及的信贷协议和其他贷款文件均指截至本协议生效的 信贷协议和其他贷款文件，以及经修正、修改、延期、重申、续订、不时替换或补充的 信贷协议和其他贷款文件，但仅限于此类修正、修改、延期、重述、替换或第 4 (b) 节不禁止补充 。为避免疑问，无论信贷协议或其他贷款文件有任何修改、修改、延期、 重述、续订、替换或补充，根据本协议第1（a）（i）和1（a）（ii）节的 担保的信贷延期本金在任何时候均不得超过150,000,000.00美元。

第 2 部分。保证的 义务不受影响。在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃向任何贷款方提出任何担保债务的付款要求和抗议，同时放弃接受本担保的通知、对未付款的抗议通知以及所有其他任何形式的通知。在适用法律允许的最大范围内，(a) 行政代理人或任何其他有担保方未能根据信贷 协议、任何其他贷款文件或其他方式的规定对担保人或任何贷款方提出任何 索赔或要求，或未根据信贷 协议、任何其他贷款文件或其他条款对担保人或任何其他方执行或行使任何权利或补救措施的影响义务，(b) 任何 撤销、豁免、修正、延期、延期、延期、妥协、解除，加速或以其他方式修改 本担保、任何其他贷款文件或任何其他协议中与担保人或任何 贷款方或与担保义务有关的任何条款或规定（除非此类撤销、豁免、修正、延期、 续约、妥协、解除、加速或其他修改或解除中明确规定），(c) 未经完善行政代理人或代表行政代理持有的任何抵押品中的任何担保权益 或解除该抵押品或任何其他有担保方，或 (d) 担保人或任何贷款方不具有合法存在 或者担保人 或任何贷款方出于任何原因（包括但不限于任何债务人救济法）缺乏解除任何担保义务的法律义务。

第 3 部分。安全。 担保人承诺并同意，其偿还本协议项下的担保债务的义务构成担保人等级的无担保 债务 (a) pari passu包括担保人所有现有和未来的优先债务，以及（b）优先债务 对担保人所有现有和未来的次级债务具有付款权。

第 4 部分。信息 权利；检查权；信贷协议修正案。

(a) 借款人应向担保人交付《信贷协议》第 6.01、6.02 和 6.03 节所述的物品，同时将其交付给行政代理人。此外，借款人承认并同意，只要行政 代理人选择根据信贷协议第 6.10 节行使检查权，借款人应将此类情况通知担保人 。

(b) 借款人以及通过接受本协议的有担保方同意，不得将信贷协议修改为 (i) 将 循环承诺总额增加到超过175,000,000.00美元的金额，(ii) 将到期日延长至2027年1月18日之后，(iii) 提高利率（包括实施或提高最低利率或其他方式，但不包括征收的违约利率 利息或用于计算适用利率的 “参考” 或 “指数” 利率的波动幅度超过 3.00%在本担保期内进行汇总，或 (iv) 修改其中的任何契约，但未经担保人事先书面同意，如果此类修改对贷款方具有更大的严格限制，并且有理由预期本条款 (b) 的任何 情况都将对担保人造成重大不利影响。

第 5 部分。 付款保证。担保人还同意，本担保构成对所有担保 债务的付款和履行的担保，而不是收款的担保，在适用法律允许的最大范围内，放弃要求行政代理人或任何其他有担保方对为支付担保 债务而持有的任何抵押品或其他担保品或账面上任何存款账户或信贷余额采取任何手段 的权利行政代理人或任何其他有担保方 有利于任何贷款方或任何其他人或全部或部分担保义务的任何其他担保人。本协议要求担保人 支付的任何款项均可由行政代理人或任何其他有担保方多次要求 ，为了其他担保方的利益，应按信贷协议规定的方式支付给管理代理人。

第 6 部分。赔偿。

(a) 在 限制信贷协议或其他贷款文件下的任何赔偿义务的前提下，担保人应向行政 代理人（及其任何子代理人）、每位贷款人、信用证发行人、标的发行人以及上述任何人 的每位关联方（每位此类人员被称为 “受保人”）进行赔偿，使每位受保人 免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括任何费用、收费和支出）的损失任何受保人的律师 ，任何受保人招致的或任何个人（包括借款人、担保人 或任何其他贷款方）对任何受保人提出的索赔，其原因是：(i) 本担保、任何发行人 文件或此处或由此设想的任何其他协议或文书（包括，但不限于受保人依赖 使用电子签名（或以电子记录的形式）执行的任何通信，本协议各方的履行 或其在本协议下或其下的各自义务，或本协议或由此设想的交易的完成， ，或者，如果是管理代理人、信用证发行人及其关联方和分代理人，则管理本 担保、信贷协议和发行人文件，(ii) 任何信用证或偿还承诺或其收益的使用或拟议用途（包括信用证发行人或标的发行人拒绝兑现 信函中的任何付款要求如果与此类要求相关的文件不严格遵守该信用证的条款）、 或 (iii) 与上述任何内容相关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、 侵权行为还是任何其他理论，不论是否由第三方、担保人或任何贷款方提出，也不论任何受保人 是其中的一方； 前提是对于任何受保人，如果此类损失、 索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决 裁定为 (x) 该受保人的重大过失或故意不当行为导致，(y) 严重违反该类 受保人规定的义务，则不得向任何受保人提供此类赔偿贷款文件，或 (z) 任何仅限受保人之间的任何争议（不包括以 身份或履行其职责而针对任何受保人的任何索赔 (1)贷款文件中的行政代理人或任何类似职位，或 (2) 因借款人、其任何子公司或担保人的 任何作为或不作为而产生的）； 此外，前提是，担保人 无须向受保人赔偿受保人多名首席律师（以及行政代理人认为合理必要或可取的每个适用的 司法管辖区的一名当地律师）的费用和开支，除非存在实际或 潜在的利益冲突，在这种情况下，担保人还必须赔偿受保人对于处境相似的受影响受保人，在每个适用的司法管辖区增加律师 。对于本协议下任何有赔偿的 索赔，受保人有权选择自己的律师，担保人应立即支付该律师的合理费用和 费用（但须遵守前一句中规定的对律师的限制）。

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(b) 在 法律允许的最大范围内，担保人不得根据任何理论 对任何受保人提出任何索赔，要求赔偿因本担保、信贷协议、任何其他贷款文件所产生的或与 有关或由于本担保、信贷协议或任何其他贷款文件而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害（而不是直接或实际损失），并特此放弃对任何受保人提出任何索赔或此处设想的任何协议或文书、 此处或由此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。上文 (a) 小节中提及的 任何受保人均不对因意外接收人使用该受保人通过电信、电子或其他信息传输 系统向此类意外接收人分发的与本担保、信贷协议或其他贷款文件或本文或 所设想的交易有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任。

(c) 本第 6 节中的 协议在 (i) 设施终止日期以及 (ii) 行政 代理人辞职后继续有效。

第 7 节。不解除 或减少担保。担保人在本协议下的义务不得因任何原因（设施终止日期除外）受到任何减免、限制、减值 或终止，包括对任何担保义务的豁免、免除、移交、 变更或折衷的索赔，也不得因无效、无效而受到任何抗辩或抵消、反诉、补偿 或终止担保义务的合法性或不可执行性或其他方面。在不限制前述内容概括性的前提下，如果行政代理人或任何其他有担保方未能通过豁免或修改本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议中的任何 条款，未根据本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议提出任何索赔或要求或执行任何 补救措施，则不得解除或减损担保人在本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议下的担保义务或 以其他方式影响在履行担保义务时出现的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他方式，或 任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险的行为或作为法律或衡平问题解除担保人责任的任何其他作为或不作为（设施终止日期除外）。

第 8 节。免除防御。 在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃 (a) 基于任何 贷款方的任何抗辩或担保义务或其任何部分因任何原因的不可执行性，或任何贷款方因任何原因中止 的责任，但融资终止日期的发生除外，(b) 影响任何诉讼时效法规的好处 担保人在本协议下的责任；以及 (c) 在法律允许的最大范围内，任何及所有其他可能的抗辩或利益 源于或由适用法律提供，该法律限制了担保人或担保人的责任或免除其责任。担保人 特此承认，管理代理人和其他有担保方可以根据自己的选择，通过一次或多次司法或非司法出售取消其持有的任何证券 的抵押品赎回权，接受任何此类证券的转让以代替丧失抵押品赎回权， 妥协或调整担保义务的任何部分，与任何贷款方达成任何其他和解，或行使任何其他权利 或补救措施他们可以向任何贷款方提出，但不会以任何方式影响或损害担保人根据本协议承担的责任 除非设施终止日期已经到来。根据适用法律并在适用法律允许的范围内， 担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩并放弃参与任何此类止赎诉讼的任何利益和权利，即使根据适用法律，此类选择的作用是损害或取消担保人获得补偿、赔偿、 供款或代位请求或其他权利或补救的权利任何贷款方（视情况而定）或任何证券。 担保人同意，对于根据任何债务人救济法进行的任何程序， 根据本协议支付的任何款项，它不得与行政代理人或任何其他有担保方提出任何竞争索赔。

第 9 节。同意 支付；从属关系。为了进一步推进上述规定且不限制行政代理人或任何 其他有担保方依据本协议对担保人拥有的任何其他权利，如果任何贷款方未能在到期时、通过加速、预付款通知或其他方式到期时支付任何担保 债务，担保人 在此承诺并将立即付款，或安排向管理代理人或指定的 其他有担保方付款，从而以现金形式支付此类未付担保债务。在担保人按上述规定向行政代理人 或任何其他有担保方支付任何款项后，担保人通过 的代位权、供款、偿还权、赔偿权或其他权利对任何贷款方产生的所有权利，在所有方面都应排在贷款终止日期之前的 付款权的次要和次要地位；前提是，借款人在代表自己和其他 贷款方同意担保人有权获得担保权益担保人 行使代位权时的抵押品；此外，如果此类担保权益在融资终止 日期之前授予，则应受特定担保人从属协议条款的约束。此外，担保人现在或将来持有的借款人 或任何其他贷款方的任何债务均从属于还款权，以前 融资终止日期为准。在违约事件发生之后和持续期间，担保人在设施终止日期之前不会要求、起诉 或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因为 (a) 任何贷款方的代位权、供款、报销、赔偿或类似权利 或 (b) 任何贷款方的任何此类债务而错误地向担保人支付了任何款项 ，则该金额应以信托形式存放，以造福有担保方，并应立即向行政代理人支付，以抵扣担保债务的支付，无论如何根据信贷协议的条款， 已到期。如果根据任何债务人救济法或其他规定由担保人或贷款方提起或针对担保人或贷款方提起的任何案件， 中止了任何担保债务的付款期限， 但担保人仍应在有担保方的要求下立即支付所有此类款项。

第 10 节。购买权。

(a) 如果 (i) 发生违约事件，(ii) 发生信贷协议第 8.01 (f) 条规定的违约，(iii) 行政代理人发出 通知，表示打算对抵押品的全部或重要部分启动任何执法行动，(iv) 根据信贷协议的条款加快债务 ，或 (v) 任何付款或要求本担保项下的付款是 进行的（每个此类事件均为 “触发事件”），则在任何此类情况下，担保人应有权利，但不是 义务担保人提前十 (10) 个日历日向 管理代理人发出书面通知（“购买通知”），以使担保方受益，根据本第 10 节向担保方收购所有（但不少于全部）债务 ，前提是满足下述购买条件（此类购买日期 和此类购买条件的满足，应为担保人在购买通知中指定的日期，无论如何 不得超过十五 (15)行政代理人收到购买通知后的工作日以下称为 “购买日期”）。购买通知如果发出，则不可撤销。收到此类购买通知后， ，在没有紧急情况下，行政代理人不得对抵押品的全部或 重要部分启动任何执法行动，也不得根据本担保提出进一步的要求。如果管理代理人在触发事件发生后的十 (10) 个日历日内未收到购买 通知，则担保人有权按此处的规定购买 债务（为避免疑问，还包括前一句中行政代理人的任何协议）， 将在该触发事件的期限结束时到期。此处使用的 “购买条件” 是指 (i) 根据本第 10 节购买所有（但不少于全部）债务，(ii) 执行和交付 第 10 (c) 节所述的一般性索赔，以及 (iii) 执行和交付第 10 (e) 节 所述的转让协议。

(b) 在 购买之日，担保人应通过电汇将立即可用的资金汇入行政代理人以书面形式向担保人指定的行政代理人 的银行账户（为了担保方的利益），(i) 向 行政代理人支付所有债务的全额（包括但不限于所有本金 和贷款利息、所有费用（为避免疑问，包括任何要求的提前终止费 根据贷款文件 应付的总循环承付款终止（就好像它们已在购买之日终止一样）、有担保方根据贷款文件有权获得偿还的所有费用，以及根据对冲银行提供的担保对冲 协议当时适用的任何终止 金额（或因偿还债务而将或可能适用）而支付，全部金额由行政代理根据适用的 合理确定贷款文件，(ii) 向行政代理人提供相当于截至购买 日未偿信用证债务金额（包括但不限于行政代理人 随后按信贷协议的金额和方式及其他要求持有特定现金抵押品的任何信用证）的105％作为现金抵押品，外加任何应计和未付利息（在所有信用证债务 已到期时剩余的此类现金抵押品的任何剩余部分已付款（包括通过申请此类现金抵押品），且所有信用证已到期、被取消或退还给发行人的 ，应在行政代理人确定本括号中描述的 事件发生后的三五（5）个工作日内，通过担保人向行政 代理人提供的电汇指令汇给担保人），(iii) 向银行提供信息向行政代理人提供与银行产品有关的产品抵押品 （不包括尊重上文 (i) 款中述及的担保对冲协议，以及 (iv) 向行政代理人 提供现金抵押品，以担保在购买之日当天或之前提出索赔或付款要求的任何其他或有债务，或者行政代理人或贷款人截至购买之日已知的 有理由预计会导致任何损失和成本的事项或情况、损害赔偿金或费用（包括律师费和法律费用），此类现金 抵押品的金额应为该金额因为行政代理人合理地认为适合担保此类或有债务。 本条款 (b) 中描述的金额在下文统称为 “购买价格”；前提是， 尽管有任何相反之处，但购买价格均不包括因总循环承诺终止而需要支付的任何提前 终止费，如果 在购买之日终止一样导致行使本第 10 节中规定的购买权的触发事件仅由此产生 与 (i) 信贷协议第 8.01 (a) 节规定的违约事件的发生，(ii) 信贷协议第 8.01 (f) 条规定的违约或违约事件的发生，(iii) 发生重大不利影响 效应，(iv) 根据定义将到期日从2027年1月18日恢复到2025年8月30日 “到期日 ”，（v）债务加速偿付，或（vi）贷款方及其子公司在合并 基础上未能偿付能力。

(c) 在 购买之日，担保人和借款人应促使其他贷款方以行政代理人合理满意的形式和实质内容向行政代理人和其他有担保方全面解除担保人、借款人和其他与之相关的贷款 方对行政代理人和其他有担保方的所有索赔 贷款文件、债务、抵押品、行政代理人和其他有担保方的 购买日期之前产生的贷款文件下的履约和义务。

(d) 除下文另有规定外，根据本第 10 节进行的任何 购买均应由行政代理人或任何其他有担保方对债务、抵押品或其他方面明确作出任何 种类的陈述或保证，也不得就债务、抵押品或其他方面向行政代理人或任何其他有担保方追诉 ，但行政 代理人和每个其他有担保方应单独进行除外而不是共同担保，应仅代表和担保 (i) 的本金其出售的债务以及债务的应计和未付利息，(ii) 该人未对其出售的任何 债务设定任何留置权，(iii) 该人有权转让其转让的债务，其转让 协议已获得正式授权和交付。

(e) 在行政代理人书面通知借款人购买日期已到来后，借款人应并应促使 其他贷款方将担保人视为债务持有人，担保人指定的代表应被视为 被任命为贷款文件规定的行政代理人（“替代代理人”）行事，用于本协议及各项 项下的所有 目的贷款文件（双方同意，行政代理人没有义务充当这种 替代品）”行政代理人”（或以任何类似身份）。对于根据本第 10 节的 购买任何债务，行政代理人和每个其他有担保方应 (i) 在购买 日签订并向担保人交付习惯转让协议（该协议应基于 信贷协议附录 A，或者在形式和实质上使管理代理人合理满意）（“转让 } 协议”），以及 (ii) 立即（但无论如何应在之后的五 (5) 个工作日内） 行政代理人向借款人发出书面通知，告知其购买日期已经到来，将所有占有式抵押品（如果有）以及任何必要的 背书和其他文件移交给其当时控制的任何质押抵押品、存款账户或证券 账户（视情况而定）的控制权，并将登记册（如果适用），等等 与替代代理人义务有关的其他重要记录，并以其他方式采取相应行动 实现向替代代理人的有序过渡是合理必要的，在每种情况下，费用和费用完全由贷款方承担；前提是，不得要求管理代理人执行任何此类文件，其合理地认为，根据 适用法律，该条款会使行政代理人或任何其他有担保方承担责任，或产生任何债务，或造成除任何留置权转让以外的任何不利后果 由行政代理人根据贷款文件持有，无追索权或 保修。在管理代理人书面通知借款人购买日期已到来后，行政代理人 （以及信贷协议下的所有其他代理人）应被视为已辞去贷款文件下有担保 方的 “管理代理人”；前提是，管理代理人（以及信贷协议下的所有其他代理人）应有权获得前 “管理代理人” 的所有权利和利益信贷协议。在不限制 前述规定的前提下，尽管根据本第10节购买了债务，但行政代理人和其他 有担保方仍应保留向贷款方索偿和支付费用的权利（均按信贷协议第 11.04节的规定）以及贷款方在贷款文件下承担的其他义务，根据其明确条款，这些义务在偿还债务时继续有效。

(f) 除第 10 (b) 节中明确规定的 外，担保人在此处规定的义务（包括但不限于本协议第 1 节 规定的义务）不得因触发事件的发生而延迟、影响或以其他方式修改。

(g) 尽管信贷协议（包括但不限于其第 11.06 (b) 节）中 有任何相反的规定， 借款人特此同意根据本第 10 节向担保人转让债务。

第 11 节。对担保债务担保的限制 。在涉及任何债务人救济法的针对担保人的任何诉讼或程序中， 如果担保人在本协议第 1 节下的义务因上述第 1 节规定的责任金额而被认定为无效、无效或不可执行， 或从属于任何其他债权人的索赔，则不管 本协议有任何其他相反的规定，责任应在担保人、任何担保 方、行政代理人或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到有效和可执行的最高金额 ，并且不从属于此类诉讼或程序中确定的其他债权人的索赔。

第 12 节。信息。 担保人承认并同意，担保人全权负责了解和随时了解每个贷款方的财务状况、业务和运营，以及与不偿还担保债务风险相关的所有 其他情况以及 担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并有 获取有关信息。担保人承认并同意，任何有担保方均无义务向其披露任何此类信息， 担保人在任何时候都不依赖有担保方向其披露任何此类信息（担保人特此免除有担保方披露此类信息的任何 义务以及因未能提供此类信息而进行的任何辩护）。

第 13 节。陈述 和担保。担保人向行政代理人和其他有担保方作出如下陈述和保证：

(a) 担保人是借款人股权的所有者，并且已经或将从本担保 中获得或将获得与债务有关的直接或间接利益。

(b) 任何 有担保方或任何其他人均未向担保人作出任何陈述、担保或陈述，以促使担保人 执行本担保。

(c) 自本协议发布之日起，在本担保和此证明的或有债务生效后，担保人现在和将来 具有偿付能力。

(d) 担保人拥有执行和交付本担保并履行其根据本担保承担的义务的合法权利。

(e) 本 担保已由担保人正式签署和交付。本担保构成 担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行

(f) 担保人执行、交付和履行本担保的 已获得所有必要的公司或其他组织 行动的正式授权，并且不会 (a) 违反任何担保人组织文件的条款；(b) 与担保人组织文件发生冲突或 导致违反或违反，或设立（或要求设立）任何留置权，或要求任何留置权根据 (i) 担保人作为当事方或影响担保人或担保人财产的任何合同义务向 付款 或 (ii) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或担保人或其财产 受其约束的任何仲裁裁决；或 (c) 违反任何适用法律。

(g) 没有待处理的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、判决或争议，或者据担保人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府机构中，担保人 或针对担保人 的任何财产或收入 (i) 声称影响或与本担保或任何一方有关的任何财产或收入， 没有受到威胁或考虑的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、判决或争议可以合理地预计 所考虑的交易或 (b) 个别交易或总体交易将产生重大不利影响。

(h) 在 (i) 担保人 执行、交付或履行本担保或强制执行本担保，或 (ii) 行政代理人或任何其他有担保方行使本担保项下的权利，其他 方面均无必要或要求 批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他担保方发出通知或备案 而不是正式获得的授权、批准、行动、通知和备案。

(i) 担保人在此作出的所有 陈述和保证在本协议执行后仍有效。

第 14 节。终止。 本担保是对目前或将来存在的所有担保债务的持续和不可撤销的担保，在融资终止日期之前， 将保持全面 的效力和效力。尽管有上述规定，(a) 如果担保人或任何贷款方或其代表支付了任何款项，或者任何有担保 方对担保债务行使抵销权，则本担保将继续完全有效， 生效或此类抵消的收益或其任何 部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠行为，撤销或要求撤销（包括根据任何有担保方在其中达成的任何 和解协议）自由裁量权）在 根据任何债务人救济法或其他程序进行的任何程序中向受托人、接管人或任何其他当事方偿还款项，就好像没有进行此类付款或没有进行此类抵消 一样，无论有担保方是否持有或已经解除本担保，无论先前是否撤销、 撤销、终止或减少以及 (b) 借款 Wer 代表自己和其他贷款方同意，在遵守第 9 节的前提下，担保人对任何贷款方拥有的所有权利，即由于担保人根据第 1 条向行政代理人或任何其他有担保方支付任何款项而产生的代位权、供款、报销、赔偿或其他权利， 应在设施终止之日起继续有效。

第 15 节。执法费用。 在不重复信贷协议或其他贷款文件规定的任何费用或开支的情况下，担保人同意 按需支付行政代理人产生的所有合理的自付费用和开支，与 (i) 管理、 谈判、文件或本担保的修订，以及 (ii) 行政代理人或任何其他有担保方 收取和/或执行任何担保债务的努力有关的所有合理的自付费用和开支本协议规定的担保人和/或行使任何权利、 补救措施或行政代理人或任何其他有担保方对担保人或与担保人有关的权力（无论诉讼 是否由行政代理人或任何其他有担保方提起或针对该行政代理人或任何其他有担保方提起）。

第 16 节。约束力； 多项协议；转让。无论何时在本担保中提及本担保中的任何一方，此类提及均应被视为 包括该方的继承人和受让人，本担保中包含的 由担保人或代表担保人签订的所有契约、承诺和协议均对担保人及其继承人和受让人具有约束力和利益。本担保 对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应为行政代理人和其他 有担保方及其各自的继承人和受让人的利益提供保险，但担保人无权转让或转让 其在本协议下的权利或义务或此处的任何利益（任何此类尝试的转让或转让均无效），除非另有明确规定 br} 受本担保或信贷协议的允许。

第 17 节。豁免；修正案。

(a) 根据本协议和适用法律（以下简称 “行政 代理人的权利和补救措施”），行政代理人的 权利、补救措施、权力、特权和自由裁量权应是累积性的，不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。行政代理人在行使或执行任何行政代理人的权利和补救措施方面的任何延迟或疏忽均不构成或不构成对该权利和补救措施的放弃。管理代理人对任何违约事件或 任何其他协议下的任何违约行为的豁免均不构成对本协议或任何其他协议下任何其他违约行为的豁免。在任何时候，对行政代理人的任何权利或补救措施的单一或部分行使 ，以及行政代理人与任何个人之间达成的任何性质的明示或暗示的协议或交易，均不妨碍以其他方式或进一步行使行政 代理人的权利和补救措施。行政代理人在任何情况下对行政代理人的任何权利和补救措施的放弃 在任何后续场合均不应被视为放弃，也不得被视为持续放弃。行政 代理人的权利和补救措施可以在管理代理人 可能确定的时间和优先顺序行使。行政代理人的权利和补救措施可以在不诉诸或考虑任何其他满足担保义务的来源 的情况下行使。除非下文 (b) 段允许，否则对本担保书或任何其他贷款文件中任何条款的豁免或担保人对 的任何偏离的同意在任何情况下均不生效，并且此类 豁免或同意仅在特定情况下和给定目的有效。在任何情况下，对 担保人的通知或要求均不使担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b) 除非根据 行政代理人与担保人之间签订的书面协议，否则不得免除、修改或修改本担保及其中的任何条款，但须经信贷协议第 10.01 节所要求的任何同意。

第 18 节。管辖 法律。本担保以及基于本担保和本协议设想的交易引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）均应受纽约州法律管辖，并按照 进行解释。

第 19 节。通知。 本协议下的所有通信和通知（除非此处另有明确许可）均应采用书面形式，并按信贷协议 第 11.02 节的规定发出，前提是给担保人的通信和通知应发送至：

B. Riley Financial， Inc.

11100 圣莫尼卡 大道，800 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90025

注意：主席 （副本交给总法律顾问）

电子邮件：brriley@brileyfin.com

aforman@brileyfin.com

第 20 节。 协议的有效性；可分割性。

(a) 本 担保以及担保人在此处以及与本担保、信贷协议或任何其他贷款文件有关或根据本担保、信贷协议或任何其他贷款文件交付的证书 或其他文书中作出的所有契约、协议、赔偿、陈述和担保 应被视为行政代理人和其他有担保方的依据，并应在本担保的执行和交付 后继续有效、信贷协议和其他贷款文件、贷款人发放的任何贷款和发行任何 信用证，无论行政代理人或任何其他有担保方或代表 他们进行了任何调查，尽管如此，管理代理人或其他有担保方在信贷延期时可能已收到任何违约 或违约事件或不正确的陈述或担保的通知或知情，均应继续保持完全的效力和效力 ，直至按规定终止，并应恢复至本协议第 14 节所要求的范围。无论设施终止日期或 本担保或本担保的任何条款的终止日期如何，本协议第 6 节和 第 15 节的规定均应有效并保持完全效力。

(b) 如果 本担保或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(i) 本担保和其他贷款文件其余条款的合法性、有效性 和可执行性不应受到影响或因此受到损害 ；(ii) 各方应通过真诚的谈判努力以有效的 条款取代非法、无效或不可执行的条款其经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。特定司法管辖区的条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 21 节。同行。 本担保可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份担保均构成 原件，但所有担保合在一起将构成一份合同。本担保书和其他贷款文件构成 双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。通过传真、 pdf 或其他电子传输方式交付本担保签名页的已执行副本，应与交付本担保的手动签署副本一样有效。

第 22 节。解释规则。 信贷协议第 1.02 至 1.10 节中规定的解释规则适用于本担保。

第 23 节。管辖权； 同意送达诉讼程序。

(a) 担保人不可撤销和无条件地同意，它不会以与本担保或任何其他贷款文件有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人、标的 发行人或上述任何关联方提起任何形式的诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他形式在设在纽约县的纽约州法院和美国法院以外的任何论坛进行的与本协议或其相关的 交易纽约州南区联邦地区法院 及其任何上诉法院，以及担保人不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。担保人同意， 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可根据 的判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本担保书或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或标的发行人可能必须在任何司法管辖区的法院对担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的 的任何诉讼或程序的任何权利。

(b) 在法律允许的最大范围内， 担保人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本担保或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点提出的任何异议 在本节第 23 条 (A) 款中提及的任何法院 。担保人特此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对不便法庭的辩护 ，以维持任何此类法院的此类诉讼或程序。

(c) 担保人不可撤销地同意按照第 19 节通知规定的方式送达诉讼程序。本担保中的任何内容都不会影响 任何有担保方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第 24 节。 陪审团审判的豁免。担保人及其接受本协议的各有担保方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内 放弃因本担保或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何 其他理论）直接或间接引起或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。担保人以及通过接受本协议的每个有担保方，(A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式代表该其他人在诉讼中不会寻求执行 上述豁免，并且 (B) 承认其和贷款文件的其他当事方已被其他人诱使签订贷款 文件本节中的内容、相互豁免和认证 24.

[签名页面如下]

担保人 自上述第一天和第一年起以密封文书的形式正式签署了本担保，以昭信守。

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