附件 10.1

承诺信

注意：David·威尔逊和史蒂文·布莱克哈特

日期： 2023年12月14日

尊敬的先生们，

有条件的 信贷委员会批准向Powerfast Inc.提供8,500万美元的定期融资方案，用于偿还Abry Partners(“Abry”)向Powerfast Inc.(“定期融资”)提供的可转换优先股和向Mix Telematics Limited(“借款人”)提供的3.5亿ZAR 一般银行融资(“GBF”)(“交易”)。

1. 承诺

1.1FirstRand银行有限公司通过其兰德商业银行部门(“人民币”)高兴地通知 信贷委员会已就交易获得有条件的批准， 人民币因此处于有利地位，在符合下文第1.4段所列条件的情况下，为交易目的向借款人提供不超过下表所列 金额的资金(“资金承诺”)：

设施 一批 男高音 (年) 承诺的最大金额 利率
设施 A A 3 最高可达2500万美元ZAR当量 3M Jibar+375 bps
B 5 最高可达2500万美元ZAR当量 3M Jibar+405 bps
设施 B C 3 美元 1750万美元 SOFR +450 bps
D 5 美元 1750万美元 SOFR +500 bps
一般 银行贷款 1 Zar 350米 ZAR Prime-75 bps

详细的 条款说明书包含在附件1和2中。

1.2 资金承诺基于条款说明书中列出的条款和条件，并受制于下文第1.3段中列出的附加条款和条件。
1.3 承诺受以下附加条款和条件的约束：

1.3.1接受资金承诺或部分资金承诺(视情况适用)的借款人；
1.3.2谈判， 财务文件的签署和交付(形式和实质均令各方满意)，并满足财务文件规定的任何前提条件，使我们满意；
1.3.3 合并交易是无条件的，有所有相关股东和监管部门的批准 ；

1.3.4我们作出承诺、签订财务文件或以其他方式作为贷款人参与交易并不违法。
1.3.5授权交易商对拟进行的交易进行外汇管制批准的确认；
1.3.6确认已确认并接受向Abry Partners发出的预付款通知，并已确认还款金额。
1.3.7完成 我们根据适用法律推进承诺所需的所有惯常的“反洗钱”和“了解您的客户”要求 ；
1.3.8遵守人民币内部交易订立程序；以及
1.3.9 没有任何重大不利变化或市场混乱事件，使人民币提供资金是不可取的 。

2. 费用

在接受承诺书后，公司应支付一笔不可退还的预付承诺费，金额相当于定期融资金额的0.15%，可抵销融资金额1.00%的不可退还的交易构造费。 该费用不包括任何增值税或类似费用(“增值税”)。在承诺书上签字后，费用即到期并全额支付。

3. 有效性

3.1本承诺书及承诺书项下和与承诺书相关的其他义务仅 有效：

3.1.1从借款人签署并接受本承诺书中规定的条款和条件之日起；以及
3.1.2直到 以下日期中较早的日期：

3.1.2.1PowerFlear书面通知我们拒绝承诺的日期；
3.1.2.2与承诺书有关的财务文件由所有各方签署的日期；以及
3.1.2.32024年4月30日。

4.完整的协议

此 信函列出在人民币进入相关财务文件之前，与设施承诺有关的全部义务范围。本函的条款和人民币在本函项下的义务只有经双方书面同意方可修改或修改 。

5. 适用法律

本信函受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

代表FirstRand Bank Limited于2023年12月19日通过其兰德商业银行部门签署了 。

/S/ 祝福马加根 /S/ 阿伦·瓦鲁盖斯
姓名： 祝福 Magagane 姓名： 阿伦·瓦鲁盖斯语
标题： 主要银行家：TMT行业 标题： 扇区 标题：TMT扇区
谁 保证他们的权威 谁 保证他们的权威

POWERFLEET Inc.已接受 。和Mix Telematics Limited于2023年12月19日签署。

/S/ David·威尔逊
为 并代表
POWERFLEET Inc.
S/ 史蒂文·布莱克哈特
为 并代表
Mix 远程信息处理有限公司

附件 1：定期贷款安排

各方

父级 PowerFleet， Inc.
集团化 母公司 及其子公司
借款人： ● Main Street 2000(Pty)Limited为ZAR部分；以及
● PowerFleet，美元部分的 Inc.
担保人： 在签署日期 ，担保人包括：
● PowerFleet， 公司(就其他债务人而言)；
● I.D.系统公司及其子公司；
● Movingdots GmbH及其子公司；
● Main Street 2000(Pty)Limited及其子公司(就其他债务人而言)
担保人的担保将是担保人的连带义务。每项担保都是本贷款项下的完全和无条件担保。担保人的担保将排在平价通行证以及其他高级债务。
义务人： 借款人和担保人。
借款人 组： 借款人及其子公司。
授权的 首席安排员 FirstRand银行有限公司，通过其兰德招商银行部门(“人民币”)
贷款人： 人民币
安全 代理： 人民币
财务 方： 指 授权的首席安排员、安全代理和贷款人。

财务 文档：

 指 《融资协议》、任何委托书、任何费用函、任何担保文件、任何合规证书、任何选择通知、 任何使用申请、借款人指定为“财务文件”的任何其他文件。

设施 -定期设施

设施： 双币种 高级担保定期贷款安排(“定期贷款”)。
数额： 最高达8500万美元(“贷款金额”)，在ZAR和美元之间平分。
● 设施：5000万美元(相当于ZAR)；以及
● 设施：3500万美元。
设施 ● 设施 A
(i) A期(到期日如下)
(Ii) B期(到期日如下)
● 设施 B
(i) C期(到期日如下)
(Ii) D期(到期日如下)
目的： ● 对母公司现有债务进行再融资。
排名： 高级， 安全，排名平价通行证借款人的任何其他优先债务(“优先债务”)。
币种 /取款： ● 设施 A：以南非兰特(“ZAR”)计价，并将以ZAR计价。
● 设施 B：以美元计价，并可用美元提款。
签署日期 ： 签署设施协议的 日期。
生效日期 ： 贷款人满意地满足、放弃或推迟贷款的所有先决条件的日期。
最终 到期日：

分期付款 A：签约日期后36个月或根据延期选项延期的日期

B期次：签约日60个月后的日期

第 C期：签约日期后36个月的日期或根据延期选项延期的日期

第 D批：签约日期后60个月的日期

还款： Bullet 在最终到期日偿还。
供货时间 期限： 签字之日后30天。
利用率： 在遵守定期贷款条款和条件的前提下，借款人可在三个工作日内(不迟于伦敦/约翰内斯堡时间上午10：00)提前书面通知贷款人它将根据定期贷款提款。
扩展选项 在A期和C期原定到期日之前至少90天，借款人可请求贷款人将原定到期日(“首次延期到期日”)延长至原定到期日后12个月的日期；以及
在第一个延期到期日之前至少90天，借款人可以请求贷款人将第一个延期到期日 延长至距第一个延期到期日(第二个延期到期日)12个月的日期。
受制于贷款人规定的条款和条件，包括内部信贷审批、延期费用和协议保证金。

定价

不可退还的 交易构造费： 融资金额的1.00%
● 0.15% 在收到信贷批准的资金承诺书后支付；以及
● 在成交日期后三(3)个工作日内支付0.85%。
利润率： ● 设施 A
(i) A档：3.75%
(Ii) B期：4.05%
● 设施 B
(i) C部分：4.50%
(Ii) D部分：5.00%
贷款利息 ： 适用的 汇总：
设施 A
● 边距； 和
● JIBAR (将包括向Zaronia过渡的市场标准备用条款)。
设施B
● 边距； 和
● 术语 SOFR。
利息 期间 利息 期限为3个月或借款人与贷款人商定的任何其他期限，但不得在到期日之后 结束。
默认 利息： 年利率2.0% 高于适用利率(仅针对逾期金额)。
术语 SOFR： CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的 期限Sofr参考利率
参考 费率 对于任何期限SOFR贷款而言， 指：(A)在报价日上午8：30(纽约时间)之前适用的SOFR期限，对于 而言，期限长度等于该期限SOFR贷款的利息期限；或
(B)根据SOFR条款不可用而另行确定的 ，如果在任何一种情况下，该费率小于零，则参考 费率应被视为零。

其他 条款

安全： 要包括的安全 包：
(a) 质押、转让债务人股权；
(b) 对现有安全的复原性 权限
自愿 预付款和取消： 自愿的 预付款和取消可在三个工作日通知后进行，最低金额为5,000,000美元(相当于ZAR)。自愿预付款只能从所有设施的运营现金流中支付，而不会受到惩罚，对于设施B，也可以在前两年通过 股本注入进行预付款。此后，所有贷款可通过新贷款人、运营现金流或股权注入进行再融资。
必填 预付款和取消 ● 非法性
● 更改控制的
● 将母公司退市
● 制裁
提前还款和取消的权利： ● 增加 成本、税收总额和税收赔偿
● 自愿取消
陈述/ 违约的信息承诺/事件： 每个义务人都将作出，除其他外在本协议签订之日，代表本集团的每一成员，并在需要时代表本集团的每一成员作出下列陈述：
a) 状态
b) 具有约束力的 义务
c) 非 与其他义务冲突
d) 权力和权威
e) 有效性 和证据可采性
f) 管理法律和执法
g) 无扣税
h) 无备案税或印花税
i) 无 默认设置
j) 没有资不抵债
k) 没有 误导性信息
l) 财务报表
m) PARI 通过排名
n) 没有悬而未决或受到威胁的诉讼程序
o) 豁免权
p) 不良后果
q) 没有 违法
r) 环境法律
s) 课税
t) 反腐和制裁
u) 安全 和金融债务
财务 承诺： 在借款人方面：
● 净债务与EBITDA的比率 =
● 利息 保险比率=>3.5倍
每季度测试一次，每12个月滚动一次。第一次公约测试将在截止日期后的第三个完整季度进行。

分销契约 就债务人集团而言，只有在下列情况下，方可向股东派发股息：
● 在过去12个月中，IT 实现了总债务与EBITDA的比率低于2.0倍；以及
● 根据其预测，该公司还预计在分销后的未来12个月内实现该公约。
一般 承诺： 此类设施的承诺，包括此类设施的其他标准，将包括关于每个债务人的承诺，并在适用时，包括与相关集团有关的 ：
a) 授权
b) 遵守法律
c) 负承诺
d) 对材料子公司借款的限制
e) 根据商定的例外情况对处置的限制
f) 对合并的限制
g) 在未遵守分销契约的情况下，不得进行任何分销
h) 限制向债务人集团以外的实体进行分配
i) 未经贷款人同意，不得产生进一步的金融债务。
j) PARI 通过排名
k) 未更改业务
l) 制裁 和反腐败法
m) 环境合规性

会计 原则：

 关于借款人集团的每个成员，在其注册管辖范围内普遍接受的会计原则，包括(如果适用)国际财务报告准则，以及为免生疑问，实施国际财务报告准则16(租契)及其任何后续准则(或该公认会计原则下的任何同等计量)。

调动 和工作分配：

贷款人可以将其任何权利转让给另一家银行或金融机构，或将其任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或定期从事或设立用于发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体。

不需要得到借款人的同意。

杂项 规定： 融资协议将包含市场标准条款，涉及违约贷款人、市场混乱、破坏成本(不包括保证金损失)、税收总额和赔偿、制裁、反贿赂、反腐败、反洗钱、FATCA、纾困、QFC、代理和管理方、能够按面值替代或偿还贷款人的增加成本以及贷款人的 抵销。
条件 先例： 这些 将包括但不限于以下与每个债务人有关的内容，其形式和实质令贷款人满意：
a) 所有相关监管部门批准的证据
b) 宪法文件
c) 各债务人董事会决议
d) 样本 签名
e) 股东 每个债务人所需的决议
f) 借款/担保 《公司法》要求的证明
g) 复印单据的认证
h) 贷款人顾问就协议的可执行性发表的法律意见
i) 借款人顾问关于借款人和每个担保人的必要法律意见
j) 加工剂的证据
k) 贷款人指定的任何其他文件、授权书、意见或保证的副本
l) 与借款人和每个债务人有关的财务报表
m) 本协议项下借款人当时应支付的所有费用、成本和开支的支付证明
n) 已在离岸开户银行开立离岸账户的证明
o) 可能需要的其他 文件和证据。

披露： 包括， 在适当保密安排的约束下，任何融资方披露保密信息以：
(i) 该融资方的任何附属公司(连同该融资方，即“准许方”)；
(Ii) 对被许可方负有保密义务的被许可方的专业顾问、审计师、保险公司、保险经纪人和服务提供者；
(Iii) 有管辖权的任何法院或法庭或任何政府或监管机构或类似机构，或根据任何适用的法律或法规，要求披露谁的信息；
(Iv) 与融资方在任何协议下的权利和/或义务有关的任何实际或潜在参与者、次参与者受让人或其他受让人 (或其任何代理人或专业顾问)；以及
(v) 任何评级机构或直接或间接向被许可方(或其经纪人)提供信用保护的机构。
成本 和费用 贷款人和受托牵头安排人因协议和协议中提及的任何其他文件的准备、谈判、印刷、执行和辛迪加而合理产生的所有 费用和支出(包括法律费用)，应由借款人应要求迅速支付，无论协议是否已签署。
出借方 权利 ● 先发制人 该机制的所有对冲要求。
● 在可能的范围内，对债务人集团的所有外汇流动和现货交易采取先发制人的态度。
● 交易型银行业务
管辖 法律和管辖权：

设施 将根据与英格兰法院签订的单一英格兰法律设施协议进行记录 。

安全和担保将根据英国法律记录在案，英格兰法院拥有管辖权。适用或建议的其他当地适用法律。

附件 2：一般银行贷款

父级 PowerFleet， Inc.
组 母公司 及其子公司
借款人： Main Street 2000(Pty)Limited
担保人： 在签署日期 ，担保人包括：
● PowerFleet， 公司(就其他债务人而言)；
● I.D.系统公司及其子公司；
● Movingdots GmbH及其子公司；
● Main Street 2000(Pty)Limited及其子公司(就其他债务人而言)
担保人的担保将是担保人的连带义务。每项担保都是本贷款项下的完全和无条件担保。担保人的担保将排在平价通行证以及其他高级债务。
义务人： 借款人和担保人。
借款人 组： 借款人及其子公司。
授权的 首席安排员 FirstRand银行有限公司，通过其兰德招商银行部门(“人民币”)
贷款人： 人民币
安全 代理： 人民币
财务 方： 指 授权的首席安排员、安全代理和贷款人。

财务 文档：

 指 《融资协议》、任何委托书、任何费用函、任何担保文件、任何合规证书、任何选择通知、 任何使用申请、借款人指定为“财务文件”的任何其他文件。

设施 -一般银行设施

设施： 承诺的365天一般银行贷款(“GBF”)
数额： 上涨 至3.5亿兰特
目的： 一般公司和营运资本用途
排名： 高级， 安全，排名平价通行证借款人的任何其他优先债务(“优先债务”)。
签署日期 ： 签署设施协议的 日期。
生效日期 ： 贷款人满意地满足、放弃或推迟贷款的所有先决条件的日期
最终 到期日： 365天
还款： 按 要求。贷款人以书面通知方式向借款人指明的日期
定价
不可退还的 交易构造费： 0.50%
利率 南非总理-0.75%
承诺费(不含增值税) 适用的 承诺费根据使用率水平分级：
利用率 承诺费 费用(%)
0 – 40% 0.85%
40.1% – 80% 0.65%
超过 80% 0.45%
承诺费是按GBF的未支取和未注销部分按日计算的，于每月的最后一天支付。
默认 利息： 年利率2.0% 高于适用利率(仅针对逾期金额)。

其他 条款

安全： 要包括的安全 包：
(c) 质押、转让债务人股权；
(d) 对现有安全的复原性 权限
必填 预付款和取消 ● 非法性
● 更改控制的
● 将母公司退市
● 制裁
提前还款和取消的权利： ● 增加 成本、税收总额和税收赔偿
● 自愿取消
陈述/ 违约的信息承诺/事件： 每个义务人都将作出，除其他外在本协议签订之日，代表本集团的每一成员，并在需要时代表本集团的每一成员作出下列陈述：
a) 状态
b) 具有约束力的 义务
c) 非 与其他义务冲突
d) 权力和权威
e) 有效性 和证据可采性
f) 管理法律和执法
g) 无扣税
h) 无备案税或印花税
i) 无 默认设置
j) 没有资不抵债
k) 没有 误导性信息
l) 财务报表
m) PARI 通过排名
n) 没有悬而未决或受到威胁的诉讼程序
o) 豁免权
p) 不良后果
q) 没有 违法
r) 环境法律

s) 课税
t) 反腐和制裁
u) 安全 和金融债务
一般 承诺： 此类设施的承诺，包括此类设施的其他标准，将包括关于每个债务人的承诺，并在适用时，包括与相关集团有关的 ：
a) 授权
b) 遵守法律
c) 负承诺
d) 对材料子公司借款的限制
e) 根据商定的例外情况对处置的限制
f) 对合并的限制
g) 在未遵守分销契约的情况下，不得进行任何分销
h) 限制向债务人集团以外的实体进行分配
i) 未经贷款人同意，不得产生进一步的金融债务。
j) PARI 通过排名
k) 未更改业务
l) 制裁 和反腐败法
m) 环境合规性
条件 先例： 这些 将包括但不限于以下与每个债务人有关的内容，其形式和实质令贷款人满意：
a) 所有相关监管部门批准的证据
b) 宪法文件
c) 各债务人董事会决议
d) 样本 签名
e)

股东 每个债务人所需的决议

f) 借款/担保 《公司法》要求的证明
g) 复印单据的认证
h) 贷款人顾问就协议的可执行性发表的法律意见
i) 借款人顾问关于借款人和每个担保人的必要法律意见
j) 加工剂的证据
k) 贷款人指定的任何其他文件、授权书、意见或保证的副本
l) 与借款人和每个债务人有关的财务报表
m) 本协议项下借款人当时应支付的所有费用、成本和开支的支付证明
n) 已在离岸开户银行开立离岸账户的证明
o) 可能需要的其他 文件和证据。
成本 和费用 贷款人和受托牵头安排人因协议和协议中提及的任何其他文件的准备、谈判、印刷、执行和辛迪加而合理产生的所有 费用和支出(包括法律费用)，应由借款人应要求迅速支付，无论协议是否已签署。
出借方 权利 ● 先发制人 该机制的所有对冲要求。
● 在可能的范围内，对债务人集团的所有外汇流动和现货交易采取先发制人的态度。
● 交易型银行业务
管辖 法律和管辖权： 南非法律/南非