正如 2023 年 8 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

NUCOR 公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		13-1860817
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

雷克斯福德路 1915 号

北卡罗来纳州夏洛特 28211

(704) 366-7000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

斯蒂芬·拉克斯顿

首席财务官、财务主管兼执行副总裁

纽柯公司

雷克斯福德路 1915 号

北卡罗来纳州夏洛特 28211

(704) 366-7000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

D. 瑞安·哈特，Esq。

摩尔和范艾伦律师事务所

北特赖恩街 100 号，4700 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28202-4003

(704) 331-1000

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选 以下复选框，并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令 I.D. 根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

纽柯公司

债务证券

普通股票

优先股

我们可能会使用本 招股说明书不时一起或单独发行和出售债务证券、普通股和优先股。债务证券和优先股可以转换为普通股或优先股或 我们的其他证券，也可以兑换成普通股或优先股。我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为NUE。

我们可以 向或通过一个或多个承销商或交易商、通过一个或多个代理人、直接向买方或通过这些方法的组合延迟或持续地发行和出售这些证券。本招股说明书向您概述了我们可能发行和出售的证券。将要发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供，如果适用，还将在免费撰写的招股说明书中提供。适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书。 除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

投资我们的证券涉及 风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页风险因素下描述的风险，以及本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市雷克斯福德路1915号28211，我们在 地点的电话号码是 (704) 366-7000。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年8月23日。

目录

		页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
我们的公司		5
所得款项的使用		5
我们的债务证券的描述		6
我们普通股的描述		13
我们优先股的描述		16
分配计划		17
法律事务		20
专家们		20
在这里你可以找到更多信息		20
以引用方式纳入的信息		20

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以知名的经验丰富的发行人向证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，使用自动上架注册 流程。在此过程中，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，金额将在任何此类发行时确定。

本招股说明书向您概述了我们可能发行和出售的证券。每次我们根据本 招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，并在适用的情况下提供一份免费书面招股说明书，其中将包含有关本次发行和所发行特定证券条款的具体信息。适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书所包含的注册声明提供了有关我们和证券的更多信息。特别是，作为注册声明的证物提交或以引用方式纳入的 合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是向您提供有关我们或此类文件其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用文件的 其他各方的利益而作出，并且：

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而应将其视为在证明这些陈述不准确时向一方分担 风险的一种方式；

•

已根据在 适用文件谈判中向另一方披露的内容进行了限定，这些披露不一定反映在文件中；

•

可能以不同于您或其他 投资者可能被视为实质性的方式适用重要性标准；以及

•

仅在适用文件发布之日或 文件中可能指定的其他日期或日期作出，并视最近的发展情况而定。

无论本招股说明书中何处提及将包含在招股说明书补充文件中的信息 ，在适用的法律、规章或法规允许的范围内，我们都可以通过向美国证券交易委员会提交的以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件，通过对本招股说明书所含注册声明的 进行生效后的修正来添加此类信息，或者添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息本招股说明书或适用的 法律、规则允许的任何其他方法或法规。注册声明，包括注册声明及其生效后的任何修正案的证据，可在我们的网站或美国证券交易委员会网站上查阅，如 “您可以在 哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您应仅依赖本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们不会在任何不允许 要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在任何日期 除特定文件封面上的日期或任何

1

我们以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及纽柯、 公司、我们、我们和我们的类似条款均指纽柯公司及其子公司的合并条款。

2

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下对风险和 不确定性的讨论，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 10-K表年度报告（以及随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告）中类似标题下对风险和 不确定性的讨论以引用方式纳入本招股说明书。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下 ，您可能会损失全部或部分投资。

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及此处 及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。 与当前或历史事实不完全相关的陈述是前瞻性陈述。包含预期、相信、期望、打算、计划、可能、 将、应该、可能等词语的陈述以及类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们根据当前信息做出的最佳判断，尽管我们 这些陈述建立在我们认为合理的情况基础上，但无法保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，前瞻性陈述并不能保证 未来业绩，实际业绩可能与本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的预期业绩和预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的因素包括但不限于：（i）销售和定价方面的竞争压力，包括来自进口和替代材料的压力；（ii）影响钢铁 进口或出口的美国和对外贸易政策；（iii）我们的经营业绩对总体市场状况的敏感性，尤其是当前市场钢铁价格以及供应和成本变化的敏感性原材料，包括生铁、铁矿石和 废钢；(iv) 电力和天然气的供应和成本，这可能会对我们的钢铁生产成本产生负面影响，或导致我们天然气钻探计划中现有或未来的钻探延迟或取消； (v) 关键设备故障和业务中断；(vi) 钢铁产品的市场需求，就我们的许多产品而言，这种需求是由美国非住宅建筑活动水平推动的； (vii) 存货、股权投资、固定资产、商誉的记录价值减值或其他长期资产；（viii）全球经济的不确定性和波动性，包括世界钢铁产能过剩、通货膨胀和利率变化；（ix）货币兑换率的波动；（x）影响环境合规性的法律或政府法规的重大变化，包括 导致对温室气体排放加强监管的立法和法规，这可能会增加我们的能源成本、资本支出和运营成本，或导致我们的一项或多项许可证被吊销要么做获得许可证修改更加困难； （xi）钢铁行业的周期性质；（xii）资本投资及其对我们业绩的影响；（xiii）我们的安全绩效；（xiv）我们整合所收购业务的能力；以及（xv）COVID-19 疫情、病毒的任何变种以及任何其他类似的疫情或公共卫生状况的影响。有关可能影响我们业务运营和 财务业绩的风险和不确定性的更多信息，可在我们向美国证券交易委员会提交的文件以及本招股说明书的风险因素标题下找到。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的 前瞻性陈述均受前述 警告性陈述的明确限制。上述可能影响未来结果的重要因素清单并不详尽。在依靠前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述 因素以及其他不确定性和潜在事件。所有此类前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日或其他指定日期的可用数据，仅代表截至该日期。除非适用的 法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、情况变化、未来事件还是其他原因。

您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的全部文件 。它们包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

4

我们的公司

纽柯及其附属公司生产钢铁和钢铁产品。该公司还生产直接还原铁（DRI），用于其 钢厂。通过戴维·约瑟夫公司及其附属公司，该公司还加工黑色金属和有色金属，并经纪黑色金属和有色金属、生铁、热压块铁和DRI。公司的大多数运营 设施和客户都位于北美。该公司的业务包括国际贸易和销售公司，这些公司购买和销售本公司和其他公司生产的钢铁和钢铁产品。该公司是北美 最大的回收商，使用废钢作为生产钢铁和钢铁产品的主要原料。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、子公司的预付款或投资、 收购、赎回和偿还未偿债务以及购买我们的普通股。

在将任何 净收益用于上述目的之前，我们可能会暂时将其投资于美国政府或机构债券、商业票据、货币市场基金、应纳税和免税票据和债券、浮动利率活期债券、 短期投资级证券、银行存款证或由美国政府或机构债务抵押的回购协议。我们也可能将净收益存入银行。

5

我们的债务证券的描述

以下描述列出了我们在本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供额外或不同的债务证券条款。

我们将根据纽柯与美国银行信托公司全国 协会（美国银行全国协会的权益继任者）作为受托人签订的契约发行债务证券，该契约签订日期为2014年8月19日。我们将不时修订和补充的该契约称为契约。此前，我们与纽约梅隆银行签订了经修订和补充的契约（1999 年契约），日期为 1999 年 1 月 12 日。

以下 描述总结了契约的一些条款。但是，我们尚未描述债务证券的各个方面。在下面的摘要中，我们提供了契约章节编号的参考文献，以便您可以轻松找到 适用条款。您应该参考契约以了解其条款的完整描述，因为契约而不是本描述将定义您作为债务证券持有人的权利。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提及契约的特定 部分或定义条款时，我们都会以引用方式将这些章节或定义条款纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。

我们已将契约作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和 形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的报告中。有关如何获取契约及其任何补充副本的信息，请参见在哪里可以找到更多信息。

在以下描述中，所有提及纽柯、公司、我们、我们和我们的 的内容仅指纽柯公司，不指其任何子公司。

普通的

该契约不限制我们在契约下可能发行的债务证券的总本金额，并规定我们可以不时按一个或多个系列发行债务证券。（第 2.01 节）。此外，契约和根据契约发行的债务证券都不会限制或以其他方式限制 我们或我们的子公司可能产生的优先债务金额。

截至 2023 年 7 月 1 日，我们的未清偿金额约为：

•

2025年到期的3.950％票据中的500,000,000美元；

•

2025年到期的2.000％票据中的500,000,000美元；

•

2027 年到期的 4.300% 票据中的 500,000,000 美元；

•

2028 年到期的 3.950% 票据中的 500,000,000 美元；

•

2030年到期的2.700％票据中的500,000,000美元；

•

2032年到期的3.125％票据中的5.5亿美元；

•

2037年到期的6.400％票据中的543,331,000美元；

•

2043年到期的5.200％票据中的338,133,000美元；

•

2048年到期的4.400％票据中的329,219,000美元；

•

2052年到期的3.850％票据中的5.5亿美元；以及

•

在2055年到期的2.979％票据中，有439,312,000美元。

6

根据契约发行的债务证券将是我们的优先无抵押 债务，并将排名靠前 pari passu以及我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务，包括契约和1999年契约下的未偿票据。债务证券实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。债务证券在结构上将从属于我们 子公司所有现有和未来的债务和其他负债。这意味着，债务证券持有人对此类子公司的资产和收益的主张将比我们子公司的债权人处于次要地位。换句话说，如果我们拖欠债务，在我们全额还清附担保债务以及子公司的任何债务和其他负债之前，我们不会 偿还债务证券。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的每系列债务证券的特定条款，以及 适用于此类系列债务证券的契约一般条款的任何修改或增补，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

此描述将包含以下全部或部分内容（视情况而定）：

•

该系列债务证券的标题；

•

本金总额和面额；

•

到期日或到期日；

•

发行价格以及我们将从出售债务证券中获得的金额；

•

债务证券的一个或多个利率或其计算方法，其利率可能不时变化 ；

•

债务证券本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

债务证券利息的计息日期以及 支付利息的记录日期或确定任何此类日期的方法；

•

应付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的一个或多个地点；

•

任何偿债基金的条款和与债务证券有关的类似条款；

•

纽柯和债务证券持有人各自的赎回和还款权（如果有）以及 相关的赎回和还款价格以及对赎回权或还款权的任何限制；

•

在我们赎回、偿还或回购我们的 其他证券之前，持有人可能将其转换为或交换任何债务证券的转换价格和其他条款；

•

与任何债务证券有关的契约或违约事件的任何补充或变更；

•

任何受托人或财务或认证或支付代理人、发行和付款代理人、计算代理人、转让 代理人或注册机构或代表债务证券持有人或公司或关联公司行事的任何其他个人或实体；

•

债务证券最初是否可以以临时全球形式发行，是否有任何此类债务 证券可以永久全球形式发行，如果是，任何此类永久全球证券权益的受益所有人是否可以将权益交换为期限相似的任何授权形式和面额的债务证券，以及 任何此类交易可能发生的情况；

•

债务证券在任何证券交易所上市或纳入任何其他市场或报价或 交易系统；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、条件和规定。（第 2.02 节）。

7

除非适用的招股说明书补充文件有不同的规定，否则受托人将在其办公室登记 任何债务证券的转让。（第 2.05 节）。

除非适用的招股说明书补充文件以不同方式提供 ，否则我们将以不带息票的正式注册形式发行债务证券，面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍数。（第 2.03 节）。债务证券的任何交易或注册或 转让均不收取服务费，尽管我们可能会要求债务证券的购买者缴纳任何可能征收的税款或其他政府费用。（第 2.05 节）。

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。 适用的招股说明书补充文件将描述适用于这些证券的任何特殊联邦所得税和其他注意事项。

限制性 契约

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的任何限制性契约。

合并、合并和出售资产

未经任何未偿债务证券持有人的同意，我们可以与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或 基本上将我们的财产和资产全部转让或转让给任何人，只要：

•

继任者是根据美利坚合众国或任何州 或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司；

•

继任公司承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

在交易生效后，没有发生任何违约事件，也没有发生任何在通知或过去 一段时间后会成为违约事件的事件，也没有发生并且仍在继续；以及

•

契约中描述的其他条件也得到满足。（第 12.01 节）。

因此，如果涉及我们的高杠杆交易、重组、 重组、合并或类似交易可能对持有人产生不利影响，则债务证券持有人可能得不到保护。如果我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或 支持的杠杆收购，则适用于债务证券的现有保护性契约将继续适用于我们，但不得阻止此类交易的发生。

默认事件

以下是任何系列债务证券的违约事件，除非 不适用于特定系列，或者在发行该系列的任何补充契约或其他文件中明确删除或修改：

•

违约支付该系列任何债务证券的任何利息分期付款，如 ，以及该债券何时到期应付，并且此类违约将在我们收到任何债务证券持有人或受托人关于违约的书面通知后的十（10）天内持续存在；

•

违约支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有），如 ，该债券应在到期时、赎回时、通过申报或其他方式到期和应付，并且此类违约将在我们收到任何债务证券持有人或受托人书面违约通知后的十（10）天内持续存在；

8

•

违约支付该系列债务证券中任何一项 债务证券规定的偿债基金、购买基金或类似基金的款项，当该债券到期并应付时，此类违约行为在我们收到任何债务证券持有人或 受托人的书面违约通知后的十 (10) 天内持续存在；

•

在受托人向我们发出书面违约通知后的九十（90）天内，我们未能遵守或履行该系列 的任何债务证券或该系列的契约中的任何其他契约或协议，或该系列未偿债务证券 总本金至少为25％的持有人向我们和受托人书面违约通知；以及

•

契约中更全面地描述了某些破产、破产和重组事件。 （第 7.01 节）。

适用的招股说明书补充文件将描述 可能添加到特定系列债务证券的契约中的任何其他违约事件。（第 7.01 节）。根据契约发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券发生违约后的九十 (90) 天内，向这些债务证券的持有人邮寄其已知的所有未修复违约的通知；前提是，除非违约支付该债务证券的任何债务证券的 本金或溢价（如果有）或利息（如果有）系列，如果且只要受托人真诚地确定扣留通知符合 持有人的利益，则受托人可以不发通知该系列的债务证券。就本条款而言，违约一词是指任何事件，即在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将是该系列债务证券的违约事件。 （第 7.08 节）。

如果在未偿还时发生任何系列债务证券的违约事件并且 仍在继续，除非该系列所有债务证券的本金已经到期并应付，否则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过向我们发出书面通知来申报本金金额（或本金部分）（在系列条款中指定）该系列的所有到期债务证券，以及立即付款。（第 7.01 节）。 在宣布加快任何系列债务证券到期日之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列 所有债务证券的持有人免除该系列债务证券过去根据该系列债务证券发生的任何违约或违约事件及其后果，但违约 (i) 支付本金或溢价除外该系列的任何债务证券（如果有）（如果有），或利息（如果有）或 (ii) 与契约中适用于该系列的契约或条款，未经该系列 每张未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。（第 7.07 节）。在宣布加速购买任何系列的债务证券之后，但在获得或作出付款判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额 的多数持有人可以在某些情况下撤销和废除加速。（第 7.01 节）。

契约规定，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，除非在违约事件中受托人有义务按照所需的谨慎标准行事， 受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示行使契约赋予的任何权利或权力。 （第 8.01 和 8.02 节）。

契约规定，任何系列未偿还的 债务证券本金总额占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何与债务证券有关的信托或权力

9

该系列的 ，除非受托人在律师的书面建议下认定该诉讼或诉讼可能不合法或可能与契约的条款 相冲突，或者确定该行动或程序将涉及受托人的个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。 （第 7.07 节）。否则，该系列债务证券的持有人不得就该系列的契约或任何债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该系列债务证券的持有人向我们和受托人发出持续违约的书面通知；

•

当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％ 的持有人向受托人提出书面请求，并向我们提供一份副本，要求采取补救措施；

•

持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％ 的持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵消与之相关的任何成本、费用和负债，令受托人满意；

•

受托人未在收到 通知、请求和赔偿提议后的六十 (60) 天内提起任何诉讼、诉讼或程序；以及

•

在这六十 (60) 天内，该系列当时未偿还的债务证券总计 本金的持有人不会向受托管理人下达与此类书面请求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于任何债务证券持有人获得债券本金和溢价（如果有）以及一系列债务证券的利息（如果有）或提起诉讼要求在债务证券中规定的到期日当天或之后强制执行任何此类付款的权利，未经持有人同意 ，该权利不得受到损害或影响。（第 7.04 节）。

我们需要每年向受托人提交一份声明，说明我们对契约条款、条款、契约和条件的履行和遵守情况，以及我们在履行、遵守或合规方面的任何违约行为。（第 5.06 节）。

环球证券

我们可能会将一系列债务 证券作为一种或多种完全注册的全球证券发行。我们将把全球证券存入或代表该系列的适用招股说明书补充文件中指定的存托机构。我们将以存托人或其被提名人的名义注册 全球证券。在这种情况下，一只或多只全球证券的发行面额或总面额将等于由全球证券或证券所代表的 系列未偿债务证券的本金总额。在将任何全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券之前，存托机构或其被提名人不得转让全球证书，除非将 作为一个整体转让给对方、另一名被提名人或其继任者，以及适用的招股说明书补充文件中另有规定。（第 2.11 节）。

适用的招股说明书补充文件将描述与全球证券所代表的一系列债务 证券有关的存托安排的具体条款。

修改契约

契约规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约 ，其目的除其他外包括：

•

增加更多违约事件或其他契约、限制或条件，以便 全部或任何系列债务证券的持有人；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

10

•

澄清或纠正契约中的歧义或不一致之处，或就契约或一系列补充契约或债务证券中出现的 事项或问题制定其他条款，这不会对任何受影响系列债务证券持有人的利益在任何重大方面产生不利影响。 （第 11.01 节）。

经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额不少于大多数 的持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，目的是在契约中添加任何条款或以任何方式修改或取消契约或 系列的任何补充契约或债务证券的任何条款，或以任何方式修改该契约的权利该系列债务证券的持有人将受到影响，但此类补充契约不得，未经该系列当时未偿还的所有债务证券的 持有人的同意：

•

更改任何债务证券的固定到期日（就这些目的而言，该期限不包括因任何偿债、 收购或类似基金而应付的款项），减少债务证券的本金，降低利率或延长利息的支付时间，减少赎回时应支付的任何保费，或损害在债券到期日当天或之后提起诉讼 强制执行任何此类付款的权利（或者，如果是赎回在赎回之日或之后，未经每笔债务证券持有人的同意，因此受影响）；或

•

降低批准任何此类补充契约所需的一系列债务证券的百分比。 （第 11.02 节）。

我们的公司结构对我们支付债务证券的影响

债务证券是纽柯的专有债务。由于我们目前的业务在很大程度上是通过 子公司进行的，因此现金流和由此产生的偿还债务（包括债务证券）的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，或者这些子公司向我们提供的贷款或以其他方式支付 资金。我们的子公司是独立且不同的法律实体。他们没有义务支付任何应付的债务证券金额，也没有义务为我们支付任何 到期的债务证券金额，无论是股息、贷款还是其他付款，都没有义务。此外，我们的子公司向我们支付的股息、贷款和预付款可能受法定或合同限制， 取决于这些子公司的收益和各种业务考虑。

债务证券在结构上 将从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括我们子公司的流动负债和租赁承诺（如果有）。我们在子公司清算或 重组时获得任何子公司资产的任何权利（以及债务证券持有人相应参与这些资产的权利）在结构上将从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔， 除外，在这种情况下，我们被承认为子公司的债权人，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于任何子公司的债权人子公司资产的担保权益以及子公司除以下债务之外的任何债务 我们持有。

对子公司股票的出售或发行没有限制

该契约不包含我们不会出售、转让或以其他方式处置任何子公司的任何股份、证券或 期权、认股权证或认购或购买有表决权股票的权利的契约。它也不禁止纽柯的任何子公司发行任何股票、可转换成该子公司的证券，或期权、认股权证或 认购或购买此类子公司有表决权股票的权利。

公司注册人、股东、高级职员、董事或 员工不承担任何个人责任

对于根据契约发行的 的任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）的支付，或根据契约或其他原因提出的任何索赔，没有追索权，也没有追索权，也没有

11

将对我们的任何注册人、股东、高级职员、董事或雇员或其任何继任者根据契约、补充契约或根据契约发行的任何债务证券中的任何义务、契约或协议，或者因由于 产生任何债务而承担的追索权。每位持有人通过接受根据契约发行的债务证券， 免除和免除所有此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素的一部分。该豁免可能无效地免除联邦证券法规定的责任。（第 14.01 节）。

向持有人提交的报告和美国证券交易委员会报告

只要任何系列的任何债务证券还未偿还，我们 将按照经修订的1939年《信托契约法》 的要求，按照该法规定的时间和方式，向受托人和美国证券交易委员会提交信息、文件和其他报告及其摘要；前提是任何此类信息、文件或其他报告必须是根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的文件将在三十 (30) 条内向受托人提交在要求向美国证券交易委员会提交信息、文件或其他报告后的几天后。在通过美国证券交易委员会的EDGAR文件系统（或任何后续系统）向美国证券交易委员会公开提交此类信息、文件或其他报告时，所有此类所需信息、文件和其他报告将被视为已向受托人提交并传送给债务证券持有人；但是， 受托人没有责任确定此类申报是否已提交。（第 6.04 节）。

关于受托人

美国银行信托公司，全国协会是契约的受托人。发给受托人的通知应发送至：

美国银行信托公司、全国协会

北特赖恩街 214 号，27 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

收件人：全球企业信托服务

12

我们普通股的描述

以下对我们普通股某些条款的描述并不完整，受我们的重述公司注册证书（重述的公司注册证书）、经修订和重述的章程（章程）以及特拉华州通用公司法（DGCL）的适用条款的约束，并对其进行了全面的限定。我们鼓励您查看我们之前向美国证券交易委员会提交的重述公司注册证书和章程的完整副本。请参阅在哪里可以找到更多 信息。

普通的

重述的公司注册证书授权我们发行800,000,000股普通股，面值每股0.40美元。截至2023年7月1日，我们的普通股已发行和流通248,722,494股（不包括库存 股）。

我们普通股的持有人有权在 我们董事会宣布的任何净利润或净资产中以现金、财产或普通股的形式申报股息。该股息权受我们可能授予优先股持有人的任何优先股息权（如果有）的约束。如果 我们的业务被清算或解散，普通股持有人将有权按比例获得债权人清偿后可供分配的净资产余额，以及支付我们当时已发行优先股的任何清算或 分配优先权。每股普通股有权就所有提交股东投票的事项获得一票表决，但股东拥有累积投票权的任何 董事的选举除外。

我们的普通股的已发行和流通股是 ，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件在发行和付款时提供的任何普通股都将全额支付且不可估税。我们普通股的持有者没有 任何优先权或转换权，我们不得对普通股进行进一步的看涨或评估。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为NUE。

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC，位于纽约布鲁克林第15大道6201号11219。

特拉华州法律、重述的公司注册证书和章程的反收购效力

DGCL、重述的公司注册证书和章程的某些条款可能具有延迟、延期或 阻止他人获得公司控制权的效果，包括可能导致普通股溢价高于市场价格的收购尝试。

特拉华州法

我们受监管公司收购的DGCL第203条的规定 的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与该股东 进行业务合并，除非：

•

在股东成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了 要么是导致业务合并的交易，要么是导致股东成为感兴趣股东的交易；

13

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票。为了确定已发行股票的数量，在特定情况下，不包括同时也是公司 高管的董事所拥有的股份和员工股票计划所拥有的股份；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并既得到公司董事会的批准 ，又在年度股东会议或特别股东会议上以赞成票对不归感兴趣的股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票进行批准。

业务合并的定义通常包括特拉华州 公司与利益股东之间的合并或合并、与利益股东进行涉及公司或任何多数股子公司资产或股票的交易、增加利益股东对公司或任何控股子公司股票所有权百分比的交易，以及利益股东获得由公司或任何控股子公司提供的各种财务利益。通常，利益相关的 股东是指在确定该股东是否为利益股东之日之前的三年内，任何时候是公司15％或以上的已发行有表决权股票的受益所有人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且是公司15％或以上 已发行有表决权股票的受益所有人的任何个人或实体。

特拉华州公司可以通过在其原始公司注册证书中作出明确规定或在其公司注册证书或章程中明确规定 条款，选择退出本条款，该条款是根据至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案而产生的。但是，我们并未选择退出该条款。该法规的适用 可能会禁止或推迟合并或其他收购或 控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

重述的公司注册证书和章程

重述的公司注册证书和章程包含以下条款，这些条款可能会延迟、推迟或 阻止公司控制权的变更：

•

固定和更改董事人数。章程允许我们的董事会将 的董事人数固定在指定范围内，防止潜在收购方扩大董事会规模并提名候选人名单来填补新设立的董事职位。

•

罢免董事。根据重述的公司注册证书， 禁止我们的股东召开特别股东会议或以书面同意代替会议无故罢免董事。因此，除了 股东年会外，潜在的收购方将无法罢免现有董事。

•

增强了与利益相关方交易的投票要求。 重述的 公司注册证书包含对某些企业合并和涉及利益相关方的交易的更高投票要求。与持有我们有超过10％的有表决权股票的股东进行的任何交易，如果涉及Nucor或 Nucor的任何子公司与该股东合并，向该股东出售Nucor或Nucor任何子公司超过10％的资产，或向该股东转让或出售超过10％的有表决权的股票，则必须获得五分之四（4/5）股东的批准 当时我们流通的有表决权股票的股份。

•

对重列的公司注册证书的修订。重述的公司注册证书要求我们当时已发行的有表决权股票的五分之四（4/5）的持有人批准 才能修改重述的公司注册证书的某些条款。

•

章程修正案。章程要求股东批准 70% 的有表决权股票，然后 才能修改、修改或废除章程。

14

•

提前通知。章程包含股东提案和 董事提名的预先通知要求。

•

代理访问。章程允许持有至少 3% 的 已发行股票的股东或最多20名股东组成的团体提名董事人数，并在公司年度股东大会的代理材料中纳入相当于 (i) 两名被提名人或 (ii) 20% 董事会成员中较大者的人数，前提是股东 (s) 和董事提名人符合章程中规定的要求。

•

发行优先股。 重述的公司注册证书赋予我们的董事会 权限，可以在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称和权利由董事会决定。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

DGCL 第 145 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为 任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，但公司采取的或行使权利的行动除外，因为该人是或曾经是该公司的董事、 高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信这些人行为是非法的，但如果是 的行动，则属于非法行为公司的权利，不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或 提起此类诉讼或诉讼的法院根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有公平合理的权利用于赔偿大法官或其他法院认为适当的费用 。重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制 (i) 董事或高级管理人员对任何违规行为的责任董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任；(ii) 因不利的作为或不作为而承担的董事或高级职员信仰或涉及故意不当行为或 明知违法的行为；(iii) 非法支付股息或购买或赎回股票的董事；(iv) 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员；或 (v) 公司采取或行使权利的任何行动中的高管。重述的公司注册证书和章程均未包含此类条款。

DGCL 第 145 条还允许公司代表任何现任或曾经是公司董事、 高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险。我们为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

15

我们优先股的描述

以下是对优先股一般条款和规定的描述。任何系列优先股 的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

优先股的所有条款已经或将要包含在 重述的公司注册证书、重述的公司注册证书修正书或我们董事会可能通过的与任何系列优先股相关的任何决议中，这些决议将在我们发行一系列优先股时或之前向 美国证券交易委员会提交。

重述的公司注册证书授权我们发行 25万股优先股，面值每股4.00美元，其中20万股被指定为A系列优先股。我们可能会不时修改重述的公司注册证书，以增加 股授权优先股的数量。这样的修正案将需要根据重述的公司注册证书的条款有权对该修正案进行表决的有表决权股本持有人的批准。截至 2023年7月1日，没有发行和流通的优先股。

我们的董事会有权为每个新系列的优先股指定以下 ：

•

该系列的标题和规定价值；

•

每个系列的股票数量；

•

股息率和支付日期，股息是否累计，如果是累积的，则是股息累积的起始日期 ；

•

自愿和非自愿清算优先权以及适用于该系列的清算价格和清算溢价（如果有）；

•

赎回价格（如果可兑换）以及此类兑换的条款和条件；

•

权利（如果有）以及股份可以转换为任何其他系列 或类别股份的条款和条件；

•

投票权（如果有）；以及

•

任何其他适用条款。

优先股在发行以换取全额对价时将获得全额支付， 不可估税。如果我们进行清算、解散或清盘，我们将首先向优先股的持有人支付股息并进行分配，然后分配给普通股的持有人。

尽管我们目前无意这样做，但未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和 转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更。

16

分配计划

我们可能会不时出售特此发行的证券：

•

向或通过一个或多个承销商或交易商；

•

通过一个或多个代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些方法的组合。

每次证券发行的招股说明书补充文件将规定具体的分配计划和 发行的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

净收益的用途；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或再次允许或向经销商支付的任何折扣或优惠； 和

•

支付给代理商的任何佣金。

我们可能会指定代理人在任期内征集买入资金，并根据市场发行持续出售证券，包括 。

我们可以通过由管理承销商代表 的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商，我们将在出售证券时与承销商签订承保协议， 承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行的谈判交易。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则承销商购买证券的义务将受先例的惯例条件的约束，如果购买 任何证券，承销商将有义务购买所有已发行的证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的买方 的佣金。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商和代理人可以不时在二级市场购买和出售本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件中描述的证券，但他们没有义务这样做。无法保证证券二级市场会发展，如果二级市场发展，也无法保证二级市场将有足够的流动性。承销商和代理人可以不时地在证券上市，但他们无需这样做。

为了便利 证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定证券的付款。 具体而言，承销商可能会在发行时超额分配，从而为自己的账户创建债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他 证券的价格，承销商可以出价，以及

17

在公开市场上购买证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸，或者 以其他方式回购交易中允许承销商或交易商分销证券的 优惠，则承销集团可以要求回售 特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，他们可以随时暂停或终止任何这些 活动。

根据证券法，适用的招股说明书补充文件中提及的承销商以及适用 招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人均可被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售 证券所得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会与承销商、交易商或代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括 证券法规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商或代理人及其各自的关联公司可能是我们或我们的子公司 和关联公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为其提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们可能会授权以 代理身份行事的交易商向某些机构征求要约，以延迟交付合同中规定的公开发行价格购买我们的证券，该合同规定在 此类补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于或大于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据合约出售的证券的总本金额将不低于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。 经批准后可以签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下， 都需要我们的批准。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费 写作招股说明书将规定我们为招标此类合同支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为 再营销公司的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己的 账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款的赎回或还款方式发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出任何再营销公司以及 其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的 协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿和缴纳某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，而再营销公司及其各自的关联公司可能是 的客户，与我们或我们的子公司和关联公司进行交易，或在正常业务过程中为我们或我们的子公司和关联公司提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计不会申请在证券 交易所上市任何系列的债务证券。根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市。

此外，我们可以通过私下交易出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书出售。

在 2024 年 5 月 28 日之前，根据《交易法》第 15c6-1 条，二级市场 的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。从2024年5月28日起，根据最近对第15c6-1条的修订，二级市场的交易 通常将

18

必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。在2024年5月28日之前，适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。从2024年5月28日起，适用的招股说明书补充文件可能规定，您的 证券的原始发行日期可能在证券交易日之后的一个预定工作日以上。

19

法律事务

位于北卡罗来纳州夏洛特的摩尔和范艾伦律师事务所将向我们传递本招股说明书中提供的证券的合法性。摩尔和范艾伦律师事务所的一些律师拥有我们的普通股。

如果承销商、交易商或代理人（如果有）的律师转交了与根据本招股说明书进行的 发行有关的法律事务，则将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 （包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据该报告（其中包含一段与加利福尼亚钢铁工业公司排除在外的财务报告内部控制有效性有关的段落）纳入的，Inc. 和 C.H.I. Herveading Doors, LLC是因为该公司在2022年通过收购业务合并收购了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），这是一家独立的注册会计师事务所，根据该公司作为审计 和会计专家的授权，将其收购。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及 本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中就我们 的合同、协议或其他文件所作的任何声明均不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件以及我们在下文 “参考信息纳入” 标题下引用的文件，以更全面地了解合同、协议或其他文件。每项此类声明均参照其所指的合同、协议或其他文件，在所有方面均作了限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过 SEC 网站获取我们提交的任何文件 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站上查阅 www.nucor.com。我们网站上的信息或链接到或来自我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

REFERENCE 纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书 补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（文件编号 001-04119）在本 招股说明书中描述的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下均不包括这些文件中被视为已被视为的任何部分）已提供但未向美国证券交易委员会提交，包括与之相关的任何证物）：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年4月 1日和2023年7月1日的季度10-Q表季度报告；

20

•

我们于 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 8 月 8 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•

截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件而言，此处或任何已纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或被取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

根据任何此类人员的书面或 口头要求，我们将免费向向其交付本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，不包括文件的证物，除非该文件以引用方式特别纳入 。此类请求应通过以下地址和电话号码提请我们的公司秘书注意：

纽柯公司

1915 雷克斯福德 路

北卡罗来纳州夏洛特 28211

电话：(704) 366-7000

21

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用。

以下声明列出了注册人 在发行和分销根据本注册声明注册的证券时产生的估计费用（承保折扣和佣金除外）：

证券交易委员会注册费		$	*
法律费用和开支			**
会计费用和开支			**
印刷费			**
评级机构费用			**
受托人费用和开支			**
杂项			**
总计		$	**

* 根据1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条延期付款， 将在根据本注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前不可估计。 ** 这些费用和支出与证券发行有关， 将根据所发行的证券和发行数量而有所不同，因此目前无法估计。适用的招股说明书补充文件将列出任何发行 证券的估计应付费用总额。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿。

下文描述了注册人重述的公司注册证书和特拉华州通用 公司法（DGCL）的某些条款，因为这些条款与注册人董事和高级管理人员的赔偿有关。本描述仅作为摘要，受注册人重述的公司注册证书和 DGCL 的约束，并在 中对其进行了限定。

DGCL 第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或正在参与任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，但不是 由公司提起的或行使权利的行动，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、员工或 代理人、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有 的合理理由相信个人的行为是非法的，但如果是某人或其中的某项行动公司的权利，不得就该人 被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院根据申请认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人是公平和公平的合理有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。注册人重述的公司注册证书规定， 注册人将在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。

II-1

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其 公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款 不得消除或限制 (i) 董事或高级管理人员对任何违规行为的责任董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任；(ii) 因不符合 利益的行为或不作为而担任的董事或高级管理人员信仰或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事；（iii）非法支付股息或购买或赎回股票的董事；（iv）任何使 董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易的董事或高级管理人员；或（v）公司采取或行使公司权利的任何行动中的高管。注册人重述的公司注册证书及其章程均不包含此类条款。

DGCL 第 145 条还允许公司代表任何现任或曾经是公司董事、 高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险。注册人为其董事和高级管理人员保管董事和高级管理人员责任保险。

作为本注册声明的证物提交或将要提交的承保、分销或类似协议将包含有关向注册人董事和高级管理人员赔偿某些负债（包括1933年《证券法》规定的责任）的条款 。

项目 16。

展品。

展览 不。		描述
1.1*		承保协议的形式。
4.1		重述的纽柯公司注册证书（参照2010年9月14日提交的8-K表最新报告（文件编号001-04119）附录3.3纳入）。
4.2		经2021年2月22日修订和重申的纽柯公司章程（参照2021年2月24日提交的 8-K表最新报告（文件编号001-04119）附录3.1纳入其中）。
4.3		纽柯公司与作为受托人的美国银行信托公司（美国 全国银行协会的权益继承者）于2014年8月19日签订的契约（参照2014年8月20日提交的S-3表格注册声明（文件 编号333-198263）附录4.3纳入）。
4.4*		债务证券的形式。
5.1**		摩尔和范艾伦律师事务所的意见。
23.1**		普华永道会计师事务所的同意。
23.2**		摩尔和范艾伦律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1**		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
25.1**		美国银行信托公司全国协会（美国 全国银行协会的权益继任者）作为债务证券受托人的1939年信托契约法案T-1表格上的资格声明。
107.1**		申请费表的计算。

*	如有必要，可通过修正案或作为 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

**

随函提交。

II-2

项目 17。

承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或 计算中规定的总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案 中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册 声明中，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用第 424 (b) 条是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类 证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(3) 通过 生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 出于确定1933年《证券法》对任何购买者的责任的目的， ：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明 的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年的《证券法》应被视为 的一部分，并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。正如 规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是, 前提是,对于在该生效日期之前签订了 销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改在该生效日期之前签订了 销售合同的买方

II-3

注册声明或招股说明书，该注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在该生效日期前夕在任何此类文件中做出的注册声明或招股说明书。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配 时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向购买者出售证券 ，前提是证券是通过手段向该购买者提供或出售的在以下任何通信中，下列签名的注册人将是以下通信的卖方买方并将被视为向该类 买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与 要求的发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书均应根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他免费 书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告 （以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告） 均应以引用方式纳入注册声明被视为与其中发行的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间 bona fire为此提供。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其 律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决的管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年8月23日在北卡罗来纳州夏洛特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

以下签名的上述注册人的每位董事和高级职员，通过处决，特此组成并任命 Leon J. Topalian、Stephen D. Laxton、A. Rae Eagle、Michael D. Keller 和 Gregory J. Murphy 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以他或她的名义、地点和 代替他或她做任何和所有行为和事情，根据1933年《证券法》第462 (b) 条对此类注册声明和任何相关注册声明（或其修正案）执行任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交相同的 ，以及所有证物及其附表以及与证券交易委员会和该州有关部门有关的所有其他文件证券管理机构视情况向上述机构授权 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以像下列签署人亲自可能或可能做的那样充分、执行在场所和 所必需的、必要或可取的每一项行为和事情，并特此批准和确认上述 的所有行为事实上的律师和代理人，或其中的任何人，或其替代者，他们可能依据本协议在场所合法进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2023年8月23日以 的身份签署：

签名		标题
//Leon J. Topalian 莱昂·J·托帕利安		主席、总裁兼首席执行官 （首席执行官）
/s/斯蒂芬·D·拉克斯顿 斯蒂芬·D·拉克斯顿		首席财务官、财务主管和 执行副总裁 （首席财务官）
/s/ 迈克尔·凯勒 迈克尔·凯勒		副总裁兼公司财务总监 （首席会计官）
/s/ Norma B. Clayton 诺玛·B·克莱顿		董事
/s/ 帕特里克·登普西 帕特里克·登普西		董事

II-5

/s/ 克里斯托弗·科尔尼 克里斯托弗·J·科尔尼		首席董事
/s/ Laurette T. Koellner Laurette T. Koellner		董事
/s/ 迈克尔·拉马赫 迈克尔·W·拉马赫		董事
/s/ Joseph D. Rupp 约瑟夫·D·鲁普		董事
/s/ Nadja Y. West Nadja Y. West		董事

II-6