附件1.1

60度制药公司

承销协议

[●]单位，每个单位由一个 普通股和

购买一股普通股的一份认股权证；以及

[●]预融资单位，每个单位由一个预融资认股权证组成，以购买一股普通股

购买一股普通股及一份认股权证；

[●]认股权证相关的普通股份额；以及

[●]预筹资权证相关的普通股股份

一月[●], 2024

WallachBeth Capital LLC

海滨金融中心广场5号

哈德逊街185号，1410街

新泽西州泽西城，邮编：07311

作为本合同附表一所列的几家承销商的代表

女士们、先生们：

60度制药公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司提议，在符合本文所述条款和条件的前提下，发行 并将其出售给本合同附表一中指定的承销商(“承销商”，或每个承销商)， 由WallachBeth Capital LLC担任其代表(“代表”)：

一个集合[●]单位(“公司单位”)，每个单位包括：(1)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)购买一股普通股的一份非流通权证(“公司非流通权证”)；以及

[●]预融资单位(“预融资 单位”)，每个预融资单位由一份预资金权证(“预资金权证”)组成，用以购买(I) 一股普通股及(Ii)一份固定不可买卖认股权证，该等预融资单位将提供予若干购买者，而该等购买者购买 个单位将导致购买者于紧接发售完成后实益拥有超过4.99%(或于购买者选择时，9.99%)的普通股。

预融资权证与坚定的非流通权证一起被称为“确认权证”。

这个[●]本节所称普通股股份，以下简称“公司股份”，与公司单位和公司权证一起称为“公司证券”。该等公司认股权证将根据本公司与作为认股权证代理人的股权转让有限责任公司于截止日期或之前订立的认股权证代理协议(“认股权证协议”)而发行，并享有该等认股权证代理协议所载的权利及特权。

本公司亦建议根据本协议第4节所载条款及条件，向承销商授予选择权(“超额配售选择权”) ，以购买最多[●]普通股，相当于公司在此次发行中出售的股份的15%(15%)(“期权股份”)，和/或[●]非流通权证，每份面值为0.01美元的非流通权证 (“非流通权证”)，和/或[*]预先出资认股权证(“期权预先出资认股权证” 及连同期权非流通权证，“期权认股权证”)或其任何组合，在每种情况下 以支付该等证券的超额配售(如有)。超额配售期权由承销商自行决定，对于期权股份、期权非流通权证和期权预融资权证、单独的期权股份、单独的期权非流通权证、或单独的期权预融资权证，或它们的任何组合(每一个都是“期权证券” 和统称为“期权证券”)。公司证券和期权证券统称为“证券”。该等证券将由本公司直接发行，并享有注册说明书、定价章程及招股章程(定义见下文)所述的权利及特权。证券的发售和出售 在本文中称为“发售”。这些单位和预先投资的单位没有独立的权利或义务 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和非流通权证的股份可立即分开，并将在收盘时单独发行。

此外，公司 应向代表人支付相当于发售证券销售总价的8%(8%)的现金折扣，外加发售证券销售总价的1.5%(1.5%)的非实报性费用。

此外，公司 应向代表发行相当于发行中出售的普通股证券数量的6%(6%)的该数量的认股权证(“代表认股权证”)。代表权证的有效期为五年，行使价为首次公开发行价格的110%。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，代表认股权证将于本次发售开始销售之日起五周年到期。根据FINRA规则5110(E)(1)，代表人 同意自本次公开发售开始之日起180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，以导致代表权证或代表认股权证相关股份的有效经济处置 。

本公司和几家承销商特此确认他们的协议如下：

1.注册说明书和招股说明书.

本公司已准备并 向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份以S-1表格(档案号：[●])根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)及其下的委员会规则和条例(以下简称《规则和条例》)，包括与证券有关的初步招股说明书和对该登记声明的修订(包括生效后的修订) 可能需要在本协议日期之前或之后提交。经修订的注册声明(包括任何生效后的修订)已被委员会宣布生效。该等登记声明，包括对 的修订(包括生效后的修订)，以及在生效时(“生效时间”)通过引用或以其他方式合并而被视为注册声明一部分的所有文件和信息、在生效时间或之后生效期间的证物和 任何附表，以及在生效时间或之后根据证券法或其他规则和法规被视为注册声明一部分或根据证券法或其他规则和条例在生效时间或之后的有效期内被视为注册声明一部分的文件和信息，在此称为“注册声明”。如果公司 已根据证券法规则462(B)提交或提交了一份简短的注册说明书(“规则462注册声明”)，则本文中提及的“注册声明”一词应包括该规则462注册声明。 根据证券法 规则424(A)向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”。在此拟进行的发行定价之前，已包括在注册说明书中的与证券有关的初步招股说明书在下文中称为 《定价说明书》。

本公司正根据证券法第424条向委员会提交一份有关该证券的最终招股说明书，其中包括根据证券法第430A条允许在生效时间内略去的信息。这样提交的最终招股说明书在下文中称为“最终招股说明书”。最终招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书 以其包含在注册说明书中或根据证券 法案规则424提交给委员会的形式 在下文中称为“招股说明书”。本文中提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书应被视为指并包括通过引用方式并入其中的任何文件。

2.公司对此次发售的陈述和 担保.

(A)自本协议之日起、截止日期(见下文第4(D)节 )和每个期权截止日期(见下文第4(B)节)，本公司向多家承销商提供担保，并与其达成协议，如下：

(I)无重大错误陈述或遗漏。在每次生效日期、截止日期和每个期权截止日期(如果有)，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将符合证券法和规则及法规的要求，并且没有、没有、也不会(视情况而定)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述 不具误导性。截至本合同日期、截止日期和每个期权成交日期的销售披露包时间(定义见下文)、向承销商提交并经承销商批准用于销售证券(“营销材料”)的任何路演或投资者演示文稿(如果有)，以及经修订或补充的最终招股说明书，截至其日期，在根据证券法第424(B)条提交文件时，在成交日期和每个 期权成交日期(如有)，不包括：没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况， 不具有误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售披露时间包或任何招股说明书中依据或符合承销商提供给本公司的书面信息而做出的陈述或遗漏的陈述 ，这些书面信息 在第7(F)节中有描述。注册声明包含证券法或规则和法规要求提交的所有证物和时间表。并无阻止或暂停注册声明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁 。

(Ii)营销 材料。本公司并无派发任何与证券发售及销售有关的招股说明书或其他发售资料，但在销售披露资料及路演或投资者推介提交及经 代表批准的情况下，本公司并无派发任何招股说明书或其他发售资料以供证券发售的市场推广使用。

(iii) Accurate Disclosure. (A) The Company has provided a copy to the Underwriters of each Issuer Free Writing Prospectus (as defined below) used in the sale of Securities. The Company has filed all Issuer Free Writing Prospectuses required to be so filed with the Commission, and no order preventing or suspending the effectiveness or use of any Issuer Free Writing Prospectus is in effect and no proceedings for such purpose have been instituted or are pending, or, to the knowledge of the Company, are contemplated or threatened by the Commission. When taken together with the rest of the Time of Sale Disclosure Package or the Final Prospectus, no Issuer Free Writing Prospectus, as of its issue date and at all subsequent times through the completion of the public offer and sale of the Securities, has, does or will include (1) any untrue statement of a material fact or omission to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, or (2) information that conflicted, conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement or the Final Prospectus. The representations and warranties set forth in the immediately preceding sentence shall not apply to statements in or omissions from the Time of Sale Disclosure Package, the Final Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus in reliance upon, and in conformity with, written information furnished to the Company by any Underwriter specifically for use in the preparation thereof, which written information is described in Section 7(f). As used in this paragraph and elsewhere in this Agreement:

(1)“销售时间 披露文件包”指在本协议时间之前最近向SEC提交的招股说明书， 包括被视为其一部分的任何初步招股说明书补充文件、每份发行人自由书写招股说明书以及附件II中承销商提供的交易说明 。

(2)“发行人自由写作招股说明书”是指根据证券法第433条规则定义的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书与以下证券有关：(A)本公司须向证监会提交，或(B)根据证券法，根据规则433(D)(5)(I)或(D)(8)豁免提交，在每种情况下，均采用向证监会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交， 按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。

(B)自提交注册声明之日起，本公司并不是证券法规则 405所界定的“不符合资格的发行人”。

(C)附表III中列出的每份免费发行招股说明书在其发行日期以及在招股说明书交货期内的所有后续时间(如本章程第5(A)节所定义)满足证券法第164条和第433条中规定的适用于其使用的所有其他条件，包括任何图示、记录保存或其他要求。

(4)财务报表 。本公司的财务报表连同注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的相关附注和附表，在所有重要方面均符合《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)的适用要求，以及《证券交易法》项下委员会的规则和条例。在所有重大方面，本公司截至所示日期的财务状况及 根据美国公认会计原则(“GAAP”)于其中指定期间的经营结果及现金流量变动，在所涉期间内持续适用(但未经审核的中期财务报表 须受年终审计调整的规限，该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注 )。根据证券法、交易法或将包括在注册声明、销售时间披露一揽子计划或最终招股说明书中的规则和法规，不需要其他财务报表、形式财务信息或时间表。

(V)形式财务信息 。注册表、销售披露资料包及最终招股说明书所载的备考财务报表包括提供合理基础的假设，以显示可直接归因于其中所述交易及事件的重大影响，相关备考调整给予该等假设适当的影响，而备考调整反映该等调整对注册表、销售披露资料包及最终招股说明书所载备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。注册表、销售披露资料包及最终招股说明书所载的备考财务报表在所有重大方面均符合S-X法规在交易所法案下的适用要求。

(六)独立会计师。据本公司所知，RBSM LLP已就注册说明书、销售披露资料及最终招股说明书所载经审核财务报表及附表 发表意见， 为证券法及规则及规例所指的独立会计师事务所。

(7)会计控制 。本公司将维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：(A)交易 是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)按需要记录交易，以允许 根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(D)记录的资产问责与 现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(8)前瞻性陈述 。本公司拥有合理的基础并真诚地作出每一项“前瞻性声明”(符合证券法第27A条或交易法第21E条的含义)，或以引用方式纳入注册声明、销售披露资料包、最终招股说明书或营销材料中。

(Ix)统计数据和与营销相关的数据。登记声明、销售披露包或最终招股说明书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或营销材料中包含的所有统计或市场相关数据，均基于或源自公司合理地认为可靠和准确的来源，并且公司已在需要的范围内获得使用该等来源的 数据的书面同意。

(X)证券交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，本公司并未采取任何旨在或可能导致普通股从纳斯达克资本市场退市的行动， 本公司亦未收到任何关于纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)正考虑终止 此类上市的书面通知，但公开披露的情况除外。

(Xi)没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格以促进证券出售或再出售的行动。

(xii)投资 公司法。公司现在不是，并且在证券的发售和销售以及净收益的应用生效后，将不会是“投资公司”，如1940年《投资公司法》（经修订）中定义的。

(B)任何由本公司任何高级职员签署并送交承保人或承保人代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承保人作出的陈述及保证。

3.有关公司的陈述和保证 .

(A)本公司在本协议日期、截止日期和每个期权截止日期 截止日期(如果有)向多家承销商提供担保，并与其达成一致，如下所示：

(I)良好信誉。 本公司已正式成立，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律，作为一个信誉良好的公司或其他实体有效地存在。本公司有权及授权(法人或其他)拥有其物业，并按登记声明、销售披露资料及招股说明书所述经营其 业务，并有正式资格作为外国公司或其他实体在其拥有或租赁不动产的每一司法管辖区内经营业务，或因其业务的进行而有此需要，但如未能取得资格不会或合理地可能对业务、前景、物业、营运、本公司的经营状况(财务或其他方面)或其履行本协议、认股权证及认股权证协议项下义务的能力(“重大不利影响”)。

(2)协议的有效性和约束力。本协议、认股权证协议和认股权证已由本公司正式和有效地授权，当签署和交付时，将构成本公司有效的和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对 公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

(Iii)合同。 本协议、认股权证协议、认股权证的签署、交付和履行以及本协议和本协议中预期的交易的完成将不会(A)导致违反或违反本公司所受任何法律、命令、规则或法规的任何条款和规定，或构成违约 ，或本公司的任何财产或资产受其约束或受影响，除非此类冲突、违反或违约不合理地不可能导致重大不利影响， (B)与、导致任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款的任何违反或违反，或构成违约(或在通知或逾期后将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否通知、 逾期或两者兼而有之)的权利(违约加速事件)，本公司作为订约方或本公司任何财产或资产受其约束或影响的契约或其他文书(“合约”)或义务或其他谅解，除非该冲突、失责或违约加速事件合理地不可能导致重大不利影响，或(C)导致违反或违反经更正的本公司注册证书(“公司注册证书”)或章程(“章程”)下的任何条款和规定，或构成失责。

(4)无违反管理文件的行为。公司没有违反、违反或违反公司注册证书、章程或其他 同等组织或管理文件的规定。

(V)同意。本公司不需要就本协议、认股权证协议、认股权证以及证券的发行和销售的签立、交付、命令、授权或备案，除非(A)已经生效的证券和向代表人发行的认股权证(“代表权证”，以及公司认股权证和期权认股权证)的登记，(B)纳斯达克为将单位相关的普通股股份和认股权证及代表认股权证上市所需的 文件及批准，(C)根据国家或外国证券或蓝天法律及金融业监管局(以下简称“FINRA”)的规则而可能需要的同意、批准、授权、登记或资格 ， 与若干承销商购买及分销证券有关的 ，(D)已取得且完全有效的同意及批准，以及(E)该等同意书、批准书、命令、授权书及文件，而 未能作出或取得该等同意书、批准书、命令、授权书及文件不会合理地导致重大不利影响。

(Xxvi)收益。 本公司不会向任何参与FINRA成员或任何参与FINRA成员的任何关联公司或联系人支付此次发行的任何净收益，除非本协议特别授权。

(Xxvii)无 FINRA从属关系。据本公司所知，除非以书面形式向代表披露，否则(A)本公司高管或董事 ，或(B)本公司任何类别证券5%或以上的拥有人，或(C)在提交申请日期前180天内收购的本公司任何未登记证券的任何金额的拥有人，与任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系 。如本公司知悉任何高级人员、本公司董事或持有本公司任何类别证券5%或以上的任何人士是或成为参与发售的FINRA成员的联属或联系人士，本公司将通知承销商代表及法律顾问。

(Xxviii)没有财务顾问。除承销商外，任何人均无权担任与本协议拟进行的交易有关的承销商或公司的财务顾问。

(XXIX)数据 隐私和安全法律。本公司遵守美国所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有适用的省级和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《个人信息保护和电子文档法案》(S.C.2000，c.5)；本公司已 采取商业上合理的行动以准备遵守欧盟《一般数据保护条例》(以下简称《GDPR》)(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序。“个人数据”是指(A)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(B)根据修订后的《联邦贸易委员会法》有资格 为“个人身份识别信息”的任何信息；(C)HIPAA定义的受保护的健康信息；(D)PIPEDA定义的“个人信息”、“个人健康信息”和“业务联系信息” ；(E)GDPR定义的“个人数据”；以及(F)允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司 进一步证明其未收到任何根据或与隐私法律有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反隐私法 的通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件。

(xxx)无注册 权限。除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中所述外， 没有任何合同，本公司与授予该人权利的任何人之间的协议或谅解（除 已以书面形式放弃或以其他方式满足的权利外）要求公司根据《证券法》向 提交登记声明有关该人拥有或将拥有的本公司任何证券，或要求本公司将该等证券包括在根据《登记声明》登记的证券中，或包括在根据本公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

(Xxxi)之前的证券销售情况。除登记声明、出售披露资料及最终招股说明书所载者外，本公司于上市日期前六个月内并无出售或发行任何普通股，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例 出售或发行任何普通股，但根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他已发行可换股证券或与授予任何已发行股份相关而发行的股份除外。

(Xxxii)遵守法律。本公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司的所有法规、规则或法规，包括但不限于与本公司的所有权、测试、开发、制造、 包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关的所有法规、规则或条例，并且在不限制前述规定的情况下，包括(I)联邦食品、药品和化妆品 法，(2)《职业安全和健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》和适用于危险或受管制物质以及放射性或生物材料的法律，(3)联邦《反回扣条例》，(4)《虚假申报法》，(5)《民事经济罚金法》，(6)《医生支付阳光法》，(7)《刑事虚假申报法》，(Viii)经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和(Ix)涵盖公司业务任何方面的许可和认证法律(“适用法律”)修订的HIPAA ，但不能单独或总体合理地预期产生重大不利影响的法律除外；(B)未收到任何警告信、无标题信函或其他函件或来自任何其他政府当局的通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或任何该等适用法律所要求的补充或修订(“适用授权”)；(C)拥有所有重要的应用授权 ，且该等适用授权是有效和完全有效的，并且不存在违反任何该等适用授权的任何条款的实质性违反；(D)未收到来自任何政府实体或第三方的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据本公司所知，公司是否存在任何重大的 不遵守或违反任何适用法律的行为，可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体采取调查、纠正措施或执法行动；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何适用的授权的通知，也不知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或适用授权的要求提交、获取、维护或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、 进行或发出、任何召回、市场撤回或更换、安全警示、售后警告、“亲爱的医生”函件、 或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

(XXXIII)临床和临床前研究。由本公司或据本公司所知，代表本公司进行的研究、测试以及临床前和临床试验在所有实质性方面都是，如果仍在进行，则按照实验规程、程序和控制，符合公认的专业科学标准和所有授权及适用法律和据此颁布的规则和条例，以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策；据本公司所知，注册说明书、销售披露时间包和最终招股说明书中包含的此类研究、测试和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的 并且公平地呈现了从该等研究、测试和试验中获得的数据；除在注册声明中披露的范围外， 销售披露包和最终招股说明书，公司不知道任何研究、测试或试验、公司认为有理由质疑注册声明中描述或提及的研究、测试或试验结果的 、销售披露包和最终招股说明书在描述该等结果的背景下 和临床发展状况；而且，除在注册声明、销售披露时间包或招股说明书中披露的范围外，公司尚未收到美国食品和药物管理局或任何政府实体要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究、测试或临床前或临床试验的任何通知或通信。

4.购买、出售和交付股份

(a)根据本协议所载的陈述、 保证和协议，但受本协议所载的条款和条件的约束，公司同意向几家承销商发行和 出售公司单位和预拨资金单位，几家承销商同意（单独而非共同）： 购买本协议附表一中与承销商名称相对的公司单位和预先注资单位。每个固定单元的购买 价格应为$

每单位（每个单位的公开发售价格的92%），购买价格 将分配为$

每股公司股份和每股公司非交易权证0.01美元，每个预先出资单位的购买价格为 美元

(92每个预先注资基金单位的公开发售价的%），购买价将分配为

每个预融资 权证和每个固定不可交易权证0.01美元。

(b)本公司特此授予 承销商购买部分或全部期权证券的选择权，并且，基于保证和陈述 ，并受本协议规定的条款和条件的约束，承销商应有权单独而非共同地，购买 可能需要的全部或任何部分期权股份和/或期权权证，以支付与 在此预期的交易。每股购股权股份将支付的购买价应等于$

.每份期权不可交易权证的购买价格 应等于0.01美元。每份期权预付款认股权证支付的购买价格应 等于$

。包销商并无任何责任在行使超额配股权前购买任何期权证券。包销商可于 年第四十五（45）日或之前随时及不时行使此超额配售选择权

这是

），并以书面通知本公司（“期权通知”）。 期权通知应载明行使期权的期权股份和/或期权认股权证的总数， 以及期权股份和/或期权认股权证交付的日期和时间（该日期和时间在此称为“期权截止日期” ）;

提供

然而，

，期权截止日期不得 早于截止日期(定义见下文)，也不得早于第一个(1

ST

)在行使 选择权之日之后的工作日，但不迟于第五个(5

这是

)除本公司及代表另有协议外，购股权行使日期后的营业日 。在符合本通知所述条款和条件的情况下，对所有 或期权证券的任何部分行使超额配售期权时，(I)本公司有义务 向承销商出售该通知中规定的数量的期权证券；(Ii)每名个别及非联名承销商应购买当时正在购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的附表一所列的那部分 ，但须受代表全权酌情决定的调整，及 (Iii)每名个别而非联名的承销商应购买当时正在购买的认股权证总数中的该部分 与该承销商名称相对的附表一所列认股权证数目与认购权证总数、标的、在每种情况下，代表均可自行决定作出任何调整。 代表可在超额配股权到期前任何时间以书面通知本公司取消超额配股权(除非代表已根据本条例行使超额配股权)。

(C)支付购买期权股份及/或认股权证的价格及交割认股权证，支付方式与支付以下(D)分段所述的公司证券款项的方式及地址相同。

(D)公司证券将于上午9：00，即上午9：00，以电汇方式，于数家承销商各自的账户中，于公司指定的地址：WallachBeth Capital LLC，Harborside金融中心广场5号，185Hudson Street，Suit1410，Jersey City，NJ 07311，或其他双方均可接受的地点，电汇至公司指定的办事处，交予代表人。东部时间，2日(2

发送.

)(或如果公司证券的定价，如交易法下规则15c6-1(C)所设想的那样，在下午4：30之后。东部时间3日(3日)[●]研发[●]))下一个完整营业日，或代表及本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他 时间及日期，或如属期权证券，则为期权通知所载的日期及时间。公司股票的交割时间和日期在本文中称为“截止日期”。本公司应于截止日期前一(1)个营业日，向若干承销商各自的账户交付公司证券，该公司证券应登记于一个或多个名称中，且面额应为代表代表承销商于截止日期前一(1)个营业日所要求的面额，而该等证券的交付须与公司证券一起，透过存托信托公司在托管人 系统的存取款服务进行。[*](E)不言而喻，WallachBeth Capital LLC已获授权为其自己和多家承销商的账户接受承销商同意购买的公司证券和任何期权证券的交付和收款，并支付购买价格。WallachBeth Capital LLC可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何证券支付 任何承销商在截止日期 或任何期权成交日期之前尚未收到的资金。但任何此类付款不应解除该保险人在本协议项下的任何义务。[*]5.契诺

(A)本公司契诺及 与承销商协议如下：[●](i)公司应 按照代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据 《证券法》第424（b）条的规定，在不迟于本协议签署和交付 后第二个营业日SEC的营业时间结束前，或（如适用）规则和法规可能要求的更早时间，将该最终招股说明书存档。[*](ii)在 自本协议日期开始至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）结束的期间内，法律不再要求承销商或交易商交付与销售有关的最终招股说明书 （以下简称“招股说明书交付期”）， 在修订或补充《登记声明》（包括任何第462条《登记声明》）之前，销售时间披露 文件包或最终招股说明书，公司应向代表提供一份该等拟议修订 或补充的副本，以供审查和评论，公司不得提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。^{(Iii)自本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，公司应立即书面通知代表：(A)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(B)提交对注册说明书的任何事后生效修正案或对销售披露时间、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何修订或补充的时间和日期。(C)对注册说明书的任何生效修订生效的时间和日期；及(D)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用出售披露时间资料包、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或任何将普通股从上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如果证监会在招股说明书交付期间的任何时间发出任何此等停止单，本公司将尽其合理努力争取尽早解除此等停止单。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)、430A、430B或430C的规定 ，并将尽其合理努力确认委员会已及时 收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖证券法第424(B)(8)或164(B)条)。}(Iv)(A)在招股章程交付期内，本公司将遵守经现在及以后修订的证券法、不时生效的规则及规例以及经现时及以后修订的交易法施加于本公司的所有要求，以本章程条文所预期的允许继续出售或买卖证券的时间、销售披露资料的时间、注册声明及最终招股说明书所需的时间为限。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未提供给潜在买家，则销售披露包的时间 )包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述 陈述所需的重要事实，应根据当时存在的、不具误导性的、或在此期间，公司或其代表或承销商的代表或大律师认为有必要或适当的 修订注册说明书或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在买家提供，则为销售披露时间 包)以符合证券法，公司将立即通知代表，允许代表 就该等修订、招股说明书补充或文件提供合理意见，并将修改注册说明书或补充最终招股说明书(或如果最终招股说明书尚未向潜在购买者提供，销售披露包的时间) 或将该文件归档(费用由公司承担)，以便更正该陈述或遗漏或实现该遵守。(B)如果在招股说明书交付期内的任何时间发生或发生了发行人自由编写招股说明书与注册说明书或任何招股说明书所载或所包含的信息相冲突或将发生冲突的事件或发展，或 将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将 遗漏或将 遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，公司将立即通知代表人，并将迅速修改或补充，发行人应自费自行编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。(V)公司应 采取或促使采取一切必要的行动，使证券符合代表合理指定的司法管辖区的证券销售资格，并在需要时继续有效，但公司不得因此而被要求 在其不具备资格的任何司法管辖区内取得外国公司或证券交易商资格，在任何州签署送达法律程序文件的一般同意书，或就在其不受其他约束的司法管辖区内开展业务而对其本身征税。, (Vi)本公司将向承销商和承销商律师提供注册声明、每份招股章程、任何发行者自由写作招股说明书，以及对该等文件的所有修订和补充文件的副本，每份副本的数量和数量由承销商 不时合理要求。(Vii)本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖十二(12)个月 期间且应符合证券法第11(A)节和规则第158条的规定的收益报表(不需要进行审计)，但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后的十五(15)个月。^{(Viii)无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司都将支付或导致支付与发售有关的所有费用，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和沟通费用；(B)与FINRA审查公开发售的证券相关的所有备案费用；(C)与在纳斯达克上市的此类发售证券有关的所有费用；(D)与代表人进行背景调查有关的费用；(E)与根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法登记、资格或豁免该等证券有关的所有费用、开支及支出；(F)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充资料和展品以及代表合理地认为需要的初步和最终招股说明书的邮寄和打印费用； (G)代表和公司共同商定的为公司设立公关公司的费用和开支； (H)制作、印制及交付证券证书的费用；(I)本公司证券转让代理的费用及开支；(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；(K)承销商法律顾问的实报实销费用及开支不超过115,000元及(L)发售所需的所有 合理路演费用。}(Ix)本公司打算 将其将根据本协议出售的证券所得款项净额，用于注册说明书、出售披露资料及最终招股说明书中“出售所得款项的用途”中所载的用途。^{(X)本公司并无、亦不会在招股章程交付期内直接或间接采取任何旨在或可合理地 导致或导致或已构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动 以促进证券的出售或再出售。}(Xi)本公司代表 ，并同意，除非事先获得代表和各承销商单独且非共同的书面同意， 表示并同意，除非事先征得本公司的书面同意，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，构成发行人自由承销招股说明书；

提供

双方事先的书面同意应视为已就附表III中所列的免费书面招股说明书(如有)给予同意。任何经本公司和代表同意的此类自由撰写招股说明书，以下简称为“允许自由撰写的招股说明书”。本公司声明，已将或同意将每份允许自由写作招股说明书 视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守或将遵守规则 433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。^{(Xii)公司特此同意，未经代表事先书面同意，公司和任何继承人不得在本协议日期后六(6)个月结束的 期间，(A)直接或间接要约、质押、出售任何期权或合同、出售任何 期权或合同、出售、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式转让或处置，本公司的任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为股本或本公司股份的任何证券，(B)向监察委员会提交或安排提交任何与发售或转售任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为股本股份的证券有关的登记声明，或(C)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论第(A)款所述的任何此类交易，上述(B)或(C)将以现金或其他方式交割本公司或任何继承人的股本股份或其他证券，但浮动利率交易(定义见下文)除外。前一句中包含的限制不适用于(I)本协议项下将要出售的证券，(Ii)本公司在 登记声明、出售披露时间包和最终招股说明书中披露的在本协议日期行使认股权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股，其条款此后未予修改的期权、认股权证或其他未偿还可转换证券，(Iii)本公司在授予流通股时发行普通股，(4)根据截至截止日期有效的股权补偿计划的条款，向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的证券(无论是在行使股票期权或其他情况下) 注册声明、销售披露时间和最终招股说明书中描述的}提供^{本节规定的任何此类股权奖励的受让人签订了一份锁定协议(定义如下)，其形式为本合同附件中与任何此类奖励相关的附件A}如果进一步提供

授予顾问或顾问的任何此等授权书均以 “受限证券”(定义见第144条)形式发行，并无登记权利要求或准许在本授权书日期后一百八十(180)日内提交与此相关的任何登记声明；及(V)本公司提交与登记声明、销售披露资料及最终招股说明书所述股权补偿计划有关的S-8表格或其后续表格。

(Xiii)聘请及 维持普通股(如非本公司)的登记及转让代理，费用由本公司承担。.

(十四)尽其合理的 最大努力维护普通股在纳斯达克的上市。

(Xv)不直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成根据《交易所法》或其他方式稳定或操纵本公司任何证券价格以促进证券出售或再出售的任何行动。

(Xvi)本公司还同意，除根据第5(A)(Viii)条规定应支付的费用外，本公司还应在截止日期向代表人支付一笔非实报性费用津贴，其数额为本公司从出售证券中获得的总收益的百分之一 和1.5%(1.5%)，扣除本协议拟进行的发售的净收益；

提供

然而，

， 如果发售终止，公司同意根据本协议第7条向承销商补偿。 尽管有上述规定，公司以前向WallachBeth Capital LLC支付的任何预付款应用于支付本文所述的可解释费用；

提供

代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分，但不得将预付款金额用于代表在要约中实际发生的实报实销费用。

(Xvii)截至截止日期 ，公司应保留代表和公司合理接受的投资者关系咨询公司，并应在截止日期后不少于六(6)个月内保留该公司或代表合理接受的另一家公司。

(Xiii)在截止日期或之前，公司将拥有适当的董事及高级职员保险以及错误及疏忽保险，责任水平由公司合理厘定。

6.保险人的义务条件

。本协议项下几家承销商购买股票的义务 受制于截至本协议之日和截至截止日期的所有时间，以及在每个期权成交日期(如在成交日期或该期权成交日期(视情况而定))的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况和遵守本协议所载的所有陈述、保证和协议的情况 ：(a)如果《证券法》或《规则和条例》要求提交最终招股说明书、 或其任何修订或补充，或任何发行人自由书写招股说明书， 公司应已提交最终招股说明书（或该等修订或补充）或该等发行人自由撰写招股章程，并在规定的时间内以该等方式向证监会 提交（不依赖《证券法》第424（b）（8）或164（b）条）;注册 声明应保持有效;没有暂停令暂停注册声明或其任何部分、任何规则 462注册声明或其任何修订的效力，也没有暂停或阻止销售时间披露包、任何 招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书的使用; SEC没有启动或威胁发布此类 命令的程序;应满足SEC或代表对其他 信息（将包括在注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书、 任何发行人自由书写招股说明书或其他文件中）的任何要求，以使代表满意。(B)普通股应经 批准在纳斯达克资本市场上市，并已向代表及其大律师提供令人满意的证据。

(C)FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。(D)代表不应 合理地确定并告知本公司，注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何发行者自由写作招股说明书，对事实作出不真实的陈述，而代表合理地认为该陈述属重大事实，或遗漏陈述在代表合理意见 下属重大且须于其内陈述或为使其内陈述无误导性而必需陈述的事实。(E)故意遗漏。(F)在成交日期及每个期权成交日期，应已向承销商代表提交公司法律顾问Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意见及负面保证函件，注明成交日期或期权成交日期(br}日期(视何者适用而定)，并以代表合理满意的形式及实质致予承销商。(G)故意遗漏。

(H)承销商应在本协议日期、截止日期和每个期权截止日期收到RBSM LLP致承销商的信函，确认其为证券法意义上的独立公共会计师，并符合证监会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，并确认截至 每封信函的日期(或对于涉及自登记声明中规定的各自日期以来的变化或发展的事项，销售披露包和最终招股说明书的时间，不早于本函件日期或不早于该函件日期的五(5)天的日期)，该公司关于承销商要求的财务信息和其他事项的结论和调查结果。

(I)故意遗漏。

(J)在成交日期和每个期权成交日期，应向承销商提供一份由本公司首席执行官和首席财务官以本公司高级管理人员身份签署的致承销商的证书，证书上注明成交日期和每个期权成交日期。

(I)公司在本协议中的陈述和担保因重要性或参考任何重大不利影响而受到限制，在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就像在成交日期和期权成交日期一样，公司在所有重大方面都遵守了所有协议，并满足了公司方面在 成交日期或之前或期权成交日期(视情况而定)必须履行或满足的所有条件；(Ii)没有发出停止令或其他命令(A)暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，(B)暂停证券发售或出售的资格，或(C)暂停或阻止使用出售时间披露资料包， 尚未发出任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，且监察委员会或任何州或监管机构并未为此目的而提起或据其所知计划为此提起诉讼；及, (Iii)自本协议日期起及之后、截止日期前或期权截止日期(视何者适用而定)期间内，并无发生任何导致或合理地可能导致重大不利影响的事件。(K)在本合同日期或之前，代表应已收到代表与本合同附表4所列每一方之间正式签署的锁定协议，该协议基本上以附件A的形式 (每个“锁定协议”)。(L)截止日期，公司应已向代表交付已签署的《认股权证协议》副本。(M)公司应向代表及其律师提供代表及其律师可能合理要求的额外文件、证书和证据。

如果第6款中规定的任何条件在需要履行时未得到满足，代表可在成交日期或之前或期权成交日(视情况而定)的任何时间通知公司终止本协议，且该终止不对任何其他方承担任何责任，但第5(A)(Viii)条、第7条和第8条在任何此类终止后仍然有效。

7.赔偿和缴费

(A)本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员及雇员，以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的承销商的每名人士(如有)，使其免受根据证券法或以其他方式根据证券法或其他方式可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得本公司书面同意的情况下就任何诉讼达成和解)，并使其免受损害。 损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据规则和条例第430A和430B条在生效时和随后的任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或其中被指控的遗漏而引起的或基于注册声明中的遗漏或被指控的遗漏，其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述(Ii)销售披露包中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 根据证券法第5(D)节(“书面测试-水域通信”)与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人免费编写的招股说明书、或营销材料或与证券发售相关使用的任何其他材料，或由于遗漏或被指控遗漏或据称遗漏陈述其中所述的重要事实而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或被指控的遗漏而引起的 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不误导性地，(Iii)本公司的陈述和担保的全部或部分不准确， 或(Iv)本公司未能履行本协议或法律规定下的义务，并将赔偿每位承保人 因评估、对此类损失、索赔、损害、责任或行为进行调查或抗辩；提供

然而，

在任何此类情况下，本公司不承担任何责任， 任何该等损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何书面试水通讯、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充说明书或任何发行者免费写作招股说明书中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于的，而该等损失、索偿、损害、责任或行动是因依赖并符合该承销商向本公司提供的书面资料而产生的。这些书面信息在第7(F)节中有描述。

(B)每个承销商将分别(而非共同)赔偿公司、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受或反对根据证券法或其他方式公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在得到承销商书面同意的情况下达成的)，并使其不受损害。 损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书、或其任何修订或补充或任何发行商自由写作招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或被指称的 遗漏而引起或基于遗漏或被指称的遗漏，而遗漏或被指称遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而在每个个案中陈述所需陈述的重要事实，但仅限于此范围，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏 是在注册说明书、出售披露资料包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行商自由写作招股章程中依据并符合该承销商为编制该等资料而向本公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料在第7(F)节中有描述，并将补偿本公司因评估、调查、 及就任何该等损失、索偿、抗辩而合理地招致的任何法律或其他开支。损害、责任或行为。每名承销商(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)对本公司(包括任何控股人士、董事或其高级管理人员)的赔偿义务应限于该承销商实际收到的适用于该承销商在本协议项下购买的股票的承销折扣金额。

(C)上述第(A)或(B)款所述的受补偿方收到诉讼开始通知后，如将根据该款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方，但未通知补偿方并不免除受补偿方可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非该受补偿方因此而受到重大损害。并应将其生效日期通知给被补偿方，该补偿方有权参与，并在其希望与任何其他同样被通知的被补偿方共同承担其辩护的范围内，由该受补偿方满意的律师为其辩护，并且在该被补偿方将其选择承担辩护一事通知该被补偿方后，该被补偿方不对该被补偿方根据本款承担的任何法律或其他费用承担责任；

提供

然而，

，如果(I)受补偿方(根据律师的意见)已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有法律抗辩，即 与受补偿方的抗辩不同或不同，(Ii)受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(在这种情况下，受补偿方将无权代表受补偿方指挥为此类诉讼进行抗辩)，或(Iii)补偿方事实上没有聘请合理地令被补偿方满意的律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内为该诉讼辩护，被补偿方有权聘请一名律师在根据本条款第7款(A)或(B)项可能要求赔偿的任何索赔中代表其，在这种情况下，该单独律师的合理费用和开支应由补偿方承担，并按所发生的费用补偿给被补偿方。

第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经 书面同意达成和解，或者原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，未经受补偿方事先 书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意进行判决，如果任何受补偿方是该受补偿方的一方，或该受补偿方已或将根据本协议寻求赔偿，则不在此限，除非该和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(B)不包括关于或承认过错的陈述任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)如果本第7条规定的赔偿不能获得或不足以使受补偿方在上文(A)或(B)款下不受损害，则 各赔偿方应分担受补偿方因上文(A)或(B)款所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，(I)按适当的比例反映公司和承销商从证券的发行和销售中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错。以及任何其他相关的 公平考虑。公司和承销商收到的相对利益应被视为 公司收到的发行净收益(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣总额的比例，两者均载于最终招股说明书封面上的表格。 除其他事项外，应通过参考以下各项来确定相对过错：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关， 双方的相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。 本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款通过按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑本款(D)第一句中提到的公平考虑，将是不公平和公平的。受补偿方因本款(D)第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或债务而支付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩属于第(D)款标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商支付的任何金额不得超过该承销商实际收到的适用于该承销商将购买的股票的承销折扣金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商按照本第7款的规定承担的出资义务与其各自的承保承诺成比例，而不是连带的。

(E)公司根据本第7条承担的义务应是公司在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的利益 应以相同的条款和条件延伸至控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每个人(如果有的话)；每个承销商在本第7条下的义务应是每个承销商在其他方面可能承担的任何责任之外的义务，该义务的利益应在相同的 条款和条件下延伸至本公司及其高级管理人员、董事和《证券法》第 节或《交易所法》第20条所指的控制本公司的每一位人士。

(F)就本协议而言，除招股说明书封面最后一段所载的声明、各承销商的行销及法定名称，以及注册声明的“承销”部分所载的声明外， 各承销商分别确认，本公司并无向本公司提供任何有关该承销商的书面资料， 该承销商并无向本公司提供任何有关该承销商的书面资料， 该等资料是专门为编制或纳入该登记声明、销售披露资料包、任何招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书而提供的。销售披露方案的时间和最终招股说明书 仅限于与出售特许权和再补贴(如果有)或超额配售、稳定和该承销商可能开展的相关活动有关的陈述。

8.交付后的陈述和 协议

。本协议或依据本协议交付的证书所载本公司的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第(br}5(A)(Viii)节和第7节所载的几家承销商和本公司的协议，应继续有效，且完全有效，无论 或代表多家承销商或其任何控制人、或本公司或其任何高级管理人员、董事或受控人员进行的任何调查如何，并且在向承销商交付股份和向承销商支付股份费用后仍继续有效。

9.终止本协议

(A)代表有权在以下情况下终止本协议：(I)证券市场发生任何重大不利变化，或发生任何事件、行为或事件，而该等事件、行为或事件已对公司造成重大干扰，或代表认为未来将对公司造成重大干扰。证券市场或那里应出现一般金融、政治或经济状况的重大不利变化，或国际状况对美国金融市场的影响 使代表认为不宜或不可行 上市或执行股份出售合同(Ii)本公司普通股的交易应已被证监会或纳斯达克暂停 ，或纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所的证券交易已暂停， (3)在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所、上述交易所或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令下，应已确定最低或最高交易价格，或已要求证券的最高价格范围， (4)联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，(5)已发生对美国的任何攻击、敌对行动或敌对行动升级或涉及美国的恐怖主义行为美国宣布国家紧急状态或战争，涉及美国或其他国际政治、财务或经济状况或任何其他灾难或危机的预期重大变化或发展的任何重大变化或发展，或(Vi)公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受任何损失，无论是否承保保险，或(Vii)根据代表的判断，自本协议签署之日起或自登记声明中提供信息之日起，销售披露包或最终招股说明书之日起，资产已发生任何重大不利变化。财产、状况、财务 或其他方面，或公司的经营结果、商业事务或业务前景，无论是否在正常业务过程中产生。除第(br}5(A)(Viii)节和第7节的规定始终有效并在终止后继续有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

(B)如果代表根据第9条的规定选择终止本协议，公司和其他保险人应由代表通过电话迅速通知公司和其他保险人，并以书面形式确认。

(C)如果本协议根据本协议的任何规定终止，本公司不对任何承销商承担任何责任，承销商也不对本公司承担任何责任，但(Y)在最高报销金额为115,000美元的情况下，本公司将仅向代表 补偿所有实际、代表因建议买卖证券或预期履行本协议项下义务而合理招致的可问责的自付费用(包括律师的合理费用和支出) 及(Z)任何承销商未能或拒绝购买其根据本协议同意购买的证券， 在本协议项下无充分理由取消或终止其在本协议项下的义务的情况下，应免除 对公司或对其他承销商因其未能或拒绝购买证券而造成的损害的责任。

10.更换 个承销商.

。如果任何一家或多家承销商在成交日或任何期权成交日违约其在本协议项下购买证券的义务，且该失责承销商同意但未能购买的证券总数不超过所有承销商在该 成交日或期权成交日将购买的证券总数的5%(5%)，则其他承销商应按照各自在本协议项下的承诺 分别承担购买该失责承销商同意但未能在该成交日或期权成交日购买的证券的义务。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的证券总数超过所有承销商在该成交日期或期权成交日期购买的证券总数的10%(10%)，并且在违约后四十八(48)小时内仍未作出令其余承销商和本公司满意的其他人购买此类证券的安排，本协议将终止。如果剩余的承销商或替代承销商在此被要求或同意在本第10条规定的截止日期或期权截止日期接受违约承销商的全部或部分证券，(I)公司有权将该 截止日期或期权截止日期推迟不超过五(5)个完整的工作日，以允许公司在登记声明、最终招股说明书或任何其他文件或安排中做出可能因此 必要的任何更改，公司同意迅速提交可能因此而需要的对注册说明书或最终招股说明书的任何修订，以及(Ii)就本协议的所有目的而言，其余承销商或替代承销商将购买的证券数量应作为其承销义务的基础。本协议包含的任何内容 均不免除任何违约承销商对本公司或任何其他承销商因其违约造成的损害而承担的责任 。任何未违约的承销商或公司不承担任何根据本第10款终止本协议的责任，但根据第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(包括首尾两款)应支付或报销的费用的义务不应终止，并应保持完全效力和效力。, 故意省略 12.通知

本协议项下的所有通知和通讯应以书面形式邮寄或交付，或通过电话、电子邮件或电报发送，如果 随后以书面形式确认，(A)如果发送给代表，WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson，Ste1410，Jersey City，07311，并将副本(不构成通知)发送给David·菲克斯曼，Esq.，TroyGouldPC，1801世纪公园东，1600，洛杉矶，CA 90067，和(B)如果公司，致该公司的代理人，作为该代理人的地址出现在注册声明的封面上，并附有一份副本(不构成通知)给Sinhenzia Ross Terence Carmel LLP，1185 Avenue of the America，31

STFloor，New York，NY 10036，注意：罗斯卡梅尔，Esq., 13.有权获得协议利益的人员。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第7节所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容 都不打算或将其解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人”不包括 从任何承销商手中购买任何股份的任何购买者。

14.缺乏受托关系

。本公司承认并同意：(A)每名承销商仅被保留作为与证券销售有关的承销商，并且本公司与任何承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易 建立任何受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或建议；(B)本协议中所载证券的价格和其他条款是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的 ，本公司有能力评估和理解 ，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(C)已获告知 承销商及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及不同于本公司的权益，且任何承销商均无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及(D)已获告知，就本协议拟进行的交易而言，每名承销商仅为该承销商的利益行事，而非代表本公司行事。

15.修订及豁免

。 除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或放弃均不具约束力。 一方未能行使任何权利或补救措施不应被视为或构成对该权利或补救措施的放弃。 对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他规定的放弃(无论是否类似)，除非另有明确规定，否则任何此类放弃都不应被视为或构成持续放弃。

16.部分不可强制执行。 本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不应影响任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性 。

17.管治法律.

。 本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

18.服从司法管辖权

。 公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。每一家公司(代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表各自的股权持有人和债权人)和承销商在此放弃就基于本协议、本协议预期的交易、注册声明、销售时间披露包、任何招股说明书和最终招股说明书而提出的任何索赔， IT可能拥有的任何由陪审团审理的权利。

19.对口单位。本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过传真或电子邮件)，如果在多个副本中签署，则每个已签署副本均应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

签名页如下

11. [请签署并将随附的本函副本退还给本公司，本函将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。].

非常真诚地属于你，60度制药公司^发信人：姓名：

标题：自上述日期起由几家保险商的代表确认。

WallachBeth Capital LLC发信人：

姓名：标题：

承销协议的签字页附表I

承销商附表商号数量

证券须为购得

选项总数证券须为

[购得]

承销商

公司单位数

数量

[认股权证]

WallachBeth Capital LLC

总计

泰龙·米勒

布莱恩·史密斯

查尔斯·艾伦[*]

谢丽尔·徐[*]

史蒂芬·图维[*]

保罗·菲尔德[*]

附件A[*]

锁定协议的格式[*]

请参阅附件[*]

Public Offering Price per Option Share: [*]

Public Offering Price per Option Non-Tradeable Warrant: $.01

Public Offering Price per Option Pre-Funded Warrant: $[*]

Underwriting Discount per Firm Unit and Pre-Funded Unit: (8% per Firm Unit and Pre-Funded Unit)

Underwriting non-accountable expense allowance per Firm Unit: (1.5% per Firm Unit)

SCHEDULE III

Free Writing Prospectus

None.

SCHEDULE IV

Lock-Up Parties

EXHIBIT A

Form of Lock-Up Agreement

(See attached.)