附录 10.1

执行版本

贷款协议和担保的第一修正案

这份 贷款协议和担保的第一修正案（本 “修正案”）自2024年1月16日（“第一修正案生效日期”）在根据瑞士法律成立的公司（ “借款人”）、借款人的各子公司、本协议的贷款方以及本协议的贷款方之间生效 Blue Owl Owl Opportunistic Master Fund I, L.P.（前身为Owl Rock机会主义主基金I，L.P.），一家纽约有限合伙企业， 以其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人（以此身份称为 “代理人”）。

目击者：

鉴于 借款人、借款人的每家子公司、代理人及其贷款方不时都是该特定贷款协议和担保的当事方，该协议和担保（经修订、重述、修订以及 在本协议发布之日之前不时重述、补充或以其他方式修改，即 “现有贷款协议” 和经本修正案修订的 “贷款协议”；除非此处另有定义，否则此处使用贷款协议中定义的所有大写术语 应具有贷款协议中此类术语的含义）；

现在 因此，考虑到此处包含的前提条件，并出于良好和宝贵的考虑，特此确认的 的接收和充足性，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

第 第 1 节。 对现有 贷款协议的修订。

在 以书面形式满足或放弃下文第 3 节规定的每项条件的前提下，根据本修正案中包含的 陈述、保证、承诺和协议，本协议各方特此协议如下：

1.1 特此对《现有贷款协议》第 1 节进行修订，在相应的字母顺序 位置插入以下已定义的条款：

“30 天 平均市值” 是指，截至确定之日，(a) 截至确定之日的已发行普通股数量 和 (b) 纽约证券交易所 （或其他适用普通股上市的合格市场）普通股在纽约证券交易所 （或其他适用普通股上市的合格市场）普通股收盘价的算术平均值 在这个 日期之前的纽约证券交易所（或普通股上市的其他适用的合格市场）决心。

“利用” 是指使用、研究、开发、制造、已制造、要约出售、出售、分销、进口、注册、营销、推广、商业化以及 以其他方式进行利用。“剥削” 具有相关的含义。

“第一项 修正案” 是指 在借款人、其他贷款方、代理人和贷款人之间对贷款协议和担保的某些第一修正案，日期为第一修正案生效日期。

“第一个 修正案生效日期” 是指 2024 年 1 月 16 日。

“GAAP” 是指美国公认的会计负责人。

“允许的 借款人重组” 是指一项或一系列基本并发的交易，其目的是在不构成 的交易中使借款人 (x) 改为特拉华州公司，或 (y) 与特拉华州公司合并或合并为特拉华州公司（该 是为此类交易而成立的空壳实体），该特拉华州公司是幸存的实体 a 控制权变更，每种情况均为第 (x) 和 (y) 条，包括任何交易或一系列交易 将借款人的资产、负债和合同转让给借款人新的全资直接或间接瑞士子公司 ，如果抵押品应在转让之前或基本上同时转让给该子公司，则该子公司将成为贷款方； 提供的(i) 对于上文 (y) 款所述的交易，该特拉华州公司应 根据借款人与代理人在第一修正案生效日之前以协议形式达成的文件 明确承担本协议和其他贷款文件下的 “借款人” 的所有义务，(ii) 在该交易 或一系列交易将构成《第一修正案》中定义的 “合并事件” 的范围内认股权证，或认股权证 第 7 (b) 条适用的认股权证，此类交易或一系列交易应规定在 此时交换借款人的任何未偿认股权证，以换取收购该特拉华州公司普通股的认股权证，条件不亚于 认股权证，(iii) 任何违约或违约事件都不会发生，也不得继续发生，也不得由此类交易产生，(iv) 中规定的每项陈述和担保本协议第 5 节（但第 5.4 节中 “2021 年 12 月 31 日” 的日期应视为 “2022 年 12 月 31 日”，以及第 5 节中规定的适用陈述和保证 应是限定的，以排除在第一修正案生效日期之前向代理人和贷款方披露的每项相关事项（在第一修正案生效日期之前）以及其他贷款文件中披露的每项相关事项在所有重要方面（或者， 如果此类陈述或担保已经在所有方面对重要性或重大不利影响进行了限定），具有相同的 效力就好像在交易当天和当日作出一样，但此类陈述除外且担保 明确涉及较早的日期，(v) 代理人应已收到为许可借款人重组目的组建或组织的每个新贷款方的现有贷款 协议第 4.1 (e)、(f) 和 (g) 节所述的文件，但仅限于新贷款方司法管辖区内 （或，在适用范围内，第 4.1 (e) 节所述文件的认证版本) 现有 贷款协议不可用，则此类文件的最终形式，经认证的版本将交付给代理人在 相同的（可用）以及借款人或新借款人的第 4.1 (k) 节（如适用）后，(vi) 在该等交易生效后立即 的抵押品与该类 交易生效前的抵押品基本相同，并且代理人在抵押品中的留置权和担保权益不会因此类交易而受到损害，以及 贷款方应采取代理人合理要求的与授予和/或完善留置权和 有关的所有行动代理人在抵押品中的担保权益

（包括但不限于与此类交易相关的任何瑞士知识产权转让的 先前或同期 向瑞士联邦知识产权局提交新的或经修订的担保权益申报），(vii) 借款人 已收到国家认可的税务顾问的建议，仅就任何瑞士税收而言，瑞士税收裁决证实， (A) 此类交易不会导致出于美国联邦所得税目的的定期贷款被视为交换，(B)假设 (x)《财政条例》第1.367 (b) -3 (c) (1) 条所述的股东作出《财政条例》第1.367条所述的选择，则 的交易 将符合美国联邦所得税法典第368 (a) 条所指的重组条件，其中认股权证持有人或普通股持有人不承认任何收益 (b) -3 (c) (3)，(y) 股东就其普通股作出 QEF 选择，(z) 当前适用的美国联邦所得税规则管理被动外国投资公司（按照《守则》第1297条的定义）的 持有认股权证的 不会以合理预期会导致任何贷款人确认因持有认股权证而在重组中获得的收益的变化，而且 (C) 此类交易不会以其他方式在瑞士或卢森堡对贷款人（ 的持有人）导致（x）不利的所得税后果认股权证或普通股持有人和/或 (y) 瑞士对借款人（或其他方面）的预扣税后果 对贷款人、认股权证持有人或普通股持有人不利的，(viii) 借款人应尽快 在任何情况下及时向每位贷款人提供必要的信息，以便每位此类贷款人 做出美国财政部条例第1.367 (b) -3 (c) (3) 条所述的选择和QEF就其普通股进行选择， (ix)《美国财政条例》第 1.367 (b) -2 (d) 节中定义的所有收益和利润金额为零，(x) 在 之前至少 10 个工作日此类允许的借款人重组的预期生效日期，代理人应收到一份由借款人授权官员签署的形式 和实质内容令所需贷款人合理满意的证书，并证明本 “允许的借款人重组” 定义中规定的所有 条件（第 (viii) 至 (x) 条除外） 均应在该交易之日得到满足，(xi) 在某种程度上，此类交易或一系列交易将导致 借款人资产的转移根据借款人全资直接或间接子公司的贷款文件，受为代理人和/或贷款人 设定的留置权和担保权益的约束，本协议有关各方承诺 修改或重述相关的贷款文件，以反映此类资产的此类转让，以在允许的借款人重组发生时维持此类留置权和担保权益 和 (xii) 自动成为用于瑞士预扣税 税目的的应纳税人，无需任何代理人、任何贷款方或贷款人的行动，本协议均应按照第一修正案附录 A 的规定进行修改。

“允许的 化合物” 是指 (i) 借款人或其任何关联公司未在任何人体临床试验中研究过的任何化合物， 包括在第一修正案生效日期之后首次构思、开发或投入使用的任何化合物，以及 (ii) 任何产品或候选产品或候选产品中使用的任何 技术，这些技术可能在非排他性、正常交易的基础上获得许可 在

与前述条款 (i) 中描述的化合物的联系。为避免疑问，在任何情况下，本定义 允许的化合物都将不包括Zynlonta。

“特定的 允许的外向许可” 是指与借款人 知识产权相关的任何允许的外向许可协议或一系列相关的许可外包协议（为避免疑问，任何构成排除资产的资产均不要求作为抵押品质押），借款人或其任何子公司根据借款人利用知识产权 向第三方授予任何许可或其他权利一个或多个司法管辖区或地区中的一种或多种允许的化合物（据了解，根据任何此类 协议，借款人或其任何子公司也可被授予 任何知识产权项下的任何许可或其他权利。任何此类第三方在构成投资的 范围内，任何此类许可或其他权利均应被视为许可投资）（包括与这类 协议相关的任何替代协议，前提是此类替代协议对借款人及其有利程度不亚于借款人及其他子公司作为一个整体（由借款人确定 ）本着诚意））”

“美国 ZYNLONTA销售额” 是指在任何给定时期内，ZYNLONTA 在此期间在美国的净销售额产生的产品收入（根据公认会计原则确定）。

1.2 特此对《现有贷款协议》第 2.6 (b) (ii) 节进行修订和全面重述，内容如下：

(ii) 对外许可协议。在任何贷款方或任何子公司根据外包许可协议收到任何现金收益（为避免 疑问，在收到现金收益之前的任何或有付款除外）后，借款人应强制性 预付定期贷款，金额等于以下金额的总和：

1.3 特此对《现有贷款协议》第 2.6 (b) (ii) (A) (2) 节进行修订并全文重述如下：

(2) (x) 对于任何特定允许的外向许可，如果适用的许可外向许可 协议的应收现金收益总额超过7500万美元，则任何及所有总现金收益（该门槛和总现金收益将根据 与任何特定第三方（包括其任何关联公司）的特定许可许可的总额确定 和 (y)) 对于所有其他允许的外向许可协议（排除的外向许可协议除外），如果总计 适用的《允许外向许可协议》应收的总现金收益超过5000万美元，该外包许可协议中所有现金总额 收益的30％，以及

1.4 特此修订现有贷款协议中 “普通股” 的定义，并将其全部重述为 ，内容如下：

“普通股 股” 是指（i）在允许借款人重组完成之前，借款人的普通股，面值为每股 0.08瑞士法郎，以及

(ii) 允许借款人重组完成后的 ，即借款人的普通股。

1.5特此修订现有贷款协议第1节中 “国际财务报告准则” 定义的 条款 (b)， 全文重述如下：“（b）自2024年1月1日及之后，GAAP。”

1.6 特此修订《现有贷款协议》第 5.1 节，在其 (a) 条中的 “瑞士” 之后立即添加 “或，在允许的借款人重组生效后， 特拉华州”。

1.7 特此修订并重述现有贷款协议第 7.1 (h) 节的全部内容，内容如下：

“(h) 在（a）借款人财政年度结束后的六十（60）天和（b）借款人 董事会批准后的十（10）个工作日内，（以较早者为准）提交经董事会批准的当时本财年的年度运营预算，其格式与 2023 年 12 月 4 日（或其他类似情况）交付给代理商的运营预算一致代理合理同意的表格），以及代理合理要求的预测、 运营计划和其他财务信息（包括预测、运营计划等）财务 信息应在提出请求后的合理时间内交付）；前提是任何贷款人均可通过向代理人发出书面通知，选择不接收本条款 (h) 项下的任何此类材料。代理人和贷款人确认收到了借款人2023年和2024财年的年度运营 预算，以满足本 第 7.1 (h) 节关于2023财年和2024财年的运营预算交付要求；以及”

1.8 特此对《现有贷款协议》第 7.9 节进行修订，在第 (ii) 条 “借款人是幸存的实体” 之后立即增加了 “或者，仅就许可借款人 重组而言，幸存实体是根据特拉华州法律组建的公司，已遵守该定义中规定的所有 适用要求”。

1.9 特此对《现有贷款协议》第 7.11 (e) (ii) 节进行修订，在其中的 “ADC USA” 之后添加了 “以及，在允许的借款人重组之后， 借款人”。

1.10 特此对《现有贷款协议》第 7.23 节进行修订和全面重述，内容如下：

“7.23 美国 ZYNLONTA 最低销售额 。截至借款人的每个财政季度末，（A）从截至2024年6月30日的财政季度开始， 借款人及其子公司应将美国 ZYNLONTA 的销售额维持在不少于附表 7.23 规定的金额（在过去三个财政季度进行测试）；（B）此后，借款人及其子公司应维持美国 ZYNLONTA TA 销售额不少于附表 7.23 规定的相应财季的金额，以过去四个 财季为基础进行测试；前提是如果借款人的 30 天平均市值为，则不得对任何财政季度的上述契约进行检验

截至该财季的最后一天，至少 6.5亿美元。借款人应在根据第7.1（b）节交付的季度财务报表所附的每份合规证书中向代理人提供遵守本第7.23节的证据。

尽管如此 有上述规定，如果借款人在任何财政季度均未遵守本第 7.23 节的规定，则借款人应有权利 （“补救权”），直至借款人提交该财季财务 报表之日起 10 个工作日（或者，如果早于借款人必须提交该财季财务报表的日期）根据第 7.1 (b) 节），自愿预付定期贷款，金额不少于 (A) 产品中较大值的 (x) 2.0 和 (y) 美国ZYNLONTA在该财季的销售额少于附表7.23中规定的该财政季度的金额（“短缺金额”）和（B）7,500,000美元，因此，应重新计算借款人 遵守第7.23条的情况，使以下预计调整生效：美国 ZYNLONTA 该财政季度的销售额应增加 ，仅用于确定截至该财政季度末第 7.23 节的遵守情况， 的金额等于适用的缺口金额。如果在上述重新计算生效后，第 7.23 节的要求得到满足，则应将第 7.23 节的要求视为在相关财政季度末得到满足 ，其效力与当时没有出现不遵守的情况相同，就本协议而言，第 7.23 节中发生的适用违规或违约行为应被视为已得到纠正; 提供的在任何情况下，借款人 在本协议期限内行使的补救权均不得超过三个，并且在连续 个财政季度中行使的此类补救权不得超过两个。尽管此处有任何相反的规定，但须遵守前一句中的附带条件，在 代理人收到借款人书面通知后，在借款人交付 一个财政季度（如果更早，则为根据 第 7.1 (b) 节要求借款人提交该财季财务报表的日期）当天或之前收到借款人的书面通知 FIDE 打算在该财季行使补救权（“治愈意向通知”） ，直到 10^第四在借款人交付 该财季财务报表之日后的下一个工作日（如果早于借款人根据 第 7.1 (b) 条提交该财季财务报表的日期），代理人和任何贷款人均不得行使任何权利加快定期贷款，也不得行使任何权利，取消抵押品赎回权或占有贷款文件下的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，均以第 7.23 节下的 相关违约事件为依据。”

1.11 特此对《现有贷款协议》第 7 节进行修订，在该协议的结尾处增加了：“为避免疑问，尽管 本第 7 节或任何贷款文件中有任何相反的规定，只要贷款方依赖 进行与之相关的任何转账、付款或其他交易，都应允许借款人和其他贷款方完成 允许的借款人重组这句话。”

1.12 对《现有贷款协议》第 9.2 节进行了修订和重述，全文如下：

“9.2 盟约。任何贷款方在履行本协议下的任何契约或担保债务或其他贷款文件的任何 时违反或违约，以及

(a) 对于本协议（下文第9.2 (b) 或 (c) 节规定的部分除外）或任何 其他贷款文件下的任何契约下的违约，此类违约在 (i) 代理人或贷款人向贷款方发出 违约通知以及 (ii) 任何贷款方实际知道此类违约之日起持续30天以上，(b) 对于本协议第 7.1 节下的违约 ，此类违约将在 (i) 的较早日期之后持续超过 5 个工作日代理人或贷款人已向贷款方发出此类违约通知，并且 (ii) 任何贷款方实际知道此类违约行为 和 (c) 根据第 2.6、4.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.11、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、 7.18、7.19、7.17、 7.18、7.19、7.17、7.17 20、7.22、7.23、7.24、7.25、7.26、7.27、7.28 或 7.29，此类违约行为的发生；或”

1.13 应删除贷款文件中对 “Cami” 的提及，包括为避免疑问，从 “重大 知识产权” 的定义中删除，特此修订《现有贷款协议》第 2.6 (b) (ii) (A) 节和第 7 节，在其末尾添加 ：“无论本第 7 节或任何贷款文件中有任何相反的规定， 借款人和/或任何适用的子公司都应是允许 (i) 向 Genmab A/S 处置、转让、发放、归还和/或许可任何与 Cami 有关的 借款人知识产权（包括其任何知识产权）适用的关联公司）根据借款人和/或任何适用的子公司与Genmab A/S（包括其任何适用的 关联公司）之间关于Cami的许可 协议的条款，和/或（ii）处置、转让、放弃、停止起诉和/或维护与Cami相关的任何借款人 知识产权。

1.14 特此对《现有贷款协议》附录 E 进行修订，并以附录 E 的形式将其全部重述。

第 2 节。先决条件。 本修正案的生效以满足以下每个条件为先决条件^:

2.1 已执行修正案。代理人应收到由借款人、其他贷款 方和各贷款方正式签署的本修正案的对应物。

2.2缺少 默认值。在本 修正案生效之前，或在本修正案生效后立即发生和继续发生任何违约或违约事件。

2.3 陈述和保证。本修正案第 3 节中规定的陈述和保证应 真实正确；以及

2.4费用 和费用。根据贷款协议第 11.12 节，借款人应向代理人和每位贷款人支付所有合理且有据可查的自付费用、成本和开支，并偿还代理人和每位贷款人的当前费用，包括代理人和贷款人在本修正案中发生的所有合理和有据可查的自付费用（包括代理人和贷款人的律师费和应报销的费用）参见《贷款协议》第 11.12 节）。

第 第 3 节。陈述和保证。

为了诱使代理人和贷款人签署本修正案，每个借款人和其他贷款方特此向代理人和贷款人陈述 和认股权证：

3.1 陈述和保证的准确性。贷款协议 第 5 节（但第 5.4 节中 “2021 年 12 月 31 日” 的日期应被视为 “2022年12月 31 日”）和其他贷款文件中规定的每一项陈述和担保，在所有重大方面（或者，如果此类陈述或担保 已符合实质性或重大不利影响的条件，则在所有方面均属真实和正确）与自本协议发布之日起 产生的效力相同，除非此类陈述和保证明确涉及更早的日期；前提是《贷款协议》第 5 节中规定的 的适用陈述和担保应符合条件，以排除在第一修正案生效日期之前向代理人和贷款方披露的每项 相关事项。

没有 冲突。每个贷款方执行、交付和履行本修正案 (i) 已获得该贷款方所有 必要公司行动的正式授权，(ii) 不会导致对抵押品产生或施加任何留置权， 除许可留置权和贷款协议及其他贷款文件规定的留置权外，(iii) 不违反该贷款方宪法文件、信托契约的任何条款 ，或其他组织文件（如适用）、章程或其他 等效的管理文件，或任何法律、法规，该贷款方须遵守的命令、禁令、判决、法令或令状， 和 (iv) 不得违反任何实质性合同或协议，包括任何实质性协议，也不得要求任何其他尚未获得的实质性同意或 批准。执行本修正案的一个或多个个人已获正式授权 这样做。

3.2 可执行性。本修正案构成本协议中每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类贷款方强制执行 ，除非本修正案的执行可能受破产、破产、 重组、暂停执行或其他普遍影响债权人权利的类似适用法律的限制，也可能受一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑 ）的限制。

3.3 被动外国投资公司。在截至2022年12月31日的年度中，借款人及其合并子公司不是被动的外国 投资公司（根据《守则》第1297条的定义）。

第 第 4 节。杂项。

4.1 确认和生效。贷款协议（经本修正案修订）的条款在本修正案生效后将保持完全有效 并根据其条款生效，并且本修正案不构成对贷款协议或任何其他贷款文件任何条款的豁免 。贷款协议中凡提及 “本协议”、 “下文”、“本协议”、“此处” 或类似措辞均指并提及经此修订的贷款 协议，以及在执行和/或 交付的任何其他文件、文书或协议中提及贷款协议

与《贷款协议》的联系是指并引用经此修订的《贷款协议》。

4.2 贷款方的批准和确认。每个贷款方特此批准并重申 (i) 贷款协议中和定义的有担保债务 以及贷款 协议及其作为一方的其他贷款文件下的所有契约、责任、赔偿、债务和责任，以及 (ii) 根据贷款文件为 代理人和/或贷款人设定的留置权和担保权益，即留置权和担保权益完全有效，在《贷款协议》期限内应继续 完全有效，并将继续为了担保贷款协议中定义的 的附担保债务，在任何情况下，均应遵守贷款协议和其他贷款文件中规定的条款和条件， 且此处的任何内容均不得解释为已支付，或解除或终止为担保任何此类有担保债务或其担保（为代理人设定的担保权益）而给予的任何留置权或担保权益 和/或 贷款人根据受瑞士法律管辖的贷款文件，即 “瑞士证券”兴趣”）。每个贷款方确认， 假设与贷款 协议相关的所有将代理人列为有担保方和贷款方为债务人的UCC融资声明均未终止或修改，则此类UCC融资声明仍然有效，并得到贷款方的授权，以继续 完善抵押品中的担保权益。

4.3 发布。通过执行修正案，并考虑到本协议中包含的协议以及根据本协议向贷款方提供的其他便利 ，每个贷款方代表自己及其各子公司及其继任者、 受让人和代理人，特此明确表示永久放弃、解除和解除任何和所有索赔（包括交叉索赔、反诉、 以及抵销权和补偿权），诉讼原因（无论是直接的还是衍生的）、要求、诉讼、成本、费用和 损害赔偿（统称为 “索赔”）由于在第一修正案生效日当天或之前发生的行动或不作为，他们中的任何一方都可能基于现已知的全部或部分事实，在本修正案发布之日或其后的任何时候（以及可能由上述任何内容引起的所有抗辩理由 可能由任何前述内容引起的）任何性质、描述或种类的所有抗辩或声称拥有或声称拥有任何性质、描述或种类的抗辩，未知或随后被发现，无论是基于法律、衡平法还是其他原因，是针对 代理人或任何贷款人、其各自关联公司或任何一方代理人、负责人、经理、管理成员、成员、股东、 “控股人”（在美国联邦证券法的含义范围内）、董事、高级职员、员工、 律师、顾问、信托、信托人、受益人、继承人、执行人和管理人（统称 “已释放方”）产生或与本修正案相关的所有人（统称 “已释放方”）贷款协议、其他贷款文件以及 在第一份协议当天或之前特此或由此设想的任何或全部行动和交易修正生效日期，包括 任何被释放方根据本协议或贷款文件实际或涉嫌履行或不履行的行为， 每种情况除外，仅限于任何被释放方的重大过失或故意不当行为造成的责任（由 具有司法管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中决定）。在不违反前一句的前提下，每个贷款 方特此确认，本第 5.3 节中的协议旨在完全满足与索赔有关的全部或任何涉嫌伤害 或损害。在签订本修正案时，各贷款方明确表示不依赖 任何被解除方的陈述、行为或不作为，特此同意并承认，上述释放的有效性和有效性 不取决于

对任何此类陈述、行为和/或不作为或其准确性、完整性或有效性的任何 方式。本节 5.3 的规定在贷款文件终止以及贷款方 根据贷款协议和其他贷款文件全额偿还所有有担保债务以及根据贷款协议和其他贷款文件所欠的所有其他款项后继续有效。

4.4 利益相关方。本修正案的所有条款和规定对本修正案各方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

4.5 个对应方； 电子执行。本修正案及其任何修正案、豁免、同意或补充可在任意数量的 对应方中执行，也可由本修正案的不同当事方在单独的对应方中执行，每份对应方在交付时应视为原件， 但所有这些对应方只能构成同一份文书。通过传真、便携式文件格式 (.pdf) 或其他电子传输方式交付本修正案签名页 的已执行副本，与交付 本修正案中手动签署的对应文件一样有效。与本修正案和特此考虑的交易（包括但不限于转让、假设、修正、弃权和同意）相关的任何文件中引入或与之有关的 “执行”、“执行”、“签名”、 等词语应被视为包括电子 签名、代理批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存 条记录，每份记录都应具有相同的法律效力、有效性或在任何适用法律（包括 《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》和/或 组建司法管辖区的任何其他类似适用法律的任何 其他类似的州法律规定的范围和规定的范围内，以手动签名 或使用纸质记录保存系统为依据的可执行性、任何贷款方的组织或公司（如适用）。

4.6 完整协议。本修正案和其他贷款文件构成协议各方就本修正案及其标的内容达成的完整 协议和谅解，并取代并全部替换其 之前与本协议或其标的有关的任何书面或口头提案、条款表、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或 协议，无论是书面还是口头的。各贷款方承认、陈述和 保证，在决定签订本修正案和其他贷款文件时，或根据本修正案或 采取或不采取任何行动时，除本修正案和其他贷款文件中明确规定的以外，不论是 书面或口头的陈述、陈述、担保、契约、协议或谅解。

4.7 可分割性。应尽可能解释本修正案的每项条款，使其在适用法律下有效 且有效，但如果本修正案的任何条款被此类法律禁止或无效，则该条款 仅在该禁止或无效的范围和期限内无效，而不会使该条款 的其余条款或本修正案的其余条款无效。

4.8 贷款文件。本协议各方确认并同意本修正案是贷款文件。

4.9 适用法律；同意管辖权和地点；相互放弃陪审团审判。在遵守本节 5.9 最后一句的前提下，本修正案以及各方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。 特此以引用方式纳入《贷款协议》第 11.10 和 11.11 节，就好像本修正案中已有完整规定一样 mutatis mutandis。就本修正案涉及瑞士担保权益的确认而言，本 修正案的相关部分应受瑞士实体法管辖，并根据其进行解释。

[签名页面 关注]

在 见证中，本协议各方已促使各自的授权官员在上述撰写日期 和第一年正式执行本修正案。

附表 7.23

美国 ZYNLONTA 最低销售额

附录 A

事后允许的 借款人重组修正案

(a)应对《贷款协议》第 2.5 节进行全面修订和重述，内容如下：

“2.5 重新计算利息 。如果瑞士法律要求瑞士债务人就其根据本协议 应付的任何利息进行税收减免，并且如果第 2.11 节 (b) 段因任何原因无法执行，则与 相关的适用利率应为 (i) 在没有本节的情况下适用于该利息支付的利率（如第 2.2 节所规定） 2.5 除以 (ii) 一 (1) 减去要求进行相关税收减免的税率 （其中税率为为此，必须提供相关的税收减免，以一（1）的分数表示，而不是 ，而不是百分比），并且（a）瑞士债务人有义务根据本第 2.5 节的 按调整后的利率支付相关利息，以及（b）第 2.2 节中提及的所有利率均应相应解释。瑞士债务人将 向贷款人提供法律和适用的双重征税条约要求的文件， 此类税款的付款人必须提供这些文件，以便每个相关贷款人准备瑞士预扣税的退款申请。每家贷款机构承诺与瑞士债务人 合作，并尽其合理的商业努力及时提出瑞士预扣税退款申请。如果瑞士联邦税务局将 瑞士预扣税退还给贷款人，则相关贷款人应在扣除 成本后将该金额转发给适用的瑞士债务人。

(b)《贷款协议》第 2.11 (g) (iv) 节应全部删除。

(c)应对《贷款协议》第 2.11 (i) 节进行修订和全面重述，内容如下：

“(i) [保留的]”

(c)应对《贷款协议》第 7.22 节进行全面修订和重述，内容如下：

“7.22 非银行规则。每位瑞士债务人应确保其始终遵守非银行规则。为了 遵守本第 7.22 节下的 20 条非银行规则，本协议项下非瑞士合格 银行的贷款人数量应被视为十 (10) 家（无论在任何时候是否有此类贷款人）。”

(d) 《贷款协议》第 11.7 (a) 节应修改为：(i) 在其第 (ii) 款之前添加 “和”，(ii) 删除紧接其第 (iii) 款之前的 “和” ，以及 (iii) 删除其 (iii) 小节 完整地。

(e)应修订《贷款协议》第 11.7 (d) 节，删除其开头的括号。