前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年“证券法”(下称“证券法”)第227A节和经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略重点和未来进展的陈述，包括有关递延收入、租赁开始日期、基础设施投资对我们运营模式和销售的影响、一般和行政费用、汽油销售和毛利率，以及新俱乐部和加油站开业的预期，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“继续”、“预测”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关10-K报表的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性表述仅限于截至本年度报告(Form 10-K)的日期，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，包括第一部分中描述的因素。“第1A项风险因素”和第II部分。“第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，因此不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来重大事件的预测。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

商标

北京百货批发俱乐部^®，BJ‘s^®、威斯利农场(Wellsley Farm)^®、伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，我的BJ的福利^®，BJ的轻松续费^®，BJ‘s Gas^®，BJ‘s Perks Elite^®，BJ‘s Perks Plus^®，内圆^®和BJ的福利奖励^® 均为BJ‘s Wholesale Club，Inc.的注册商标。本年度报告中的Form 10-K中出现的其他商标、商标名和服务标记均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。仅为方便起见，本年度报告中所指的10-K表格中的商标、商标名和服务标记可能不会出现在表格10-K中。^®、™或^SM但此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，这并不意味着我们不会以任何方式声明我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。

本节包含前瞻性陈述。您应该参考第3页开始的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。

市场和行业数据

这份Form 10-K年度报告包括我们根据管理层在我们经营的市场中的知识和经验准备的市场和行业数据估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开可获得的信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人。

在这份Form 10-K年度报告中，我们提到，与典型的超市竞争对手相比，对于一篮子有代表性的制造商品牌食品杂货，我们一贯提供25%或更多的折扣。以下是我们如何验证向我们的成员提供此值的方式：

只有在四个超市竞争者中至少有两个人携带物品时，我们才会将其包括在购物篮中。这意味着，随着时间的推移，我们可能会用不同的可比商品替换购物篮中的商品，如果我们始终无法获得某一商品的价格进行比较，以确保我们继续提供相同的相对节省。

我们还使用测量价格的滚动平均值。至少，我们将对北京百货(使用我们的连锁店平均价格)和超市竞争对手的价格进行平均两次连续的定期或每月测量。我们可能会使用最多连续52周或连续12个月的价格数据进行比较。我们使用不超过60天的价格数据来申请储蓄，就像数据集中最新的价格衡量标准一样。

超市的竞争对手不包括杂货的非传统零售商，如药店、在线卖家、超市、便利店、其他会员制俱乐部或其他大众市场零售商。

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们分销的产品市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场份额数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能会发生变化。因此，我们提醒您不要过分依赖这些市场份额数据。这里提到的我们开展业务的市场是指我们的俱乐部所在的地理大都市地区。

定义的术语

如本10-K表格年度报告中所用，除文意另有所指外：

陈述的基础

我们的报告以每财年52周或53周为基础，该财年在最接近1月最后一天的周六结束。因此，这里提及的“2020财年”涉及截至2021年1月30日的52周，这里提及的“2019财年”涉及截至2020年2月1日的52周，这里提及的“2018财年”涉及截至2019年2月2日的52周。在这份Form 10-K年度报告中，除非另有说明，否则当我们比较一个时期与“前一时期”之间的指标(如可比俱乐部销售额)时，我们是将其与上一财年的类似时期进行比较。

第一部分

项目1.业务

一般信息

BJ‘s Wholesale Club是一家主要集中在美国东海岸的领先仓储俱乐部运营商。我们为我们的会员提供了显著的价值，与传统超市竞争对手相比，我们一直在为一篮子有代表性的制造商品牌杂货提供25%或更多的折扣。我们提供专注于易腐烂产品、持续刷新的一般商品、汽油和其他辅助服务的精心策划的分类，以提供差异化的购物体验，这一体验因我们的全方位渠道能力而得到进一步增强。

自从1984年在新英格兰首创仓储俱乐部模式以来，我们已经扩大了我们的FOOt打印到221 拉格电子格式，高容量仓库俱乐部，横跨17个州。在我们核心的新英格兰市场，人口密度高，创造了不成比例的美国国内生产总值(GDP)，我们运营的俱乐部数量几乎是第二大仓储俱乐部竞争对手的三倍。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以通过我们的网站www.bjs.com、我们高评级的移动应用程序和集成的Insta当天送货服务，在他们想要的时间和方式购物。

*在过去五年中，我们进行了多次高级管理人员招聘和变动，为我们的领导团队增加了消费包装商品、数字和咨询经验。这个领导团队对我们的业务进行了重大的文化和运营变革，包括改变我们使用数据来改善会员体验的方式，灌输成本纪律的文化，采取更积极的方式扩大我们的会员基础，并建立一个全方位的服务，旨在让在BJ‘s购物变得更加方便。这些变化迅速带来了成果，证明了持续运营收入增长了124%，过去三年连续一个季度可比俱乐部销售额增长，调整后的EBITDA在过去三年增长了0.61%。

我们的目标是为我们的会员提供巨大的价值和有意义的回报，节省他们的年度会员费。我们有600多万会员支付年费，以获得食品杂货和其他一般商品和服务的节省。我们INNEL Circle®会员每年的会员费是55美元，我们BJ的Perks Rewards®会员每年的会员费是110美元，提供额外的增值功能。我们相信，会员在北京百货每年花费2500美元或更多购买制造商品牌的食品杂货时，与传统超市竞争对手支付的会员费相比，他们可以节省55美元内圈会员费的十倍以上。除了在一篮子有代表性的制造商品牌杂货上提供大幅折扣外，我们还接受所有制造商优惠券，并提供我们自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌，威斯利农场^®和伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，代表着超过25亿美元的年销售额，是我们销售的最大品牌。我们的客户认识到我们的价值主张在各种经济环境中的相关性，会员费收入连续20多年的增长证明了这一点。我们2020年财年的会员费收入为333.1美元。

我们的俱乐部

截至2021年1月30日，我们经营着221家俱乐部，面积从63,000平方英尺到163,000平方英尺不等。我们的目标是将我们的大型俱乐部设在高密度、高流量的地点，这些地点很难复制。我们设计我们的小型俱乐部是为了服务于那些人口不足以支持较大俱乐部的市场，或者是位于城市地区的市场，这些市场的房地产空间不足以容纳较大的俱乐部。包括停车位在内，BJ俱乐部所需的土地面积一般从8英亩到大约14英亩不等。在某些情况下，使用车库停车场可以减少俱乐部所需的土地数量。我们的俱乐部位于独立地点和购物中心。

我们直接从制造商那里购买大部分商品，然后把它们送到交叉对接的集合点(配送中心)或直接送到我们的俱乐部。我们公司运营和签约的配送中心接收制造商的大量货物，并迅速将这些货物运往各个俱乐部。这一过程提高了货运量和装卸效率，消除了与传统多步配送渠道相关的许多成本。

下表列出了截至2021年1月30日我们按市场划分的俱乐部位置摘要：

行业概况

仓储俱乐部在广泛的产品类别中提供相对较窄的食品和一般商品种类。为了实现高销量和快速库存周转，商品选择通常仅限于在各自类别中名列前茅的商品，以及各种自有品牌。由于仓储俱乐部销售多样化的产品类别，它们吸引了来自广泛其他批发和零售分销渠道的客户，如超市、超市、互联网零售商、加油站、硬质折扣店、百货商店和专卖店以及销售范围狭窄的商品的运营商。这些成本较高的分销渠道传统上无法与仓储俱乐部在很长一段时间内提供的低价相匹敌。

仓储俱乐部直接从制造商那里购买整车的商品，并将商品储存在销售楼层而不是中央仓库，从而消除了与传统多步骤分销渠道相关的许多商品处理成本。通过运营朴实无华的自助仓库设施，仓储俱乐部的固定和运营成本大大低于传统零售商。由于销售量较高，库存周转迅速，仓储俱乐部在被要求向商品供应商付款之前，会通过出售很大一部分库存来产生现金。因此，库存中有更大比例的资金来自供应商付款条件，而不是营运资金。仓储俱乐部的高销售量和运营效率带来的节省吸引了两大客户群体，个人家庭和小企业。仓储俱乐部的顾客通常仅限于支付年费的会员。

商品化

我们以持续低于传统零售商(包括折扣零售商、超市、超市和特色零售业务)的价格提供范围广泛的高质量、品牌和自有品牌商品，为现有会员提供服务，并吸引新会员。我们将每个产品线中提供的产品限制为快速销售的款式、尺寸和颜色，携带大约7200个核心现货库存单元(“SKU”)。我们可能会不时增加额外的临时SKU，以跟上需求，比如新冠肺炎大流行带来的需求。

相比之下，超市通常平均有40,000个SKU，而超市可能会有100,000个或更多的SKU。我们与制造商密切合作，开发最适合通过仓储俱乐部形式销售的包装和尺寸，以最大限度地降低处理成本，并确保对我们的会员的价值。

我们把我们提供的商品分成两类：杂货和一般商品及服务。

BJ以消费者为中心的自有品牌产品，在Wellsley Farm下销售^®伯克利·詹森^®品牌，在2020财年约占商品总销售额的21%，而在2012财年占商品总销售额的10%。这些产品主要是优质的，价格通常低于品牌竞争产品。我们专注于与拥有最高市场份额和高利润率的民族品牌竞争的一组核心自有品牌产品，以及提高会员忠诚度的差异化产品。

我们还提供一些专门的服务，旨在使会员能够在我们的俱乐部完成更多的购物，并鼓励更频繁地前往俱乐部。其中许多服务是由外部运营商在我们的许可下提供的。专业服务包括全方位服务光学中心、轮胎安装服务、丙烷罐加油服务、家居装修服务、旅行服务、租车服务、手机售货亭和产品保护计划。

截至2021年1月30日，我们的俱乐部或附近有大约150个加油站在运营。加油站通常是自助服务的，一些地点接受现金。我们通常将我们的天然气价格维持在每个市场的平均价格以下，以向现有和潜在的会员展示有利的价格形象。

全方位渠道服务

我们已经建立了一个强大的数字产品组合，由BJs.com、Berkley Jensen.com、WellsleyFarms.com、Delivery.bjs.com以及BJ的移动应用程序组成。我们让会员更容易购买、审查产品，并以数字方式向会员卡添加优惠券。BJS.com向会员展示了我们的俱乐部种类，以及评论评级和优惠券，以增加节省。上述数字组合为我们的会员提供了方便的购物方式，包括当天送货、免费路边提货和俱乐部内提货。我们的应用程序提供个性化的促销、改善的购物体验，以及进入我们的执行选项的有效途径。我们的会员欣赏BJ移动应用程序的便利性，自2019年财年以来下载量超过500万次就是明证。在2020财年第四季度，我们开始推出一项分阶段计划，使我们的会员在BJS.com上购物时可以使用电子福利转移(EBT)支付。

会籍

付费会员是仓储俱乐部概念的一个基本要素。会员制除了提供收入来源，使我们能够提供低价外，还能增强客户忠诚度。截至2021年1月30日，我们拥有600多万付费会员的庞大基础。我们的目标客户关心价值、质量和便利性，并在仓储俱乐部购物以满足他们的家庭需求。我们的目标客户是价格敏感的人群，家庭规模大，代表了北京贸易区仓库俱乐部购物者的最大部分，拥有900万个家庭和每年70亿美元的俱乐部渠道杂货支出。

我们提供两种核心类型的会员资格：核心圈子^®会员资格和企业会员资格。我们一般对初级核心圈子会员收取55美元的年费，其中包括为家庭成员额外提供一张卡。主要会员最多可以购买三个补充会员，每个会员30美元。主营业务会员费每年55美元，包括一次免费的补充会员费。企业会员最多可以购买8个额外的企业会员资格，每个会员30美元。在BJ‘s注册的美国军事人员-现役和退伍军人俱乐部所在地可以通过降低会员费来做到这一点。

BJ的福利奖励^®，我们的高级会员制为会员提供了从大多数俱乐部内和www.bjs.com购物中赚取2%现金的机会。BJ‘s Perks Rewards会员的年费是每年110美元。我们还提供我们联合品牌的My BJ‘s Perks^®万事达卡^®信用卡。这些卡为会员提供了在我们的俱乐部或在www.bjs.com网上购物最高可赚取5%现金的机会，使用My BJ‘s Perks Mastercard付款时，每加仑汽油可享受10美分的折扣。^®在我们北京的加油站。自2014财年以来，我们已经发展了联合品牌万事达卡^®持有者减少650%。在2020财年，BJ的奖金奖励会员和联合品牌的万事达卡^®会员占会员的31%，支出的41%，而2019财年这一比例为28%，支出的43%。

广告与公共关系

我们主要通过社交媒体、直接邮寄、公关努力、电台广告、社区参与、新的俱乐部营销计划以及全年定期发送给我们会员的各种出版物来提升我们俱乐部的客户意识。与典型的零售商相比，这些方法导致了较低的营销费用。

俱乐部运营

我们实现盈利运营的能力取决于高销售量和仓储俱乐部的高效运营。我们从制造商那里购买大部分商品，然后运往BJ的交叉码头设施或直接运往我们的俱乐部。这消除了与传统多步骤分销渠道相关的许多成本，包括分销商佣金和在中央分销设施储存商品的成本。

我们的大部分采购都是通过跨码头设施进行的，这些设施可以分解制造商的整车发货数量，并将这些货物重新分配给各个俱乐部，通常在24小时内发货。与其他零售商相比，我们高效的配送系统降低了运费和搬运成本。 我们与第三方签订合同，为我们经营三个易腐烂物品配送中心。

我们与制造商密切合作，以最大限度地减少在俱乐部收到商品后所需的处理量。待售商品一般陈列在包含大量每件商品的托盘上，从而减少搬运、进货和进货所需的人工，备用商品一般存放在销售楼层上方的钢架上。

信息系统

我们努力利用信息系统和技术来提高我们商业模式的可控性和效率。我们在2015财年完成了SAP企业资源规划软件的实施，并专注于利用SAP的效率优势，以及实施新的结账技术来提高会员便利性，包括我们的数字购物能力。

竞争

我们的竞争对手包括超市、超市、百货连锁店、专卖店、加油站和其他仓储俱乐部，其中一些仓储俱乐部的财务和营销资源比北京仓储俱乐部大得多。经营仓储俱乐部的主要竞争对手包括Costco Wholesale Corporation和Sam‘s Club(沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)的一个分支机构)，这两家公司都是在跨国基础上运营的，这些零售商和批发商在我们的市场上销售食品和/或一般商品。

我们相信，在我们竞争的市场中，价格是主要的竞争因素。其他竞争因素包括俱乐部位置、商品选择、会员服务和知名度。我们相信，与更传统的零售分销渠道相比，我们高效、低成本的分销方式使我们具有显著的竞争优势。

知识产权

我们相信，在不同程度上，我们的商标、商号、版权、专有流程、商业秘密、专利、商业外观、域名和类似的知识产权为我们的业务增加了重大价值，对我们的成功至关重要。我们在开发和保护我们的知名品牌方面投入了大量资金，包括我们的自有品牌威斯利农场(Wellsley Farm)。^®和伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®。我们相信，以我们的自有品牌销售的产品是高质量的，向我们的会员提供的价格通常低于可比的国家品牌产品，有助于降低成本，使我们的商品产品与其他零售商区分开来，并通常获得更高的利润率。我们希望继续增加我们自有品牌产品的销售渗透率。

我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护，以及与供应商、员工和其他人达成的保密、许可和其他协议来保护我们的知识产权。商标注册的可获得性和持续时间因国家而异。但是，商标通常是有效的，只要它们在使用中，并且其注册得到适当的维护，就可以无限期续签。

政府监管

遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括适用于交易所要求的联邦证券法和法规、美国劳工和就业法、管理广告真实情况的法律、商业隐私法、环境法、安全法规和其他法律，包括监管零售商和规范商品促销和销售以及俱乐部、仓库和公司运营和合同配送中心设施运营的消费者保护法规。

我们的俱乐部还受到影响我们业务的各种地方、州和联邦法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守健康和卫生标准、食品标签、平等就业、最低工资、环境保护、食品销售许可以及在许多俱乐部为啤酒和葡萄酒或其他含酒精饮料发放许可证的规定。我们的业务，包括产品的制造、加工、配方、包装、标签和广告，都受到多个联邦机构的监管，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国农业部(USDA)、消费品安全委员会和环境保护局(Environmental Protection Agency)。我们依靠合同条款来确保我们的供应商遵守。

见“第1A项。请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们经审计的合并财务报表和相关说明，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果有关的重大信息，包括(在重大程度上)遵守政府规定可能对我们的资本支出和收益产生的影响等重大信息的讨论，以讨论对我们的实质性风险的讨论，包括(在一定程度上)对我们竞争地位的重大风险的讨论，与我们的经审计的合并财务报表及其相关注释一起参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)。

食物

根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，FDA拥有全面的权力来监管食品和食品配料(肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品除外)以及膳食补充剂的安全。同样，美国农业部食品安全检查局是负责确保美国肉类、家禽、鲶鱼和某些蛋类产品的商业供应是安全、卫生的，并根据联邦肉类检查法和家禽产品检查法正确标签和包装的公共卫生机构。

2011年，国会通过了“食品安全现代化法案”(“FSMA”)，极大地扩大了FDA对供应链中所有参与者的监管义务，从而修订了FDCA。行业参与者继续确定执行FSMA的监管任务和FDA在整个供应链中颁布法规的最佳途径，因为大多数要求现在已经生效。这些法规要求大多数食品生产商遵守基于风险的预防性控制。本授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商认证要求，适用于所有供应食品的外国设施。

FDA还对食品的标签和推广行使广泛的管辖权。标签是一个宽泛的概念，在某些情况下，它延伸到公司网站或类似的印刷或图形媒体上与产品相关的索赔和陈述。所有食品，包括膳食补充剂，都必须贴上标签，为消费者提供有关身份标准、净量、营养事实标签、成分声明和过敏原披露等基本信息。FDA还对结构/功能声明、健康声明和营养成分声明的使用进行了规范。

膳食补充剂

FDA拥有全面的权力来规范膳食补充剂、饮食成分、标签和当前良好的生产实践的安全性。1994年，国会通过了“膳食补充剂健康和教育法案”(“DSHEA”)，极大地扩大了FDA对膳食补充剂的监管权限，从而修订了FDCA。通过DSHEA，膳食补充剂成为自己受监管的商品，同时也允许对产品进行结构/功能声明。然而，任何关于膳食补充剂的声明都不能明示或暗示它能诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。

食品和膳食补充剂广告

联邦贸易委员会对食品和膳食补充剂的广告行使管辖权。联邦贸易委员会有权实施金钱制裁，并实施可能严重限制公司商业行为的同意法令和处罚。近年来，联邦贸易委员会对膳食补充剂公司采取了多次执法行动，原因是它们在广告中的声称或使用虚假或误导性的广告声称没有足够的证据。

合规性

正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商，包括我们的自有品牌产品的供应商和合同制造商，以确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。我们不直接生产任何商品。一般来说，我们要求供应商和合同制造商提供合规性证明、陈述和保证、赔偿或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何关于不合规行为的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。此外，如果这些产品不符合适用的法规和法律要求，我们可能会阻止我们销售这些产品，或者要求我们从俱乐部召回或移除这些产品。为了遵守适用的法律法规，我们的供应商和合同制造商会不时地重新制定、取消或重新标记其某些产品，我们还修改了我们的销售和营销计划中的某些条款。

我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

季节性

我们的业务性质是适度季节性的。从历史上看，我们的业务在第二财季和第四财季实现的净销售额、营业收入和运营现金流的比例略高，主要原因分别是夏季和年终假日季节的影响。我们的季度业绩一直并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关开业前费用的影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩都不一定代表整个会计年度可能取得的结果。

员工与人力资本资源

截至2021年1月30日，我们约有3.2万名全职和兼职员工，我们将他们称为“团队成员”。我们的团队成员中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与团队成员的关系很好。

团队成员敬业度。我们为所有团队成员提供机会，通过通常每年进行的调查，分享他们对我们文化的意见和反馈。对调查结果进行衡量和分析，以增强团队成员体验，促进团队成员留住，推动变革，并利用我们公司的整体成功。

多样性。我们努力营造一个包括并包容不同背景和视角的工作环境，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验。截至2020财年末，我们总劳动力的45%是女性，49%是少数族裔。在2020财年，42%的新员工是女性，54%的新员工是少数族裔。我们对歧视和骚扰采取零容忍政策，并有几个制度，在这些制度下，员工可以秘密或匿名报告事件，而不必担心报复。

总奖励。我们相信我们的团队成员是我们成功的关键，我们提供有竞争力的项目来满足我们同事及其家人的需求。根据资格标准，我们的计划包括年度奖金、401(K)计划、股票奖励、员工股票购买计划、带薪休假、灵活的工作时间、探亲假、团队成员援助计划等。我们认真对待团队成员的健康和健康。我们为我们的团队成员提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。此外，内政部还提供资源，如现场脊椎按摩师、医疗专业人员和团队成员健身中心。这类计划旨在通过提供工具和资源来帮助团队成员改善或保持健康状况，并鼓励他们参与健康行为，从而支持他们的身心健康。该公司还为团队成员提供全面的医疗福利、牙科福利以及行为和心理健康福利。

团队成员发展。为我们的团队成员提供的培训和发展计划有助于留住他们并将他们提升到公司未来的角色。我们通过创新的交付工具提供在线和在职培训，这些工具易于使用，专注于在BJ的批发俱乐部取得成功所需的核心技能。我们提供几个管理和领导力课程，培养和教育我们的领导者，使他们能够为我们所有的团队成员提供最好的工作环境和成长机会。“

新冠肺炎疫情进一步强化了安全健康劳动力的重要性。为应对疫情，该公司实施了保障措施，以保护我们的重要团队成员，包括增加清洁和消毒的频率、社交距离做法、面罩、体温筛查和其他符合具体法规要求和卫生当局指导的措施。我们还为能够在家工作的团队成员制定了旅行限制和远程工作限制。

社区参与。在我们生活和工作的社区投资方面，我们有着悠久而自豪的历史。北京慈善基金会成立的使命是丰富北京批发俱乐部所服务的每个社区。该基金会支持在饥饿预防和教育领域主要受益于弱势群体的非营利组织。全年，基金会从本公司获得多笔直接捐款，以支持我们俱乐部所服务的社区的食品银行和食品储藏室计划。

分段

我们的俱乐部零售业务几乎占我们合并总收入的全部，是我们唯一需要报告的部门。我们所有可识别的资产都位于美国。我们在美国以外的地区没有很大的销售额，也没有任何客户在任何一段时间内占总收入的10%以上。

企业信息

我们的主要运营子公司是BJ‘s Wholesale Club，Inc.，在2011年9月30日被Beacon Holding Inc.的子公司收购之前，BJ’s Wholesale Club，Inc.是一家独立的上市公司，Beacon Holding Inc.是一家由发起人为收购目的于2011年6月24日成立的公司。BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.于2018年2月23日从Beacon Holding Inc.更名。2018年7月2日，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.成为一家公开交易实体，与其IPO相关，并在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为BJ。

可用的信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(http://www.bjs.com)，)或通过我们网站上张贴的链接免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告的修订。此外，证交会还维护一个互联网网站，其中包含这些报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的信息(http://www.sec.gov).

我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息并未引用，不应被视为本Form 10-K年度报告的一部分。

第1A项风险因素

下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是实质性的风险，应该仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素，如果它们发生，也可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格。本节包含前瞻性陈述。您应该参考第3页开始的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。

与我们业务相关的风险

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发已经并可能继续对美国、地区和全球经济造成严重干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对美国、地区和全球经济造成了重大干扰，并导致金融市场出现重大波动和负面压力。*新冠肺炎疫情的全球影响正在迅速演变，美国许多州和城市，包括我们的俱乐部和配送中心所在的州和城市，已经采取了旨在控制其传播的措施，比如制定就地避难令，以及对可能继续运营的企业类型和方式进行限制。一般来说，根据这些命令，我们的业务被美国联邦、州和地方当局认为是“必不可少的”，这使得我们的俱乐部和配送中心得以继续营业。然而，其中许多命令和其他政府法规导致我们会员的营业时间减少，访问受到限制，包括对一家俱乐部一次可以容纳的人数进行限制，如果实施更严格的限制，或者如果会员为了降低接触新冠肺炎的潜在风险而选择降低购物频率或使用其他在线网点和送货系统，会员流量可能会下降。此外，任何被指控不遵守政府命令或法规的行为都可能导致代价高昂的诉讼、执法行动和处罚，这些命令或法规因州和地区而异。

新冠肺炎疫情或其他任何高传染性或传染性疾病的未来爆发对我们的业务、运营和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，包括采用现有的新冠肺炎疫苗，过快放松或取消现有限制的影响，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。尽管如此，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能增加这一“风险因素”部分中描述的许多风险，包括：

我们的业务可能会受到影响消费者支出的问题的影响。

我们的经营业绩受到消费者支出水平的影响，因此，也受到影响消费者支出的经济因素变化的影响。某些经济状况或事件，例如金融市场收缩；高通货膨胀率或通货紧缩；高失业率；消费者可支配收入下降；消费信贷不可用；消费者债务水平上升；更高的税率和其他税法变化；更高的利率；更高的燃料、能源和其他商品成本；房地产市场的疲软；更高的保险和医疗成本；以及商品价格上涨导致的产品成本增加，这些都可能减少或转移消费者支出，这可能会导致我们的客户减少支出，或者将他们的支出转移到我们的竞争对手。消费者支出的减少可能会导致对我们产品的需求减少，还可能需要增加销售和促销费用。广泛影响消费者支出的问题或趋势可能会对我们成员的支出产生不成比例的影响。消费者支出的减少或转变可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们依赖于拥有大量和忠诚的会员，任何对我们与会员关系的损害都可能对我们的业务、净销售额和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于拥有一个庞大而忠诚的会员。我们实现会员基础增长和维持高续约率的程度对我们的盈利能力有很大影响。此外，我们的净销售额直接受到我们的会员数量，BJ的福利奖励的数量的影响^®我们My BJ‘s Perks的会员和持有者^®万事达卡^®信用卡、会员在俱乐部购物的频率以及他们在这些旅行中的消费金额，这意味着会员的忠诚度和热情直接影响我们的净销售额和运营收入。因此，任何损害我们与会员关系并导致会员续约率降低或会员在俱乐部的支出减少的事情，都可能对我们的净销售额、会员费收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

可能对我们与会员的关系产生不利影响的因素包括：我们未能在价格上保持相对于竞争对手的竞争力；我们未能提供预期的商品质量；我们未能提供会员想要购买的产品组合；损害我们的声誉或我们自有品牌声誉的事件；我们未能提供我们的会员随着时间的推移可能期待的便利，包括技术、交付和俱乐部的实际位置；我们的会员费增加；以及来自商店、俱乐部或互联网零售商的竞争加剧，这些商店、俱乐部或互联网零售商在价格、质量和便利性方面具有更具吸引力的组合。此外，我们还需要不断吸引新会员，以取代未能续签和扩大会员基础的会员。如果我们不能吸引新会员，我们的会员费收入和净销售额可能会受到影响。

我们的商业计划和经营结果取决于我们是否有能力以尽可能好的价格采购我们销售的商品。

我们的商业计划取决于我们是否有能力以尽可能好的价格采购我们销售的商品。因为我们对商品进行积极的定价，所以我们销售某件商品的价格与购买它的成本之间的差额往往比我们的非俱乐部竞争对手要小得多。再者，我们往往不可能透过向议员加价来反映货品成本的增加。因此，我们购买转售商品的价格的微小变化可能会对我们的运营利润产生重大影响。如果我们不能以相对于竞争对手有吸引力的价格购买商品，我们的增长可能会受到影响。如果我们支付的商品价格上涨，我们的运营利润和运营结果可能会受到影响，如果我们被迫提高对会员的价格，我们的会员忠诚度可能会受到影响。

竞争可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

零售业竞争激烈。我们主要与其他仓储俱乐部运营商以及杂货和百货零售商竞争，包括超市和超市中心，以及加油站。考虑到我们客户群的价值和大宗采购导向，我们与互联网零售商、硬折扣店、百货商店和专卖店以及其他销售狭窄商品的运营商的竞争程度较小。其中一些竞争对手，包括两家主要的仓储俱乐部运营商-山姆俱乐部(Sam‘s Club)(沃尔玛(Wal-Mart Stores，Inc.)的一个部门)这些零售商和批发商的竞争方式多种多样，包括价格、向客户提供的服务、分销策略、商品选择和可用性、地理位置、便利性、商店营业时间以及网站和移动应用程序的吸引力和易用性等方面，这些零售商和批发商的竞争方式多种多样，包括价格、向客户提供的服务、分销策略、商品选择和可用性、位置、便利性、商店营业时间，以及网站和移动应用程序的吸引力和易用性。通过在线和移动渠道进行零售的发展也提高了顾客将购物与数字设备进行比较的能力，这增强了竞争。我们不能保证我们能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争。我们无法有效地应对竞争因素，可能会因为失去市场份额、销售额下降或运营成本增加等原因而对我们的盈利能力产生不利影响。

我们依赖供应商在合适的时间以合适的价格向我们提供高质量的商品。

我们在很大程度上依赖于我们以有竞争力的价格购买足够数量的商品的能力。我们从各种各样的国内和国际供应商那里采购我们的商品。寻找符合我们标准的合格供应商并及时高效地采购商品是一项重大挑战，特别是对于位于美国以外的供应商和采购的商品而言。我们不能保证继续供应、定价或获得新产品，一般来说，任何供应商都可以随时更改向我们销售产品的条款或停止向我们销售产品。此外，会员的需求可能会导致我们的商品库存不足。

与补充营养援助计划(“SNAP”)、SNAP的政府管理或SNAP的管理相关的法律的变化。EBT：系统可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据SNAP，我们目前被授权在我们的俱乐部接受EBT支付或食品券，作为合格项目的投标，通过EBT支付在过去五个财年占我们净销售额的约4%至7%。管理SNAP计划的州和联邦法律的变化，包括计划福利的减少，对计划资格的限制，或者关于EBT卡在哪里和什么用途的规定，可能会减少我们俱乐部的销售额。例如，2019年12月，联邦政府批准了对该计划管理的改革，包括将某些没有受抚养人的健全成年人有资格领取SNAP福利的时间限制在36个月内的3个月。SNAP计划的任何此类计划改变或资金减少都可能减少我们俱乐部的销售额，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

突发公共卫生事件和自然灾害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

无论是发生在美国还是国外的公共卫生问题，包括病毒流行、流行病或恐怖袭击，都可能扰乱我们的运营，扰乱我们第三方分销商、我们的供应商或会员的运营，或者对消费者支出和信心水平产生重大不利影响。这些活动还可能减少对我们产品的需求，或者使客户难以或不可能采购产品。我们可能被要求暂停部分或全部地点的运营，或者我们的商品分销可能遭遇重大中断，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发已经并可能继续造成美国、地区和全球经济的严重中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响“，详细讨论与新冠肺炎疫情相关的风险和对我们业务的影响。 飓风、台风或地震等自然灾害，特别是在我们的中央运营系统和管理人员所在地区，也可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。例如，我们的行动主要集中在美国东海岸，任何不利的天气事件或自然灾害，如飓风或大雪风暴，都可能对我们的大部分行动产生实质性的不利影响。此类事件可能会导致我们的一个或多个物业遭到物理损坏；我们的一个或多个俱乐部、公司运营或签约的配送中心或我们的家庭办公设施暂时关闭；市场上暂时缺乏足够的劳动力；产品供应暂时或长期中断；往返海外的货物运输暂时中断；向我们的俱乐部或配送中心交付货物的延迟；以及我们俱乐部和在线产品供应的暂时减少。

我们商品分销的中断，包括通过第三方易腐品集装商造成的中断，可能会对销售和会员满意度产生不利影响。

我们依赖于我们的商品接收和配送过程的有序运行，主要是通过我们的公司运营的和签约的配送中心。虽然我们相信我们的接收和分发流程是高效的，但由于火灾、龙卷风、飓风、地震或其他灾难性事件(包括新冠肺炎大流行、劳工问题或其他运输问题(可能包括但不限于罢工、停工或我们进口商品的入境口岸停工)导致的意外运营中断)可能会导致向我们俱乐部交付商品的延迟，这可能会对我们的销售和会员的满意度产生不利影响。此外，分销成本(包括但不限于卡车运输和货运成本)的增加可能会对我们的支出产生不利影响，这可能会对我们的运营利润和运营结果产生不利影响。

一家第三方分销商目前将我们的大部分易腐烂物品集中起来，运往我们的俱乐部。虽然我们认为这样的整合总体上最符合我们的利益，但该分销商运营的任何中断都可能对我们的销售和盈利能力造成实质性影响。此外，该分销商运营的长期中断可能需要我们寻求其他易腐品分销安排，这些安排可能条款不具吸引力，并可能导致此类商品的分销延迟，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和实质性的不利影响。

我们可能无法及时识别或有效应对消费趋势，这可能会对我们与会员的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

随着时间的推移，很难持续而成功地预测我们的成员将需要什么产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口结构和成员偏好不断变化的趋势的能力。如果不能及时识别或有效应对不断变化的消费者口味、偏好(包括与产品来源可持续性有关的偏好)和消费模式，我们可能会导致我们向会员提供他们认为不具吸引力的产品组合或定价水平。这可能会对我们与会员的关系产生负面影响，导致他们减少光顾我们俱乐部的次数和花费，并有可能影响他们续签会员资格的决定。这样的结果会对我们的产品和服务的需求以及我们的市场占有率产生不利的影响。如果我们不能成功预测我们的销售趋势并进行相应的调整，我们还可能有过剩的库存，这可能会导致额外的降价，并降低我们的经营业绩。这可能会对利润率和营业收入产生不利影响。

我们面临支付相关风险，包括支付卡信息安全风险。

我们接受越来越多的支付方式，包括现金、支票、我们的联合品牌信用卡和各种其他信用卡和借记卡，以及贝宝(Paypal)、苹果支付(Apple Pay)^®、Google Pay和EBT Payments。我们的高效运营，就像大多数零售商一样，需要传输允许无现金支付的信息。当我们向我们的会员提供新的支付选择时，我们可能会受到额外的规则、法规和合规要求的约束，同时也会面临更高的欺诈损失风险。对于某些支付方式，我们需要支付交换费和其他相关的卡接受费，以及额外的交易处理费。我们依赖第三方提供安全可靠的支付交易处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，以及我们的联合品牌信用卡，如果这些公司变得不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。我们还受制于支付卡关联和网络运营规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会随着时间的推移而变化。例如，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准，该标准包含有关我们个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准。我们还受到联邦贸易委员会2005年签署的一项同意法令的约束，该法令与一项投诉有关，该投诉指控我们未能充分保护会员的个人数据。根据同意法令，我们需要维持一个全面的信息安全计划，该计划的设计合理，以保护从我们的成员或关于我们的成员收集的个人信息的安全性、保密性和完整性。此外，如果我们的第三方处理器系统被破坏或泄露，我们可能会面临巨额罚款、补救费用、诉讼和更高的交易费，并失去接受我们会员的信用卡或借记卡付款的能力。, 我们的声誉、业务和经营业绩也可能受到重大不利影响。

我们的安全措施过去曾遭到破坏，未来可能会因为外部各方的行为而受到破坏，包括民族国家赞助的行为者、员工错误、内部或外部渎职或其他行为，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据系统，并挪用、更改或破坏商业和个人信息，包括支付卡信息。此类信息也可能因我们使用外部供应商而面临风险，这些供应商的数据安全系统可能与我们维护的系统不同，或者更容易被攻破。例如，2018年3月，我们的旅游供应商通知我们，由于Orbitz的数据泄露，我们数百名会员的个人数据被泄露，该供应商将Orbitz用作在线旅游预订的平台。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预见这些技术，无法及时发现或应对它们，也无法实施足够的预防措施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉并损害我们与会员的关系，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

我们广泛依赖信息技术来处理交易、汇编结果和管理我们的业务。我们的主系统和备份系统出现故障或中断可能会对我们的业务产生不利影响。

鉴于我们每年处理的交易量非常大，我们必须保持关键业务计算机系统的不间断运行，这一点很重要。我们的系统，包括我们的备份系统，会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、龙卷风和飓风等灾难性事件以及我们员工的错误而受到损坏或中断。如果我们的系统受损或不能正常运作，我们可能须作出重大投资，以修复或更换这些系统，而我们的运作可能会在这段期间遭受严重中断，而这可能不会是短暂的。这些系统的任何重大中断都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，保护我们的系统不受故障或攻击的成本是相当高的，这些成本的增加，特别是在发生漏洞或故障之后，可能会是实质性的。

工会试图组织我们的团队成员可能会扰乱我们的业务。

过去，工会曾试图在我们的某些俱乐部和配送中心组织我们的队员。我们的管理层和团队成员可能会被要求将他们的时间投入到工会活动中，这可能会分散我们的运营注意力。未来的工会活动，包括组织工作、减速或停工，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。促进工会活动的劳动法或法规的变化也可能对我们的业务产生不利影响。

我们的可比俱乐部销售额和季度经营业绩可能会有很大波动。

我们的可比俱乐部销售可能会受到许多原因的不利影响，包括我们的竞争对手开设新的俱乐部，以及我们自己的新俱乐部的开业可能会蚕食现有的俱乐部销售。可比俱乐部销售额也可能受到前一年强劲销售的影响，新俱乐部进入我们可比俱乐部基础，以及为应对竞争而降价。

我们的季度经营业绩可能会受到一系列因素的不利影响，包括新俱乐部的亏损、对竞争对手价格的反应价格变化、运营成本的增加、汽油、能源和大宗商品价格的波动，以及我们自有品牌(Wellsley Farm)销售渗透率的增加^®伯克利·詹森^®)、联邦预算和税收政策、天气状况、自然灾害、当地经济状况以及新俱乐部开业的时间和相关的启动成本。

我们产品结构或汽油销售收入的变化可能会对我们的收入和经营结果产生负面影响。

我们的某些关键业绩指标，包括净销售额、营业收入和可比俱乐部销售额，可能会受到产品结构或汽油价格变化的负面影响。例如，我们继续将自有品牌产品添加到我们俱乐部的各种产品中，以我们的Wellsley Farm和Berkley Jensen自有品牌销售。我们这些自有品牌产品的价格通常比我们也提供的质量相当的制造商品牌产品低。因此，我们销售组合的转变，即我们销售更多的自有品牌产品和更少的制造商品牌产品，将对我们的整体净销售额产生不利影响。此外，随着我们继续在俱乐部基地增加加油站和增加汽油销量，我们的利润率可能会受到不利影响。由于汽油的利润率低于我们其他业务的利润率，我们可以预期，随着汽油销量的增加，我们的整体毛利率将会下降。此外，汽油价格在历史上一直波动较大，可能会因国内外供需变化而大幅波动。因此，汽油价格的重大变化可能会对我们的净销售额产生重大影响，尽管汽油的利润率和单位销售额基本没有变化，而且随着汽油销售占我们收入的更大比例，这种影响可能会增加。

研究分析师和股东可能会认识到我们的关键业绩指标的上述变化并做出反应，并认为这些变化表明我们的业绩下降，无论根本原因是否对我们的盈利能力产生不利影响，这种情况都可能发生。如果我们的关键业绩指标出现不利变化，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

产品召回可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

如果我们提供的商品(包括食品和一般商品)不符合适用的安全标准或会员对安全的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律和声誉风险。出售这些物品会给我们的会员带来与健康相关的疾病或伤害的风险。此类疾病或伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或损坏(包括种植、制造、储存、搬运和运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物)或设计缺陷造成的。我们依赖我们的供应商，包括位于美国以外的供应商，以确保我们购买的产品符合所有相关的安全标准。虽然我们的所有供应商都必须遵守适用的产品安全法律，但供应商也有可能不遵守这些法律或以其他方式无法确保其产品的安全。此外，虽然我们的供应商通常必须同意在损失的情况下赔偿我们，但供应商也有可能无法履行这一义务。

如果真的发生召回，我们有程序通知我们的俱乐部，如果合适的话，通知购买了问题商品的会员。我们根据个别情况来决定召回是否恰当，部分是根据召回的规模、对成员的潜在影响的严重程度，以及我们与有关产品的购买者联系的能力来确定的，这在一定程度上是根据召回的规模、对成员的潜在影响的严重程度以及我们与有关产品的购买者联系的能力来确定的。虽然我们正在接受政府的检查和监管，并努力在所有实质性方面遵守适用的法律和法规，但未来消费或使用我们的产品可能会导致与健康相关的疾病或伤害，我们将受到与此相关的索赔、诉讼或政府调查。这可能导致代价高昂的产品召回和其他责任，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，负面宣传也可能对我们在现有和潜在会员中的声誉以及我们的公司和品牌形象(包括我们的Wellsley Farm和Berkley Jensen自有品牌的声誉)产生不利影响，并可能对我们的业务产生长期不利影响。

如果我们不能成功地为我们的会员保持相关的全方位体验，我们的运营结果可能会受到不利影响。

全渠道零售正在快速发展，我们必须跟上不断变化的会员期望和竞争对手的新发展。我们的会员越来越多地使用手机、平板电脑和其他设备来购物，并通过社交媒体与我们互动。我们继续在我们的网站和移动应用程序上进行技术投资。如果我们不能及时制造、改进或开发面向会员的相关技术，我们的竞争能力和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于我们在纽约大都会地区业务的财务表现。

我们的财务和运营业绩取决于我们在纽约大都会地区的业务，该业务占2020财年净销售额的25%。纽约大都市区是纽约市的主要城市和郊区，包括纽约州的长岛和哈德逊河谷中下游。它还包括新泽西州北部和中部，康涅狄格州西部的3个县和宾夕法尼亚州东北部的5个县。我们认为我们有42家俱乐部位于纽约大都会地区。这些业务的任何大幅放缓或持续下滑都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们在纽约大都会地区业务的财务业绩下降可能是由于以下原因：我们可比俱乐部销售额增长放缓或下降；运营费用的负面趋势，包括劳动力、医疗和能源成本增加；未能达到俱乐部开业目标；新俱乐部蚕食现有门店；销售组合转向低毛利率产品；这个市场经济状况的变化或不确定因素，包括失业率上升、房价低迷和自然灾害；地区经济问题；当地法规的变化；恐怖袭击；以及未能始终如一地提供高质量和种类齐全的产品组合，以留住我们现有的会员基础并吸引新会员。

 我们开设新俱乐部的增长战略存在风险。

我们的长期销售和收入增长在一定程度上取决于我们在现有市场和新市场开设新俱乐部和加油站的能力。开设新的俱乐部是昂贵的，而且涉及很大的风险，这可能会阻止我们从这项投资中获得适当的回报。我们可能不会成功地按计划开设新的俱乐部和加油站，或者根本不会成功，我们开设的俱乐部和加油站也可能不会成功。我们的扩张依赖于找到合适的地点，这可能会受到当地法规、政治反对、建设和开发成本以及来自其他零售商对特定地点的竞争的影响。如果未来的房东发现很难获得信贷，我们可能需要拥有更多的新俱乐部，而不是租赁它们。自有地点比租赁地点需要更多的初始资金，因此，拥有新地点的需求可能会限制我们的增长。如果我们能够获得新的地点并开设新的地点，这些地点可能会因为许多原因而无利可图。例如，我们可能无法雇用、培训和留住合适的劳动力来为这些地点配备工作人员，或者无法将新的俱乐部成功地融入我们现有的基础设施中，这两种情况都可能阻止我们以有利可图的方式运营俱乐部。此外，进入新市场可能会使我们与新的或现有的竞争对手展开竞争，这些竞争对手拥有更强大、更成熟的市场存在。我们也可能不恰当地判断某一特定地点的适宜性。这些因素中的任何一个都可能导致网站亏损或无法提供足够的投资回报。如果我们不能像我们计划的那样迅速开设新俱乐部，我们的增长将受到影响。如果我们开设不盈利或不能盈利的网站，那么我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。

由于我们在很大程度上在价格上竞争，影响我们销售的商品的市场价格的变化可能会对我们的净销售额和营业利润产生不利影响。

我们为会员提供价值是我们商业计划的重要组成部分，包括提供大大低于某些竞争对手的价格。因此，我们密切关注我们销售的商品的市场价格，以保持我们的定价优势。如果我们的竞争对手大幅降价，我们将被迫降价，这可能会对我们的利润率和运营业绩产生不利影响。此外，我们销售的商品的市场价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，如果我们销售的商品价格普遍下降，我们的净销售额就会减少，并可能对我们的营业收入产生不利影响。

对我们自有品牌声誉的任何损害都可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

我们以自有品牌Wellsley Farm和Berkley Jensen销售许多产品。保持一致的产品质量、有竞争力的价格和这些产品的可用性对于发展和保持会员对这些品牌的忠诚度至关重要。这些产品的利润率通常比我们俱乐部提供的同等质量的制造商品牌产品更高，在我们总销售额中所占的比例越来越大。如果我们的自有品牌失去会员认可度或信心，我们的净销售额和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来又可能损害我们的品牌价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们依靠我们拥有的知识产权，包括商标，在我们的俱乐部营销、推广和销售我们的产品。我们能否成功实施我们的商业计划，在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权(包括我们的名称和徽标以及我们俱乐部的独特特征和氛围)进一步建立品牌认知度的能力。我们监控并防范可能侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标和其他知识产权的活动，并依赖美国的商标和其他法律。

我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，未经授权使用和误用我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，并对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。此外，在未经授权使用或披露我们的商业秘密或其他知识产权的情况下，可能没有足够的补救措施。

此外，我们不能确定我们没有或将来不会侵犯第三方的知识产权。我们不时会受到第三方的投诉，指我们侵犯了他们的知识产权，而我们将来也会面对这类投诉的风险。即使我们在这些诉讼中胜诉，任何针对我们的知识产权侵权索赔都可能代价高昂、耗时长、损害我们的声誉，并可能转移我们管理层和其他人员的时间和注意力，或者导致可能要求我们对业务做出改变的禁令或其他公平救济，其中任何一项都可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。对于我们在业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的费用或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。

我们的业务是适度季节性的，在我们历史上表现强劲的季节性期间之一的疲软表现可能会对我们整个会计年度的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务具有适度的季节性，我们的销售额中有相当大一部分专门用于季节性和假日商品，从而在第二和第四财季实现了更高比例的净销售额、营业收入和现金流。由于我们的销售高峰期(包括春季和年终假期)的重要性，第二和第四财季在历史上对我们整个会计年度的经营业绩做出了重大贡献，预计还将继续做出贡献。由于预计这些时期的销售活动将出现季节性增长，我们在季节性高峰期之前和期间产生了大量额外费用，我们可能会通过额外的短期借款来筹集资金。这些费用可能包括购买额外库存、季节性人员配备需求和其他类似项目。因此，在这些期间对我们产生负面影响的任何因素，包括不利的天气和不利的经济条件，都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生重大不利影响。

技术计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，无法提供预期的好处。

随着我们业务的发展，我们继续在我们的运营和行政职能方面进行重大的技术投资。与实施技术计划相关的成本、潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。它们还可能要求我们从核心业务中转移资源，以确保实施成功。此外，新的或升级的技术可能不会提供预期的好处。可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处；而且这项技术可能会失败，或者成本比预期的要高。

库存减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有库存丢失和被盗的风险。我们的库存缩减率在最近几年没有实质性的变化，也没有明显的波动，尽管未来的库存损失率和失窃率可能会超过我们的估计，我们的措施在减少库存缩水方面将是无效的。虽然一定程度的库存缩减是做生意不可避免的成本，但如果我们遇到更高的库存缩减率，或者为了打击库存盗窃而导致安全成本增加，例如由于自助结账技术的使用增加，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与租赁大量空间相关的风险。

我们租赁了大部分的零售物业，我们的三个公司运营的配送中心和公司办公室中的每一个。我们业务的盈利能力取决于以良好的利润率运营我们目前的俱乐部基础，以合理的利润开设和运营新的俱乐部，在理想的地点续签俱乐部的租约，如有必要，识别和关闭表现不佳的俱乐部。我们为我们相当数量的俱乐部地点签订租约，租期各不相同。通常情况下，俱乐部运营费用的很大一部分是与租用场地相关的成本。

我们通常负责租赁零售物业的税收、公用事业、保险、维修和维护。我们在2020年、2019年和2018年的租金支出总额分别为3.318亿美元、326.1美元和308.2美元。我们未来对截至2021年1月30日的所有现有运营租赁的最低租金承诺为2021年财年329.1美元，2022年至2042年财年总计32.026亿美元。我们预计，我们开设的许多新俱乐部也将以运营租赁的形式出租给我们，这将进一步增加我们的运营租赁支出，并需要大量的资本支出。我们依靠运营现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们无法通过优先担保资产为基础的循环信贷和定期贷款(“ABL贷款”)或其他来源的借款获得足够的资金，我们可能无法支付租赁费用或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将对我们的业务产生重大影响。

我们零售物业、配送中心和公司办公室的运营租约将在2042财年的不同日期到期。有几个租约有不同时期的续订选项，由我们自行决定。当我们正在运营的俱乐部的租约到期时，我们可能无法就续约进行谈判，无论是在商业上可以接受的条件下，还是根本不能。此外，如果我们试图搬迁租约已届满的会所，我们可能无法以商业上可接受的条件或根本不能为该会所找到新地点，而搬迁会所亦可能因为其他原因而不能成功。这些因素中的任何一个都可能导致我们在理想的地点关闭俱乐部，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

随着时间的推移，由于周边地区人口结构的变化或购物流量的下降(包括附近其他俱乐部产生的流量)，目前的俱乐部地点可能不再是人们所希望的。如果我们想要终止某个租约，我们可能不能这样做，或者当我们想要这样做的时候，我们可能无法终止特定的租约。如果我们决定关闭俱乐部，我们通常需要在租赁期的剩余部分继续支付租金和运营费用，这可能会很昂贵。即使我们能够转让或转租不能终止租约的空置地点，如果受让人或转租人不履行义务，我们仍可能对租赁义务承担责任。

不遵守隐私和信息安全法律，特别是涉及维护会员相关个人信息安全的法律，可能会损害我们在会员中的业务和声誉，或导致我们招致大量额外成本并成为诉讼对象。

我们的业务对个人身份数据(包括个人健康信息)的使用受到联邦和州两级的监管。隐私和信息安全法律法规会发生变化，遵守这些法律法规可能会因为必要的制度变化和开发新的行政流程而导致成本增加。如果我们不遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，可能会导致未来的业务损失，我们可能会因为不遵守而受到额外的法律或财务风险，包括罚款或其他处罚。

例如，与大多数零售商和批发俱乐部运营商一样，我们和我们的某些服务提供商会收到某些个人身份信息，包括受保护的会员健康信息。此外，我们在www.bjs.com的在线运营依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。如果我们的安全系统或我们的一些业务合作伙伴的安全系统受到损害，导致我们的会员的个人信息被未经授权的人获取，可能会对我们在会员和其他人中的声誉以及我们的运营、运营结果、财务状况和流动性造成不利影响，并可能导致针对我们的诉讼或施加处罚。此外，安全漏洞可能要求我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并可能导致我们的运营中断。

与清理、调查、使用、储存、排放和处置危险材料、危险和非危险废物以及其他环境事项相关的联邦、州、地区和地方法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们必须遵守与使用、储存、排放和处置危险材料、危险和非危险废物以及其他环境事项有关的各种联邦、州、地区和地方法律和法规。不遵守这些法律可能会对我们的成员、员工或其他人造成伤害，为满足环境合规、补救或补偿要求而产生的巨额成本，私人索赔，或政府机构或法院对运营施加严厉处罚或限制，可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。此外，巨额成本和责任的风险，包括调查和补救我们现有或以前物业的过去或现在的污染(无论是否由我们造成)，都是我们运营中固有的风险，特别是对我们的加油站而言。不能保证不会产生调查和补救污染的大量费用和责任。

我们的电子商务业务面临着明显的风险，如果我们不能成功地管理它，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

随着电子商务业务的发展，我们越来越多地遇到互联网企业面临的风险和困难。我们电子商务业务的成功运营，以及我们提供积极的购物体验以产生订单和推动后续访问的能力，取决于我们的订单接收和履行操作的高效和不间断的运营。与我们的电子商务业务相关的风险包括但不限于：与我们的网站相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、我们升级网站软件时的成本和技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、安全漏洞以及与我们的网站运营和电子商务履行相关的法律索赔这些问题包括：对第三方计算机硬件和软件的依赖以及向我们的客户交付商品；技术的快速变化；信用卡或借记卡欺诈及其他支付处理相关问题；适用的联邦和州法规的变化；在线内容的责任；网络安全和消费者隐私问题及监管；以及自然灾害。

这些领域中的任何一个问题都可能导致销售额下降、成本增加、制裁或处罚，以及对我们的声誉和品牌的损害。我们的会员的个人信息也可能因我们使用外部供应商而面临风险，这些供应商的数据安全系统可能与我们维护的或更容易被攻破的系统不同。例如，2018年3月，我们的旅游供应商通知我们，由于Orbitz的数据泄露，我们数百名会员的个人数据被泄露，该供应商将Orbitz用作在线旅游预订的平台。此外，如果我们投入大量资金发展我们的电子商务能力，这些因素或其他因素可能会阻碍这些投资的有效性。

此外，我们必须跟上最新的竞争技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具(如付费搜索和移动应用程序等)，这些工具可能会增加我们的成本，并且可能不会增加销售额或吸引客户。如果我们不能在客户准备购买时实时、准确地了解产品供应情况，不能快速高效地使用客户所需的履行和付款方式，不能为客户提供方便和一致的体验(无论最终销售渠道如何)，或者不能有效地管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，如果我们的电子商务业务成功增长，部分原因可能是通过吸引现有客户，而不是新客户，这些客户选择从我们的网上购买产品，而不是从我们的实际地点购买产品，从而降低我们俱乐部的财务表现。

因为我们的一些商品是进口的，所以我们要承担一些风险。

在2020财年，我们大约3%的商品直接从中国、越南、孟加拉国和印度等国进口。此外，我们国内的许多供应商都从国外购买了一部分产品。

海外采购使我们面临一系列通常与在国外做生意相关的风险，包括交货期、劳工问题、运输和货运限制、产品和原材料问题、政治和经济条件、政府政策、关税和限制、流行病和自然灾害。

如果这些或其他因素中的任何一个导致供应中断或延误，我们的库存水平可能会降低，或者我们产品的成本可能会增加，除非和直到可以做出替代供应安排。我们可能对这种干扰发出有限的预先警告，这可能会削弱我们从替代来源购买商品的能力，或者可能没有替代来源。从其他来源购买的商品可能比我们目前在国外购买的商品质量低或价格高。任何商品短缺(特别是季节性和假日商品)，即使是暂时的，也可能导致错失机会，降低我们的销售额和盈利能力。这也可能导致我们的客户寻求并从我们的竞争对手那里获得有问题的产品。

此外，美元贬值或外币升值最终可能会提高我们为产品支付的价格。我们过去没有对冲过汇率风险，目前也不预计未来会这样做。我们所有在海外生产和进口到美国的产品都要缴纳美国海关和边境保护局征收的关税。提高这些关税将增加我们为这些产品支付的价格，我们可能无法在向客户定价时完全收回这些成本。此外，如果我们或我们的供应商被发现违反了适用于我们产品进口的美国法律和法规(包括但不限于禁止通过重大疏忽的虚假陈述或遗漏进入商品)，我们可能会受到额外的关税或处罚。如果我们直接或间接向其购买产品的任何外国制造商采用与美国普遍接受的做法不同的商业做法，我们可能会受到任何由此产生的负面宣传或在某些情况下可能提出的责任索赔的损害。

由于我们的国际采购，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》以及类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

在2020财年，我们大约有3%的商品是从国外采购的。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的，向非美国官员支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们不能确保我们能成功地阻止我们的员工或其他代理人采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、现金流和运营结果造成实质性的不利影响。

与气候变化相关的因素可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在分销和销售业务中使用天然气、柴油、汽油和电力。政府加强监管以限制二氧化碳和其他温室气体排放，可能会导致合规成本增加，以及影响能源投入的立法或监管，这可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。气候变化可能会影响我们以目前的成本和数量获得所需商品的能力。我们还销售大量汽油，对汽油的需求可能会受到对气候变化的担忧的影响，可能面临更严格的监管。此外，气候变化可能与极端天气条件有关，如更强烈的飓风、雷暴、龙卷风和冰雪风暴，以及海平面上升。

会计准则的改变以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们将会计原则和相关声明、实施指南和解释应用于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于自我保险准备金，这些都是非常复杂的，涉及我们管理层的主观假设、估计和判断。这些规则的改变或其解释，或我们管理层对潜在假设、估计或判断的改变，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

与自保风险相关的损失准备金一般基于独立精算确定的估计数。现有索赔损失的最终成本背后的假设可能非常不可预测，这可能会影响为此类索赔记录的负债。例如，这些索赔中固有的医疗保健成本通货膨胀率的变异性可能会影响确认的金额。同样，法律趋势和解释的变化，以及索赔解决方式的性质和方法的变化也会影响最终成本。虽然我们对产生的负债的估计不会预计这些变量的历史趋势会发生重大变化，但任何变化都可能对未来的索赔成本和当前记录的负债产生相当大的影响，并可能对我们的合并财务报表产生重大影响。

商誉和可识别无形资产占我们总资产的很大一部分，这些资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

截至2021年1月30日，我们的商誉和无限期无形资产(包括商誉和我们的商号)占我们总资产的很大一部分。会计准则要求我们至少每年对商誉和无限期无形资产进行减值评估，或在事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时更频繁地评估该等资产的减值。这些指标是根据市场状况和我们业务的经营表现而定的。

为了测试商誉的减值，我们可能首先使用定性的方法来确定是否存在表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的条件。如果我们的管理层根据其对相关事件、事实和情况的评估得出结论，认为报告单位的账面价值很可能大于其公允价值，则将进行定量分析，以确定是否存在任何减值。我们最初也可能选择进行定量分析。我们通过估计与商誉相关的报告单位的未来现金流量来估计报告单位的公允价值，然后按照市场参与者衍生的加权平均资本成本对未来现金流量进行贴现。报告单位的公允价值估计基于截至评估日期可获得的最佳信息。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则商誉减值并减记为隐含公允价值金额。

为了测试我们的另一项无限期资产--我们的商号是否减值，我们使用特许权使用费减免法来确定我们商号的公允价值，这种方法估计了假设通过将品牌名称许可给第三方在其剩余使用寿命内赚取的特许权使用费收入的现值。如果在进行减值评估时，吾等确定一项资产的账面价值超过其公允价值，我们将被要求就该资产的账面价值与公允价值之间的差额记录非现金减值费用。

如果我们的大量商誉和可识别无形资产被视为减值，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖我们的子公司获得现金。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，没有任何实质性资产或业务。我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行我们的义务或支付股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司通过股息或公司间贷款获得的收益和资金。我们的子公司能否从运营中产生足够的现金流，使我们和它们能够按计划偿还我们的债务，这将取决于它们未来的财务表现，这将受到一系列经济、竞争和商业因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。我们不能向我们的股东保证，我们运营子公司的现金流和收益足以让我们的子公司偿还债务。如果我们的子公司不能从运营中产生足够的现金流来履行公司义务，我们可能不得不进行替代融资计划(如再融资)、重组债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。我们不能向我们的股东保证任何这种替代再融资是可能的，任何资产可以出售，或者如果出售，出售的时间和出售所得的收益，额外的融资可以在可接受的条件下获得(如果有的话)，或者根据我们当时有效的各种债务工具的条款允许额外的融资。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务，或以商业合理的条款对我们的义务进行再融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务，这可能会严重限制或禁止我们的子公司向我们进行分配、支付股息(如果有的话)或向我们提供贷款。

与我们的负债有关的风险

我们面临着与我们巨额债务相关的风险。

截至2021年1月30日，我们的长期未偿债务总额为8.462亿美元。我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临与我们的可变利率债务相关的利率风险，并阻止我们履行ABL贷款和优先担保第一留置权定期贷款机制(“第一留置权定期贷款”)下的义务。我们的巨额债务可能会对我们产生重要后果，包括：使我们更难履行债务方面的义务，任何未能履行债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致我们在管理我们债务的协议下违约，增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性；要求我们的运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为我们的运营、资本支出、销售和营销努力、产品开发、未来商机和其他目的提供资金的能力；根据减税和就业法案，限制了我们在发生利息的应税期间扣除利息的能力；使我们面临利率上升的风险，因为我们几乎所有的借款都是浮动利率；限制我们进行战略性收购；限制了我们为营运资本、资本支出、产品开发、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；限制了我们计划或调整不断变化的市场状况的能力，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势。

这些事件中的任何一个事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们履行债务的能力产生不利影响。

受管理我们的ABL贷款和第一留置权定期贷款的信贷协议中包含的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。

ABL贷款和第一留置权定期贷款对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，可能会阻止我们追求某些商业机会，并限制我们运营业务的能力。

管理我们的ABL融资和第一留置权定期贷款的信贷协议包含限制我们和我们的子公司采取各种行动的能力的契诺，例如：招致或担保额外债务或发行某些不合格或优先股；支付股息或对任何股权进行其他分配，或赎回或购买任何股权或进行其他限制性付款；进行某些收购或投资；创建或产生留置权；转让或出售资产；限制我们受限制的子公司支付股息或其他分配；改变业务并完成合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。

管理我们的ABL贷款和第一留置权定期贷款的信贷协议中的限制也限制了我们计划或应对市场状况、满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力，并对我们为我们的运营融资、进行收购或从事其他可能符合我们利益的业务活动的能力造成不利影响。

此外，我们在ABL贷款机制下的借款能力受到我们借款基数的限制。对我们借款基础要素(如应收账款和存货)的任何负面影响都可能降低我们在ABL贷款机制下的借款能力。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们偿还债务本金和利息的能力，以及为我们的债务再融资的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，并受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、税收和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务不能从运营中产生足够的现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们未来的借款金额不足以满足我们的其他流动性需求，我们的业务财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流来按计划支付未来的本金和利息，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出或寻求额外的股本。我们现有或未来债务协议的条款，包括第一留置权定期贷款和ABL贷款，也可能限制我们影响任何这些替代方案。此外，信贷和资本市场的变化，包括市场混乱和利率波动，可能会增加融资成本，增加获得优惠条款的难度，或者限制我们获得这些未来流动性来源。我们的ABL贷款计划于2023年8月17日到期，我们的第一个留置权贷款计划于2024年2月3日到期。请参阅“流动性和资本资源”。如果我们无法以商业上合理的条款为我们的任何债务进行再融资，或根本不能以令人满意的条款或根本不能就我们的债务采取任何其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能中断的不利影响。

2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，确定有担保隔夜融资利率(SOFR)为其首选的美元-伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替代利率。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止发布，也无法准确预测SOFR将如何计算和发布。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

我们有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的合约，并正在监测和评估相关风险，其中包括我们的ABL贷款和第一留置权定期贷款的利息金额以及我们的利率互换协议。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理此类债务或掉期的适用文件中指定的替代可变利率，或其他商定的利率。这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代可变利率可能比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在终止之前更高，波动性更大。

某些风险与将合同过渡到另一种可变利率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果LIBOR受到限制或停止，与LIBOR挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行实质性谈判。如果合约没有过渡到另一种可变利率，而伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与转向替代可变利率相关的风险将加速并放大。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格取决于各种因素，这些因素可能与我们的经营业绩或前景无关。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。许多因素可能对我们普通股的价格或交易量产生负面影响或导致波动，这些因素包括：我们的经营业绩与市场预期相比的季度变化；我们客户偏好的变化；与市场预期相比的可比俱乐部销售额增长较低；新俱乐部开业计划的延迟；证券分析师未能覆盖公司或涵盖我们、我们的竞争对手或整个食品杂货或零售行业，特别是批发俱乐部部门的分析师改变财务估计；与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；或我们竞争对手的竞争加剧或股价表现。

由于这些因素，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。另外，我们的股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。因此，这些广泛的市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退或利率变化，可能会大幅降低普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会导致巨额费用，并将资源和我们管理层的注意力转移到其他业务上，无论诉讼的结果如何。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集额外资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，而任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。

我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

回购我们普通股的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素，包括市场和商业状况、我们普通股的交易价格、我们的资本成本以及其他投资机会的性质。我们的股票回购计划可能会在任何时候被限制、暂停或终止，恕不另行通知。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股价，并增加其波动性。我们股票回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。我们的股票回购计划可能随时暂停或终止，恕不另行通知。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们所在行业的研究和报告。一位或多位分析师可能会下调我们的普通股评级，或对我们或我们的行业发表其他负面评论。此外，我们可能无法或缓慢地吸引研究报道。或者，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度。由于这些因素中的一个或多个，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)中的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：建立一个分类董事会，以便不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；允许董事会的总人数完全由我们的董事会决议决定(受任何系列优先股持有者选举额外董事的权利的约束)，并赋予我们的董事会唯一的权力来填补董事会的任何空缺；限制股东无故罢免董事的能力；授权我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下发行“空白支票”优先股，以阻止收购企图；禁止股东在书面同意下采取行动(并因此要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取)；取消股东召开特别股东大会的能力；规定提名进入董事会或提出可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；要求有权就此投票的所有已发行股票至少三分之二的投票权的持有者批准，作为一个类别一起投票，修订或废除我们的公司注册证书或章程；以及选举

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使其他股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东意愿以外的公司行动。

我们面临着与评估萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的控制措施相关的风险。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，该条款要求管理层对财务报告和披露控制程序的内部控制有效性进行评估。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，限制进入资本市场，并对我们的股票价格造成不利影响。

我们目前预计不会支付任何现金股息。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于经营和扩大我们的业务，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是由我们的运营子公司执行的。如果我们的子公司不能向我们付款，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。根据我们的ABL贷款和第一留置权定期贷款，我们的运营子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力受到很大限制，我们预计这些限制将在未来继续下去。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，投资收益的实现将取决于我们普通股价格的升值，而这可能永远不会发生。在可预见的将来寻求现金分红的股东不应购买我们的普通股。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭解决与我们的纠纷的能力。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼的唯一及独家论坛。本论坛选择条款不适用于根据1933年证券法(经修订)或交易法产生的任何诉讼理由。作为本公司的股东，您被视为已知悉并同意本公司修订和重述的公司注册证书中与选择交易场所有关的条款。在我们修改和重述的公司证书中选择法院条款可能会限制您获得有利的司法法院解决与我们的纠纷的能力。

一般风险因素：

我们的成功取决于我们能否吸引和留住一支合格的管理团队和其他团队成员，同时控制我们的劳动力成本。

我们依赖于几个关键的管理层和其他团队成员。如果我们失去了一个或多个关键团队成员的服务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们的持续成功还取决于我们能否吸引和留住高素质的团队成员，以满足我们未来的增长需求，同时控制相关的劳动力成本。我们控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的影响，包括医疗成本和现行的工资率，这些因素可能会受到竞争工资压力、最低工资法律和一般经济状况等因素的影响。如果我们经历了竞争性的劳动力成本，我们可能会受到其他因素的影响。如果我们经历了竞争性的劳动力成本，那么我们控制劳动力成本的能力就会受到许多外部因素的影响，其中包括竞争工资压力、最低工资法律和一般经济状况为了吸引和留住高素质的团队成员，我们可能不得不加薪，这可能会增加我们的销售、一般和行政费用(“SG&A”)，并对我们的运营收入产生不利影响。“我们与其他零售和非零售企业争夺这些员工，并投入大量资源培训他们。”我们不能保证能够吸引或留住高素质的团队成员来运营我们的业务。

保险索赔可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用保险和自我保险计划相结合的方式，为工人补偿、一般责任、财产、受托责任以及员工和退休人员的医疗保健提供潜在责任。与公司保留的风险相关的负债是根据历史索赔、经验和其他精算假设估计的，这些精算假设在当时情况下是合理的。如果未来的实际事件和索赔与我们的假设和历史趋势不同，我们的经营结果可能会受到不利影响。

某些法律程序可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们参与了许多法律诉讼，涉及雇佣问题、人身伤害、产品责任、消费者问题、知识产权索赔和其他诉讼。其中某些诉讼，如果对我们不利或由我们和解，可能会导致重大责任。有关详细信息，请参阅本年度报告中其他地方包含的我们已审计财务报表的附注10-K表格。此外，我们无法预测是否会对我们提出可能成为实质性索赔的未知索赔。

我们可能要承担额外的所得税负担。

我们根据制定的联邦和州税率计算我们的所得税拨备。*由于不同司法管辖区的税率不同，我们运营的各个司法管辖区的收益发生变化可能会导致我们的整体税收拨备发生不利变化。此外，制定税率的变化、税务审计中的不利结果(包括转让定价纠纷)或与所得税会计相关的任何声明的变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

截至2021年1月30日，我们运营着221个仓储俱乐部地点，其中190个是长期租赁的，11个是自有的。我们拥有其余20个地点的建筑，这些建筑受长期土地租约的约束。第一部分列出了每个州的公司地点数量。“第一项.业务。”

该公司的租约需要支付长期租金，可能会进行各种调整。一般来说，该公司被要求支付保险、房地产税和其他运营费用，在某些情况下，还需要根据销售额超过特定门槛的百分比或其他因素支付额外租金。许多租约要求在租赁期内逐步增加付款。该等租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认。本公司经营租约的初步租期由5年至44年不等，其中大部分租约的初步租期约为20年。本公司两份融资租赁的初始初步期限为约20年。

我们位于马萨诸塞州韦斯特伯勒的总部占地282,000平方英尺。我们的租约将于2026年1月31日到期。

我们运营着三个跨码头的非易腐物品配送中心，也有三个由第三方运营的易腐物品配送中心。我们的跨码头配送中心是根据2031年至2033年到期的租赁协议租赁的，面积在48万至63万平方英尺之间。第三方易腐烂配送中心的面积在21万至26.4万平方英尺之间。

我们经营着另一个跨码头的企业对企业(“B2B”)交易配送中心，总面积10万平方英尺。我们这个中心的租赁协议将于2029年到期。

有关租赁的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的我们综合财务报表的附注4“租赁”。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时受到各种诉讼、索赔和其他法律程序的影响。我们认为，这些行动是例行公事，对企业来说是偶然的。虽然这些行动的结果不能确切地预测，但管理层认为任何行动都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2018年6月28日开始在纽约证券交易所交易，代码为“BJ”。截至2021年3月12日交易结束，我们普通股的交易价格为每股42.32美元。

持票人

截至2021年3月12日，我们普通股的记录保持者约为1000万人。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。

分红

在可预见的未来，我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金红利。相反，我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们未来的业务运营和扩张，以及偿还债务或回购普通股。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

性能图表

下图显示了从2018年6月28日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易之日)至2021年1月30日期间，我们普通股的总累计回报与(I)标准普尔500指数和(Ii)标准普尔500零售指数的总累计回报的比较。该图表假设在2018年6月28日收盘时向我们的普通股和每个指数投资100美元，并对所有股息进行再投资。表中的比较并不是为了预测或暗示我们普通股未来可能的表现。

发行人购买股票证券

最近出售的未注册证券

没有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2021年1月30日，根据北京批发俱乐部控股有限公司2018年激励奖励计划(“2018激励奖励计划”)、第四次修订并重新修订的北京批发俱乐部控股公司(F/k/a Beacon Holding Inc.)2011年股票期权计划(“2011股票期权计划”)、2012年北京批发俱乐部控股有限公司董事股票期权计划(“2011股票期权计划”)下我们可能发行的普通股的信息。(F/k/a Beacon Holding Inc.(“2011股票期权计划”))(F/k/a Beacon Holding Inc.)(“2011股票期权计划”)(F/k/a Beacon Holding Inc.)(“2011股票期权计划”)(F/K/a Beacon Holding Inc.)经修订的“二零一二年董事股票期权计划”(“二零一二年度董事股票期权计划”)及北京批发俱乐部控股有限公司员工购股计划(“员工持股计划”)。

项目6.精选财务数据

以下精选的2020、2019年和2018财年的合并运营报表和现金流数据以及截至2021年1月30日和2020年2月1日的财年的合并资产负债表数据来自本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表。以下精选的2017财年和2016财年的合并运营报表和现金流数据以及截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日的合并资产负债表数据来自我们未包括在本Form 10-K年度报告中的合并财务报表。

以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应该阅读下面与第二部分一起提供的选定的财务数据。项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注(Form 10-K)。

(千美元，每股金额和俱乐部总数除外)

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论和分析以及第二部分中的信息。“项目6.选定的财务数据”应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素在本年度报告表格10-K中题为“第1A项风险因素”的章节中进行了讨论。

我们的报告以每财年52周或53周为基础，该财年在最接近1月最后一天的周六结束。因此，这里提到的“2020财年”、“2019财年”和“2018财年”分别指截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的52周。

概述

BJ的批发俱乐部是一家领先的仓储俱乐部运营商，主要集中在美国东海岸。我们为我们的会员提供了显著的价值，与传统的超市竞争对手相比，我们一直在为具有代表性的制造商品牌杂货篮子提供25%或更多的折扣。我们提供专注于易腐烂产品、持续刷新的一般商品、汽油和其他辅助服务的精心策划的分类，以提供差异化的购物体验，这一体验因我们的全方位渠道能力而得到进一步增强。

自1984年在新英格兰首创仓储俱乐部模式以来，我们的足迹已经增长到221家，覆盖17个州的大规格、大容量仓储俱乐部。在我们核心的新英格兰市场，人口密度高，占美国GDP的比例不成比例，与第二大仓储俱乐部竞争对手相比，我们运营的俱乐部数量几乎是三倍。除了在我们的俱乐部购物外，会员还可以通过我们的网站www.bjs.com、我们高评级的移动应用程序和集成的当天送货服务，在他们想要的时间和方式购物。

在过去的五年里，我们进行了多次高级管理人员招聘和变动，在我们的领导团队中增加了消费包装商品、数字和咨询经验。这个领导团队对我们的业务进行了重大的文化和运营变革，包括改变我们使用数据来改善会员体验的方式，灌输成本纪律的文化，采取更积极的方式扩大我们的会员基础，并建立一个全方位的服务，旨在让在BJ‘s购物变得更加方便。这些变化迅速带来了成果，证明来自持续运营的收入增长了124%，过去三年连续几个季度的可比俱乐部销售额增长，调整后的EBITDA在过去三年增长了0.61%。

我们的目标是为我们的会员提供巨大的价值和有意义的回报，节省他们的年度会员费。我们有600多万会员支付年费，以获得食品杂货和其他一般商品和服务的节省。我们INNEL Circle®会员每年的会员费是55美元，我们BJ的Perks Rewards®会员每年的会员费是110美元，提供额外的增值功能。我们相信，会员在北京百货每年花费2500美元或更多购买制造商品牌的食品杂货时，与传统超市竞争对手支付的会员费相比，他们可以节省55美元内圈会员费的十倍以上。除了在一篮子有代表性的制造商品牌杂货上提供大幅折扣外，我们还接受所有制造商优惠券，并提供我们自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌，威斯利农场^®和伯克利·詹森(Berkley Jensen)^®，代表着超过25亿美元的年销售额，是我们销售的最大品牌。我们的客户认识到我们的价值主张在各种经济环境中的相关性，会员费收入连续20多年的增长证明了这一点。我们2020年财年的会员费收入为333.1美元。

我们的业务性质是适度季节性的。从历史上看，我们的业务在第二财季和第四财季实现的净销售额、营业收入和运营现金流的比例略高，这主要归因于夏季和年终假日季节的影响。

影响我们业务的因素

新冠肺炎的影响在2020财年，新冠肺炎疫情对我们的运营结果产生了积极影响。对我们食品杂货产品的需求增加抵消了我们一般商品和服务部门的下降，这导致与2019年财年相比，可比俱乐部销售额大幅增长。如果消费者购买行为发生变化，未来对我们食品杂货产品的需求增长可能会逆转。然而，新冠肺炎大流行是史无前例的，而且还在不断演变，对我们的财务状况和运营结果的长期影响仍然不确定。关于新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，请参见下面标题为“2020财年与2019年财年的比较”的章节。

新冠肺炎疫情可能会影响本节讨论的许多因素，包括但不限于总体经济趋势、消费者偏好和需求、产品组合、季度波动和采购，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。见第一部分。“第1A项.风险因素”。

整体经济走势。整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。一般来说，更广泛的经济状况会促进我们俱乐部的客户消费，而经济疲软通常会导致客户支出的减少，这可能会对我们俱乐部的支出产生不同的或更极端的影响。可能影响客户消费模式，从而影响我们的经营业绩的宏观经济因素，包括就业率、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，在低失业率时期，我们可能会经历更高的劳动力成本。

会员基础的规模和忠诚度。会员制模式是我们业务的关键要素。会员通过他们的会员费收入和购买来推动我们的运营结果。大多数会员在续签日期后六个月内续签。因此，我们的续约率是跟踪计算，包括报告日期前7至18个月期间的续订。在过去的二十年里，我们的会员费收入每年都在增长。我们的会员费收入在2020年财年总计333.1美元。我们的会员续约率是衡量会员参与度、满意度和忠诚度的关键指标，在2020财年末为88%。

消费者偏好和需求。我们保持对现有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取决于我们根据客户的喜好创造、开发和提供令人信服的产品种类的能力。如果我们错误判断了我们产品的市场，未能适应会员需求的变化，或者消费者支出和信心下降，包括应对新冠肺炎疫情，我们可能会面临一些产品的过剩库存，可能需要在我们的销售活动中进行更多促销，这将影响我们的净销售额和毛利润。

基础设施投资。我们的历史经营业绩反映了我们为支持我们的增长而进行的持续投资的影响。我们在我们的业务上进行了重大投资，我们相信这些投资为持续盈利的增长奠定了基础。我们相信，加强我们的管理团队和增强我们的信息系统，包括我们的配送中心管理、销售点系统和硬件投资，以及为了更方便而启用的数字购物能力，如BITE和路边提货，这将使我们能够复制我们有利可图的俱乐部模式，并提供差异化的购物体验。我们预计这些基础设施投资将支持我们在俱乐部运营中的成功运营模式。

产品组合。我们产品组合的变化会影响我们的业绩。例如，我们继续将自有品牌产品添加到我们俱乐部提供的各种产品中，通常我们的价格低于我们也提供的同等质量的制造商品牌产品。因此，我们的销售组合的转变，即我们销售更多的自有品牌产品和更少的制造商品牌产品，通常会对我们的利润率产生积极影响，但对我们的整体净销售额产生不利影响。我们汽油销售收入的变化也可能对我们的业绩产生负面影响。由于汽油的利润率低于我们其他业务的利润率，我们可以预期，随着汽油销量的增加，我们的整体毛利率将会下降。

有效的产品采购和分销。我们的净销售额和毛利受到我们能否以有竞争力的价格大量购买产品的影响。虽然我们相信我们的供应商有足够的能力满足我们当前和预期的需求，但如果我们的供应链受到限制，包括我们无法以能够满足客户市场需求的方式采购和储存足够数量的某些商品，我们的净销售额水平可能会受到不利影响，从而导致销售损失。

汽油价格。汽油市场价格影响我们的净销售额和可比俱乐部销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的利润率产生短期影响。汽油零售价格受每日原油和批发商品市场变化推动，波动性较大，因受各种因素影响，包括石油和成品油供需变化、全球地缘政治事件、地区市况以及恶劣天气状况造成的供应中断。通常，原油价格的变化会影响石油燃料批发产品的购买价格，进而影响加油站的汽油零售价格。在价格特别不稳定的时候，公司与其竞争对手在定价和采购策略上的差异可能会导致暂时的利润率收缩或扩大，这取决于价格是上升还是下降，这一影响可能会影响我们一个会计季度的整体业绩。

此外，不同时期汽油价格的相对水平可能会导致我们在这些时期的净销售额存在差异。此外，由于我们通常试图保持相当稳定的每加仑毛利润，净销售额的这种差异可能会很大，也可能不会对我们的运营收入产生重大影响。

季度业绩的波动。我们的季度业绩历来因各种因素而有所不同，包括我们的产品供应、促销活动、俱乐部开业、与天气有关的活动以及假期时间的变化等。由于这些因素，我们的营运资金需求以及对产品分销和交付网络的需求可能会在年内波动。

通货膨胀和通货紧缩趋势。预计我们的财务业绩将受到商品成本增加或普遍通胀导致的产品成本大幅上升的直接影响，这可能导致我们的销售额减少，以及更大的利润率压力，因为成本可能无法转嫁给消费者。大宗商品价格和总体通胀的变化并未对我们的业务产生实质性影响。为了应对不断上涨的大宗商品价格或普遍的通胀，我们寻求通过从不同供应商采购商品、改变产品组合或在必要时提高定价来将此类事件的影响降至最低。

关税。我们正在实施各种缓解措施，以降低与我们直接面临关税相关的风险。我们通过从亚洲和非洲的其他市场采购高质量的产品，使我们的全球供应链多样化，以减少对中国的依赖。在2020财年，来自中国的商品约占我们销售成本的3%，我们预计2021财年这一比例将略低。我们认为，与许多其他零售商相比，这让我们面临的关税风险要小得多。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。美国公认的主要会计原则(“GAAP”)衡量标准包括净销售额、会员费收入、销售成本、SG&A和净收入。此外，我们还回顾了其他重要指标，如调整后的EBITDA、可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额。

净销售额

净销售额是从我们俱乐部和网上对客户的直接零售额中扣除商品退货和折扣后得出的。净销售额的增长受到新俱乐部开业和可比俱乐部销售额增加的影响。

可比俱乐部销售额

可比俱乐部销售额，也被称为同店销售额，是整个零售业的重要衡量标准。在确定可比俱乐部销售额时，我们包括在期初开业至少13个月并在两个比较的整个期间内运营的所有俱乐部，包括搬迁俱乐部和扩建。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比俱乐部或同一家门店销售额的方式可能会有所不同。因此，这份10-K表格年度报告中关于我们可比俱乐部销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

可比俱乐部销售额使我们能够通过衡量在适用期间内开业的俱乐部的期间净销售额的变化来评估我们的俱乐部基础的表现。各种因素影响可比俱乐部销售额，包括消费者偏好和趋势、产品采购、促销产品和定价、客户体验和购买量、天气和假日购物期的时间和长度。

商品可比俱乐部销售额

商品可比俱乐部销售额是指适用期间除汽油业务以外的所有商品的可比俱乐部销售额。

会员费收入

会员费收入反映了从我们的客户那里收取的成为我们俱乐部成员的金额。会员费收入在会员期(通常为12个月)内以直线方式在收入中确认。

销售成本

销售成本主要包括我们俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括：

销售、一般及行政费用(“SG&A”)

SG&A包括与支持和促进我们俱乐部的商品销售相关的各种费用，包括以下费用：

SG&A既包括固定组成部分，也包括可变组成部分，因此与净销售额没有直接关系。此外，我们的SG&A组件可能无法与其他零售商的组件相提并论。我们预计我们的SG&A在未来一段时间内将会增加，这是因为投资刺激了可比俱乐部的销售增长，以及我们俱乐部的持续增长和与 新冠肺炎大流行。此外，未来股票期权或其他基于股票的授予或修改的任何增加都将增加包括在SG&A中的基于股票的薪酬支出。

净收入

净收入反映了公司的净销售额，减去销售成本、SG&A、利息、税金和其他费用。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税拨备和折旧摊销前的持续运营收入，经某些其他项目的影响进行调整，包括基于股票的补偿支出；开业前支出；管理费，非现金租金；战略咨询；提供成本；俱乐部关闭和减损费用；部队遣散费的减少和其他调整。有关调整后的EBITDA与持续运营收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

我们提出调整后的EBITDA，这不是公认的GAAP财务指标，因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，包括开业前费用，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的经营业绩。开业前费用的数额和时间取决于其他因素，其中包括新开业俱乐部的规模和在任何特定时期内新开业俱乐部的数量。我们鼓励您评估上述调整以及我们认为适合进行补充分析的原因。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与我们列报调整后的EBITDA中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被视为根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。不能保证我们将来不会修改调整后EBITDA的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的EBITDA可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。此外，调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的对我们结果的任何分析。

管理层认为，调整后的EBITDA有助于突出我们核心经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、公司经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而大不相同。我们使用调整后的EBITDA来确定可自由支配的年度奖励薪酬；在评估我们业务战略的有效性时补充GAAP绩效衡量标准；做出预算决策；以及使用类似衡量标准将我们的绩效与其他同行公司的绩效进行比较。

以下是我们持续经营业务的收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA在所述时期的净销售额中所占百分比的对账：

__________

自由现金流

我们提出自由现金流，这不是公认的GAAP财务衡量标准，因为我们用它向董事会报告，我们相信它有助于投资者和分析师评估我们的流动性。不应将自由现金流视为运营现金流的替代，将其作为流动性衡量标准。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去物业和设备的增加额，再加上出售回租交易的收益。

我们对自由现金流的列报不应被视为根据GAAP衍生的任何其他衡量标准的替代，也不应被解读为公司未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，自由现金流可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相提并论。此外，自由现金流作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。

以下是我们通过各种经营活动提供的净现金对账，以实现本报告所示期间的自由现金流：

经营成果

与2018财年有关的信息包括在公司截至2020年2月1日的年度报告Form 10-K中的第40页，在2020年3月19日提交给证券交易委员会的第II部分，第7项下，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

下表汇总了我们在所指时期的运营结果的主要组成部分：

2020财年与2019财年的比较

净销售额

2020财年净销售额为151亿美元，比2019财年报告的129亿美元增长17.1%。这一增长主要是由于过去两年可比俱乐部销售额增长15.9%，以及过去两年新开俱乐部的增量销售额，汽油销售额比2019财年下降18.3%，原因是零售价格下降。

可比俱乐部销售额

2020财年，商品可比俱乐部销售额增长21.3%。这一增长是由食品杂货、一般商品和服务的销售额分别增长约24%和11%推动的。

在食品方面，受新冠肺炎疫情影响的类别的销售最为强劲，包括纸制品、清洁用品、健康解决方案、鲜肉、冷冻、乳制品、新鲜农产品、包装商品和饮料。在一般商品和服务方面，电视机、小家电、电脑设备、室内家具和季节性物品的销售最为强劲。

会员费收入

2020年财年的会员费收入为333.1美元，而2019年的会员费收入为302.2美元，增长了10.2%。会员费收入的增长归功于成功获得会员的努力，将我们的强劲续约率提高到约88%，增加了更高级别的会员渗透率，并通过消除对试用会员的依赖提高了会员质量，目前试用会员占会员的比例不到1%。

成本的销货

2020财年的销售成本为125亿美元，占净销售额的82.5%，而2019年的销售成本为108亿美元，占净销售额的83.5%。净销售额下降1.0%的原因是汽油市场持续错位导致每加仑成本降低，导致汽油利润率上升。商品毛利率比2019财年增加了约10个基点。虽然商品利润率受益于强劲的销售业绩和我们类别盈利能力改善计划的执行，但这些驱动因素被与新冠肺炎疫情相关的成本、某些商品的成本通胀以及我们利润率较高的服装和服务业务的下滑所抵消。

销售，一般和行政费用

2020财年SG&A为23亿美元，占净销售额的15.4%，而2019年为21亿美元，占净销售额的16.0%。SG&A费用的同比增长主要是由与新冠肺炎疫情相关的增量成本推动的，其中包括劳动力成本增加7,960万美元，安全、卫生和防护设备成本增加3,450万美元，奖金激励计划成本增加3,610万美元。

2019年SG&A包括1440万美元的费用，包括与2019年1月关闭两家俱乐部相关的减损费用和其他相关费用，与2019财年1月取消我们总部和外地组织职位相关的400万美元遣散费，与我们二次发售相关的190万美元提供成本，以及我们在密歇根州的一家新俱乐部的出售回租收益260万美元。

开业前费用

2020财年的开业前费用为980万美元，而2019财年为1520万美元。2020财年的开业前费用包括2020财年开业的4家新俱乐部和7家加油站的费用，以及预计在2021财年开业的4家新俱乐部的费用。2019财年的开业前费用包括2019财年开业的三家新俱乐部和六家加油站的费用，以及2020财年开业的两家新俱乐部的费用。

利息支出，净额

利息支出，2020年财年净额为8,440万美元，而2019年为108.2美元。2020财年的利息支出净额包括与未偿还借款偿债相关的6530万美元的利息支出，以及与2020财年10月和7月部分预付我们的第一笔留置期贷款相关的410万美元的递延融资成本和原始发行折扣的费用和冲销。此外，利息支出包括440万美元的递延融资成本摊销费用和我们未偿还借款的原始发行折扣，690万美元的重新分类的利率互换协议的未实现亏损，以及370万美元的其他利息费用。

2019年的利息支出净额包括与未偿还借款偿债相关的利息支出9670万美元，与未偿还借款重新定价相关的费用380万美元，递延融资成本和未偿还借款的原始发行折扣的摊销费用520万美元，以及250万美元的其他利息费用。

所得税拨备

该公司2020财年持续经营的有效所得税率为24.5%，2019财年为23.0%。实际税率的提高主要是因为2020财年收入增加，导致股票薪酬的超额税收优惠对税率的好处减少。

季节性

我们的业务性质是适度季节性的。从历史上看，我们的业务在第二财季和第四财季实现的净销售额、营业收入和运营现金流的比例略高，这主要归因于夏季和年终假日季节的影响。我们的季度业绩一直并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关开业前费用的影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩都不一定代表整个会计年度可能取得的结果。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是俱乐部运营产生的现金流和我们ABL贷款产生的现金流。截至2021年1月30日，现金和现金等价物总计4350万美元，我们的ABL设施下有6.411亿美元的未使用容量。我们相信，我们目前的资源，加上我们ABL贷款机制下的预期运营现金流和借款能力，将足以为我们的运营提供资金，履行我们目前的债务义务，并为预期的资本支出提供资金。

现金流量汇总表

下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流：

经营活动净现金

2020年财年，运营活动提供的净现金为868.5美元，而2019年为355.1美元。营业现金流增加是由于销售增加和库存周转增加带来的强劲经营业绩和营运资本收益，以及会员费收入增加和债务利息支付减少。

2019年财年，运营活动提供的净现金为355.1美元，而2018年财年为427.1美元。营业现金流减少的主要原因是与上一年相比，库存采购和相关应付帐款的时间安排。

投资活动净现金

2020年财年，投资活动中使用的现金为192.4美元，而2019年为175.3美元。这一增长是由于与前一年相比，在数字能力方面的持续投资，以及在新俱乐部和加油站上的更多支出。

2019年财年，投资活动中使用的现金为175.3美元，而2018年财年为145.9美元。这一增长是由于与前一年相比，在技术方面的更多投资，以及在新俱乐部和加油站上的更多支出。

融资活动的现金净额

2020年财年用于融资活动的现金为662.8美元，而2019年为176.8美元。2020财年的增长主要是由于偿还了我们的第一笔留置权定期贷款和ABL贷款的未偿还借款，我们的一项利率互换协议的最终结算，以及9970万美元的股票回购。

2019年财年用于融资活动的现金为176.8美元，而2018年财年为289.0美元。在2019年财政年度，我们完成了2.0亿美元的第一笔留置权定期贷款的偿还，这笔贷款的资金来自ABL贷款，这将利率计算下调至LIBOR加275个基点。2020年1月，公司完成了第一笔留置权定期贷款的再融资，将利率计算下调至LIBOR加225个基点。ABL贷款的净收益在2019财年为8900万美元，在2018财年为7200万美元。2019财年收购了6730万美元的库存股，而2018财年为1910万美元，部分抵消了去年的降幅。

债务和借款能力

2018年8月13日，公司修改了第一笔留置权定期贷款，降低了适用利率并降低了贷款本金。该公司在其ABL融资机制下提取了350.0美元，为这笔交易提供资金。经修订后，第一笔留置权定期贷款的初始本金为15.377亿美元，利息按LIBOR加275%至300亿个基点计算，或根据公司实现3.00%至1.00%的净杠杆率计算基准利率加175%至200亿个基点。与再融资相关的总费用约为180万美元。该公司冲销了之前资本化的债券发行成本和原始发行折扣440万美元，并支出了180万美元的新第三方费用。

2018年8月17日，我们修改了ABL贷款，将到期日从2022年2月3日延长至2023年8月17日，并降低了该贷款的适用利率和信用证费用。经修订后，循环信贷安排的利息按LIBOR加125%至175%基点的范围计算，或按基本利率加25%至75%基点的范围计算；定期贷款的利息按LIBOR加200%至250%基点的范围计算，或按基本利率加100%至150%基点的范围计算，在所有情况下均基于超额可获得性。在实现总净杠杆率3.00%至1.00时，所有超额可用水平的LIBOR和基本利率贷款的适用利差下降了12.5个基点。该公司在交易结束时支付了约100万美元的债务成本。

于2018年11月13日，本公司订立三份远期起始利率掉期(“利率掉期”)，自2019年2月13日起生效，并于2019年2月13日至2022年2月13日以约3.0%的利率订立本公司12亿美元远期浮动利率债务的LIBOR部分。利率掉期在2020财年被正式记录为负债2640万美元，有效利率掉期的税额净额记录在其他全面收益中，无效利率掉期的税额净额记录在利息支出中。利率互换在2019年被记录为负债约4000万美元，扣除税额后记录在其他全面收入中。

2019年11月1日，公司从ABL贷款中借款200.0美元。本公司借款所得款项用于支付第一笔留置权定期贷款到期本金的一部分。与付款相关，公司支出了200万美元的先前资本化的递延债务发行成本和原始发行折扣。

2020年1月29日，公司修改了第一笔留置权定期贷款，以降低适用利率。经修订后，第一笔留置权定期贷款的初始本金为13.152亿美元，利息按LIBOR加225个基点或基本利率加125个基点计算。与再融资相关的总费用约为170万美元。该公司冲销了10万美元以前资本化的债券发行成本和原始发行折扣，并支出了170万美元的新第三方费用。

2020年7月13日，公司支付了第一笔留置权定期贷款到期本金的150.0美元。与这笔付款相关的是，公司支出了130万美元的先前资本化的递延债务发行成本和原始发行折扣。2020年7月29日，由于信用评级上调，基准利率降至伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加码200个基点。

2020年10月30日，该公司从ABL贷款机构借款260.0美元。公司借款所得款项，以及公司现金及现金等价物中的100.0美元，用于支付第一笔留置权定期贷款到期本金的360.0美元。与这笔付款相关的是，公司支出了280万美元的先前资本化的递延债务发行成本和原始发行折扣。

于2020年11月10日，本公司终止其中一项利率互换，该利率互换以约3.0%的利率固定其360.0美元的浮息债务，而另一项以3.0%的利率固定其240.0美元浮息债务的利率互换被确定为无效。无效利率互换协议的损益将计入利息支出。

截至2021年1月30日，利率互换生效前的第一笔留置权定期贷款利率为2.13%，未偿还金额为801.9美元。有关更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表的附注5“债务和信贷安排”。

合同义务

下表汇总了截至2021年1月30日我们的重要合同义务：

表外安排

我们没有任何表外安排，管理层认为这些安排可能会对我们当前或未来的经营业绩或财务状况产生重大影响。然而，在我们正常的经营过程中，我们确实签订了信用证和购买义务。

关键会计政策和估算

根据美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。我们在持续的基础上审查我们的估计，并根据一些因素对资产和负债的账面价值做出判断。这些因素包括管理层在当时情况下认为合理的历史经验和假设。虽然管理层认为，根据当时已知的情况和信息，编制估计时采用的判断是合理的，但实际结果可能与编制综合财务报表时使用的假设的估计大不相同。本节总结了关键会计政策及其应用中涉及的相关判断。

工伤赔偿和一般责任自保准备金

我们主要为工人赔偿和一般责任索赔提供自我保险。超过一定水平的金额(每次事故从30万美元到100万美元不等)被投保，作为一种降低风险的策略，以减轻灾难性损失。这些索赔的报告准备金是根据个别索赔档案准备金和已发生但未报告的索赔估计数得出的估计最终费用。这些估计数是利用精算方法编制的，并基于历史索赔经验和其他与损失发展因素有关的精算假设。未来损失预测的固有不确定性可能导致实际索赔与我们的估计不同。当历史损失不能很好地衡量未来责任时，例如新冠肺炎事件，我们会根据我们对现行法律的解释、迄今提出的索赔以及其他可能发生变化的相关因素来估计最终责任。该等应计项目计入公司综合资产负债表中的应计开支及其他流动负债及其他非流动负债。

近期会计公告

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表的注释2“重要会计政策摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们受到市场利率变化的影响，这些利率的变化将影响我们的净利息支出和我们来自运营的现金流。我们几乎所有的借款都有浮动利率。利率的提高可能会对我们的现金流产生实质性的影响。2018年11月，本公司签订了三份远期起始利率掉期，于2019年2月13日生效并持续至2022年2月13日，并以约3.0%的利率固定了本公司12亿美元浮息债务的LIBOR部分。2020年10月30日，该公司确定一项利率互换无效，该利率互换将其2.4亿美元的浮动利率债务固定在3.0%。2020年11月10日，该公司终止了一项利率互换协议，截至2021年1月30日，其浮动利率债务为8.4亿美元，利率约为3.0%。截至2021年1月30日，我们可变利率信贷安排的假设利率每提高100个基点，每年将对利息支出产生约140万美元的影响。截至2021年1月30日，我们未偿还的可变利率债务的利率下降100个基点，将导致我们的利率掉期的公允价值净减少约120万美元。

2017年7月，FCA宣布打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组织了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)，该委员会将SOFR确定为其首选的美元-伦敦银行间同业拆借利率(该公司无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止发布，或SOFR将如何计算和发布。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。

该公司拥有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的合同，并正在监测和评估相关风险，其中包括ABL贷款和第一留置权定期贷款的利息金额以及剩余的有效利率掉期。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止，利率将基于管理该等债务或掉期的适用文件中指定的备用参考利率或其他商定的利率。这样的事件不会影响公司借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但替代参考利率可能比伦敦银行同业拆借利率更高，波动性更大。

某些风险与将合同过渡到替代参考汇率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。如果伦敦银行间同业拆借利率受到限制或停止，与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的贷款、证券或衍生品工具的价值也可能受到影响。对于一些票据来说，过渡到替代汇率的方法可能具有挑战性，因为它们可能需要与各自的交易对手进行实质性谈判。

如果一份合约没有过渡到另一种参考利率，而LIBOR被终止，其影响可能会因合约而异。如果伦敦银行同业拆借利率终止，或者如果计算伦敦银行同业拆借利率的方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。

虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在2021年底之前将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能导致这种情况。在这种情况下，与过渡到替代参考汇率相关的风险将加速并放大。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告书

致BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.董事会和股东

财务报表与财务报告内部控制之我见

本公司已审核北京百货批发俱乐部控股有限公司及其附属公司(“本公司”)于2021年1月30日及2020年2月1日之合并资产负债表，以及截至2021年1月30日止三年内各年度之相关综合营运及全面收益表、或有可赎回普通股及股东权益(赤字)及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年1月30日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的财务状况，以及截至2021年1月30日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，截至2021年1月30日，其依据的标准是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方式。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

工人’赔偿和一般责任准备金

如综合财务报表附注2、15及16所述，本公司主要为工伤赔偿及一般责任索偿提供自保。截至2021年1月30日，工人补偿和一般责任准备金约为8900万美元，属于其他非流动负债，4600万美元的保险准备金中有很大一部分属于应计费用和其他流动负债。报告的工人赔偿和一般责任索赔准备金是根据个别索赔档案准备金和已发生但未报告的索赔估计数得出的估计最终费用。这些估计数是利用精算方法编制的，并基于历史索赔经验和其他与损失发展因素有关的精算假设。

我们决定执行与工人补偿和一般责任准备金有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定估计工人补偿和一般责任准备金时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估与精算方法有关的审计证据以及与亏损发展因素有关的重大假设方面的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对工人补偿和一般责任准备金的估计有关的控制措施的有效性，包括对精算方法和与亏损发展因素有关的重大假设的控制。这些程序除其他外，还包括(I)让具有专门技能和知识的专业人员协助制定工人补偿和一般责任准备金应计费用的独立估计数，以及(Ii)将独立估计数与管理层的估计数进行比较，以评估管理层估计数的合理性。制定独立估计涉及(I)测试管理层提供的基础数据的完整性和准确性，以及(Ii)独立制定损失发展因素并应用精算方法。

/s/普华永道会计师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2021年3月19日

自1996年以来，我们一直担任本公司的审计师。

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司

综合资产负债表

(金额(以千为单位))

附注是综合财务报表的组成部分。

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司

合并经营表和全面收益表

(以千计，每股除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

BJ‘s批发俱乐部控股有限公司

或有可赎回普通股和或有可赎回普通股合并报表

股东权益(亏损)

(以千为单位)