展品 12。(a) (1) (ii)

送文函

配套普通股

摩根 士丹利中国A股基金有限公司

根据要约投标
日期为 2024 年 1 月 22 日

要约和提款权 将于晚上 11:59 到期，
纽约时间，2024年2月20日，除非优惠延期。

要约的存托人是：

只有按照以下说明交付 时，配送才会被视为有效：

所有 可追踪邮件，包括隔夜送达: 北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：公司行动自愿要约，COY: CAF
皇家街 150 号，V 套房

马萨诸塞州坎顿 02021

通过 头等舱邮件: 北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：公司行动自愿要约，COY: CAF
邮政信箱 43011

罗得岛州普罗维登斯 02940-3011

投标股票的描述

根据基金的股息再投资 计划，下列签署人招标了所有可能 由基金过户代理人以注册持有人名义持有的无证股票。

§ 是（否）

注意：如果您未勾选上述任一复选框，则基金过户代理人根据基金的股息 再投资计划以注册持有人名义持有的未经认证的 股票（如果有）将不予投标。

自愿的公司行动，COY CAF

将本工具交付到上述 所示地址以外的地址不构成有效交付。在本送文函 完成之前，应仔细阅读本信函附带的说明。

本送文函、股票证书 和所有其他所需文件（包括通过账面记账转账工具交付）的交付方式由投标股东 自行选择并承担风险，除非指令2中另有规定，否则只有在存管人实际收到 时才被视为已交付。如果通过邮寄方式交付，建议使用挂号邮件，要求提供退货收据，并妥善保险。股东 有责任促使送文函、证书和任何其他文件及时送达。

(a) 如果要随函转交股票 （定义见下文）证书，或（b）如果要投标基金过户代理人根据 基金的股息再投资计划持有的无证股票，或者（c）如果要通过账面记账方式向存管机构开设的任何账户 进行投标根据基金发行人投标第 3 节 “股票投标程序” 中规定的程序 的奥瑞信托公司（“DTC” 或 “账面记账转账工具”）报价声明。 向账面记账转移设施交付文件不构成向保管人交付。

☐ 在此处查看投标股票是否通过 账面记账转账到存托机构在账面记账转账工具中开设的账户进行交付，并完成以下操作：

如果投标的股份是由被提名持有人代表 其客户投标的，请注明为其受益的客户账户的数量：______________________________________________________________

注意：必须在下面提供签名。

请仔细阅读随附的文件 和说明。

自愿 公司行动，COY CAF

女士们、先生们：

下列签署人特此向马里兰州的一家公司摩根士丹利中国A股基金 Inc.（“基金”）招标该基金普通股，每股面值0.01美元（“股份”） ，按每股价格，扣除卖方的现金，价格（“购买价格”）等于 资产净值（“资产净值”）的98.5％”) 截至纽约证券交易所2024年2月21日常规交易收盘之日起的每股股票， 或本次要约延期后的下一个工作日，根据条款并受以下条款约束 在2024年1月22日的基金发行人要约声明（特此确认收到该声明）以及本送文函 （与基金的发行人要约报价声明一起构成 “要约”）中规定的条件。此优惠的 “终止日期 ” 为纽约时间2024年2月20日晚上 11:59。如果基金自行决定延长 本要约的开放期限，则 “终止日期” 是指基金延期的 要约到期的最迟时间和日期。

根据要约条款和条件，下列签署人特此向基金出售、转让和转让 的所有权利、所有权和权益，并在接受本次投标且根据要约允许购买的 股票（以及所有股息）的全部权利、所有权和权益的前提下生效，在终止时或之后就此类股份发行或可发行的分配、其他股份或其他证券或权利 日期），不可撤销地构成和任命存托人 为下列签署人就此类股票（以及任何此类股息、分配、其他股份或证券 或权利）的真正合法代理人，拥有全部替代权（此类委托书被视为不可撤销的权力和利息） 以 (a) 交付此类股票分配（以及任何此类股息）的证书，、其他股份、证券或权利）或转让 此类股份的所有权（以及任何此类其他股息、分配、其他在这类 情况下，股份或证券或权利），连同所有随附的向基金转让和真实性的证据，在托管人作为 的代理人收到购买价格后，（b）出示此类股票（以及任何其他股息、分配、其他股份 或证券或权利）以供在基金账簿上转让，以及 (c) 获得所有权益，并以其他方式行使此类股票（以及任何此类其他股息、分配、其他股份）的所有实益 所有权或证券或权利），全部符合要约的 条款。

下列签署人特此声明并保证：(a) 下列签署人拥有投标、出售、转让和转让投标股份（以及在终止日期当天或之后就此类股票发行或发行的任何和所有股息、分配、其他 股份或其他证券或权利）的全部权力和权力；(b) 基金在接受股份购买时和范围内，将收购该等股份良好、适销且不受限制的所有权，所有留置权、限制、费用、代理、抵押权或其他所有权均免费且明确 与其出售或转让相关的义务，不受 任何不利索赔的约束；(c) 根据要求，下列签署人将签署并交付存托人或基金 认为在投标股份（以及所有股息、分配、 其他股票或证券或权利的销售、转让和转让所必需或可取的任何其他文件）的出售、转让和转让。终止日期）；以及 (d) 下列签署人 已阅读并同意本优惠的所有条款。

本 送文函中授予或同意授予的所有权力对下列签署人 的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，不受下列签署人死亡或丧失行为能力的影响，且应继续存在。根据基金 发行人要约声明第4节 “提款权”，根据要约投标的股票可以在终止日期之前的任何时候 撤回。在终止日期之后，根据基金的发行人要约声明进行的投标将 不可撤销。

自愿 公司行动，COY CAF

特殊付款和送货说明

下列签署人了解到，根据基金发行人要约报价 声明第 3 节 “股票招标程序” 和本文说明中描述的任何程序进行的有效股票投标将构成下列签署人与基金之间根据要约条件达成的具有约束力的协议。

下列签署人承认，在要约中规定的某些情况下，基金可能无需购买特此投标的任何股份，也可能接受少于此投标的所有 股的购买。

除非此处 “特别付款指示” 中另有说明，否则 请以 “投标股票描述” 下显示的注册持有人的姓名 退还任何未投标或未接受付款的股票证书（以及相应的随附文件）。同样，除非 “特别交付指示” 中另有说明，否则请将任何未投标或未接受付款的股票证书（以及随附的 文件，视情况而定）退还至 “已投标股票描述” 下显示的注册持有人的地址。 如果《特别配送指示》或《特别付款指示》已完成，请将此类证书 退还给所示的一个或多个人。下列签署人承认，如果基金不接受以这种方式投标的任何股份付款，则根据特别付款指示 ，基金没有义务以注册持有人的名义转让任何股票。 下列签署人进一步承认，特别付款指令和特别交付指令不适用于通过账面记账转账投标的股票 ，也不适用于基金过户代理人根据可能在此投标的基金股息 再投资计划持有的无证股票。

自愿 公司行动，COY CAF

在这里签名
（重要：还要填写并签署国税局表格 W-9）

_________________________________________________________

（股东签名）

日期：_______________________，2024

（本表格必须由注册持有人签署，必须与股票证书或证券持仓清单上显示的姓名 完全一致，或者由经授权成为注册持有人的个人 通过此处传送的证书和文件签署。如果签名由事实上的律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、 代理人、公司的高级管理人员或其他以信托或代表身份行事的人签名，请提供以下信息。 参见指令 5。）

（请打印）

城市州邮政编码

签名保证
（参见说明 1 和 5）

（请打印）

城市州邮政编码

日期：_____________________，2024

自愿 公司行动，COY CAF

指令
构成优惠条款和条件的一部分

1. 签名保证。（i）如果本送文函由本文件的 的注册持有人签署（就本文件的 而言，该术语应包括任何以股票所有者身份出现在证券头寸清单 上的姓名出现在证券头寸清单 上的参与者），除非该持有人填写了标题为 “特别交付指令” 的方框 或此处标题为 “特别付款指示” 的方框，或者 (ii) 如果此类股票是为账户投标的注册国家证券交易所的会员 公司、金融业监管局成员、商业银行、信贷 联盟、在美国设有办事处、分支机构或机构的储蓄协会或信托公司，或在股票转让协会批准的奖章计划中信誉良好的其他实体（以下均称为 “合格 机构”）。在所有其他情况下，本送文函上的所有签名必须由符合条件的机构保证。参见 指令 5。

2. 送文函和证书的交付。本 送文函仅在以下情况下使用：（a）在此转发证书；（b）投标基金的 过户代理人根据基金的股息再投资计划持有的无证股票；或（c）如果要根据第 3 节 “股票招标程序” 中规定的账面记账交割程序进行投标，基金 发行人要约报价声明。所有实物投标股票的证书，或通过账面记账转账方式投标的股份存托人 账户中的账面记账转账确认书，在每种情况下，均应在适当的地址邮寄或交付给存托人，附上正确填写的 并正式签名的送文函，以及本送文函 要求的任何其他文件在此列出，必须在 至纽约时间晚上 11:59 之前由保存人收到终止日期。

本送文函、股票证书 和所有其他所需文件（包括通过账面记账转账工具交付）的交付方式由招标股东 自行选择并承担风险，除非本指令2中另有规定，否则只有当存托人实际收到 时，才被视为已交付。如果通过邮寄方式交付，建议使用挂号邮件，要求提供退货收据，并妥善保险。 股东有责任促使送文函、证书和任何其他文件及时送达。

除非基金发行人要约报价声明中允许，否则将不接受任何替代性、有条件或临时投标， 。通过执行本送文函 ，所有投标股东均放弃接收任何接受股份付款通知的权利。

3. 空间不足。如果提供的空间不足，则应将 证书编号和/或股份数量列在单独签署的附表中。

4. 部分投标和未购买的股份。（不适用于通过账面记账转账方式投标的 股东。）如果要投标的股份少于提交的任何证书所证明的所有股份， 在标题为 “投标股票数量” 的栏目中填写要投标的股票数量。除非另有说明，否则所有由上市并交付给存托机构的证书代表 的股份均被视为已投标。

5. 送文函上的签名；股票权力和背书.

(a) 如果本送文函由特此投标股份的注册持有人 签署，则签名必须与证书正面的姓名完全一致。

(b) 如果任何投标股份由两名或多名 联名持有人持有记录在案，则所有此类持有人必须签署本送文函。

自愿的公司行动，COY CAF

I 如果任何投标股票在多张 证书上以不同的名称注册，则必须完成、签署和提交与 证书注册不同数量的送文函。

(d) 如果本送文函由在此上市和传送的股票的注册持有人 签署，则无需对证书或单独的股票权进行背书，除非向 付款，或者向注册持有人以外的人签发未投标或购买的股票证书，即 ，在这种情况下，股票权力的背书或签名，如情况可能是，签名时必须与证书上显示的注册 持有人的姓名完全一致。此类证书或股票权力上的签名必须由符合条件的机构保证。 另见指令 1。

I 如果本送文函或任何证书或股票权力 由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、代理人、事实律师、公司高级人员或其他以 信托或代表身份行事的人签署，则这些人在签署时应表明这一点，并且必须提交令基金满意的适当证据，证明其有权这样做。

(f) 如果本送文函由除此所列和传送的证书的注册持有人 以外的人签署，则证书必须经过认可或附有适当的 股权证书，无论是哪种情况，都必须与证书上注册持有人的姓名完全一致。 此类股权证书上的签名必须由合格机构担保。另请参阅指令 1。

6. 股票转让税。除本指令 6中另有规定外，本送文函无需附带任何股票转让税印花税印花或用于支付此类印花的资金，基金将支付根据要约向其转让和出售股票的所有股票 转让税（如果有）。但是，如果要向回购 价格支付，或者（在基金发行人要约要约声明允许的情况下）如果未投标或 未购买的股票要以注册持有人以外的任何人的名义登记，或者如果投标的证书以本送文函签署人以外的任何人的名义注册 ，则任何金额向该人转让时应缴纳的股票转让税（无论是对注册持有人还是其他人征收 ）将是除非提交了令人满意的已缴税或免税证据，否则将从购买 价格中扣除。

7. 投标超过4,342,176股股份。如果在要约到期之前正式投标了超过4,342,176股股票（且未及时撤回），则基金将根据要约中规定的条款和条件，按比例（不考虑分数），根据每位股东在要约开放（未及时撤回）期间正式投标的股票数量，向投标 股东购买股票），除非 基金决定不购买任何股票。 要约终止、到期或撤回后，代表已投标但未购买的股票的证书将立即退还，无需向投标股东支付额外费用。

8. 特别付款和送货说明。如果未投标或未购买的股票的证书 以本送文函签署人以外的人的名义签发 ，或者如果此类证书要发送给本送文函签署人以外的其他人或在上述地址以外的地址签署本 送文函的人，则标题为 “特别付款指示” 和/或 “特别交付指示” 的方框” 应在本送文函中填写。

9. 不规则之处。有关任何股份投标的有效性、形式、资格 （包括收到时间）和接受付款的所有问题将由基金自行决定， 该决定为最终决定并具有约束力。基金保留拒绝其认定形式不正确的任何或所有特定股份 (i) 或 (ii) 基金律师认为 非法的接受或付款 的绝对权利。基金还保留完全或部分放弃本要约的任何条件或任何特定股票或股东投标中的任何缺陷 或违规行为的绝对权利，基金对 要约条款和条件（包括这些指示）的解释为最终解释，具有约束力。在所有 缺陷和违规行为得到纠正或免除之前，任何股票的投标均不被视为正确进行。基金、存托人、Georgeson LLC（“信息代理人”） 或任何其他人均无义务就投标中的缺陷或违规行为发出通知，也不得因未发出任何此类通知而承担 任何责任。除非豁免，否则任何缺陷或违规行为都必须在基金确定的时间内得到纠正。

自愿 公司行动，COY CAF

10. 援助请求和其他副本。 的援助请求应发送至本送文函末尾所列地址的信息代理人或您的经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他被提名人，并可向其索取基金发行人要约声明和本送文函的更多副本 。信息代理人还将根据要求向股东提供外国身份证书（W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格）。

11. 备用预扣税。除非豁免适用，否则每位希望参与 要约的股东必须在 Computershare 提供的美国国税局 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-9 表格 上向存托人提供股东的纳税人识别号（视情况而定），并提供所需的证明，否则将受到伪证处罚 。如果股东是个人，则纳税人识别号是他或她的社会保险号。如果未向存托人 提供正确的纳税人识别号，则除了需要缴纳备用预扣税外，股东还可能被国内 税务局（“IRS”）处以的50美元罚款。

如果适用备用预扣税，则存托人必须扣留根据要约购买的股票向股东支付的任何款项的24％。备用预扣税不是额外的 税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务可能会导致 的多付税款，股东可以从国税局获得退款。

某些股东（包括大多数公司和 某些外国人）不受备用预扣税要求的约束。要获得基于外国身份的豁免接收者的资格， 股东必须提交一份经过适当签字的外国身份证书（适用的美国国税局 W-8BEN 表或 W-8BEN-E 表格），该证明该人的豁免身份，该证明该人的豁免身份。通常，只有当外国人 (1) 是非居民外国个人 或外国公司、合伙企业、遗产或信托，(2) 过去和现在都不打算在日历年内总计 在美国 逗留183天或更长时间，并且 (3) 是既未参与也不计划在年内参与美国 的贸易或业务，此类贸易或业务实际上已将交易收益与以下方面联系起来经纪人或易货交易所。对于税收协定所涵盖的外国人， 的要求略有不同。

股东应就其 豁免备用预扣税要求的资格和获得豁免的程序咨询其税务顾问。

股东必须向存托人提供股票记录所有者的纳税人识别号 。如果股票以多个名称注册或不以实际所有者的名义注册， 请查阅所附的国税局W-8或W-9表格上的纳税人识别号认证指南（如适用）。

12. 美国预扣税。该基金通常会扣留本应支付给外国股东的收益的30％ 。如果外国股东满足某些要求或能够以其他方式确定 无需缴税或减少了税款，则外国股东可能有资格从国内 税收局获得全部或部分预扣税款的退款。我们敦促外国股东就联邦所得税预扣的申请（包括预扣税减免或豁免的资格以及 退款程序）咨询自己的税务顾问。

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（故意将此页留空。）

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（故意将此页留空。）

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重要提示：本送文函（连同 股票的证书和所有其他所需文件）必须在纽约时间 2024 年 2 月 20 日晚上 11:59 之前收到， 的相应地址如下所示：

保管人：

只有按照以下说明交付 时，配送才会被视为有效：

所有 可追踪邮件，包括隔夜送达: 北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：公司行动自愿要约，COY: CAF
皇家街 150 号，V 套房

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通过 头等舱邮件:
北卡罗来纳州 Computershare 信托公司

收件人：公司行动自愿要约，COY: CAF
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如有任何问题或请求协助或本 送文函、基金发行人要约声明和其他随附材料的额外副本，均可通过以下电话号码和地址发送给信息 代理人。股东也可以联系其经纪商、交易商、商业银行或信托 公司或其他被提名人，寻求有关本要约的帮助。

该要约的信息代理是：

美洲大道 1290 号 — 9^第四 地板
纽约州纽约 10104

拨打免费电话：(888) 355-3492

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