展品 12。(a) (1) (i)

现金报价

通过

摩根士丹利 中国A股基金有限公司

高达其已发行和流通普通股的20％

除非优惠延期，否则该优惠和 提款权将于 2024 年 2 月 20 日纽约时间晚上 11:59 到期

本发行人要约声明和随附的送文函 （共同构成 “要约”）不以投标的最低股份数量为条件，但 受此处和送文函中概述的其他条件的约束。

除此处和送文函中包含的内容外，任何人均无权就要约提供任何信息或作出任何 陈述，并且如果已提供或作出， 不得将此类信息或陈述视为已获得摩根士丹利中国A股基金有限公司（“基金”）的授权。

重要的

任何希望投标其基金普通股（“普通股”）任何 部分的股东（“股东”）均应（1）按照送文函中的指示填写并签署 送文函，如果该股东已获得实物证书，则将送文函连同其或 她的投标股票证书一起邮寄或交付，所有投标无凭证股票的股东 的签名担保，以及向Computershare（“存托机构”）提交任何其他所需文件，或 (2) 要求其 或她的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人为其完成交易。如果股东以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册了 股份，如果他们想投标注册的股份，则敦促他们联系该经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人。

可以按照本发行人要约声明最后一页 中规定的方式，将本发行人要约声明和送文函的更多副本 发送给信息代理人。

2024年1月22日

目录

摘要术语 表

本摘要条款表重点介绍了与此 优惠相关的某些信息。要全面了解要约并更全面地讨论要约的条款和条件，您应仔细阅读 整份发行人要约声明和相关的送文函。

· 优惠是什么？

摩根士丹利中国A股基金有限公司（以下简称 “基金”）拟以现金购买其高达20％的已发行股份，即4,342,176股已发行普通股，每股价格 等于截至2月纽约证券 交易所（“纽约证券交易所”）定期交易结束时每股净资产价值（“资产净值”）的98.5％ 2024 年 21 月 21 日（或者，如果优惠延期，则在 优惠延期之后的下一个工作日）（“定价日期”），以优惠中规定的条款和条件为准文件。

· 优惠何时到期，优惠可以延期吗？

除非延期（“终止日期”），否则该优惠将于 2024 年 2 月 20 日纽约时间晚上 11:59 到期。基金可以通过在要约 之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布 新闻稿或发布其他公开公告来延长要约的开放期限，否则本来会到期。参见发行人要约声明的第1节。

· 截至最近日期，每股资产净值是多少？

截至2024年1月4日，每股资产净值为14.50美元。有关详细信息，请参阅发行人要约声明的第7节。在要约待定期间，可以从Georgeson LLC获取当前的资产净值报价。（“Georgeson”），在纽约时间周一至周五上午9点至晚上11点之间， 或周六纽约时间中午12点至下午6点之间拨打免费电话888-355-3492，或在纽约时间周一至周五（节假日除外）上午9点至下午5点之间拨打基金的免费电话800-231-2608。

· 在确定投标股票的支付价格之日，资产净值会更高还是更低？

没有人能准确预测未来的资产净值。

· 我如何投标我的股票？

如果您的股票是以您的名义注册的，则应获取要约 材料，包括发行人要约声明和相关的送文函，阅读这些材料，如果您决定投标， 填写送文函并提交送文函要求的任何其他文件。此外，要么股票证书 必须通过Computershare（“存托机构”）在本要约最后一页上列出的其中一个地址传送给Computershare（“存托机构”）并由其接收，或者投标股东必须遵守账面录入交付程序。存托机构必须在纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 之前以正确形式收到这些材料 （除非基金延长了要约，其中 的新截止日期将如延期公告中所述）。如果您的股票由经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人（例如，以 “街道名称”）持有，则应联系该公司，以获取做出决定所需的一揽子信息 ；如果您决定投标，则只能通过指示该公司在2024年2月20日之前完成、编写 并交付必要文件以提交给存托机构（或者如果优惠已延长，终止 日期已延长）。或者，你可以在 www.computersharecas.com/morganstanleyChinaSharefundTenderOffer 或 www.morganstanleyChinaSharefundTenderOffer 或 www.morganstanleyChinaSharefundTend参见发行人要约报价声明的第3节。

· 我需要支付任何投标费用吗？

将不向基金支付与 优惠相关的费用或佣金。但是，经纪人、交易商或其他人可能会向股东收取根据本 要约进行股票招标的费用。股东可能有义务为基金购买股票缴纳转让税和其他交易费用。请参阅 送文函。

· 我可以在投标后提取股票吗？如果是，在什么时候提取？

是的，您可以在纽约时间 2024 年 2 月 20 日晚上 11:59 之前的任何时间（如果要约延期，也可以在新的终止日期到期时间之前的任何时间提取股票）。

在要约到期之前（包括任何延长期限），可以按照招标程序 重新招标。参见发行人要约报价声明的第4节。

· 如何提取已投标的股票？

Computershare 必须及时收到撤回已投标股票的通知，其中注明了投标股票的股东姓名、撤回的股份数量（必须是 所有投标股份），对于代表已交付或以其他方式标识给 Computershare 的已投标股票的股票证书，如果与投标人不同，则说明此类股票的注册所有者的姓名股票。 撤回通知和所有其他所需文件必须在 2024 年 2 月 20 日纽约时间晚上 11:59 之前（或者如果优惠延期，则在新的终止日期到期时间之前的任何时候）收到 Computershare。参见发行人招标 要约声明的第 4 节。

· 我可以对我的股票投标设定任何条件吗？

没有。

· 我可以投标的股票数量是否有上限？

没有。参见发行人要约声明的第1节。

· 如果投标的股票超过4,342,176股（且未及时撤回），该怎么办？

除非基金决定不购买任何股份，否则基金将根据要约条款和条件，根据每位股东投标 的股份数量，按比例（不考虑分数）从投标股东 手中购买正式投标的股票 。如果本次要约获得超额认购，基金目前的 意图是购买超过4,342,176股股票。参见发行人要约声明的第1节。

· 如果我决定不投标，要约将如何影响我持有的基金份额？

完成要约后，您在基金中的所有权权益百分比将增加。

· 基金有资金支付吗？

是的。尽管允许这样做，但该基金预计不会借款 来为购买任何投标股票提供资金。参见发行人要约声明第5节。

· 如果我投标的股票被基金接受，何时付款？

预计投标股票（ 如果被接受）将在2024年2月24日左右支付，但可能会发生变化。

· 我在要约中出售的股份是应纳税交易吗？

对于大多数股东来说，是的。除了 免税的股东以外，在要约中出售股票的美国股东通常将确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，等于他们出售股票获得的现金与调整后的股票基准之间的差额 。出于税收目的的出售日期将是 基金接受股票购买的日期。有关详细信息，包括收入 或亏损的性质以及美国和非美国的不同规则，请参阅发行人要约声明的第8节股东。也请咨询您的税务顾问。

· 基金是否需要完成要约并购买所有已投标的股份，但不得超过投标的股票数量？

在大多数情况下，是的。但是，在某些情况下， 不需要按照发行人要约声明第12节的规定购买任何已投标的股票。

· 有什么理由不接受投标的股票吗？

除了发行人 要约声明第12节中描述的基金无需接受投标股票的情况外，基金还保留拒绝其认定形式不恰当的任何和 所有投标的权利。如果投标不包括原始签名 或任何必需的签名保证的原件，则投标将被拒绝。

· 如何接受已投标的股票付款？

根据基金的决定，正确投标的股票将被接受 支付，然后向Computershare发出接受通知，接受 ，Computershare随后将按照基金的指示 付款，资金将由基金存入该基金。参见发行人要约报价声明的第2节。

· 如果我决定不投标股票，我需要采取什么行动？

没有。

· 管理层是否鼓励股东参与要约，他们会参与要约吗？

没有。该基金、其董事会、基金的投资顾问 摩根士丹利投资管理公司和该基金的投资次级顾问摩根士丹利投资管理公司 并未就要约中的股份提出任何投标或不投标的建议。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）中 的定义，基金的 “关联人员”，包括基金的董事和高级职员，可能被1940年法案禁止 参与本次要约。本基金董事会成员、 本基金的执行官、基金的投资顾问或基金的投资副顾问均无意参与本次要约。

· 如何获得更多信息？

问题和援助请求应联系优惠信息代理乔治森， ，在纽约时间周一至周五上午 9:00 至晚上 11:00 之间， 或纽约时间周六中午 12:00 至下午 6:00 之间，免费拨打 888-355-3492。如需发行人要约声明、 送文函和所有其他要约文件的额外副本，也应联系要约信息代理人，免费电话888-355-3492。 如果您不直接拥有股票，则应视情况从您的经纪商、交易商、商业银行、信托 公司或其他被提名人那里获取这些信息和文件。

· 该要约是否与基金于2022年6月10日宣布的有条件收购要约有关？

不，该要约不以基金于2022年6月10日宣布的有条件的 要约为条件，也不以任何方式与之相关。

导言

致摩根士丹利中国A股 基金有限公司普通股股东

摩根士丹利中国A股基金有限公司是一家根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）注册的马里兰州公司（“ “基金”），是一家封闭式、非多元化的 管理投资公司，特此提议购买本基金已发行普通股的20％或总计4,342,176股普通股（“要约金额”），面值每股价值 0.01 美元（“股票”），按每股价格（“购买价格”）计算，向卖方扣除现金，等于每股净资产价值（“NAV”） 的 98.5%自2024年2月21日纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）常规交易结束之日起，或要约延期后的下一个工作日（“定价日期”），但须遵守本发行人要约声明和相关送文函（共同构成 “要约”）中规定的条款和条件 。 本次要约的存托人是计算机共享（“存托人”）。该基金于2024年1月22日左右向股东 邮寄了要约的材料。

本优惠适用于基金 的所有股东（“股东”），不受最低投标股份数量的限制，但受此处和送文函中概述的其他条件 的约束。

除此处和送文函中包含的内容外，任何人均无权就要约提供任何信息或 作出任何陈述，如果提供 或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得基金的授权。根据1940年法案的定义，基金的 “关联人员” ，包括基金的董事和高级职员，可能被1940年法案禁止 参与本次要约。本基金董事会成员、基金执行官、基金的投资 顾问、摩根士丹利投资管理公司（“顾问”）或基金的投资次级顾问均无意 参与本次要约。

截至2024年1月4日，共有21,710,878股已发行和流通股票， ，资产净值为每股14.50美元。基金预计，在终止之日，已发行和流通的股票数量不会有重大差异 。股东可以联系基金的信息代理乔治森有限责任公司（“Georgeson”），拨打888-355-3492的免费电话 或直接拨打800-231-2608联系基金以获取股票当前的资产净值报价。

基金根据要约收购的任何股份都将被取消 并报废。投标股东可能有义务为基金购买股票支付经纪费或佣金，或者根据 送文函第 6 号指示，为基金购买股票支付转让税；股东还可能需要支付其他交易费用，如第 1 节 所述。

1。 优惠条款；终止日期。

根据要约中规定的条款和条件， 基金将接受并支付在纽约时间2024年2月20日晚上 11:59 或之前有效投标的基金已发行股票的20％，或该要约延期的较晚日期（“终止日期”），且 未在第4节允许的情况下撤回。

如果在 终止日期之前正确投标且未撤回的股票数量小于或等于要约金额，则基金将根据要约的条款和条件购买所有以此方式投标的 股票。如果根据要约正式投标了超过4,342,176股股票（未按第4节的规定撤回）， 除非基金决定不购买任何股份，否则基金将根据要约中规定的 条款和条件，按比例（不考虑分数）向投标股东购买股票，根据或正式投标的股票数量代表每位股东（并非如此退出）。如果由股东或代表股东正式投标的股票包括根据基金的股息再投资计划持有的 股票，则按比例分配将首先适用于投标的其他股份 ，然后在必要时才适用于根据该计划持有的股份。由于已投标超过4,342,176股股票，该基金不考虑延长 本次要约并增加其所涵盖的股票数量。

股东应考虑根据要约以资产净值的1.5％折扣投标股份 的相对成本，或者按市场价格出售股票及相关交易成本。

本基金明确保留在任何 时间或不时地自行决定通过向存托人发出口头或书面延期 通知来延长要约开放期限的权利。任何此类延期也将在先前预定的终止日期之后的下一个工作日不迟于纽约时间上午 9:00 发布的新闻稿中公开宣布。如果基金对要约条款 或有关要约的信息进行重大更改，或者放弃要约的实质性条件，则基金将在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（d）（2）条和第13e-4（e）（2）条所要求的 范围内延长要约。 在任何延期期间，所有先前投标但未撤回的股份都将受要约束，但投标 股东有权撤回其股份。

根据要约的条款和条件，基金将在要约终止或撤回后立即支付 所提供的对价或退还投标证券。任何延期、 延期、终止或修改都将在可行的情况下尽快公布，对于 延期，此类公告将在先前预定的终止日期 之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布。

2。 接受付款和股份支付。

根据要约的条款和条件，基金 将在终止日期之后尽快接受在终止日期或之前有效投标且未按照 第 4 节正确提取的股票的付款并支付其款项。在所有情况下，只有在存托人及时收到此类股票的证书（除非此类股份以 无证形式持有）、正确填写并正式执行的送文函以及 送文函要求的任何其他文件后，才能支付根据要约 投标和接受付款的股票。本基金明确保留自行决定延迟接受股票 付款或付款的权利，以全部或部分遵守任何适用法律。

就本要约而言，如果基金根据要约向 存托人发出口头或书面通知，表示基金接受支付此类股份，则该基金将被视为已接受 作为付款有效投标的股份，且未按照第 4 节的规定撤回。根据 要约接受付款的股票的付款将通过向存托机构存入总购买价格来支付，存托机构将充当招标 股东的代理人，目的是接收基金的付款并将此类款项转交给投标股东。在 情况下，无论是否延迟付款，均不支付股票购买价格的利息。

如果任何已投标股份因任何原因未被接受根据要约的 条款和条件付款，或者由于投标无效而未获支付，或者如果提交的 股票数量超过投标数量 (i) 此类未购买股票的证书将在不向投标股东支付费用的情况下尽快返还， 在要约到期或终止后尽快交付的股份，(ii) 根据要约交付的股份账簿录入交付程序 （定义见下文第 3 节）将存入相应账户在相应的账面记账转账工具 和 (iii) 根据基金的股息再投资计划由基金的过户代理人持有的未经认证的股票将返还给过户代理人维护的股息再投资计划账户。

如果基金因任何原因延迟接受股份付款或 支付股份，或者由于任何原因无法根据要约接受股份的付款或支付，那么，在不损害 基金在本要约下的权利的情况下，存托人可以代表基金保留投标股份，除非投标股东是有权获得第 4 节所述的撤回权。

截至定价日纽约证券交易所常规交易收盘时，股票的购买价格将等于其资产净值的98.5％（1.5％ 折扣）。投标股东可能有义务支付经纪佣金 或费用。在送文函第6号指令规定的情况下，股东可以为基金购买 股票缴纳转让税。

该基金通常每天在纽约证券交易所常规交易收盘时 计算其股票的资产净值。2024 年 1 月 4 日，资产净值为每股 14.50 美元。这些股票在纽约证券交易所上市。2024年1月4日， 纽约证券交易所常规交易收盘时的最后销售价格为每股12.64美元。在终止之日之前，基金股票的资产净值将每天公布 ，可通过基金的信息代理免费电话888-355-3492或通过基金的免费电话800-231-2608获得 。

3. 招标股票的程序。

持有以经纪商、 交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人名义注册的股票的股东如果想投标股份，应联系该公司。为了使股东 根据要约有效投标股份，(a) 正确填写并正式签署的送文函，以及任何所需的 签名担保，以及送文函要求的任何其他文件，必须通过本要约最后一页列出的其中一个地址发送给存托人 并由其接收，以及 (b) 股票证书必须传送至 由存托人或投标股东在本要约最后一页列出的其中一个地址收到必须遵守 本第 3 节中规定的图书条目交付程序。

根据基金的股息再投资计划，基金的过户代理人以未经认证的形式 为某些股东持有股份。股东可以通过 填写送文函的相应部分来投标此类无证股票。

送文函上的签名必须由注册的国家证券交易所或金融业监管局的成员 公司，或在美国设有办事处、分支机构或机构（均为 “合格机构”）的商业银行或信托 公司（均为 “合格机构”）提供担保，除非 (i) 送文函由所投股票的注册持有人签署，包括参与账簿的股东 Entry 转移设施，其名称作为该设施的所有者出现在安全职位清单上股票，但不包括那些已填写送文函 上的 “特别付款指示” 方框或 “特别交付指示” 方框的注册股东 ，或 (ii) 此类股票是向符合条件的机构账户投标的。在所有其他情况下，送文函上的所有签名 必须由符合条件的机构提供担保。更多的 信息请参见送文函的指令 5。

为防止美国联邦对购买根据要约购买的股票支付的 款项进行预扣扣税，未以其他方式规定此类备份 预扣税豁免的股东必须向存托人提供其正确的纳税人识别号，并通过填写Computershare提供的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-9（如适用）来证明其不受备用 预扣税的约束。或者，股东 可以在www.computersharecas.com/morganstanleyChinaShareFundTenderOffer或www.morganstanleyChinaShareFundTenderOffer或www.morganstanleyChinaShareFundTenderOffer上认证自己的账户。

此前未向基金提交适用的 美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的外国股东必须这样做，以避免备用预扣税。该基金通常会扣留收益的30％ ，否则应支付给外国股东。参见下文第 8 节 “该优惠的联邦所得税后果”。

有关任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收款时间 ）、付款和接受支付的所有问题都将由基金自行决定， 的决定为最终决定并具有约束力。基金保留拒绝其认定 形式不正当或接受其律师认为可能非法的任何及所有股票投标的绝对权利。基金还保留 放弃要约的任何条件或任何股票投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，任何股票 的投标均不被视为是有效的。基金、顾问、 、信息代理人、保管人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知 ，也不得因未发出任何此类通知而承担任何责任。基金对要约条款和条件（包括送文函及其指示）的解释 将是最终的和具有约束力的。

在任何情况下，只有在及时收到 (i) 存托机构及时收到 (i) 此类股票的凭证或向存托人账户交付此类股份的账面记账确认 ，(ii) 正确填写并正式执行的这些 股份的送文函，以及 (iii) 送文函要求的任何其他文件后，才能支付根据 要约投标并接受付款的股票。根据本第3节 所述的任何程序进行的股票投标将构成投标股东与基金之间根据要约的条款和条件 达成的协议。

所有必需文件的交付方式由 选择，风险由每位投标股东自行决定。如果通过邮寄方式交付，建议使用挂号邮件，并附上退货收据，并妥善保险， 。

图书报名交付程序

存托人将在本要约发布之日起一周内为本要约之目的，在存托信托公司 （“账面记账转账工具”）开立股票账户。参与任何账面记账转账机制系统的金融机构均可通过以下方式交付 已投标股份 ，即 (i) 根据此类账面记账转账机制的此类转让程序 将此类股票转入存托人的账户；(ii) 使存托机构收到收到此类交付的确认书 （“账面记账交付”）程序”）。账面记账转账机制可能会向此类金融机构的账户 收取代表股东投标股票的费用。尽管可以根据本账面记账交付程序适当 进行股票的交付，但如果需要，提供签名担保的送文函以及 送文函要求的所有其他文件必须在终止日期当天或之前通过本要约最后一页列出的相应地址 传送给存托人并由存托人接收。就本 报价而言，根据此类账面记账移交机制的程序向 的账面记账转移设施交付文件不构成向保管机构交付。

4。 撤回权。

根据要约进行的股份投标可以在终止日期（包括要约延期的任何日期）之前的任何 时间撤回。终止日期（包括要约延期的任何日期 ）之后，根据要约进行的所有投标均不可撤销。

为了生效，存托人必须及时通过本优惠最后一页列出的其中一个地址收到书面或电报的撤回通知 。任何撤回通知都必须 注明执行特定送文函的人的姓名、要撤回的股份数量以及要撤回的股份的注册姓名 。提款通知上的任何签名都必须由符合条件的机构提供担保。 如果证书已交付给存托机构，则还必须向存托人提供注册持有人的姓名和证明撤回股份的特定证书 的序列号。如果股票是根据第 3 节规定的账面记账交付 程序交割的，则任何提款通知都必须注明相应账面记入 过户设施的账户名称和号码，以存入已撤回的股份（必须与投标股份的 的名称、编号和账面记账转让机制相同），并且必须遵守该账面记账转让机制的程序。

与任何撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括收到时间 将由基金自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。 基金、基金顾问、信息代理人、存管人或任何其他人均无义务就任何提款通知中的任何缺陷或违规行为向 发出通知，前述任何内容也不得因未发出此类 通知而承担任何责任。就本要约而言，任何正确撤回的股份将被视为未经过有效投标。但是，撤回的 股份可以在终止日期之前的任何时候按照第 3 节中描述的程序进行重新招标。

如果基金延迟接受股份支付，或 出于任何原因无法接受根据要约投标的股份的付款，那么，在不损害基金在本要约下的权利 的情况下，存托人可以代表基金保留已投标的股份，除非投标股东有权获得中规定的提款权，否则不得撤回此类股份本节 4.

5。 资金来源和金额；要约的影响。

目前无法确定基金的实际成本，因为 要购买的股票数量将取决于投标数量，价格将基于定价 日的每股资产净值。如果定价日的每股资产净值与2024年1月4日的每股资产净值相同，并且如果股东根据要约出价 股本基金已发行股票的20％，则基金向股东支付的款项估计约为62,017,129美元。请参阅下方的 Pro Forma Capitain 表。

基金根据 要约用于购买股票的资金将从现金和基金投资组合中的证券销售中获得。尽管允许这样做，但 基金预计不会借钱为购买任何投标股票提供资金。

该要约可能会对招标 和非投标股东产生某些不利影响。

对投标股东净资产净值和对价的影响。如果基金需要出售大量的投资组合 证券以筹集现金为要约融资，则基金投资组合证券的市场价格以及基金的 资产净值可能会下降。如果出现这样的下降，基金无法预测其幅度可能有多大，也无法预测这种下降是暂时的 还是会持续到终止日期或之后。由于要约中支付的每股价格将取决于定价日确定的每股 股的资产净值，因此如果这种下降持续到定价日，则投标股东 获得的对价将减少。此外，出售投资组合证券将导致经纪和相关交易费用增加， 基金从出售投资组合证券中获得的收益可能低于该基金的估值。因此，由于本次要约， 基金的每股资产净值的下降幅度可能大于其他情况，从而减少招标 股东获得的收益金额和非投标股东的每股价值。

但是，股东应注意，该要约可能会导致基金每股资产净值增加 ，原因是收购价格比基金每股资产净值的1.5％折扣。如上所述，基金每股资产净值的潜在增加可能会全部或部分抵消基金 资产净值的任何下降。

该基金可能会在要约待定 期间出售投资组合证券，为购买股票筹集资金。因此，在要约待定期间，以及可能在此后的短时间内， 基金将以现金和现金等价物的形式持有高于正常百分比的净资产。法律要求基金在本要约定价日期之后立即为其接受付款的已投标股票支付 。由于基金在终止日期之前不会知道投标的 股票的数量，以及在定价日期之前所投标股票的价格，因此直到 定价日，基金才知道支付此类股票所需的现金金额。如果在终止日当天或之前，基金没有或认为 不太可能有足够的现金来支付所有投标的股票，则可以延长要约，以便有更多时间出售投资组合 证券并筹集足够的现金。

资本收益的确认 。如前所述，基金可能需要根据要约出售投资组合证券。如果基金出售证券的 税基低于出售收益，则基金将确认资本收益。该基金预计将在12月31日基金财政年度结束之前向登记在册的股东申报任何 此类收益（减去该财年实现的净资本亏损（如果有）和可用资本损失 结转额），并将分配任何此类收益。这种承认 和收益分配（如果有的话）将产生两个负面后果：首先，股东在申报分配时 将被要求为比其他情况更多的资本收益分配纳税；第二，为了筹集 现金进行分配，基金可能需要出售额外的投资组合证券，从而可能被迫实现 并确认额外的资本收益。无法预测在要求基金清算投资组合证券时，基金的 投资组合中将有多少未实现收益或亏损金额（因此 将实现和确认的资本收益或损失金额）。截至2023年6月30日，该基金的整个投资组合中按税基计算的未实现折旧净额为90,674,000美元，截至2022年12月31日，有66,175,000美元的资本损失结转额出于税收目的可以抵消 未来实现的任何收益。

此外，部分分配收益可能会通过持有一年或更短的证券 来实现，这将产生按普通所得税率向股东纳税的所得额。这可能会对 基金的税后表现产生不利影响。

税收 向股东回购的后果。基金根据要约购买投标股票将对投标股东产生税收 后果，并可能对非投标股东产生税收后果。参见下文第 8 节 “该优惠的联邦收入 税收后果”。

支出比率更高，投资灵活性更低。如果基金根据要约购买大量股票， 基金的净资产将相应减少。本次要约导致基金净资产减少可能导致基金支出比率提高，并可能降低基金的投资灵活性，具体取决于回购的股票数量。

Pro 格式对大小写的影响。下表列出了截至2024年1月4日的基金净资产，调整了 以使要约生效（不包括费用，假设基金回购了其20％的已发行股份）：

形式大写 (1)

6。 优惠的目的。

自基金成立以来，董事会一直认识到，试图减少或取消基金 股票与其资产净值可能交易的任何折扣符合股东的最大利益。在 2023 年 12 月 5 日至 6 日举行的一次会议上，董事会决定对 基金普通股进行要约，试图降低该基金股票当时交易的市场折扣。董事会批准了基金对高达20％的已发行股票的要约 。董事会决定在 要约终止后的下一个工作日纽约证券交易所收盘时，以 等于基金资产净值98.5％的 价格进行要约。董事会已决定根据《交易法》第13e-4条实施本要约。

基金根据要约收购的任何股份都将被取消 并报废。

基金、其董事会和顾问均未就是否投标或不投标任何此类股东的股份向任何股东提出 任何建议，也没有 此类人员授权任何人提出任何此类建议。敦促股东仔细评估要约中的所有信息 ，咨询自己的投资和税务顾问，并自行决定是否投标股票。

除本文所述范围外，本基金目前没有计划 或提案，也未参与任何涉及或可能导致以下内容的谈判：任何特殊公司交易，例如 涉及基金的合并、重组或清算；购买、出售或转让基金 大量资产（正常业务过程除外）；基金目前资本的任何重大变化（除非是 因要约或此处另有规定而导致）；或基金的任何其他重大变化”s 结构或业务。

7。 股票的资产净值和市场价格区间。

股票在纽约证券交易所上市。在过去两个财政年度 基金的每个财政季度中，资产净值（截至该财季的最后一个工作日）以及最高价、最低价和收盘价 每股价格（截至该财季的最后一个工作日）如下：

预计 董事会不会宣布任何现金分红，其记录日期将在要约到期之前公布。未来的分红金额和频率 将取决于当时的情况。

8。 该提议的联邦所得税后果。

以下美国联邦所得税讨论摘要 仅供一般参考。鉴于税收后果的个人性质，建议每位股东就参与本次要约的具体个人税收后果咨询 自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法的影响和 适用性以及联邦或其他税法变更可能产生的影响。

出于美国联邦所得税的目的，根据要约出售股票将是一项应纳税交易 ，可以作为 “出售或交换”，也可以在某些情况下作为 “股息”。 根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第302（b）条，如果股东收到的现金：（a）导致股东在基金中的权益 “完全终止”，（b）与 相比 “严重不成比例”，则根据要约 出售股票通常将被视为 “出售或交换”} 股东，或（c）对股东而言 “基本上不等于股息”。在确定 是否满足上述任何测试时，通常必须考虑实际拥有的股份以及根据《守则》第318条规定的某些 推定所有权规则而被视为股东拥有的股份。如果满足 “出售或交换” 待遇的这三项测试中的任何一项，则股东确认的收益或损失等于基金为本次要约中购买的股票支付的价格与股东调整后的此类股票基准之间的差额。如果此类股票作为 资本资产持有，则收益或损失通常为资本收益或亏损。适用于个人和其他非公司纳税人确认的净资本收益 的当前最高税率通常（i）与持有一年或更短的资本 资产的适用普通所得税率相同，或（ii）持有超过一年的资本资产的15％或20％（取决于纳税人的收入是否超过某些门槛金额） 。

如果未满足《守则》第302（b）条的要求，则根据要约出售股票的股东获得的金额 将作为 “股息” 向股东纳税，但以该股东在基金当前或累计收益和利润中的可分配份额的 为限。如果收到的 金额超过该股东在基金当前和累计收益和利润中的可分配份额，则此类 超额部分将构成免税资本回报（以股东调整后的股票基准为限），任何超过股东调整后基础的 金额都将构成应纳税收益。 向基金投标的股票中剩余的调整后基数将转移到该股东持有的任何剩余股份。此外，如果股票投标被视为对投标股东的 “股息” ，则根据该守则，非招标股东可能会获得推定性股息，该非招标股东在基金收益和资产中所占比例的 利息因此类招标而增加。基金认为，回购 的性质将是，根据要约出售股票通常会满足 “本质上不等同于股息 ” 的出售标准，因此有资格获得 “出售或交换” 待遇（而不是 “股息” 待遇）。

根据该守则下的 “虚假出售” 规则，只要根据要约购买股份的 被视为出售或交换（而不是上述分配），则通常不允许根据要约回购的股票的确认损失 ，前提是股东在购买之前或之后的30天内收购了基金的其他股份或基本相同的股票或证券，在这种情况下，将调整收购股票的基准和持有期 ，以反映不允许的亏损。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资 收入（包括从基金获得的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他应纳税 处置股票的净收益）额外征收3.8％的医疗保险税，前提是该人的 “修改后的调整后总收入”（就个人而言）或 “调整后的总收入”（对于遗产或信托）超过某些 阈值金额。股东应就医疗保险税对根据要约出售股票 的适用性咨询其税务顾问。

外国 股东。如果投标股东是非居民外国个人、外国信托或遗产或不持有与在美国开展的贸易或业务有关的股份的 外国公司（a “外国股东”），根据上述规则，出于美国联邦所得税目的被视为股息， ，向其支付的任何款项都将按照 30% 的税率缴纳美国预扣税（除非根据适用的税收协定适用较低的税率）。投标 外国股东如果通过股票投标实现资本收益，则无需为此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 股东是实际在美国居住183天或更长时间的个人，并且存在某些其他条件。 建议这些人咨询自己的税务顾问。特殊规则可能适用于外国股东（i）从事 从事美国贸易或业务的外国股东，（ii）前美国公民或居民，或（iii）出于美国联邦 税收目的具有特殊身份的外国股东，例如 “受控外国公司”、“外国个人控股公司”、 为避开美国联邦所得税而累积收益的公司以及某些外国慈善组织。建议这些人咨询 自己的税务顾问。该基金通常会扣留原本应支付给外国股东的收益的30％。如果外国股东 满足某些要求或能够以其他方式确定无需纳税或减少了税款，则外国股东 可能有资格从美国国税局获得全部或部分预扣税款的退款。 敦促外国股东就联邦所得税预扣的申请（包括预扣税 减税或免税的资格以及退款程序）咨询自己的税务顾问。

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户 税收合规法案，即 “FATCA”）和据此颁布的适用的美国财政部条例，按应付给该外国人的总收益的30％的税率征收的预扣税，税率为根据要约接受购买的股票的外国 金融机构或非金融外国实体金融机构或非金融外国实体，除非此类外国金融机构 或非金融外国实体向适用的预扣税代理人提供适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，证明 不需要缴纳 FATCA 预扣税。如果适用的预扣税代理人根据FATCA预扣税款，则也不会预扣前面描述的30％的美国联邦所得税。非美国我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，以确定FATCA对他们参与本次优惠的影响（如果有）。

备份 预扣款。如果股东未能向基金提供正确的纳税人识别号或以其他方式规定备用预扣税规则的豁免，则基金通常需要按24％的税率（“备用预扣税”）从 向个人（或某些其他非公司人员）支付的任何款项中预扣税款。通常，外国 股东只有向基金提供一份填写完毕的适用国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，声明其 (1) 是非居民外国人个人或外国公司、合伙企业、遗产或信托，(2) 不是 作伪证的处罚，才能避免与基金支付的款项相关的备用预扣税，这些款项被视为以 换取已投标股票而支付的款项 br} 并且不打算在该日历年内总共在美国停留 183 天或更长时间，而且 (3) 都没有订婚， 也未计划在年内参与与经纪商或易货交易所 交易收益有效关联的美国贸易或业务。备用预扣税不是一项额外税，任何预扣金额均可抵扣股东的 美国联邦所得税负债。

根据美国财政部针对避税活动的法规，如果股东 确认个人股东损失200万美元或以上，或公司股东损失1000万美元或以上，则该股东 必须在美国国税局8886表格上向国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接持有人不受本报告要求的约束，但根据目前的指导，受监管的投资公司（例如基金）的股东也不例外。 未来的指导可能会将本报告要求的当前例外情况扩大到大多数或所有受监管投资公司的股东。 根据这些法规可以申报损失这一事实并不影响纳税人对损失的处理是否恰当的法律决定。股东应就根据要约处置股份的 可能承担的任何披露义务咨询自己的税务顾问。

9。 有关基金、基金顾问和基金投资次级顾问的某些信息。

该基金是一家封闭式、非多元化的管理投资公司 ，成立于马里兰州的一家公司。这些股票于2006年10月3日首次向公众发行。作为一家封闭式投资公司， 该基金与开放式投资公司（即共同基金）的不同之处在于，它不在选择 股东时赎回其股票，也不会持续向公众出售其股票。该基金的投资目标是在正常情况下，通过将其至少80％的资产投资于在上海 和深圳证券交易所上市的中国公司的A股来寻求资本增长。基金的主要执行办公室和营业地址位于纽约百老汇1585号， 纽约10036。该基金的业务电话号码是800-231-2608。

摩根士丹利投资管理公司担任该基金的投资 顾问。顾问是一家根据特拉华州法律组建的公司，也是经修订的1940年《投资 顾问法》下的注册投资顾问。该顾问自基金成立以来一直担任投资顾问。顾问的主要营业地址 是纽约百老汇大道1585号，纽约10036。

摩根士丹利投资管理公司担任该基金的投资副顾问 。根据经修订的1940年《投资顾问法》，投资副顾问是注册投资顾问。摩根士丹利投资管理公司的 主要营业地址为新加坡首都广场16-01号教堂街23号049481。

该基金受1940年法案 的信息和报告要求的约束，根据该法案，有义务向委员会提交与其业务、 财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。该基金还按计划向委员会提交了发行人要约报价声明。此类 报告和其他信息应在委员会的互联网站点 (http://www.sec.gov) 上免费向公众提供。 副本可在支付委员会惯常费用后通过邮寄方式获得，方法是写信给华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的总办事处。

10。 董事和高级管理人员的利益；有关股份的交易和安排。

下表列出了截至2023年12月31日基金的董事和执行官以及他们各自实益拥有的股份的总数和百分比。每位董事（曼努埃尔·约翰逊博士除外）的地址 由美洲大道 1155 号 22 号独立受托人法律顾问 Perkins Coie LLP 负责^和楼层，纽约，纽约州 10036。每位执行官（弗朗西斯·J. Smith、Deidre A. Downes和Mary E. Mullin除外）的地址由基金管理，地址为纽约百老汇1585号，纽约10036。

除下文所述外，在过去的60天中，本基金以及据 基金所知，基金的任何董事或执行官或上述任何一方的同伙均未进行过任何 基金份额交易，股息再投资除外。

除本回购要约中另有规定外，基金、 以及据基金所知，基金的任何高级管理人员或董事都不是与任何其他人直接或间接与本基金任何证券 的回购要约相关的任何合同、安排、 谅解或关系的当事方，包括但不限于任何合同、安排、谅解或与任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权的转让或表决 有关的关系，贷款担保、损失担保或 给予或扣留代理、同意或授权。基金获悉，该基金的董事或高级管理人员不打算 根据回购要约投标基金股份。但是，回购要约并未限制根据向任何此类人回购要约购买基金份额 。根据《交易法》第12b-2条的规定，基金不知道有任何与上述 董事和执行官有关联的基金股东。

11。 某些法律事项；监管部门的批准。

本基金未发现任何政府 或政府、行政或监管机构或机构，无论是国内还是国外，都需要批准或采取任何其他行动，才能按照本文的设想收购或 拥有股份。如果需要任何此类批准或其他行动，基金组织目前正在考虑 寻求此类批准或其他行动。基金无法预测在任何此类事项得出结果之前，是否会确定需要推迟 接受根据要约投标的股票的付款或付款。 无法保证在没有实质性条件的情况下获得任何此类批准或其他行动，也无法保证 未能获得任何此类批准或其他行动不会对基金的业务造成不利后果。基金根据要约承担的接受付款和支付股份的义务 受第12节所述的某些条件的约束。

12。 优惠的某些条件。

尽管本要约有任何其他规定，但不要求基金 接受任何股份的付款或付款，可以推迟接受已投标股票的付款或付款， ，并可根据其合理的自由裁量权终止或修改针对当时未支付的任何股票的要约，如果 (1) 此类交易完成， 将 (a) 导致基金普通股退市来自纽约证券交易所或 (b) 损害该守则规定的基金作为受监管投资 公司的地位（这将使该基金受美国联邦收入的约束）除了对从基金获得分配的股东征税外，还要对其所有收入和收益征税）；（2）投标的普通股金额将需要清算基金证券的很大一部分 ，以至于鉴于现有的市场状况，基金将无法以有序的 方式清算投资组合证券，这种清算将对基金的资产净值产生不利影响资金不利于非投标股东 ；(3) 董事会中有 (a) 提起或威胁对此类交易提出质疑或以其他方式对基金造成重大不利影响的判决、重大法律诉讼或诉讼，(b) 暂停或限制在纽约证券交易所或其他国家证券交易所或纳斯达克全球市场系统交易证券的价格 ，(c) 联邦或州当局宣布 暂停银行业务或美国或纽约州的银行暂停付款， } (d) 对基金或其投资组合证券发行人施加的限制联邦或州当局就贷款机构信贷延期 、我爆发的直接或间接涉及美国或基金投资的任何外国或对基金具有重要意义的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始，或 (f) 董事会的判断、如果投标会对基金或其股东产生重大不利影响的其他事件或条件的联邦或州当局 股票已被购买；或 (4) 董事会决定影响任何此类股份交易将构成违反 他们对基金或其股东的信托义务。

¹ 曼努埃尔·约翰逊博士的地址由约翰逊·斯米克国际公司管理，地址：华盛顿特区 20002 I 街 220 号 NE Suite 200。

² 戴德雷·唐斯和玛丽·穆林各自的地址由基金管理，地址为纽约百老汇1633号，纽约10019。

³ 弗朗西斯·史密斯的地址由该基金管理，地址为纽约州第七大道750号，邮编10019。

上述条件完全是为了基金的利益，无论产生任何此类条件的情况（包括基金的任何行动或不作为）如何，基金均可主张 ，或者基金可随时自行决定全部或部分豁免。基金在 任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为 项持续权利，可以随时不时主张。基金对 本节所述事件的任何决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。

应公开宣布此类条件的重大变更或豁免 ，在某些情况下，优惠可能会因任何此类变更或豁免而延长。

如果要约暂停或延期，基金将向股东发出有关暂停或延期的通知 。

13。 费用和开支。

本基金不会就根据本要约购买的任何股票向任何经纪商或交易商、商业银行、信托 公司或其他个人支付任何招标费。基金将向这些人报销在转发报价时产生的 惯常手续费和邮寄费用。出于本要约的目的， 未授权此类经纪商、交易商、商业银行或信托公司充当基金或存托机构的代理人。

该基金保留了Computershare作为存托人，并保留了Georgeson 作为信息代理人。存管人和信息代理人将因其 服务获得合理和惯常的补偿，还将获得某些自付费用补偿，信息代理人将获得基金的某些 负债的赔偿。

14。 其他。

在任何司法管辖区，如果要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，则不会向该司法管辖区的股份持有人提出（也不会接受他们或代表 的投标）。基金可自行决定采取其认为必要的行动，在任何此类司法管辖区提出要约 。

基金不知道在任何司法管辖区的提出 要约或接受与之相关的股份不符合该司法管辖区的法律。因此， 该要约目前是向所有股份持有人提出的。但是，本基金保留将声称无法合法提出要约的任何司法管辖区 的股东排除在外的权利。只要基金真诚地努力遵守任何被认为适用于本次要约的州 法律，基金就会认为，根据《交易法》颁布的 规则13e-4 (f) (9)，允许将居住在该司法管辖区的股东排除在外。

15。 联系保管人和信息代理人。

送文函、股票证书和任何其他 所需文件应由基金的每位股东或其经纪交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人发送给存托机构，如下所示。

财务报表。

基金截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的 财务报表，包含在基金的N-CSR表年度 报告中，以及截至2023年6月30日的六个月未经审计的基金财务报表，包含在2023年3月10日和2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的N-CSRS表格半年度报告中，分别以引用方式纳入 ，可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 查阅。

基金将在报告编制期结束后的90天内编制并向股东提供经审计的 年度财务报表，或按照1940年法案的要求提供 的其他规定。

（故意将此页留空。）

要约的存托人是：

只有按照以下说明交付 时，配送才会被视为有效：

所有 可追踪邮件，包括隔夜送达: 北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：公司行动自愿要约，COY: CAF
皇家街 150 号，V 套房

马萨诸塞州坎顿 02021

通过 头等舱邮件:
北卡罗来纳州 Computershare 信托公司

收件人：公司行动自愿要约，COY: CAF
邮政信箱 43011

罗得岛州普罗维登斯 02940-3011

如有任何疑问或请求协助或 报价、送文函和其他文件的额外副本，均可通过下文 的电话号码和地址发送给信息代理。股东也可以联系其经纪商、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名人，寻求有关 要约的帮助。

该要约的信息代理是：

美洲大道 1290 号 — 9^第四 地板
纽约州纽约 10104

拨打免费电话：(888) 355-3492

摩根士丹利中国A股基金有限公司

2024年1月22日