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时间表：

附表2月2日、月日、日、日-承诺额

附表2.06A：1-现有信用证

日程表20.6亿美元-LC承诺额

日程表：6.01年月-月-日-已有债务

附表：6.02年：月：日--现有留置权

展品：

附件A表--分配和假设的形式

附件B：借阅申请表

附件C-1：借款子公司协议表

附件C-2：借款子公司终止表格

附件D：-合规证书格式

附件：电子邮件-利息选举申请表

附件F：附属担保协议格式

展示非美国联邦收入合伙企业的G-1非合伙外国贷款人的美国纳税合规证书

展示G-2为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国纳税合规证书的表格

为美国联邦所得税目的合作伙伴关系的非美国参与者展示G-3的美国纳税合规证书的表格

为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人的美国纳税合规证书的表格。

附件--附注的形式

日期为2023年12月6日的信贷协议(“本协议”)，由VeriSign，Inc.、本协议不时的借款子公司、本协议的贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行签署。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.09(D)节规定的含义。

“收购”指(在一次交易或一系列相关交易中)对(A)任何人的股权进行的任何收购，条件是该人在生效后将成为附属公司，或(B)包括任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务部门、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产。

“收购债务”系指公司或任何附属公司因为重大收购及任何相关交易(包括为所有或部分相关桥梁设施或待收购人士或资产的任何既有债务进行再融资或更换)而全部或部分融资而产生的任何债务；只要(A)向本公司及其附属公司发放其收益取决于实质上同时完成该等重大收购(并且，如果该等重大收购的最终协议在该等重大收购完成之前终止，或该等重大收购未在证明或管限该债务的最终文件所指明的日期前完成)，则在任何情况下，该等收益均须，并根据该等最终文件的条款，(B)该等债务包含“特别强制性赎回”条款(或类似条款)，而该等重大收购事项并未于证明或管辖该等债务的最终文件所指定的日期前完成(以及，如该等重大收购事项的最终协议在该等重大收购事项完成前终止，或该等重大事项收购事项的最终协议未于如此指定的日期前完成(但须受各方同意的日期延长所限)，则该等债务为：并依据该“特别强制赎回”(或类似)条文，须于上述终止后90天或指明日期(视属何情况而定)内予以赎回或以其他方式予以清偿和解除)。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；如果调整后每日简单SOFR

如所确定的SOFR将小于零，则就本协议而言，调整后的每日简单SOFR应被视为零。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBO借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将小于零，则就本协议而言，调整后的EURIBO利率应被视为零。

“经调整期限SOFR”指，就任何利息期间的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整期限SOFR将小于零，则就本协议而言，经调整期限SOFR应被视为零。

“调整后的Tibo利率”是指，就任何利息期间的任何Tibor借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibo利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的Tibo利率将小于零，则就本协议而言，调整后的Tibo利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通银行在本协议项下和其他贷款文件中以行政代理人的身份，以及其在第八八条中规定的行政代理人的继任者。除文意另有所指外，术语“行政代理人”应包括摩根大通银行的任何分行或附属公司，摩根大通银行应通过这些分行或附属机构履行其在本协议项下的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“总替代货币风险”是指在任何时候，总循环信贷风险中可归因于以替代货币计价的贷款和信用证的部分。

“总承诺额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额之和。

“循环信贷风险总额”指(A)当时未偿还循环贷款本金的美元等价物、(B)当时未偿还的Swingline贷款本金总额及(C)当时LC风险敞口总额的总和。

“约定货币”是指美元和其他替代货币。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”的含义见第9.17(B)节。

“备用基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加年利率的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR加1.00%中最大的一个。就上文第(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的条款SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该利率应小于零，则该利率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定关于SOFR条款的基准替换之前)，则备用基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。尽管有上述规定，如果如上所述确定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“替代货币”是指欧元、英镑、瑞士法郎、日元和美元以外的任何其他货币，(A)可自由使用、可自由转让和可自由兑换成美元的货币，以及(B)行政代理应本公司的要求并经各贷款人和适用开证行同意后指定为替代货币的货币。

“替代货币隔夜利率”是指，就任何一天的任何信用证支出而言，(A)(I)如果该信用证支出以英镑计价，则相当于每日简单索尼亚的年利率；(Ii)如果该信用证支出以瑞士法郎计价，则相当于每日简单萨伦的年利率；以及(Iii)如果该信用证支出以任何其他货币计价，则指以该货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额。将在主要银行间市场上提供该货币的当日利率，因为该利率是由行政代理通过其确定为合理的方式确定的，或者(B)如果对于以任何替代货币计价的任何信用证支出，行政代理合理地确定其无法确定上文第(A)款所述的关于该替代货币的利率，则该年利率等于该替代货币的中央银行利率；如果如此确定的替代货币隔夜利率将小于零，则替代货币隔夜利率将被视为零。

“替代货币升华”的意思是50,000,000美元。

“附属文件”的含义如第9.06(B)节所述。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用债权人”的含义见第9.17(B)节。

“适用当事人”具有第8.02(C)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时候，对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺总额所占的百分比；但就第2.20节而言，如果存在违约贷款人，则“适用百分比”对任何贷款人而言，应指该贷款人当时的承诺所代表的总承诺的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺而确定)。如果所有承诺均已终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何期限基准贷款、RFR贷款或ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，或就本协议项下应支付的承诺费而言，(A)在“期限基准利差或RFR利差”、“ABR利差”或“承诺费费率”(视情况而定)标题下的基于杠杆的定价网格中规定的适用年利率中的较低者。按本公司截至最近一个财政季度末的杠杆率相应的比率厘定，而本公司的最近一次综合财务报表是根据第5.01(A)或5.01(B)节及(B)第5.01(A)或5.01(B)节，以及(B)以“术语基准利差或RFR利差”、“资产负债表利差”或“承诺费比率”(视属何情况而定)为标题的基于评级的定价网格所载的适用年利率厘定，并参考适用评级厘定。

基于杠杆的定价网格

就以杠杆为基础的定价网格而言，(A)截至截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表交付日期为止，适用税率应为第2及(B)类所列的税率。因杠杆率变动而引起的适用税率的每次变动，应于根据综合财务报表第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付后第三个营业日开始并包括第三个营业日起生效，并于注明该项变动并于紧接下一次变动生效日期前一日止的相关合规证书生效。尽管如上所述，就基于杠杆的定价网格而言，如果本公司未能在本文规定的交付时间内交付第5.01(A)节或第5.01(B)节规定交付的综合财务报表或根据本条款规定交付的任何合规证书，则自该故障导致的违约发生之日起至交付为止的期间内，适用的费率应为第6类规定的费率。

基于评级的定价网格

就基于评级的定价网格而言，(A)如果在任何时候只有一个适用评级有效，则另一个适用评级应被视为有效，并属于第5类；(B)如果在任何时候有三个适用评级有效，并且这些适用评级属于不同类别，则适用评级应为其中两个适用评级所属类别中列出的那些，或者，如果没有此类类别，则为三个适用评级中第二高评级所属类别中所述的类别；(C)如果在任何时候有两个有效的适用评级(或被视为有效)，适用的税率应为该等适用评级中较高的适用评级所属类别中所列的税率，除非该等适用评级之间有一个以上的类别，在此情况下，适用的税率应为低于适用较高适用评级一个类别的类别中所列的税率；如果穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应本着诚意协商修改本条款，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用利率应完全参考基于杠杆的定价网格来确定。

尽管有上述规定，就基于评级的定价网格而言，如果在以下情况下，适用的费率应如以下网格中所述

确定，(I)穆迪的适用评级为BA1，S的适用评级为BBB-，(Ii)穆迪的适用评级为BA1，惠誉的适用评级为BBB-，或(Iii)穆迪的适用评级为BA1，S和惠誉的适用评级均为BBB-。

如果穆迪、S或惠誉确立的任何适用评级发生变化(穆迪、S或惠誉的评级体系发生变化除外)，该变化应在适用的评级机构首次宣布之日后的第三个工作日生效，无论该公司何时将该变化通知行政代理和贷款人。适用评级的每一变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。

“适用评级”，对于穆迪、S或惠誉而言，是指该评级机构对本公司的优先无担保、非信贷增强型长期借款债务的评级。

“适用时间”是指就以任何替代货币支付的任何款项而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“经批准的电子平台”具有第8.02(A)节规定的含义。

“核准基金”是指任何人(自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司和美国银行全国协会，以本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04节要求其同意的任何人的同意后，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“应占债务”就任何售后回租交易而言，指承租人在该等售后回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获延长的任何期间)内支付租金的全部债务的现值(按规定的利率折现或隐含的折现率)(因税收、维护、维修、保险、评估、公用事业、营运及劳工成本及其他不构成产权付款的项目而须支付的款项除外)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人终止，则应占债务应为假设该租约在第一日终止而厘定的应占债务(在此情况下，应占债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的第一日之后，不应视为根据该租约须支付租金)或假设该租约不终止而厘定的应占债务中较小者。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局对该人所拥有的任何所有权权益或取得该人的任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致该人或向该人提供豁免，使其免受

美利坚合众国或其资产上的扣押判决或令状的强制执行，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(B)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下第(2)款所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；或

(2)支付以下金额：(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以适用协定货币计值的银团信贷安排的现行基准利率，及(B)相关的基准更换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，及/或(B)适用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合更改的基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、

“替代货币隔夜利率”、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术问题，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准替换日期”指，就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中较早发生的日期：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)在公开声明或公布其中所指信息的日期，以及(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用基调已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照第(3)款所指的最近声明或公布而确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，“基准更换日期”将被视为发生于第(1)或(2)款所载有关任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布成分)将被视为已发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用音调(或其该部分)，永久或

无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)对于该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人的监管机构的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14(B)和(B)节规定的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，并且(B)截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.14(B)节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就“计划资产条例”而言，或就ERISA第(3)节或守则第(4975)节而言)。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型和币种的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指：(A)如果借款以美元计价，则为5,000,000美元；(B)如果借款以替代货币计价，则为该替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为5,000,000美元或更多。

“借款倍数”是指(A)如果借款以美元计价，为1,000,000美元；(B)如果借款以任何替代货币计价，则为该替代货币的最小数额，该替代货币是该货币单位1,000,000的倍数，且美元等值为1,000,000美元或更多。

“借款请求”是指借款人或其代表根据第2.03或2.05节(视情况而定)提出的借款请求，其形式应为附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根据第2.21节规定成为借款子公司的每家子公司，但第2.21节规定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司协议”是指基本上以附件C-1的形式，由本公司和适用子公司正式签署并由行政代理接受的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指借款子公司基本上以附件C-2的形式终止，并由公司正式签立。

“营业日”是指商业银行在纽约市不营业的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但条件是：(A)当用于定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与涉及调整后期限SOFR的贷款有关的任何其他交易时，术语“营业日”也应不包括任何非美国政府证券营业日；(B)当用于以欧元计价的贷款或与计算或计算EURIBO利率有关时，术语“营业日”也应不包括任何不是目标日的日期。(C)当“营业日”一词用于以日元计价的贷款，或用于计算或计算TIBO利率时，“营业日”一词也应不包括银行在日本不营业的任何日子；及(D)当“营业日”一词用于RFR贷款或任何RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或任何RFR贷款的任何其他交易时，“营业日”一词也不包括任何非RFR营业日的任何日期。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务需要归类为余额融资租赁。

该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额，而该等债务的最终到期日应为承租人终止该租约(或其他安排)的第一日之前，根据该租约(或其他安排)最后一次付款的日期，而该租约(或其他安排)可不支付溢价或罚款。就第6.02节而言，资本化租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，并且该财产应被视为为承租人所有。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR利差”是指在任何时候对任何CBR贷款适用的适用利率，该利率适用于根据本条例转换为此类CBR贷款的贷款。

“中央银行利率”是指对于以欧元计价的任何贷款或信用证支出，指(A)(I)和(A)两者中较大的一个，由行政代理根据其合理的酌情决定权从以下三个利率中选择一个：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(B)以英镑计价的任何贷款或信用证支出，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的英格兰银行(或其任何继承人)的“银行利率”，(C)对于以瑞士法郎计价的任何贷款或信用证支出，瑞士国家银行(或其任何继承人)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承人)的政策利率，(D)对于以日元计价的任何贷款或信用证支出，(D)以日元计价的任何贷款或信用证支出，以及(E)以任何其他替代货币计价的任何贷款或信用证支出，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，加上(Ii)适用的中央银行利率调整和(B)零。

“中央银行汇率调整”是指，在任何一天，(A)对于以欧元计价的任何贷款或信用证支出，利率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的该日之前五个营业日的调整后EURIBO利率的平均值减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行欧元汇率的差值(可以是正值、负值或零)，(Ii)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行欧元汇率。(B)对于以英镑计价的任何贷款或信用证支出，利率等于(I)每日简单SONIA可供使用的最近五个RFR营业日的每日简单SONIA的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的Daily Simple SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行对英镑的利率，(C)以瑞士法郎计价的任何贷款或LC付款，等于差值的比率(可以是正值、负值或零)

(I)在该日之前最近五个可获得每日简单沙龙的RFR营业日的每日简单沙龙的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的每日简单沙龙)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行利率，(D)以日元计价的任何贷款或信用证支出，利率等于(I)在获得TIBO筛选汇率的日前五个营业日的经调整TIBO汇率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的经调整TIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对日元的有效中央银行利率的差值(可以是正值或负值或零)，以及(E)对于以任何其他替代货币计价的任何贷款或信用证支付，行政代理以其合理酌情决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)条的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均应基于EURIBO筛选利率或TIBO筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款(或在LC支付的情况下，以适用商定货币隔夜存款)的时间为基础。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合交易所法案及其美国证券交易委员会规则的含义，但不包括本公司或其附属公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何此等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人)直接或间接收购本公司的实益拥有权(符合《交易法》第13D-3条的含义)，占本公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；或(B)根据任何契据或其他协议或文书所界定的、管限本公司或任何附属公司任何重大债务的持有人的权利或以其他方式与该等债务有关的任何契据或其他协议或文书所界定的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，只要该等事件的发生导致该等重大债务在预定到期日之前到期，或在发出通知或不发出通知的情况下能够或准许(不论是否发出通知)，时间的流逝)该重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人或适用的交易对手导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或作废，或导致终止该重大债务。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与此相关的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国发布的所有请求、规则、准则或指令，或如果任何外国子公司是借款子公司，则外国监管机构在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、颁布的或发布的。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款及取得本协议项下信用证及摆线贷款的参与的承诺，以代表该贷款人在本协议项下循环信贷风险的最高准许总额的金额表示，该承诺可(A)根据第2.09节不时减少或增加，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或加入协议中列出，根据该协议，贷款人应已承担或提供其承诺，视情况而定。贷款人最初承诺的总金额为2亿美元。

“增加承诺”的含义见第2.09(D)节。

“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何开证行根据第8.02节和第9.01节以电子通信方式分发或分发给管理代理、任何贷款人或任何开证行的，包括通过批准的电子平台。

“公司”是指美国特拉华州的VeriSign公司。

“符合性证书”是指以附件D或行政代理批准的任何其他形式的符合性证书。

“综合EBITDA”指对任何期间而言，该期间的综合净收益加(A)在确定该综合净收入时扣除的(A)不重复的情况下，(1)该期间的综合利息支出(包括资本化租赁债务的估计利息支出)，(Ii)该期间的综合所得税支出，(Iii)该期间可归因于折旧和无形资产摊销的所有金额，(Iv)该期间的任何非现金费用(包括因授予任何董事股票期权或其他股权激励而产生的该期间的任何非现金费用)的总和，本公司或任何附属公司的高级管理人员或雇员，以及与收购和处置或关闭或合并设施有关的任何非现金重组费用和其他非现金费用，但不包括坏账准备金或坏账支出的任何增加、任何有价证券的冲销或注销，以及代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金费用)、(V)因出售、转让或其他资产处置(正常业务过程中的存货处置和其他处置除外)或与此相关的期间发生的非经常性现金费用或支出

收购，(Vi)可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或义务的任何亏损，(Vii)该期间可归因于对套期保值协议采用“按市值计价”会计的任何未实现亏损，以及(Viii)会计原则变化的累积影响；减去(B)在不重复的情况下，在确定该等综合净收入的范围内，(I)扣除可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或债务的任何收益，(Ii)减去该期间可归因于对套期保值协议采用“按市值计价”会计方法的任何未实现收益，(3)会计原则变化的累积影响和(4)该期间的任何其他非现金收入项目(不包括任何非现金收入项目(A)，与其有关的现金已在上一期间收到或将在未来期间收到，或(B)代表对上一期间预期现金费用的任何应计项目的冲销，但仅限于该前一期间的应计减去综合EBITDA)；此外，综合EBITDA的计算应排除因本公司或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置资产而产生的任何税后收益或亏损的影响，但在正常业务过程中处置存货及其他处置除外。倘若任何附属公司为并非由本公司全资拥有的附属公司，则根据上文第(A)条计算任何期间的综合EBITDA时所加回的所有金额，以及根据上文第(B)条在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以本公司财务总监合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，须减去可归因于该附属公司的非控股权益部分。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如果本公司或任何附属公司在该期间内已完成重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应根据第1.04(B)节的规定在给予形式效力后计算。

“综合出资负债”指截至任何日期(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所指的本公司及附属公司“负债”定义中所指类型的负债日期的本金总额，(B)本公司及附属公司于该债务日期就“负债”一词的定义所指的(F)及(G)项所述类型的债务的未偿还非或有金额的总和，(C)本公司或任何附属公司对任何人(本公司或任何附属公司除外)上文(A)及(B)款所述类型的债务所作的所有担保截至该日期的总额，及(D)任何人士(本公司或任何附属公司除外)在上文(A)至(C)款所指的负债日期的总金额，但以本公司或任何附属公司因其在上述其他人士的所有权权益或与该等其他人士的其他关系而须负法律责任的范围内(不包括任何该等债务)在该等债务的条款规定本公司或该附属公司不对此承担责任的范围内)；但为确定综合出资负债，在任何重大收购的最终协议签立后的任何时间，除非该重大收购已完成，否则不得忽略与该重大收购有关的任何收购债务。

“综合净收入”指本公司及其综合附属公司于任何期间的净收入或亏损，按公认会计原则按综合基准厘定；但不包括并非由本公司全资拥有的任何综合附属公司的收入或亏损，只要该等收入或亏损可归因于该综合附属公司的非控股权益。

“综合总资产”是指在任何时候，本公司及其子公司的综合总资产，根据GAAP在本公司最近结束的财务季度末(或根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的会计年度)(或在任何此类财务报表首次交付之前，截至2023年9月30日)综合确定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人。

“每日简单汇率”是指，对于任何一天，(A)对于以英镑计价的任何贷款或信用证支出，该日的每日简单索尼娅；(B)对于以美元计价的任何贷款或信用证支出，该日的调整后每日简单索非尔；以及(C)对于以瑞士法郎计价的任何贷款或信用证支出，该日的每日简单索伦。

“每日简单沙龙”是指，在任何一天(“沙龙利息日”)(A)，就任何以瑞士法郎计价的贷款而言，年利率等于(I)沙龙在(X)之前四个RFR营业日的那一天的年利率，如果该沙龙利息日是RFR营业日，则该沙龙利息日或(Y)如果该沙龙利息日不是RFR营业日，(B)就任何以瑞士法郎为单位的信用证支出而言，年利率相等于(I)在(X)前一个RFR营业日的RFR营业日的年利率，如果该Saron利息日是RFR营业日，则为该RFR营业日或(Y)如果该Saron利息日不是RFR营业日，则为紧接该Saron利息日之前的RFR营业日和(Ii)非零利率。每日简易沙龙因沙龙变化而发生的任何变化，应自该变化生效之日起生效，包括该日在内。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于(A)之前五个美国政府证券营业日的SOFR的年利率(该日为“SOFR确定日”)或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。如果截至纽约市时间下午5点，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期

如果未发生，则该SOFR确定日期的SOFR将为SOFR管理人网站上公布的第一个RFR营业日的SOFR。

“每日简单索尼亚”是指，对于任何一天(“索尼亚利息日”)，(A)对于任何以英镑计价的贷款，年利率等于(I)索尼娅在(X)之前四个RFR营业日的一天的年利率，如果该索尼亚利息日是RFR营业日，则该索尼亚利息日或(Y)如果该索尼亚利息日不是RFR营业日，则为紧接该索尼亚利息日之前的RFR营业日和(Ii)零和(B)对于任何以英镑计价的LC支出，年利率等于(I)索尼娅在(X)之前的一个RFR营业日的一天的年利率，如果该SONIA利息日是RFR营业日，则为该SONIA利息日或(Y)，如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则为紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和(Ii)零。任何由于SONIA更改而导致的每日简单SONIA的更改应从SONIA中该更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后构成违约事件的时间流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)未能为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)未能向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(包括：(B)已通知本公司或行政代理，或已发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足先例(在该书面中明确指出，包括参考特定违约)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议而不能满足，在行政代理真诚地提出书面请求后的三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期的贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；但在下列情况下，该贷款人即不再是违约贷款人：(C)行政代理收到该证明的形式和实质令其满意，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及以现金代替该股权的零碎股份)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债务权益或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权，以及代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(C)可赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)或须由本公司或任何附属公司根据持有人的选择全部或部分回购；

在每一种情况下，在到期日后180天或之前；然而，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但该股权的条款赋予该股权持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)时要求该人赎回或购买该股权的权利，则如果任何此类要求只有在全额偿还本协议项下所有应计和应支付的贷款和所有其他债务后才开始生效，则不构成不合格股权。所有信用证的取消或失效、承诺的终止或到期以及(Ii)向任何雇员或任何雇员福利计划或任何该等计划发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不符合资格的股权。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，(I)不包括

(Ii)违约贷款人或其贷款人母公司，或(Iii)本公司、本公司任何附属公司或任何其他联营公司。

“环境法”是指所有规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及由任何政府当局发布、公布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或相关的健康或安全事项有关的所有禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿的责任)，其产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益(不论有投票权或无投票权)或个人收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购上述任何权益；但可转换为本公司股权的债务在转换日期前不构成本公司股权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交；豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(E)本公司或其任何ERISA关联公司就终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(F)公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的任何通知，(G)公司或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任，或(H)公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定

多雇主计划是或预计将破产，在ERISA第四章的含义内，或处于濒危或危急状态，根据ERISA第305节的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，EURIBO筛选利率为布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标天。

“EURIBO屏幕利率”是指在适用期间内由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在显示该利率(当前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布该利率，该利率应由管理代理不时以其合理的酌情决定权选择)。

“欧洲银行同业拆借利率”指有关贷款或借款是否按经调整后的欧洲银行同业拆息利率厘定的利率计息。

“欧元”或“欧元”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国的单一货币单位。

“违约事件”具有第七条中规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以任何其他货币计价的金额的美元等值，适用的路透社消息来源在确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在确定日期的最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定日期时可将该其他货币兑换成美元的汇率。最后由其他公开提供的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。尽管本定义有前述规定或“等值美元”的定义，但各开证行仅可为计算第2.06(F)节第(B)款规定的应付偿付金额或根据第2.12(B)节计算应付给开证行的预付费用，并参照其为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率，计算可归因于信用证的信用证风险的美元金额。

“汇率日期”指(A)就任何替代货币贷款而言，下列各项中的每一项：(I)就任何期限基准贷款而言，

借入或转换为这种贷款以及每次继续这种贷款的日期，以及(2)就任何RFR贷款而言，借入或转换为这种贷款的日期，以及在借入或转换为这种贷款后一个月的每个历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有这种数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)对于以另一种货币计价的任何信用证，下列各项均适用：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何重大修改的日期，其效果是增加其面额；以及(C)在发生违约事件时，由行政代理随时决定的任何其他日期。

“除外税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人成为本协议一方之日(不是根据本公司根据第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处的日期，根据有效法律就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为其账户征收的预扣税，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人成为本协议一方之前，应立即向贷款人的转让人或在贷款人变更贷款办事处之前向贷款人支付与此类税收有关的金额，(C)支付可归因于收款人未能遵守第2.17(F)和(D)节以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税的税款。

“现有信贷协议”是指截至2019年12月12日，本公司与借款子公司方、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议，并经补充和修订。

“现有信用证”是指(A)根据现有信用证协议为任何借款人的账户开具的每份信用证，该信用证(I)在生效日期未偿还且(Ii)列于2.06a和(B)任何开证行为任何借款人或其任何子公司的账户开具的信用证，并在符合第2.05节关于信用证面额货币、信用证最大风险敞口和信用证到期的要求的情况下，本公司和开证行向行政代理发出书面通知，将其指定为现有信用证(该通知应包含本公司截至其日期的陈述和保证，即在该项指定生效后立即满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的先决条件)。

“现有到期日”具有第2.22(A)节规定的含义。

“延长贷款人”的含义见第2.22(B)节。

“延期”的含义见第2.22(A)节。

“延期截止日期”的含义见第2.22(B)节。

“延期通知”具有第2.22(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节(或任何此类修订或后续版本)相关而订立的任何政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管法规、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指摩根大通银行与本公司之间日期为2023年11月14日的费用函。

“财务官”，就任何人而言，指该人的首席财务官、主要会计官、司库或主计长；但如该词是指由财务官签立的任何文件或其证明，则该人的秘书或助理秘书须已向行政代理人递交在职证书，或须在行政代理人处备有在职证书，以证明该人以该身份行事的权力。

“惠誉”指惠誉公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR、调整后EURIBO利率、调整后Tibo利率、每日简单SONIA、每日简单沙龙或中央银行利率(视情况而定)。

“对外借款子公司”是指作为境外子公司的任何借款子公司。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，为税务目的居住或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律组织的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国有效的公认会计原则，但第1.04节另有规定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。于任何厘定日期，任何担保的金额应为该债务或其所担保的其他债务(或如属(I)任何条款限制担保人的货币风险的任何担保或(Ii)任何无本金的责任的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最高金额)的未偿还本金(如属第(I)条，则根据该等条款厘定，或如属第(Ii)条的情况，则由本公司的财务人员合理及真诚地厘定)。

“担保债务”是指(A)每一借款人应按时支付(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款日期或以其他方式到期，(Ii)根据本协议，任何借款人必须在到期和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与偿付付款有关的付款，利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)和提供现金抵押品的义务，以及(3)每个借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该等程序是否允许或允许)，以及(B)每一借款人根据或根据本协议和其他每份贷款文件所承担的所有其他义务的按时履行情况。

“担保方”是指(A)每一贷款人，(B)每一开证行，(C)行政代理，(D)每一安排人，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的明示受益人，以及(F)上述每一项的继承人和允许受让人。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或以参考一个或多个利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或前述交易的组合的方式结算；惟“套期保值协议”不包括任何只就本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务付款的影子股票或类似计划。

“增加生效日期”具有第2.09(D)节规定的含义。

“增加贷款人”的含义见第2.09(D)节。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据与其所取得的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付往来账款)，(Ii)支付给本公司或任何附属公司的董事、高级职员或雇员的递延补偿；及(Iii)与收购有关的任何购买价格调整或收益；。(E)该人士的所有资本化租赁债务；。(F)该人士作为账户当事人的所有信用证和担保书的最高总额；。(G)该人士就银行承兑而承担的或有的所有义务；。(H)截至厘定日期估值的该人士的所有不合格股权。(I)到期、赎回、偿还或购回该等资产时须支付的最高总额(或该等不符合资格的股权可转换或可交换成的不符合资格的股权或债务)及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清盘优先权，及(I)该等不符合资格的股权的最高清盘优先权，(I)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权(或该债务的持有人有现有权利或有权以该等留置权作为抵押)担保的其他人的所有债务，不论该人(但不限于，如该人士并未承担该等债务，则(I)该等债务的数额及(Ii)该等财产的公平市价(保证该等债务的公平市值)及(J)该人士就他人的债务所作的一切担保，以较少者为准。任何人的负债包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该其他人的所有权权益或与该其他人的其他关系而负有法律责任的范围内，除非

在这种债务的条款规定的范围内，该人不对此承担责任。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“初始借款”的含义见第2.09(D)节。

“利息选择请求”是指借款人或其代表根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，其形式应为附件E或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的一个或多个利息期最后一天之前的一天或多天；(C)就任何RFR贷款而言，指在借入或转换为该贷款的日期后一个月的每个历月内数字上对应的日期(或如该月并无该等数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指从借款之日开始，至适用借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月中在数字上相应的一天结束的期间(在每种情况下，取决于是否有任何商定货币的适用基准的该利息期)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(B)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)根据第2.14(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或任何利息选择请求中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“知识产权资产”是指专利、著作权、商标、域名和其他知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指由国际银行法与实务学会出版的“1998年国际备用惯例”(或在发行时生效的较新版本)。

“开证行”是指(A)摩根大通银行、(B)美国银行、(C)美国银行全国协会和(D)第2.06(J)节规定已成为本信用证开证行的各贷款人(第2.06(K)节规定不再是开证行的任何人)，均以本信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分行出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分行出具的信用证有关的任何此类关联公司或分行(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司或分行遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。

“判决货币”具有第9.17(B)节规定的含义。

“信用证承诺”是指对任何开证行而言，在符合本条款和条件的情况下，该开证行须出具的信用证风险的最大允许金额。各开证行的信用证承诺额如附表2.06b所述，或如任何根据本合同第2.06(J)节成为开证行的开证行，则为该节所指的书面协议中规定的金额，或在每种情况下，均为该开证行和本公司书面商定(并书面通知行政代理)的关于任何开证行的其他最高允许金额。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)美元等值金额的总和为当时所有信用证可供提取的总金额，以及(B)美元等值金额的总和为当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其在该时间的LC风险敞口总额的适用百分比，并进行调整，以实施当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.20节下的任何重新分配。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人是其附属公司的任何人。

“贷款人相关人”是指上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、任何安排人、任何贷款人、任何开证行和任何关联方。

“出借人”是指附表2.01所列的人，以及根据转让和承担或加入协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和承担不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”系指现有的每份信用证和根据本协议签发的任何其他信用证，在每一种情况下，除任何此类信用证外

根据第9.05节规定，已不再是本合同项下未偿信用证的信用证。

“杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合资金负债与(B)本公司最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、抵押、担保或其他产权负担，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议、每份借款附属协议、每份借款附属协议、第2.09(D)节规定的导致增加贷款人的承诺增加(或导致增加贷款人延长新的承诺)的任何协议、第2.06(J)节规定的指定额外开证行的任何协议、附属担保协议(如有)，以及除第9.02节的目的外，公司与任何开证行之间关于该开证行的信用证承诺的任何协议以及根据第2.10(C)节交付的任何本票。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“实质性收购”是指对以下方面的任何收购或一系列相关收购：(A)任何人的股权，如果在收购生效后，该人将成为子公司；(B)由任何人的全部或几乎所有资产组成的资产；或(C)由构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产组成的资产；但在第(A)及(B)条的情况下，该附属公司或如此收购的资产(如该等资产构成新附属公司)将会是证券法下S-X规则第1-02(W)条所指的“重大附属公司”，而在第(C)条的情况下，如果有关业务单位、部门、产品线或业务线构成新附属公司，则该附属公司将是证券法下S-X规例第1-02(W)条所指的“重大附属公司”。

“重大不利影响”指已经或合理地预期将对(A)本公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响的事件或状况，(B)任何贷款方履行任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)贷款人在任何贷款文件下的权利或可获得的利益。

“重大处置”指以下各项的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或其他处置：(A)本公司拥有或拥有的任何人士的全部或实质所有已发行及尚未偿还的股权；或

任何附属公司，(B)由任何人的全部或实质所有资产组成的资产，或(C)由构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产组成的资产；但在第(A)及(B)条的情况下，如果有关人士在出售、转让或其他处置资产时是附属公司(或有关资产构成附属公司)，则该人士是证券法下S-X规则第1-02(W)条所指的“重大附属公司”，而在第(C)条的情况下，如果有关业务单位、部门、产品线或业务线构成附属公司，则该人士将是证券法下S-X规例第1-02(W)条所指的“重大附属公司”。

“重大负债”指本公司及附属公司任何一项或多项本金总额达100,000,000美元或以上的债务(贷款文件项下的贷款、信用证及担保及(Y)本公司与任何附属公司之间或附属公司之间或附属公司之间的公司间债务)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议所负责任的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大IP/合同权利附属公司”指拥有(A)任何IP资产或任何IP资产的任何许可，或(B)拥有任何合同权利的任何附属公司，而在条款(A)和(B)的每种情况下，该等合同权利单独或合计对本公司及其子公司的业务或运营具有重大意义。

“重大子公司”是指(A)每个借款子公司，(B)每个重大知识产权/合同权利子公司，(C)相互之间(I)合并总资产相当于本公司合并总资产的10.0%或以上，或(Ii)其合并收入相当于本公司综合收入的10.0%或以上；在每一种情况下，在公司连续四个会计季度结束时或最近一段时间内，已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表(或在首次交付任何此类财务报表之前，截至2023年9月30日)；但如于任何该等连续四个会计季度期末或最近期间，根据上文第(I)及(Ii)条将不会构成主要附属公司的所有该等其他附属公司的合并综合总资产或综合综合收入将超过本公司综合总资产的20.0%或本公司综合收入的20.0%，则就本协议而言，一间或多家该等被剔除的附属公司应根据其综合总资产或综合收入(视属何情况而定)的金额按降序被视为重要附属公司，直至该等超出部分已被剔除为止。

“到期日”是指2028年12月6日，可根据第2.22节予以延期；但如果该日期不是营业日，则“到期日”应为紧接其前一个营业日。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“MNPI”指有关本公司、上述任何公司的子公司或任何关联公司或其证券的重大信息，而这些信息并未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以向一般投资者提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司、

上述任何公司或其任何证券的附属公司或任何附属公司，或其任何证券，可合理预期为美国联邦及州证券法所指的重大事项。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

“非展期贷款人”的含义见第2.22(B)节。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；但如如此厘定的上述税率中有任何一项小于零，则该税率须当作为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)纽约联邦储备银行利率和(Ii)隔夜利率中较大者

由行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定，以及(B)对于以任何其他货币计价的任何金额，由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者名册”的含义见第9.04(C)(Ii)节。

“参加者”的含义见第9.04(C)(I)节。

“付款”的含义见第8.04(C)节。

“付款通知”具有第8.04(C)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未逾期或正在根据第5.04节提出异议的税款实行的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30个工作日或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)(I)在正常业务过程中符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律的承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作出的承诺和存款(I)用于保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，分别在正常业务过程中和(Ii)在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决(以及担保判决的担保或上诉保证金的质押和存款)，取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，而该等地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对公司或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此种存款账户或资金不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，也不受

对公司或任何子公司的访问限制超过适用银行法规要求的限制；

(H)因关于经营租赁的《统一商业法典》融资报表备案(或适用法律下的类似备案)而产生的留置权；

(I)代表许可人、出租人、分许可人或再许可人的任何权益或所有权的留置权，或在每一种情况下，被许可人、承租人、分许可人或分承租人在受任何租赁、许可、分许可或特许协议规限的财产中的任何权益；

(J)作为合同抵销权的留置权；

(K)留置权包括：(I)在正常业务过程中的知识产权资产的非独家许可，或(Ii)知识产权资产的其他许可，只要该等其他许可不会对本公司及其子公司的整体知识产权资产的价值造成重大减损，或对本公司及其子公司在正常过程中整体开展业务或运营的能力产生重大不利影响；

(L)在正常业务过程中订立的商业合同下的留置权，包括确保所购货物(及其收益和产品)的贸易应付款，等待付款；以及

(M)与本公司或任何附属公司在日常业务过程中设立托管、托管、经纪及结算账户及服务及其他现金管理关系有关的惯常留置权，或(Ii)与本公司或任何附属公司的汇集存款或清偿账户(包括但不限于以提供该等汇集现金安排的金融机构为受益人的存款账户的留置权)有关的惯常留置权，以清偿本公司及附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；

但“允许的产权负担”一词不包括保证该术语定义(A)或(B)款所指类型的债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指ERISA第3(2)节定义的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，受ERISA第4章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，就该计划而言，公司或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)或联邦储备委员会的任何类似的发布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“私人贷款机构代表”，就任何贷款机构而言，是指不属于公共部门贷款机构代表的此类贷款机构的代表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共方贷款人代表”对于任何贷款人来说，是指不希望接受MNPI的此类贷款人的代表。

“合资格重大收购”指本公司或任何附属公司进行的任何重大收购，其中(A)本公司及其附属公司已支付或应付的现金代价总额(包括对被收购人士任何债务的再融资)及(B)本公司及其附属公司承担的被收购人士(或被收购业务部门、部门、产品线或业务线)的现有债务本金总额为500,000,000美元或以上。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是期限SOFR，在设定日期之前两个美国政府证券营业日的前一天，芝加哥时间上午5：00；(B)如果该基准是EURIBO利率，则为布鲁塞尔时间上午11：00，即设定日期前两个目标日；(C)如果该基准是TIBO利率，则为东京时间上午11：00，即该设定日期前两个工作日，(D)如果该基准的RFR是SONIA，则在设定前四个工作日，(E)如果该基准的RFR是每日简单的SOFR，则在设定前四个工作日；(F)如果该基准的RFR是SARON，则在设定前五个工作日；或(G)否则，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”是指：(A)就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会正式认可或召集的委员会

储备局和/或NYFRB或(在每一种情况下)其任何继任者，(B)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行或由欧洲中央银行或(在每一种情况下)其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换，(C)就以英镑计价的贷款、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继承者进行基准替换，(D)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，(E)关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(F)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)基准替代货币的中央银行，或负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(1)基准替代的管理人或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(A)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR；(B)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBO利率；(C)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibo利率；(D)就以美元计价的任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR；(E)就以英镑计价的任何RFR借款而言，每日简单索尼娅；及(F)就以瑞士法郎计价的任何RFR借款而言，每日简单沙龙。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(B)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBO筛选利率；以及(C)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是TIBO筛选利率。

“要求贷款人”指任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，这些贷款人的未使用承诺占当时总循环信贷风险和未使用总承诺之和的50%以上;但是，如果任何时候有两个或两个以上的贷款人，则要求贷款人应要求至少两个贷款人。 就本定义而言，任何Swingline贷款人的Swingline风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口中超过所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比的部分，并根据当时有效的违约贷款人Swingline风险敞口第2.20条进行调整，而任何该等保证金的未动用承付款，在厘定时须不考虑任何该等超额款额。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人员”指公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监、总法律顾问、秘书或司库。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金的美元等价物之和，(B)该贷款人当时的Swingline风险敞口，以及(C)该贷款人在该时间的LC风险敞口。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01节的规定发放的贷款。

“RFR”指(A)以索尼娅英镑计价的任何贷款或信用证付款，(B)以美元计价的任何贷款或信用证付款，Daily Simple Sofr，以及(C)以瑞士法郎、萨隆计价的任何贷款或信用证付款。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指(A)对于以英镑计价的任何贷款或信用证付款，除(I)星期六、(Ii)周日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子外的任何日子、(B)对于以美元计价的任何贷款或信用证付款、以及(C)对于以瑞士法郎计价的任何贷款或信用证付款，除(I)星期六以外的任何日子、(二)星期天或(三)苏黎世银行因付款结算和外汇交易休市的日子。

“RFR贷款”是指以每日简易RFR确定的利率计息的任何贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务以及其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”指与本公司或任何附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该附属公司向本公司或任何附属公司以外的任何人士出售或转让该等财产，而本公司或任何附属公司租赁该等财产，或拟将该等财产用作与出售或转让的财产实质上相同的用途的其他财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是制裁对象或目标的国家、地区或领土，广泛禁止与该国家、地区或领土(截至本协定之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)50%或以上的任何人；

由上述条款(A)或(C)中所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或以其他方式受到任何制裁的任何人或目标。

“制裁”系指(A)美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，以及(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人网站”是指六家瑞士交易所股份公司的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以联邦储备委员会确定的小数表示，行政代理人受欧洲货币的约束

资金(目前在联邦储备委员会条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据该条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(按照该基准的定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据该条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“里拉”指的是联合王国的合法货币。

“后续借款”的含义见第2.09(D)节。

“附属公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)任何人，而该人的帐目如在该日期是按照公认会计原则编制，则会在母公司的合并财务报表中与母公司的帐目合并；及(B)任何其他人士(I)在该日拥有、控制或持有超过50%的股权价值或超过50%的普通投票权，或(如属合伙企业)超过50%的普通合伙企业权益，或(Ii)即在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属担保协议”是指实质上以附件F的形式订立的附属担保协议及其所有补充。

“附属担保人”是指根据第9.20节成为附属担保协议一方的任何附属公司，但根据第9.20节不再是附属担保协议一方的附属公司除外。截至生效日期，并无附属担保人。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(对于Swingline贷款人，不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)对于Swingline贷款人，指该贷款人发放的所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，条件是其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“T2”是指由欧洲系统运行的实时总结算系统(或者，如果该系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他系统(如果有))。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR(并非仅由于备用基本利率定义的(C)条的结果)、调整后的EURIBO利率或调整后的TIBO利率确定的利率计息。

“SOFR期限”是指，对于任何SOFR借款条款和与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“定期SOFR借款”指由定期SOFR贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款”指按照经调整的定期SOFR确定的利率计息的任何贷款（替代基本利率定义的第（c）款除外）。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何期限SOFR借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“Tibo利率”是指，就任何利息期间的任何Tibor借款而言，Tibo屏幕利率为东京时间下午1：00左右，即该利息期间开始前两个工作日。

“TIBO Screen Rate”是指在适用期间由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)对日元存款实施的东京银行间同业拆借利率，显示在显示该利率(目前为DTIBOR0)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率)。

“Tibor”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的Tibo利率确定的利率计息。

“交易”是指(A)本公司和其他贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，以及(B)就借款人而言，借入本协议项下的贷款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR(不是仅由于备用基本利率定义的(C)条的结果)、调整后的EURIBO利率、调整后的TIBO利率、备用基本利率或每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)就任何美元金额而言，该金额，以及(B)就任何替代货币金额而言，由行政代理依据第(1.05)节第(1.05)节用该替代货币当时的汇率确定的该金额的美元等价物。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中所规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”是指日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有规定，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为不时指该等协议、文书或其他文件

(B)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，而对任何法规的所有提法应解释为指根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释；(C)本条例中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人(受本条例所述的任何转让限制的规限)；及对于任何政府当局，继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定项下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(E)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、节、展品和附表。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的GAAP解释；但(I)如果公司向行政代理发出通知，要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或如果行政代理或所需的贷款人应为此目的通过通知本公司请求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备须按在紧接该项更改前有效及适用的公认会计原则解释为有效，直至该通知已被撤回或该拨备已按照本条例作出修订为止；及(Ii)尽管本协议另有规定，本协议所用的所有会计或财务性质的术语须予解释(第3.04(A)、5.01(A)及5.01(B)条除外)，并须对本协议所指的款额及比率作出所有计算，-在不影响(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(及相关解释)下的任何选择，以按其中所定义的“公允价值”对本公司或任何附属公司的任何债务进行估值的情况下，(B)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)就可转换债务工具所作的任何处理，以按其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，以及(C)对因适用《财务会计准则委员会会计准则更新编号2015-03》而低于其全额陈述本金的任何债务进行估值，并商定债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。

(B)根据本协议要求对任何重大购置或处置进行的所有备考计算，应在给予备考效力后计算，如同该项交易发生在按照第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的最近一个会计季度结束的连续四个会计季度期间的第一天(或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04节所述财务报表所包括的最后一个会计季度结束)，并在适用的范围内，与所获得或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务产生或减少，所有这些都符合第#条第

根据证券法对S-X进行监管。如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按于厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该对冲协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何对冲协议计算在内)。

第1.05节。货币换算。行政代理应在每个适用的汇率日确定以替代货币计价的任何借款或任何信用证的美元等值，在每种情况下，均使用该替代货币相对于确定日生效的美元的汇率，且该金额应为该借款或该信用证的美元等值，直至根据本句进行下一次计算为止。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似，或产生与被替代的现有利率相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对任何借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.07节。组织。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人同意在可用期间不时向任何借款人提供本金总额合计的循环贷款，而本金总额不会导致(A)循环信贷风险总额超过承诺总额，(B)替代货币风险风险总额超过替代货币，或(C)任何贷款人超出其承诺的循环信贷风险。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对同一借款人的承诺按比例发放相同类型和币种的循环贷款。每笔Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在符合第2.14节的规定下，(I)每笔以美元计价的循环借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或根据第2.14节适用的RFR贷款组成，在每种情况下，根据适用的借款人根据本协议的要求，(Ii)每笔以欧元计价的循环借款应完全由EURIBOR贷款组成，(Iii)每笔以英镑或瑞士法郎计价的循环借款应全部由RFR贷款组成，(Iv)每笔以日元计价的循环借款应全部由Tibor贷款组成；及(V)每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，以及在每次ABR循环借款或RFR借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；条件是：(I)由于继续未偿还借款而产生的任何期限基准借款的总额可以等于此类未偿还借款，以及(Ii)资产负债表循环借款或RFR借款的总额可以等于承诺的全部未使用余额，或者就资产负债表循环借款而言，为偿还第2.06(F)节所述的LC付款提供资金所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款和RFR借款的总数不得超过15(或行政代理可能同意的更多数目)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何期限基准借款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换为或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。为申请循环借款，适用借款人(或本公司代表其)应向行政代理递交一份由适用借款人(或本公司)的财务官执行的完整的书面借款请求：(A)如果是定期SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，建议借款日期前三个美国政府证券营业日；(B)如果是EURIBOR借款，不迟于纽约市时间中午12点，建议借款日期前三个工作日，(C)如果是Tibor借款，不迟于纽约市时间中午12点，不迟于建议借款日期前四个工作日；(D)如果是以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11时，不迟于提议借款日期之前四个工作日；及(E)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当日纽约市时间上午11时之前。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)请求借款的借款人(或公司代表其请求借款的借款人)；

(Ii)该等借款的货币及本金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款的类型；

(V)就定期基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)将向其支付资金的适用借款人的账户的位置和编号，或者，如果是第2.06(F)节规定的为偿还信用证付款而请求的任何ABR循环借款，则为支付此种信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)就外国借款子公司的借款而言，支付这种借款的本金和利息的管辖区。

如果没有就任何请求的循环借款指定货币，则适用的借款人应被视为选择了美元。如果没有具体说明循环借款的类型，则申请的借款应为：(A)美元循环借款，ABR借款；(B)欧元循环借款，EURIBOR借款；(C)日元循环借款，Tibor借款；(D)英镑或瑞士法郎循环借款，RFR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款规定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将借款申请的细节和作为借款申请一部分的贷款人贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。Swingline贷款公司。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供以美元计价的Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过50,000,000美元，(Ii)超过总承诺额的循环信贷敞口，(Iii)任何超过其承诺的贷款人的循环信贷敞口，或(Iv)在到期日已按第2.22节的规定延长的情况下，在任何现有到期日之后到期的Swingline贷款应占Swingline风险的总和，以及在该现有到期日之后到期的信用证应占LC风险的总和，超过应延长至该等Swingline贷款的最后到期日和该等信用证的最后到期日之后的承诺的总和；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)如欲申请Swingline贷款，适用的借款人(或本公司代表)须于提议的Swingline贷款当日，不迟于纽约市时间中午12时前，向行政代理递交由适用借款人(或本公司)的财务主任签署的完整借款申请。每个此类借款请求都应是不可撤销的，并应具体说明所请求的日期(应为营业日)、所请求的Swingline贷款的金额以及将向其支付资金的适用借款人的帐户的位置和编号，或者，如果是第2.06(F)节所规定的为偿还信用证支出而申请的任何Swingline贷款，则应指明已支付此类LC支出的开证行的身份。行政代理收到本节规定的借款请求后，应立即将其细节通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将每笔Swingline贷款电汇到该借款请求中指定的帐户或适用的发行银行(视属何情况而定)，以便适用的借款人能够获得该Swingline贷款的请求日期。

(C)Swingline贷款人可在纽约市时间不迟于任何营业日中午12点前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将被要求参与的Swingline贷款的总额。在收到该通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后立即(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12：00之前收到该通知，不迟于该营业日纽约市时间下午5：00之前收到，如果在该营业日纽约市时间中午12：00之后收到，则不迟于下一个营业日纽约市时间上午10：00之前收到)，向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一贷款人承认并同意，在发放任何Swingline贷款时，Swingline贷款人应有权依赖借款人的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在该Swingline贷款发放前至少一个工作日，所需贷款人已通知Swingline贷款人(并向行政部门提交副本

由于该通知所述的一个或多个事件或情况，如果当时发放该Swingline贷款，将不会满足第4.02(A)或4.02(B)节所述的一个或多个先决条件(有一项理解并达成协议，即，如果该Swingline贷款人收到任何该等通知，则其没有义务提供任何Swingline贷款，直至且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在)。每一贷款人还承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要时适用于贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知适用的借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在Swingline贷款人收到出售该贷款的参与收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权并不构成贷款，也不解除任何借款人偿还该Swingline贷款的义务。

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以适用开证行为此目的批准的以美元或任何其他货币计价的信用证(或修改或延长未付信用证)为其自己的账户，或只要该借款人是其共同和多个共同申请人，为其任何子公司的账户开具信用证。尽管向开证行提交的与信用证的签发、修改或延期有关的任何信用证申请中有任何规定，但如果该信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的(包括本节第(D)款和第(F)款)而言，每份现有信用证应被视为在本协议项下由适用借款人开立的信用证。在下列情况下，本节不得解释为对任何开证行施加开具、修改或延长信用证的义务：(I)任何政府当局的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证行开具、修改或延长该信用证、或适用于该开证行的任何法律，或任何政府当局发出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)。

对该开证行的管辖权应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)开出该信用证会违反该开证行的一项或多项普遍适用的政策。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请签发信用证或修改或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的自动延期除外)，适用的借款人应在要求签发、修改或延长的日期前合理提前向适用的开证行和行政代理递交一份通知，要求签发信用证，或指明要修改或延长的信用证，并指明要求开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证的币种(应符合本节第(A)款的规定)、受益人的名称和地址以及使适用开证行能够开具、修改或延长信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何此类请求提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(在每次签发、修改或延长任何信用证时，适用的借款人应被视为代表并保证)在生效后，(I)信用证风险不超过35,000,000美元，(Ii)循环信贷风险总额不超过总承诺，(Iii)替代货币风险总额不超过替代货币崇高，(Iv)每个贷款人的循环信贷风险不超过其承诺，才应开具、修改或延长信用证。(V)任何开证行签发信用证的LC风险敞口部分不得超过该开证行的信用证承诺，或(Vi)如果到期日已按照第2.22节的规定延长，则在任何现有到期日之后到期的Swingline贷款的Swingline风险敞口和在该现有到期日之后到期的信用证的LC风险敞口的总和将不会超过应延期至该Swingline贷款的最后到期日和该信用证的最后到期日之后的承诺之和。

(C)有效期届满日期。根据其条款，每份信用证应在以下两个日期中较早的一天或之前失效：(I)在信用证签发日期后一年内(或在信用证延期后一年内)和(Ii)在到期日前五个工作日之前的日期；但任何信用证均可载有由适用借款人和适用开证行商定的惯例自动延期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延期至多12个月(但不得迟于上文第(2)款规定的日期)，但开证行有权通过在任何此类延期前通知受益人来防止任何此类延期的发生。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行根据信用证支付的每笔信用证付款中贷款人的适用百分比，而适用借款人在本节第(F)款规定的到期日未得到偿还，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给适用借款人的任何付款，每笔此类付款均以该信用证付款的货币支付。各贷款人承认并同意：(I)其根据本款就信用证获得参与并就此类获得的参与付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和继续、承诺的任何减少或终止，或任何不可抗力或其他事件，即根据任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商的第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或承诺到期后根据该信用证提取款项，且(Ii)每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖，且不会因依赖根据第4.02节作出的借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在信用证签发、修改或延期前至少一个工作日(或在根据本节第(C)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须作出不延期选择的时间前一个工作日)，所要求的贷款人应以书面形式通知适用的开证行(向行政代理提供一份副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，第4.02(A)节或第4.02(B)节中所列的一个或多个先决条件在信用证随后被签发、修改或延期的情况下将不会得到满足(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则开证行没有任何义务开具，修改或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。

(E)支出。各开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表其签发的信用证项下付款要求的单据，并应在审查后迅速通过电话或电子邮件(如为电话通知，则以电子邮件确认)通知行政代理和适用的借款人，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的情况，不应解除任何借款人偿还此种信用证付款的义务。

(F)补偿。如果开证行应就信用证付款，适用的借款人应偿付

向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，以该信用证付款的货币表示，不迟于纽约市时间下午2：00，在(I)借款人收到该信用证付款通知的营业日之后，如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，则在收到之日的当天上午10：00之前收到，或(Ii)在紧接该借款人收到该通知后的第二个工作日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到的，则不迟于该工作日的下午2：00；但在以美元支付信用证的情况下，如果该信用证付款的金额为1,000,000美元或更多，则适用的借款人可根据本文件第2.03或2.05节规定的借款条件，请求通过ABR循环借款或Swingline贷款来为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证付款，行政代理应通知各贷款人，借款人就适用的信用证付款当时应支付的金额和货币，以及贷款人的适用百分比。在收到该通知后，每一贷款人应立即以该信用证付款的货币向行政代理支付当时应由该借款人支付的金额的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应作必要的变通，适用于贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人收到的金额汇给适用的开证行。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环借款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。

(G)绝对义务。每一借款人按照本节第(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何和所有情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据、或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，(Iv)在任何不可抗力或其他情况下，根据任何信用证适用的任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在规定的信用证到期日或承诺到期后根据该信用证付款，或(V)在任何其他事件或情况下，无论是否类似于上述任何情况，可能，但就本款的规定而言，构成对适用借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因或与发行或转让

任何信用证、其项下的任何付款或未付款(不论上一句所指的任何情况)，任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟交付，技术术语的任何解释错误，任何翻译或任何其他行为的错误，未能采取行动或其他事件或情况；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中另有裁定，否则视为推定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或在此类单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝接受并付款。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该借款人全额偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按(I)如果是以美元计价的信用证付款，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，以及(Ii)如果是以任何其他货币计价的信用证付款，年利率等于适用的替代货币隔夜利率加上用于确定定期基准贷款适用利率的适用利率；但如该借款人未能在根据本节第2.13(F)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(F)节适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节第(F)款偿还开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在适用借款人全额偿还适用信用证付款的日期支付。

(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金和每份适用信用证的货币金额，相当于该日期的信用证风险，外加其任何应计和未付利息；但存放该等现金抵押品的义务须即时生效，而该等按金须即时到期及须予支付，而无须作出任何要求或任何其他通知。

第七条第(H)或(I)款所述任何借款人的任何违约事件的发生。借款人还应按照第2.11(B)或2.20节的要求并按照第2.11(B)或2.20节的要求缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，连同相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人在当时或在贷款到期日已加快的情况下就信用证风险承担的偿还义务而持有(但在任何此类申请的情况下，任何贷款人是违约贷款人时(但仅在生效后，剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的信用证风险总和)，才应持有)，经各开证行同意)，应适用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约被纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人，但该部分所指的适用超额部分应已消除，且不会发生违约并将继续发生。如果根据第2.20节的规定，借款人必须提供一定数额的现金抵押品，则应在实际可行的情况下尽快向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)，但条件是，在该退还生效后，任何开证行都不会对没有违约的贷款人的承诺和/或剩余的现金抵押品完全覆盖的任何未偿还信用证承担任何风险，并且不会发生违约或继续违约。

(J)指定更多开证行。本公司可在行政代理同意(不得无理拒绝)的情况下，随时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受指定为本协议项下的开证行，应由本公司、该行政代理和该指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令该行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中对“开证行”一词的提及应被视为包括该贷款人作为本协议下信用证的签发人。

(K)终止开证行。本公司可通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(I)开证行确认已收到该通知和(Ii)在下列日期之后的第10个营业日内生效

但除非开证行(或其关联公司)出具信用证的信用证风险降至零，否则此种终止不得生效。在任何此种终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不应出具任何额外的信用证，也不应被要求修改或延长任何现有的信用证。

(L)向行政代理出具银行报告。除非行政代理人另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理人要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销，以及(Ii)行政代理人合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

(M)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论该最高规定金额在确定时是否有效，以及(Ii)如果在任何确定日期信用证已根据其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或国际服务提供商规则第3.13或第3.14条或信用证本身的类似条款的实施，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则仍可根据信用证提取任何金额。该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，适用借款人和每一贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

(N)为子公司开立的信用证。即使根据本协议签发或未履行的信用证支持附属公司(借款附属公司除外)的任何义务，或说明附属公司(借款附属公司除外)是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且在不减损适用开证行对该附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、股权或其他方式产生的)的情况下，本公司(I)应偿付：赔偿和补偿本信用证项下适用的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.12(B)节规定的到期费用)，如同该信用证是完全为公司的账户而开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为担保人或

担保该附属公司对该信用证所承担的任何或全部义务。各借款人特此确认，为其子公司签发信用证使借款人受益，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前，将每笔贷款以适用的货币电汇到最近由贷款人为此目的而指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇至适用借款申请中指定的账户，使适用借款人能够获得此类贷款；但第2.06(F)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇款至适用借款申请中指定的适用开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按照(I)如果是由该贷款人支付的话，为隔夜利率，或者(Ii)如果是由该借款人支付的，则为根据第2.13节适用于标的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。任何借款人的任何此类付款不应损害该借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.08节. 利益选举。 (a)每笔循环借款最初应属于以下类型，如果是定期基准借款，应具有适用借款申请中规定的或第2.03节中规定的初始计息期。 此后，适用借款人可选择将此类循环借款（如果以美元计价）转换为不同类型的循环借款或继续此类循环借款，如果是定期基准借款，可选择利息期，所有这些均按本节规定执行。 借款人可就受影响的循环借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应在持有构成该循环借款的贷款的贷款人之间按比例分配，且因就任何该部分作出选择而产生的贷款应被视为单独的循环借款。 本节不适用于Swingline借款或RFR借款，此类借款不得转换或继续。 尽管本条有任何其他规定，借款人不得

更改任何循环借款的货币或为不符合第2.02（d）节规定的定期基准借款选择计息期。

(b)根据本节规定做出选择时，如果借款人申请的循环借款的类型和币种是在该选择生效之日做出的选择，则相关借款人（或代表其的公司）应在根据第2.03节规定需要借款申请时通知行政代理人该选择。 每次此类选择均应通过向行政代理人提交由适用借款人（或公司）的财务主管执行的完整利息选择请求书来进行。 每份利益选择请求均不可撤销，并应根据第2.02条规定详细说明以下信息：

(i)该利息选择请求所适用的循环借款，以及，如果对循环借款的不同部分选择了不同的选项，则分配给每个循环借款的部分（在这种情况下，应针对每个循环借款指定根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）;

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(iii)由此产生的循环借款的类型;以及

(iv)如果由此产生的循环借款是一个期限基准借款，则在该选择生效后适用于该循环借款的计息期，该计息期应是术语“计息期”定义中预期的期限。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(c)根据本节规定，行政代理机构收到利息选择申请后，应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在各循环借款中的份额。

(d)如果相关借款人未能在相关计息期结束前及时提交有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本协议规定偿还，否则在该计息期结束时，（i）如果是以美元计价的定期基准借款，此类借款应转换为ABR循环借款，以及（ii）对于任何其他期限基准借款，此类借款应根据第2.14节的规定继续作为适用类型的循环借款，计息期为一个月。

(e)尽管本协议有任何相反规定，如果第七条第（h）或（i）款规定的违约事件已经发生并持续发生，或者如果任何其他违约事件已经发生并持续发生，且行政代理人应规定贷款人的要求，已通知公司选择因其他违约事件而执行本判决，那么，在每一种情况下，只要这种违约事件是

继续，（i）以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款，（ii）除非偿还，否则每个定期SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR循环借款，以及（iii）除非偿还并符合第2.14节，每笔EURIBOR借款和每笔TIBOR借款应继续作为EURIBOR借款或TIBOR借款（如适用），计息期为一个月。

第2.09节. 终止和减少承诺;增加承诺。 (a)除非先前已终止，否则承诺将于到期日自动终止。

(b)本公司可随时终止或不时永久减少承诺;但（i）承诺的每次削减金额应为1，000，000美元的整数倍且不少于5，000，000美元;及（ii）本公司不得终止或削减承诺，在根据第2.11节的规定同时提前偿还循环贷款或摇摆贷款后，（A）任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过其承诺，或（B）总循环信贷风险敞口将超过总承诺。

(c)公司应在终止或减少承诺生效日期前至少三个营业日通知行政代理人根据本条第（b）款终止或减少承诺的任何选择，并说明其生效日期。 在收到任何此类通知后，行政代理人应立即将通知的内容告知贷款人。 公司根据本节规定发出的每份通知均不可撤销;但是，根据本条第（b）款终止或减少承诺的通知可以声明该通知以发生其中规定的一个或多个事件为条件，在该情况下，公司可撤销该通知（在规定的生效日期或之前通知行政代理人），如果该条件未得到满足。 承诺的任何终止或减少应是永久性的。 贷款人应根据其各自的承诺额，按比例减少承诺额。

(d)本公司可在任何时候，并不时，通过本公司和一个或多个金融机构，是一个合格的受让人签署的书面协议，（任何此类金融机构被称为“增加贷款”），并提交给行政代理人（应立即将副本发送给各贷款人），增加贷款人的承诺（或促使增加贷款人延长新的承诺），每增加一笔贷款，（不少于500万美元），但（i）任何缔约方均无义务根据本款增加其承诺，（ii）在本协定期限内根据本款生效的所有新承诺和现有承诺的增加额不得超过150，000美元，（iii）每一增加的保证金，如果不是本协议项下的保证金，应经行政代理人、Swingline保证金和各开证银行的批准（在每种情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件批准）和（iv）每项增加的费用，如果尚未成为本协议项下的费用，应通过填写并向行政代理人提交一份正式签署的加入协议（“加入协议”），成为本协议的一方，该协议的形式应合理地令行政代理人和公司满意。 于

任何增加贷款人加入的任何加入协议的有效性(以及该贷款人根据本款作出的新承诺的有效性)，此后应被视为本协议的一方，并应有权享有贷款人根据本协议享有的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束。新的承付款和增加的承付款应于根据本款交付的适用协议中规定的日期(该日期应至少为此类通知交付之日后的五个工作日)生效；但根据本款增加的承诺(或任何贷款人的承诺)不得生效，除非(A)行政代理收到与根据第4.01(B)节和第4.01(C)节交付的文件一致的文件，以使增加生效，(B)在增加的生效日期，贷款文件中所载的每一借款方的陈述和担保应真实和正确(X)，就所有方面的重要性和(Y)其他方面而言，于生效日期及截至生效日期之每宗个案中，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该先前日期及截至该日期均属真实及正确，(C)于该等增加生效日期当日，并无违约发生，且在其生效之前或之后持续存在；及(D)行政代理人应已收到一份日期为该日期并由本公司财务总监签立的证明书，表明上文第(B)及(C)项所载条件已获满足。行政代理应将根据本款增加承诺的生效日期(“增加生效日期”)通知本公司和贷款人，该通知应为最终通知，并具有约束力。在根据本款增加承诺的生效日期(“承诺增加”)，(1)紧接在增加生效日期的承诺增加之前未偿还的循环贷款的本金总额(“初始借款”)应被视为已偿还，(2)在承诺增加之前已有承诺的每一增加贷款人应以当天资金和适用货币向行政代理支付的金额等于(A)乘以(1)该贷款人的适用百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的金额(如下所定义)和(B)乘以(1)该贷款人的适用百分比(在不实施承诺增加的情况下计算)乘以(2)每次初次借款的金额，(Iii)对于在承诺增加之前没有承诺的每个增加贷款人，应以当天资金和适用货币向行政代理支付的金额等于(1)增加贷款人的适用百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的金额，(Iv)在行政代理收到上文第(Ii)款和(Iii)款规定的资金后，行政代理应向每一贷款人支付此类资金的部分，其差额等于(A)乘以(1)贷款人的适用百分比(在不实施承诺增加的情况下计算)乘以(2)每次初始借款的金额，以及(B)乘以(1)贷款人的适用百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的金额，(V)在承诺增加有效后，借款人应被视为已进行了新的借款(“后续借款”)，其金额和货币应等于最初借款的金额和货币，以及根据第2.03(Vi)节向行政代理提交的借款申请中规定的类型和利息期限。每一贷款人应被视为持有其适用的

借款人随后的每一次借款(在实施承诺增加后计算)和(Vii)借款人应向每一贷款人支付其构成初始借款的贷款的任何和所有应计但未付的利息。如果增加生效日期不是发生在相关利息期间的最后一天，则根据上文第(I)条作出的初始借款的被视为付款应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。

第2.10节。还贷金额；债务证明。(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付贷款人向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金；(Ii)在到期日和Swingline贷款发放后的第五个营业日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在以美元计价的循环借款发生的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

(B)行政代理和贷款人保存的记录应为借款人就本协议项下的贷款、信用证付款、利息和费用存在的义务及其金额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存这些记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。

(C)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，每一借款人应编制、签立并向贷款人交付付款人的本票(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

(B)如果在任何日期，(I)替代货币风险总额超过替代货币，或(Ii)循环信贷风险总额超过总承诺额，则(A)在任何期限基准借款的任何利息期的最后一天(在上文第(I)条的情况下，仅在该条款基准借款以替代货币计价的情况下)和(B)在任何RFR循环借款的任何日期(在上文第(I)条的情况下，仅在该RFR循环借款以替代货币计价的情况下)，以及，在上文第(Ii)款的情况下，在任何ABR循环借款或任何Swingline贷款未偿还的任何日期，适用借款人应提前偿还贷款，其总额相当于(1)消除该等超额所需的款额(在该日实施任何其他贷款预付款后)和(2)第(A)或(B)款所指的适用循环借款或Swingline贷款的金额中较小者。如果在任何日期，(I)替代货币的总敞口应超过替代货币的105%，或(Ii)循环信贷总敞口应

如果超过总承诺额的105%，则适用借款人应在下一个营业日之前预付一笔或多笔循环借款(如果没有循环借款未偿还，则根据第2.06(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，其总额等于(1)消除该超额所需金额和(2)循环信贷风险总额中的较小者。

(C)在根据本条款对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(D)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(D)适用的借款人应通过电话(电子邮件确认)通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则是Swingline贷款人)任何可选的预付款和本协议项下的任何强制性预付款：(I)如果是定期SOFR借款，不迟于纽约市时间中午12点，不迟于预付款日期前三个工作日(或，如果是根据本节第(B)段进行的预付款，则在可行范围内尽快通知)，(Ii)如果是EURIBOR借款或Tibor借款，不迟于中午12点，如果是ABR借款，不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00；(Iv)如果是以英镑或瑞士法郎计价的RFR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于纽约市时间上午11：00之前(V)如果是以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，RFR营业日之前三个工作日(或如果是根据本节第(B)段预付款，则在可行范围内尽快)。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但任何可选择预付款项的通知可注明该通知须以发生其中指明的一项或多项事件为条件，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知(于指定预付款日期或该日期之前通知行政代理)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的预付款数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节. 费 (a)公司同意以美元为单位向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按适用费率在本协议日期（含本协议日期）至该承诺终止日期（不含该承诺终止日期）期间内该行政代理人未使用承诺的每日金额累计。截至每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该最后一天）的应计承诺费应在该最后一天后的第15天支付，应计承诺费也应在承诺终止之日支付，自本协议日期后的第一个此类日期开始。 仅就计算承诺费而言，任何供应商的承诺应被视为用于

该借款人的循环贷款的范围和该借款人的信用证风险敞口（为此，应忽略该借款人的Swingline风险敞口）。 所有承诺费应按一年360天计算，并按实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

(b)本公司同意：（i）以美元向行政代理人支付与其参与信用证有关的参与费，应按适用利率累计，该利率用于确定定期基准贷款的利率，该利率基于该借款人信用证风险敞口的平均每日金额（不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分）在生效日期（包括该日期）至（但不包括该日期中较晚的日期）期间，的承诺终止，且在该信用证终止之日，该信用证不再有任何信用证风险，及（ii）向各开证银行收取以美元计的预付费，应按本公司与该开证银行另行协定的年利率，按信用证风险敞口的平均每日金额累计，由该开证银行开出的信用证（不包括可归因于未偿付信用证支付的任何部分），但不包括承诺终止日期和不再存在任何此类信用证风险的日期（以较晚者为准），以及此类开证银行有关开证的标准费用，修改或延长任何信用证或处理其下的提款。 截至每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该最后一天）的参与费和预付费应在该最后一天后的第15天支付，并从生效日期后的第一个日期开始支付;但所有这些费用应在承诺终止之日支付，任何此类费用应在承诺终止之日后累计。终止应在要求时支付。 根据本款规定应向开证行支付的任何其他费用，应在要求后10天内支付。 所有参与费和预付费应按一年360天计算，并按实际天数支付（包括第一天，但不包括最后一天）。

(c)公司同意按照公司与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(d)本协议项下的所有应付费用应在到期日以即时可用的资金支付给行政代理人（或在应付费用的情况下支付给发卡银行），以便分配给有权获得承诺费和参与费的贷款人。 在任何情况下，已缴费用概不退还。

第2.13节. 兴趣 (a)构成各ABR借款（包括各Swingline贷款）的贷款应按替代基本利率加适用利率计息。

(b)构成各无风险利率借款的贷款应按适用的每日简单无风险利率加适用利率计息。

(c)构成各定期SOFR借款的贷款应按该借款有效计息期的调整后定期SOFR加上适用利率计息，

(d)构成各欧元银行同业拆息借款的贷款应按该借款有效计息期的调整后欧元银行同业拆息利率加适用利率计息。

(e)构成各TIBOR借款的贷款应按该借款有效的计息期内的经调整TIBO利率加上适用利率计息。

(f)尽管有上述规定，如果任何借款人在本协议项下应付的任何贷款的任何本金或利息或任何费用或其他款项在到期时未支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款项应在判决后和判决前按等于以下的年利率计息：（i）如果任何贷款或信用证付款的逾期本金或利息，年利率为2%，另加本节前面段落或第2.06（h）节规定的适用于该贷款的利率（如适用），或（ii）对于任何其他金额，年利率为2%，另加本节（a）段规定的适用于ABR循环贷款的利率。

(G)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节第(F)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期结束前对任何定期基准贷款进行任何转换或延续，则应在该转换或延续的生效日期支付该贷款的应计利息。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。

(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照每日简单索尼亚、Tibo利率或备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每一种情况下，都应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整期限SOFR、期限SOFR、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的TIBO利率、TIBO利率、每日简单RFR或替代货币隔夜利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率。(A)在符合第2.14(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在任何类型的期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR、调整后的EURIBO利率或调整后的Tibo利率(视属何情况而定)(包括因为相关的筛选利率不能获得或在当前基础上公布)或(B)在任何时候都不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的每日简单RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理人：(A)在任何类型的期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR、期限SOFR、经调整EURIBO利率或经调整TIBO利率(视属何情况而定)将不能充分而公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持其贷款的成本，或(B)在任何时间，适用商定货币的适用每日简单RFR不能充分和公平地反映此类贷款人发放或维持包括在适用RFR借款中的贷款的成本；

则行政代理应尽快向本公司和贷款人发出通知(可以是电话通知或电子通知)，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)适用借款人(或本公司代表其)根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求。请求将任何循环借款转换为或继续作为该利息期间的定期基准借款的任何利息选择请求，以及请求该利息期间的定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)对于以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的主题，或(Y)对于ABR借款，如果调整后的每日简单Sofr也是上文2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的主题，以及(B)在以替代货币计价的循环贷款的情况下，请求将任何循环借款转换为或继续作为任何期限借款基准的任何利息选择请求，该利息期间的定期基准借款和要求该利息期间的定期基准借款或相关基准的RFR借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一类循环借款，则所有其他类型的循环借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到本节所指的管理代理根据2.14(A)适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知适用借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)在以美元计价的循环贷款的情况下，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成，(X)以美元计价的RFR贷款，只要调整后每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或2.14(A)(Ii)节的标的，则在该日和(2)任何RFR贷款在该日并从该日起转换为和构成：ABR贷款和(B)在以替代货币计价的循环贷款的情况下，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为CBR贷款，并构成按适用替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；(2)任何RFR贷款应在该日起转换为CBR贷款，并构成按适用替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；但在上述第(1)及(2)款的每一种情况下，如

行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，即无法确定适用商定货币的中央银行利率，则适用借款人应在收到行政代理的通知之日预付此类贷款。任何CBR贷款的利息均应支付，任何CBR贷款的本金均应按适用于转换为此类CBR贷款的贷款的情况支付或提前支付。

(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(A)如果基准更换是根据基准更换日期的美元定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换通知的日期后的第五个工作日替换该基准，而不对该基准替换进行任何修改，也不需要任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将就(A)发生任何基准过渡事件、(B)任何基准更换的实施、(C)任何符合更改的基准更换的有效性、(D)根据下文第(Iv)条移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间开始或结束的情况，迅速通知本公司及贷款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节第2.14(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本节第2.14(B)节的明确要求。

(IV)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)当时的基准是否为定期利率(包括期限SOFR、EURIBO利率或TIBO利率)以及(1)该基准的任何期限

未在屏幕或其他信息服务上显示，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理酌情权选择的费率，或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(B)如果根据上述第(A)条移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)它不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人(或本公司代表其)可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的定期基准贷款或RFR贷款的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将任何期限SOFR借款请求转换为借入或转换为(1)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，以美元计价的RFR借用就无效；或(2)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则以美元计价的RFR借用无效；以及(Y)任何借用、转换或继续任何EURIBOR借款、Tibor借款或RFR借款的请求(视情况而定)均应无效。此外，如果以任何商定货币计价的任何定期基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14(B)节实施适用的商定货币的基准替换之前，(A)在以美元计价的循环贷款的情况下，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为：并将构成(X)美元计价的RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则构成ABR贷款，以及(2)任何RFR贷款将在该日起转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；(B)如果是以替代货币计价的循环贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成，按适用替代货币的中央银行利率计息的CBR贷款加上CBR利差，以及(2)任何RFR贷款应从该日起及之后转换为CBR贷款，并构成按适用商定货币的中央银行利率计息的CBR贷款加上CBR利差；但在上述第(1)和(2)款中的每一种情况下，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用商定货币的中央银行利率，则适用借款人应在公司收到行政代理的通知之日预付该未偿还贷款。任何CBR贷款的利息均应支付，任何CBR贷款的本金均应按适用于转换为此类CBR贷款的贷款的情况支付或提前支付。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期应被忽略(视适用情况而定)。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(经调整的EURIBO利率或经调整的Tibo利率所反映的任何该等准备金要求除外)或任何发债银行的资产、在其账户内的存款、或为其提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制贷款规定、保险收费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人、任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或其中的参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税((A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求而不时地：本公司将向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或支出或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的任何放贷办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，或该贷款人或开证行的任何贷款办事处所作的承诺或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或该开证行出具的信用证，若该开证行或该开证行、该开证行或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则公司将应该开证行或开证行的要求，不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如任何贷款人向任何借款附属公司的账户作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或任何贷款人或任何开证行参与、签发或维持为任何借款附属公司的账户而签发的任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何该等信用证的义务)因下列事实而增加(或任何贷款人或任何开证行(或其适用的贷款办事处)已收到或应收的任何款项的款额减少)

该借款附属公司是在美利坚合众国以外的司法管辖区注册成立、其主要营业地点在该司法管辖区内或从该司法管辖区借款的，则该借款附属公司应不时赔偿该贷款人或该开证行所招致的成本增加或减少。

(D)如本条款第(A)、(B)或(C)段所述，收件人的证书列明赔偿收件人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，而该证书已交付本公司，则在无明显错误的情况下，该证书应为决定性的。公司应在收到任何该等证书后10个月内向该收款人支付该证书上显示的到期金额。

(E)任何接受者未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该接受者要求赔偿的权利；但在任何接受者将导致该增加或其他费用或开支或减少的法律变更或其他情况通知本公司之日的270天之前，本公司不应被要求根据本节赔偿该接受者所发生的任何增加或其他费用或开支或减少，以及该接收者就此提出索赔的意向；此外，如果引起此类增加或其他费用、费用或减少的法律变更或其他情况具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(F)尽管本节有任何其他规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则贷款人不得根据本节要求赔偿任何增加的或其他费用或减少的费用。

第2.16节。中断资金支付。如(A)任何定期基准贷款的任何本金并非在适用于其利息期间的最后一天(包括由于违约事件)获得偿付，(B)任何定期基准贷款的转换或延续并非在适用于该贷款的利息期限的最后一天，(C)未能在依据本通知交付的任何通知所指明的日期或数额借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据本通知的条款撤销)，或(D)若因本公司根据第2.19节提出要求而于适用于该贷款的利息期最后一天以外的任何期限基准贷款转让，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件而应占的实际损失、成本及开支(但不包括任何预期利润的损失)，包括(如任何前述贷款以任何替代货币计值)该贷款人因提前解除该贷款人就该贷款应占的外币风险而订立的任何对冲协议所导致的实际成本及开支。任何贷款人向本公司交付的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何该等证书后10个月内向该贷款人支付任何该等证书上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣除或扣缴

如果扣缴义务人从任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权作出此种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款，如果此种税款是一种保证税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此种扣除或扣缴后(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的数额与其在没有进行此种扣除或扣缴时收到的数额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保税额(包括根据本节应支付的金额征收的或可归因于的受保税额)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些受保税额是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10个月内，就(I)任何属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而可归因于该借款人的任何税项，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人须就任何贷款文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)有权就根据任何贷款作出的付款获豁免或减免预扣税的任何贷款人

文件应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣留或降低扣缴比率的情况下支付此类款项；但条件是，除美国联邦预扣税外，该贷款人已收到本公司的书面通知，告知其可获得该免税或减免，并包含所有适用的文件(如该贷款人提出要求，连同其经认证的英文译本)，并且该贷款人合理地确信其在法律上有权向本公司提供该等文件。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如适用的借款人是美国人：

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)确立根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称根据守则第881(C)节获得证券组合利息豁免的利益，(X)提供实质上以附件第G-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即“10%的股东”。

守则第881(C)(3)(B)节所指的适用借款人，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知适用的借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔偿款项)的数额，扣除受赔偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就以下事项支付的任何利息除外)

这样的退款)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净值，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)已定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辞职或更换或任何贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行本条款项下的贷款和其他义务后，每一方根据本节承担的义务应继续有效。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每一借款人应在本合同或任何其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或如果没有明确要求，则在纽约时间下午1点之前，如果是美元付款，则在纽约时间下午1点之前，在到期日期之前，如果是替代货币付款，如果是替代货币付款，则不迟于行政代理在到期日期指定的适用时间)，在每种情况下，以立即可用的资金支付每笔款项，不得进行任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，支付至行政代理不时在向本公司递交的一份或多份通知中指定的帐户，但须直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的款项，须直接支付给第2.15、2.16、2.17及9.03节规定的人士，而根据其他贷款文件的规定，则须支付予文件内指定的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和手续费，则这些资金应用于按比例向有权享有权利的各方支付本合同项下到期的款项，并按照当时应支付给这些当事人的金额予以支付。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得其循环贷款总额的付款及参与LC支出和Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并应在必要的范围内购买(以面值现金)参与循环贷款以及参与其他贷款人的LC支付和Swingline贷款，以便贷款人根据其循环贷款和参与LC支付和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分摊所有此类付款的金额；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议或任何其他贷款文件的明确条款(为免生疑问，在每种情况下，或贷款人将其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何合资格受让人的人而获得的任何付款(如该术语不时定义)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在应付任何贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一适用的贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率计算，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向管理代理付款之日。

(E)如果根据第5.01(A)或5.01(B)节交付的任何财务报表或根据第5.01(C)节交付的任何合规证书被证明存在重大不准确，并且这种不准确将导致以低于任何期间的实际适用利率(基于实际杠杆率)支付任何利息或费用，则如果在终止承诺之前发现这种不准确，并且

在全数偿还所有贷款本金并将信用证风险降低至零的情况下，借款人应向行政代理支付因该错误陈述而应支付但未支付的应计利息或费用，以便根据其可能出现的利息分配给贷款人(或前贷款人)。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让和转授(I)将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会与其内部政策不一致，或在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的所有合理费用和开支。

(B)如(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或向任何政府当局支付任何赔偿税款或额外款项，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未能同意根据第9.02节要求所有贷款人(或所有受影响的贷款人)同意的拟议修订、豁免、解除或终止，则本公司可：在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务转让给承担该等义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(A)公司应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要其同意的情况下，各开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，(B)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金的付款，以及(如适用)参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额。从受让人(就本金和应计利息和费用而言)或本公司(就所有其他金额而言)，(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(D)如果由于未能提供同意而导致任何此类转让和转授，则受让人应已给予同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的修正案：可以放弃、解除或终止合同。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可根据

由公司、行政代理和受让人签署的转让和假设，且需要进行此类转让和授权的贷款人不必是其中一方。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)对于违约贷款人根据第2.12(A)节规定的未使用的承诺额，应停止收取承诺费；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来关于违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，借款人获得针对该违约贷款人的判决，向该借款人支付任何欠款；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)支付的是任何贷款或信用证付款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，该违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务由贷款人根据其各自的承诺按比例持有，而不执行以下第(D)条；双方同意，任何支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，如依据本条款(B)用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或投寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均须经该违约贷款人同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)Swingline风险敞口(该违约贷款人按照第2.05(C)节的规定为其参与提供资金的任何部分除外，如属Swingline贷款人的任何违约贷款人，除该术语定义第(B)款所指的Swingline风险敞口部分外，该违约贷款人的LC风险敞口(可归因于违约贷款人按照第2.06(D)和2.06(F)节的规定为其参与提供资金的未偿还LC支付的任何部分除外)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于就每一非违约贷款人而言，该非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的总和(在每种情况下，不包括上述部分)重新分配给该非违约贷款人不超过该非违约贷款人的承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(A)首先，预付违约贷款人的Swingline风险敞口中未按该条款规定重新分配的部分(第(I)款括号中所指的任何部分除外)，以及(B)第二，为开证行的利益，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口中未按照第2.06(I)节规定的程序重新分配的部分(该条款括号中所指的任何部分除外)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)条以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，则借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；

(Iv)如该违约贷款人的信用证风险的任何部分已根据上文第(I)款重新分配，则须调整根据第2.12(A)及2.12(B)节须支付予贷款人的费用，以实施该项重新分配；

(V)如果违约贷款人根据上文第(I)条重新分配的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)条重新分配，也没有根据上文第(I)或(Ii)条进行抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就其LC风险敞口的该部分应支付给开证行的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人的LC风险敞口中可归因于

每家开证行出具的信用证)，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改或延长任何信用证，除非在每种情况下，该行均信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险或LC风险敞口(视情况而定)将由非违约贷款人的承诺和/或借款人按照上文第(D)款提供的现金抵押品以及参与任何此类有资金的Swingline贷款或已发行的任何此类贷款的权益完全覆盖，经修改或延长的信用证将以与上文第(D)(I)款一致的方式分配给非违约贷款人(违约贷款人不得参与)。

如果(X)与贷款人母公司有关的破产事件在本合同日期之后发生，且只要该破产事件继续发生，或者(Y)如果Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，该开证行也不应被要求出具、修改或延长任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)，应已与借款人或适用的贷款人达成令Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和各开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买该行政代理确定的其他贷款人的Swingline贷款和LC付款中可能需要的资金参与，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款和参与，而该贷款人随即不再是违约贷款人(但无权收取在其为违约贷款人期间应收取的任何费用，而在该期间内未经其同意而按照第9.02节和本节的规定进行的所有修订、豁免或修改均对其具有约束力)。

2.20节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每家开证行、本公司或任何其他借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。

第2.21节。借入子公司。(A)本公司可随时及不时要求指定任何全资附属公司为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属公司协议送交行政代理。行政代理在收到借款附属协议后，应尽快将其副本提供给各贷款人和开证行。除非任何贷款人或开证行在收到借款附属协议后10个营业日内(如果是外国子公司，则在15个营业日内)通知行政代理其

该贷款人或开证行向该子公司提供信贷是违法的，或者该贷款人受到普遍适用的内部政策的限制，不能向该子公司组织或所在的司法管辖区内的组织或所在地的个人提供信贷，则就本协议的所有目的而言，该子公司应是借款子公司和本协议的一方；但任何子公司不得成为借款子公司，除非各贷款人和开证行已收到银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的有关该借款子公司的所有文件和其他信息，并且如果借款子公司是《受益所有权条例》下的“法人客户”，则应在收到该借款子公司协议后的上述适用期限内由该贷款人或开证行要求该借款子公司出具受益所有权证明。

(B)在本公司签立并向行政代理交付任何借款附属公司终止借款附属公司的合同后，该附属公司将不再是借款附属公司和本协议的一方；但在借款附属公司的任何贷款本金或利息、或为该借款附属公司的账户开具的任何信用证仍未偿还或任何费用或其他款项仍未支付时，借款附属公司的终止合同将不会对任何借款附属公司生效(终止该借款附属公司根据本协议进一步借款或获得信用证的权利除外)。在收到借款子公司终止通知后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

(C)各借款附属公司在此不可撤销地为本协议及其他贷款文件的所有目的委任本公司为其代理人，包括(I)发出和接收通知(包括任何借款请求和任何利息选择请求)及(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。各借款子公司特此承认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02节的规定进行，任何此类修改或其他修改均不需要征得该借款子公司的同意，且该借款子公司应受本协议或经如此修改或修改的任何其他贷款文件(如果它在此之前是本协议的一方)的约束。

第2.22节。延长到期日。(A)本公司可于生效日期后两次向行政代理递交书面通知(“延期通知”)，要求将到期日延长(每次“延期”)至不迟于当时的现有到期日(该现有到期日，“现有到期日”)的一周年的日期；但在任何连续12个月的期间内不得进行超过一次的延期，而在生效后，到期日不得超过适用的延期截止日期后五年。

(B)行政代理应迅速向每一贷款人提供每份延期通知的副本，并应要求每一贷款人在将该延期通知送达该贷款人后20天内告知行政代理该贷款人是否同意所请求的延期；但任何贷款人在该延期通知之日后20天内未通知行政代理的，应被视为拒绝了所请求的延期

延期(同意请求延期的每个贷款人称为“延期贷款人”，拒绝或被视为拒绝同意请求延期的每个贷款人称为“非延期贷款人”)。同意或不同意本协议项下任何延期的决定应由各贷款人自行决定。如果组成不少于所需贷款人的贷款人同意在紧接适用的延期通知交付后生效日期的周年日之前延长到期日，则自延期截止日起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；但根据第2.22节对到期日的延期不得生效，除非(取得所需贷款人的同意的第一个日期，且本但书就适用的延期规定的条件被称为“延期截止日期”)(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在各方面均应真实、正确(X)，就各方面的重要性而言，(Y)在所有重要方面，在每一情况下，在延期截止日期及截至延期截止日期，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在此情况下，该陈述及保证于该先前日期及截至该日期均属真实及正确，(B)在延期截止日期当日，并无违约发生，且在延期截止日期之前或之后继续存在；及(C)行政代理应已收到一份日期为延期截止日期的证明书，并由本公司的财务总监签署，表明上文第(A)及(B)款所述的条件已获满足。每一非展期贷款人的承诺应在现有到期日终止，该非展期贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该非展期贷款人或为该非展期贷款人的账户支付的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付。尽管有本款前述规定，术语“可用期限”和“到期日”(不考虑根据本节第2.22节进行的任何延期)指的是任何开证行或由该开证行签发的任何信用证，或指Swingline贷款人或任何Swingline贷款，未经该开证行或Swingline贷款人事先书面同意，不得就该开证行或Swingline贷款人延长期限(应理解并同意，在此情况下，任何开证行或Swingline贷款人不得同意任何延期，(1)该开证行应继续拥有开证行在本合同项下的所有权利和义务，而Swingline贷款人应在适用的现有到期日(或根据该日期确定的可用期限，视情况适用而定)继续享有Swingline贷款人在本合同项下的所有权利和义务，此后无义务开立、修改或延长任何信用证或提供任何适用的Swingline贷款(但在每种情况下，均应继续有权享有第2.05、2.06、2.15、(2)借款人应使可归因于该开证行出具的信用证的信用证风险为零，且不迟于根据本条款本应将该信用证风险降至零之日，而不影响根据本节延长适用的现有到期日的有效性(在任何情况下，不得迟于该现有到期日)，并应偿还所有未偿还的SWingline贷款的本金及其应计利息，在现有到期日)。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及每一重大附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好，并拥有其物业的所有权及营运以及拟进行的业务所需的一切重大政府批准，且除非个别或整体未能取得批准，否则在每个司法管辖区内不会合理预期会导致重大不利影响、有资格开展业务及信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。每一借款方将进行的交易是在该借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织以及(如有需要)股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由本公司及其他借款人各自正式签立及交付，而任何贷款方将作为其一方的每一份其他贷款文件，在由该借款方签立及交付时，将构成本公司、其他借款人或该借款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要本公司或任何其他借款方作出或取得任何政府当局的同意或批准、登记或向其备案或采取任何其他行动，但已取得或取得并具有充分效力和效力的交易除外，(B)不违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，(C)不违反本公司或任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，(D)不违反或结果(单独或在通知或经过一段时间后)，或两者兼而有之)对本公司或任何附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或文书下的违约，或产生要求本公司或任何附属公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消、加速或重新谈判其项下任何义务的权利，及(E)不会导致对本公司或任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(第6.02节允许的留置权除外)，除非是第(B)和(D)款中的每一项，否则，个别或整体而言，合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。
(A)本公司迄今已向贷款人提供(I)经独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计并附上意见的截至2022年12月31日止财政年度的综合资产负债表及综合全面收益表、股东权益(或亏损)及现金流量表，及(Ii)截至财政季度及财政年度各部分的未经审计的简明综合资产负债表及综合全面收益、股东权益(或亏损)及现金流量表

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于该日期及该期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受上文第(Ii)条所述财务报表的正常年终审核调整及若干附注所规限。

(B)自2022年12月31日以来，并无任何事件或情况导致或合理预期会导致本公司及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况出现重大不利变化。

第3.05节。财产。(A)本公司及其各附属公司对其所有物业拥有良好业权或有效租赁权益，但如未能拥有该等业权或权益，则个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)据本公司所知，本公司及各附属公司拥有或有权使用目前开展业务所需的所有知识产权资产或知识产权资产许可证，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不良影响者除外。据本公司所知，本公司或任何附属公司在其业务运营中使用的任何知识产权资产或知识产权资产许可证均不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外，该等侵权行为无论是个别的还是总体的，都不会合理地预计会导致重大的不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或任何附属公司待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司或任何附属公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁或影响本公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序(I)可合理预期个别或整体会导致重大不利影响或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的诉讼、诉讼或法律程序。

(B)除个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，本公司或任何附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据。

第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。本公司及其每家附属公司遵守适用于本公司或其财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。根据1940年美国投资公司法，所有贷款方都不需要注册为投资公司。

第3.09节。税金。本公司及各附属公司已及时提交或安排提交本公司及各附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，惟(A)本公司或该附属公司(视何者适用而定)正真诚地通过适当的法律程序就该等税款提出抗辩，而本公司或该附属公司(视何者适用而定)已为该等税款在其账面上预留足够储备，或(B)未能如实作出规定而合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件总体上会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所用的假设)超出该计划资产的公允价值，没有、也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。截至反映这些数额的最近一份财务报表的日期，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据会计准则编纂专题715所使用的假设)超过所有这些资金不足计划的资产的公允价值，没有、也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.11节。披露。借款人已向贷款人披露本公司或任何附属公司受本公司或任何附属公司约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，而这些协议、文书和公司或其他限制及其他事项可合理地个别或合计地预期会导致实质性的不利影响；但如果和当这些文件或信息(视情况而定)已在本公司提交给美国证券交易委员会的年度、季度或当前报告中公布并可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上公开获得时，应被视为已披露在银行或尽职调查会议或电话会议上正式提交的报告、财务报表、证书或其他书面信息或信息，在每一种情况下，由公司或任何子公司向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息或信息，或任何其他贷款文件，包括在本协议或本协议中，或在本协议或本协议下提供的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预测或预计财务资料而言，每一借款人仅表示该等资料是真诚地根据其认为在作出及提供该等资料时是合理的假设而拟备的，如在生效日期前提供，则自生效日期起计(须理解，该等预测及预测可能与实际结果有所不同，而该等差异亦可能是重大的)。

第3.12节。《联邦储备条例》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反(包括任何贷款人)美联储U或X规定的目的。根据本协议、任何其他贷款文件或本公司或任何附属公司与贷款人的任何贷款人或关联公司之间的任何其他协议，在任何时候，保证金股票将代表不超过资产价值的25%，但须受本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的限制。

第3.13节。借入子公司。(A)每家外国借款子公司在履行下列义务方面均须遵守民商法

本协议及其参与的其他贷款文件，以及该外国借款子公司签署、交付和履行本协议及其参与的任何其他贷款文件，构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何外国借款子公司及其任何财产都不享有任何法院的管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国借款子公司组织和存在的管辖区法律，就其在本协议项下的义务及其作为当事方的任何其他贷款文件而言。

(B)根据外国借款子公司组织和存在的管辖区法律，本协议和任何外国借款子公司所属的其他借款文件具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国借款子公司执行本协定和其他借款文件，并确保本协定和此类其他借款文件作为证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性。为确保本协议或任何外国借款子公司为当事方的任何其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，本协议或任何其他此类贷款文件无需在该外国借款子公司组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在其管辖范围内的任何法院或其他机构签立或公证，或就本协议或任何此类贷款文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求执行本协议或其他贷款文件之前已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)在寻求执行本协议或其他贷款文件之前已及时支付或不需要支付的任何费用或税款。

(C)本协议和任何外国借款子公司为当事方的其他借款文件的签署、交付和履行，根据该外国借款子公司组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第3.14节。反腐败法律和制裁。本公司及其附属公司及据本公司所知，就其为本公司及附属公司所进行的活动而言，本公司及附属公司各自的高级职员、雇员、董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁。(A)本公司、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员或(B)据本公司所知，本公司、本公司或任何附属公司的任何雇员、本公司的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。本公司或其任何子公司都不在受制裁的国家或地区，也不在受制裁的国家或地区。这些交易不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像)。

(B)行政代理人应已收到(I)借款人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)借款人组织所在的每个司法管辖区的借款人的当地律师的有利书面意见(致行政代理人、贷款人和开证行，并注明生效日期)，且其法律不在上文第(I)款所述意见书的涵盖范围内，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。

(C)行政代理应已收到行政代理合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每个借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理满意。

(D)行政代理应已收到由本公司行政总裁或首席财务官签署并注明生效日期的证书，确认符合第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。

(E)行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括支付或偿还根据费用函或任何贷款文件任何借款人必须支付或偿还的所有费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)。

(F)在生效日期前至少三天，贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，如果任何借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则在生效日期前至少10天，贷款人应收到与该借款人有关的实益所有权证明，其程度以书面要求为限(可以通过电子邮件)。

(G)根据现有信贷协议到期或未付的所有本金、利息、费用和其他款项应已全额支付，根据该协议作出的承诺应已或基本上同时终止，根据该协议签发的所有信用证应已到期或终止，或应为现有信用证，且行政代理人应已收到令人合理满意的证据。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改以增加其金额或延长任何信用证的义务，均以按照本协议提出的请求收到并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保(生效日期后第3.04(B)节和第3.06(A)节所述的陈述和担保除外)应真实、正确：(I)就各方面的重要性而言，所述陈述和担保应是真实和正确的；(Ii)在其他情况下，在上述借款日期或信用证的开具、修改或延期(视情况而定)之日起，在所有重要方面，但明示与先前日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该先前日期及截至该日期为止均属真实及正确。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。

在任何借款(任何贷款的转换或延续除外)或签发、修改以增加其金额或延长任何信用证的日期，本公司和其他借款人应被视为已表示并保证已经满足本节第(A)和(B)款规定的条件，并且在实施该借款或该签发、修改或延长信用证后，循环信用风险总额(或其任何组成部分)不得超过第2.01节规定的最高金额(或任何此类组成部分的最高金额)。2.05(A)或2.06(B)。

第4.03节。各借款子公司初始借款的条件。贷款人向任何借款子公司发放贷款的义务和开证行向任何借款子公司开立信用证或为其开立信用证的义务，应在下列每个附加条件得到满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理应已收到行政代理或其律师可合理要求的有关该借款附属公司的组织、存在及良好地位、该借款附属公司对交易的授权、代表该借款附属公司签署任何贷款文件的人员的在职情况及与该借款附属公司、本协议、其借款附属公司协议或该等交易有关的任何其他合理法律事宜的文件及证书，并在形式及实质上均令行政代理合理满意。

(B)贷款人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，如果该借款子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应收到与该借款子公司有关的受益所有权证明。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，公司和其他借款人各自与贷款人约定并同意：

第5.01节. 财务报表及其他资料。 本公司将代表各供应商向行政代理人提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度结束及截至该财政年度的有关全面收益、股东权益(或亏损)及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，并附有毕马威有限责任公司或另一间具有公认国家地位的独立注册会计师事务所(无“持续经营”或类似资格或例外，亦无任何有关审计范围的任何限制或例外)审计的意见，以表明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平列报，本公司及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，按照公认会计原则在该年度末和该年度的合并基础上；

(B)在公司每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，其截至该财政季度终结时的简明综合资产负债表、该财政年度当时已过去部分的有关简明综合全面收益表，以及该财政年度当时已过去部分的有关现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度(如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时)的相应一段或多段期间的数字，而该等数字均经公司的一名财务主任核证为公平呈报，在所有重要方面，根据公认会计原则，公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况、经营结果和现金流，在该会计季度末和该会计年度的该部分，受正常的年终审计调整和某些脚注的限制；

(C)与根据上文第(A)或(B)款提交财务报表的每一次交付同时，由公司的一名财务主任签署的一份完整的合规证书，(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.06和(Iii)节的规定，即自本公司最近一次根据上文第(A)或(B)款提交综合资产负债表之日(或在首次交付之前，第3.04节所述)以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，对杠杆率的计算产生或可能产生重大影响，并指明该变化的性质及其对该等计算的影响；

(D)公开后立即提供公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；

(E)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)本公司或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)本公司或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果公司或其任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，公司或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(F)在提出任何要求后，任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)在提出任何要求后，立即按行政代理或任何贷款人的合理要求，提供有关本公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他资料。

根据本节第(A)、(B)或(D)款规定必须交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的经批准的电子平台上，或应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上公开可用，则应被视为已交付根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。如果根据上述第(A)或(B)款交付的任何财务报表需要重述，则公司应在该等重述的财务报表可供查阅后，立即提交经修订的经修订的合规证明书，证明该等重述所涵盖的期间生效，并由本公司的财务总监签署。

第5.02节。重大事件的通知。本公司将在任何负责人获知后，立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)任何声称发生失责行为的书面通知的发生或公司收到该书面通知；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在任何该等待决的诉讼、诉讼或法律程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序以前并未由本公司以书面向行政代理人及贷款人披露，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大的不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会导致重大不利影响；和

(D)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节递交的每份通知须附有本公司财务主任或其他行政人员的声明(就上文第(A)条而言，声明该通知为“失责通知”)，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。(A)本公司及各附属公司将作出或安排作出一切合理所需的事情，以维持、续期及全面生效(I)本公司及其附属公司的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权及知识产权资产，但如个别或整体未能作出上述任何事情，将不会合理地预期会导致重大不利影响，及(Ii)就任何借款人而言，其合法存在；惟前述并不禁止根据第6.03节准许的任何交易。

(B)在第5.03(A)节的规限下，本公司及各附属公司将采取一切合理行动，以保护开展其目前业务所需的所有知识产权资产或知识产权资产许可证，但如未能个别或整体采取任何该等行动，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

第5.04节。缴税。本公司及各附属公司须于债务违约或违约前支付其责任(包括税务责任)，除非(A)(I)本公司或该附属公司已就有关责任在账面上按公认会计准则的要求就其有效性或金额提出质疑，(Ii)本公司或该附属公司已在账面上就该等责任预留准备金，及(Iii)该等争执有效地暂停收集有争议的责任及执行任何担保该等责任的留置权，或(B)如未能付款，则合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响。

第5.05节。物业的保养。本公司及各附属公司将保持及维持所有物业材料以良好运作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.06节。保险。本公司及各附属公司将与财务稳健及信誉良好的保险公司，就在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司惯常维持的金额(不含更大风险留存)及该等风险维持保险，除非未能按个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.07节。账簿和记录；检查权和审计权。本公司及各附属公司将在所有重要方面保存妥善的记录及帐簿，并根据公认会计原则及适用法律，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项。本公司及各附属公司将准许行政代理或任何贷款人，以及上述任何一项指定的任何代理，在合理的事先通知下，(A)视察及视察其财产，(B)审查及摘录其账簿及记录，及(C)与其高级人员及独立人士讨论其营运、业务、资产、负债(包括或有负债)及财务状况

注册会计师事务所，一切都在合理的时间和在合理的要求。

第5.08节。遵纪守法。本公司及各附属公司将遵守所有法律，并将维持所有适用于其或其财产的政府批准的全部效力及效力，除非未能个别或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大的不利影响。本公司将在所有实质性方面维持和执行旨在促进本公司、各子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。使用收益和信用证。贷款所得款项将完全用于本公司及附属公司的营运资金用途、为准许收购、准许股份回购及资本开支提供资金，以及用作本公司及附属公司的其他一般企业用途。信用证将为本公司及其附属公司的一般公司目的而签发。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，公司和借款子公司各自与贷款人约定并同意：

第6.01节。附属债务。本公司不会允许任何附属公司(附属担保人除外)产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件规定的债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及不增加其未偿还本金的任何延期、续期和再融资，但增加的数额不超过与该等债务有关的应计利息和未付利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；

(C)欠公司或任何附属公司的债项；但该等债项不得转移或转让予除公司或任何附属公司以外的任何人；

(D)任何子公司对本节允许的任何其他子公司的债务的担保；但任何子公司不得担保其债务，即如果它是本节规定的主要债务人，它就不会根据本节产生债务；

(E)为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁

债务，或因取得任何固定资产或资本资产而承担的债务，但此种债务的本金不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及不增加其未偿还本金的任何延期、续期和再融资的成本，但不超过与该等债务有关的应计未付利息以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支；

(F)在本协议日期后成为附属公司的任何人(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人，而该附属公司以前不是附属公司的任何人)的债务，或任何附属公司在根据本条例准许的交易中取得资产而承担的任何人的债务；但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时，或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等资产的产生并非预期或与该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产的取得有关，或该等资产的任何延期、续期及再融资，而该等延期、续期及再融资并不会增加该等资产的未偿还本金，但增加的款额不得超过该等债务的应累算及未付利息，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支；

(G)就任何透支设施、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他金库、存管、现金管理服务或其他类似安排而欠下的债务；但此类债务应在产生债务后10个工作日内全额偿还，如属信用卡或类似债务，则应在到期偿还之日起10个工作日内全额偿还；

(H)在正常业务过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保和类似票据的债务；以及(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障法律和(Ii)投标、贸易合同、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务；及

(I)其他债务；但(I)减去本条准许的未偿还债务本金总额后，(I)第(I)节准许的未偿还债务本金总额，(Ii)第6.02(K)节准许的以留置权作抵押的未偿还债务本金总额，及(Iii)第6.04(D)节准许的出售/回租交易的应占债务总额，在任何时间均不得超过(X)美元300,000,000美元及(Y)当时综合总资产的10%，两者中较大者不得超过(X)美元及(Y)当时综合总资产的10%。

第6.02节。留置权。公司或任何子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，也不会转让或出售任何收入或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对本公司或任何附属公司在本合同日期存在的任何资产的任何留置权，如附表6.02所述；但(I)该留置权不适用于本公司或任何子公司的任何其他资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的任何延期、续期和再融资，但不超过与该等债务有关的应计未付利息以及与该等延期、续期或再融资相关的任何合理费用、溢价和支出；

(D)在本公司或任何附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期之前成为附属公司(或在本协议允许的交易中与本公司或子公司合并或合并到本公司或附属公司的任何人的任何不是以前的附属公司的任何人)的任何资产上存在的任何留置权；但(I)如该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(如属任何该等合并或合并，则不适用于该公司或任何附属公司的任何附属公司的资产)及(Iii)该留置权应只担保其在该收购之日或该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日所担保的义务，以及任何延展，不增加其未偿还本金金额的续展和再融资，但增加的金额不超过与该等债务有关的应计和未付利息以及与该等展期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和支出；

(E)对本公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权只担保第6.01(E)节允许的债务，或为免生疑问，该等留置权只担保第6.01(E)节所述类型的债务，而该等债务是本公司或任何附属担保人根据第6.01(E)节所准许发生的，而与该等债务有关的债务不构成债务；及(Ii)该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产(其收益及产品除外)；此外，如就多于一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人购买款项的债务，则该等留置权可担保所有该等购买金钱债务，并可适用于该人所筹措的所有该等固定资产或资本资产；

(F)在与出售或转让任何股权或其他资产有关的情况下，在完成出售或转让之前，与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(G)就(I)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)任何并非附属公司的人士的股权而言，与该附属公司或该等其他人士的组织文件或任何有关联营企业、股东协议或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；

(H)仅对公司或任何附属公司在

与本协议所允许的任何收购或其他交易的任何意向书或购买协议有关；

(1)对现金或现金等价物的留置权，以保证(1)与在正常业务过程中订立的套期保值协议有关的义务和(2)与信用证有关的义务；但就第(2)款所指的义务而言，受此类留置权约束的资产的公允价值总额在任何时候不得超过30,000,000美元；

(J)对附属公司的任何资产的留置权，以保证该附属公司欠本公司或另一附属公司的债务；但对任何贷款方的资产的该等留置权只能保证对本公司或附属担保人的债务；及

(K)保证债务或其他义务的其他留置权，但在不重复的情况下，(I)第6.01(I)节允许的未偿债务本金总额，(Ii)第6.01(I)节允许的以留置权担保的未偿债务本金总额，(K)和(Iii)第6.04(D)节允许的销售/回租交易的应占债务总额，在任何时候均不得超过当时综合总资产的(X)300,000,000美元和(Y)10%的较大者。

第6.03节。根本的变化；商业活动。(A)本公司、任何借款附属公司或任何附属担保人均不会合并或与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士合并或合并，或清算或解散，除非在合并时及紧接其生效后并无失责发生并持续，(I)任何人士(包括任何借款附属公司)可在本公司为尚存法团的交易中合并至本公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可在该借款附属公司(或，如任何该等交易涉及一间以上的借款附属公司，则借款附属公司(即借款附属公司)为尚存实体，(Iii)任何人士均可在(X)如涉及本公司、本公司或(Y)或(Y)或其他情况下，若本公司真诚地认为任何附属公司(借款附属公司除外)的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则成为附属担保人的任何附属公司或附属公司(借款附属公司除外)可清盘或解散。

(B)本公司将不会，亦不会准许附属公司出售、转让、租赁、独家授权或以其他方式处置(于一项交易或一系列交易中，以及不论直接或透过任何合并或合并)本公司或一间或多间附属公司作为一个整体持有相当于本公司及附属公司全部或几乎全部综合资产的资产(不论现已拥有或日后收购)。

(C)本公司将不会，亦不会允许附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于本协议日期所经营的这类业务，以及与其合理相关、类似、互补或附属或其合理延伸的业务除外。

(D)只要任何借款附属公司是借款附属公司，本公司便不会准许该附属公司停止作为本公司的全资附属公司。

第6.04节。销售/回租交易。本公司或任何附属公司均不会订立或参与任何出售/回租交易，但以下情况除外：(A)本公司或任何附属公司于本协议日期为立约一方的出售/回租交易；(B)本公司与附属公司或附属公司之间或附属公司之间订立的出售/回租交易；(C)有关在收购、建造或改善工程完成时或完成后12个月内完成的任何物业的出售/回租交易；或此类财产的商业运营开始，以及(D)上文第(A)至第(C)款未明确允许的其他出售/回租交易，但条件是(I)之和(I)减去第6.01(I)节允许的债务本金总额，(Ii)第6.02(K)及(Iii)节所准许以留置权担保的未偿还债务本金总额(第6.02(K)及(Iii)节)第(D)条所准许的售卖/回租交易的应占债务总额；(D)在任何时间不得超过当时综合总资产的(X)300,000,000美元及(Y)10%两者中较大者。

第6.05节。收益的使用。本公司或任何附属公司均不会将任何贷款的部分收益或任何信用证直接或间接用于违反(包括任何贷款人)不时生效的联邦储备委员会U或X法规的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，公司应促使子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反美国《反海外腐败法》或实质性违反任何其他反腐败法；(B)用于资助、融资或促进任何活动；任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.06节。杠杆率。根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定，在连续四个会计季度的任何期间中，本公司不得允许杠杆率大于4.00至1.00；但如在生效日期后的任何时间，本公司或任何附属公司完成一项合格材料收购，本公司可向行政代理发出书面通知，选择将完成该项合格材料收购的会计季度及其后连续三个会计季度的最高准许杠杆率提高0.50至1.00；此外，只要(A)在本协议有效期内只允许两次此类上调，以及(B)除非杠杆率在紧接该选举前至少连续两个财政季度的最后一天处于或低于4.00至1.00，否则不得实施此类上调。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息或任何费用或根据本协定或任何其他贷款文件须支付的任何其他款额(本条第(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息或任何费用或任何其他款额(本条第(A)款所述的款额除外)，而该等利息或费用或任何其他款额(本条第(A)款所述的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在三个营业日内继续不获补救；

(C)由公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司作出或当作作出的任何申述、担保或陈述，如在任何贷款文件内或在依据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而提供的任何证明书内作出或当作作出，或根据该等文件作出的任何修订、修改或豁免，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(就任何借款人的存在而言)或第5.09条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理或任何贷款人向本公司发出通知后30天内继续不予补救(如属贷款人的通知，则须向行政代理提供一份副本)；

(F)本公司或任何附属公司不得在任何重大债务到期及应付(但仅在适用于该等债务的所有宽限期(如有)过后)未能就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息、终止付款或其他付款义务，不论数额为何)；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或需要在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废；但本条第(G)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的任何有担保债务，(Ii)因自愿预付、回购或赎回该等债务而到期的任何债务，或如属对冲协议，则不适用于任何自愿终止该等债务的债务，(Iii)任何桥梁或其他临时信贷安排所载的任何惯常债务及权益收益及资产出售收益预付规定，(Iv)任何人因该项收购而承担的任何债务，但以该等债务已获偿还为限，(V)任何收购的任何预付款、回购、赎回或失败

(I)相关收购未完成时的债务；及(Vi)根据任何对冲协议的条款而非因本公司或任何附属公司的任何违约而导致的任何终止事件或同等事件(须理解，本条(G)将适用于因该等终止或同等事件而未能支付任何款项的情况)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、管理人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，寻求清算(第6.03(A)(Iv)节允许的任何清算除外)、重组或其他济助；(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条第(H)款所述的任何程序或请愿书；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、管理人、托管人、财产扣押人、公司或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或公司或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第(1)款或第(H)款所述的任何行动；

(J)公司或任何重要附属公司须以书面承认其无能力或一般不能在债务到期时偿还债务；

(K)一项或多项有关支付总额超过100,000,000美元的款项的判决(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外，但以书面提出申索，而该保险人并无否认其法律责任，且该保险人财政稳健者除外)，须作出针对本公司、任何重要附属公司或其任何组合的判决，而该等判决须在连续60天内不解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行，或判定债权人依法采取任何行动，以扣押或征收公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的一个或多个ERISA事件，无论是个别发生还是合计发生，均应合理预期会造成实质性不利影响；

(M)任何看来是根据任何贷款文件而设定的担保，须停止有效，或由任何贷款方断言并非完全有效，并且

效力，但第9.20节明文规定由附属担保人担保的除外；或

(N)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的关于任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的同意后，并应要求，通过通知本公司，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分(但按比例与当时未偿还的贷款相同)，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期且应支付的本金此后可被宣布已到期并应支付)，而如此宣布已到期且应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本合同项下的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，及(Iii)要求按第2.06(I)节的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每一种情况下无需提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司和各借款子公司在此放弃；在本条第(H)或(I)款所述任何借款人的情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及本公司及各借款附属公司在本章程项下的所有费用及其他债务，应立即及自动成为到期及应付的，而有关LC风险的现金抵押品的按金将立即及自动到期，而不论在任何情况下，无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，本公司及各借款附属公司特此免除所有该等款项。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)任何在本协议项下担任行政代理的人士，在其作为贷款人或开证行的身份下，享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是行政代理一样，该人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

(C)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。行政代理人的动机本质上是商业的，而不是

投资于公司及其子公司的总体业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)。行政代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括根据与债务人破产、资不抵债或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；但行政代理可在行使任何该等指示的行动前向所需贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动，及(Iii)除非贷款文件有明文规定，否则行政代理无责任披露与本公司、本公司任何附属公司或本公司任何其他联属公司有关的任何资料，亦不对未能披露任何与本公司、本公司任何附属公司或本公司任何其他联属公司有关的资料负上责任。行政代理对其经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决另有裁定)的情况下采取或不采取任何行动，行政代理概不负责。

(D)除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该失责通知属“失责通知”)，否则行政代理人须被视为不知悉任何失责行为，而行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与该文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件第四条或任何其他地方所列任何条件的满足，但确认收到明确要求的物品(表面上声称是此类物品)除外

向行政代理交付或满足任何明确指行政代理可接受或满意其中所述事项的条件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对因下列情况而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任或责任：(A)对循环信贷风险、其构成金额或任何汇率或美元等价物的任何确认；(B)任何关于任何贷款人是违约贷款人的确定，或该地位的生效日期；以及进一步理解和同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人，或(C)行政代理对替代货币隔夜利率的任何确定，中央银行利率或中央银行利率调整。在确定贷款或信用证的签发、修改或延期是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发、修改或延长信用证之前合理地从该贷款人或开证行(视属何情况而定)收到相反的通知。

(E)行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任(不论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求)所作的任何陈述，且不承担任何责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(F)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责及行使其权利及权力。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(G)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何贷款方提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式赋权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及贷款文件下所有其他欠款及欠款而欠付的本金及利息，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人在该司法程序中提出申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款或本协议项下其他未清偿金额或任何贷款人或开证行权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(除非以行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况适用))，但应享有本协议规定的赔偿的利益。

(I)本条条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除本公司根据第8.03节享有的权利外，任何借款人均不享有任何该等条文的第三方受益人权利。

第8.02节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理机构不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户身份/密码授权系统)加以保护；以及

经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每一贷款人、每一发卡行和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人或任何发卡行的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他相关风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)各贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人或开证行有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)同意上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行发出任何通知或其他通信的权利

以该贷款文件中规定的任何其他方式履行该贷款文件。

第8.03节。继任管理代理。在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和本公司。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(如违约事件已发生且仍在继续，且不得无理扣留或延迟)，所需贷款人有权委任一名继任者。如果没有这样任命的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。如果根据行政代理的定义第(D)款，行政代理是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可以书面通知公司和行政代理解除行政代理的职务，并经公司同意(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需同意，且不得无理扣留或拖延)，指定继任者。在继承人接受其根据本协议被任命为行政代理人后，该继承人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而该退休或被免职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。除非本公司及该继承人另有协议，否则本公司支付予后继行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果(A)卸任行政代理人的继任行政代理人未获如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受委任，则卸任的行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、开证行及本公司，或(B)卸任的行政代理人的继任人未获如此委任，并须在发出免职通知后30天前接受委任，则免任将于该30日生效，并于该辞职或免职生效之日起生效，视情况而定，(I)退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)所需贷款人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为退休或被免任的行政代理人以外的任何人的账户向该行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向退休或被免职的行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信，也应直接给予或作出给另一行政代理人以及每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞职或被免职生效后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方在其担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.04节。贷款人和开证行的认收书。(A)每一贷款人和开证行均承认：(I)贷款文件列明商业借贷便利的条款；(Ii)在以贷款人或开证行身份参与时，它从事发放、获取或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的本协议所列其他便利，而不是为了投资于本公司及其附属公司的一般业绩或业务，或为购买目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人或开证行的身份订立本协议，并作出：(I)取得或持有贷款或本协议项下的其他信贷延伸，及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或开证行的其他融资方面的决定相当复杂，且本身或酌情决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据该协议成为本协议项下的贷款人的加入协议，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)每一贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或该开证行(不论该贷款人或开证行是否知悉)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行(视属何情况而定)应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日(或行政代理人可全权酌情以书面指定的较后日期)，向行政代理人退还以同一天资金作出该要求的任何该等付款(或其部分)的金额，连同利息(行政代理人以书面豁免的范围除外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按隔夜利率偿还行政代理人之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张并特此免除

行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩权或与行政代理人就退还所收到的任何款项而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第8.04(C)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)付款中规定的金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款有误。每一贷款人和开证行同意，在每一种情况下，或如该贷款人或开证行(视属何情况而定)在其他情况下察觉到付款(或其部分)可能被错误地寄出，则该贷款人或开证行须将该事件迅速通知行政代理人，并在行政代理人提出要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于该行政代理人其后的一个营业日(或行政代理人凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)将该等款项(或其部分)退还行政代理人，而该等款项(或其部分)是以同一天的资金作出的。连同自上述贷款人或开证行收到上述款项(或部分款项)之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)。

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行(视属何情况而定)对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但第(Iii)款不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人在本协议项下的债务相对于本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务后，各方根据本节第8.04(C)款承担的义务应继续有效。

第8.05节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，向贷款方或为贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节和(D)分节的要求。就该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理而不是，为免生疑问，或为了贷款各方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的资产。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(并受

本节第(B)款规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件或电子邮件邮寄的方式递送(但通过电子邮件向公司或任何借款子公司发送的任何通知或其他通信也应以专人或隔夜快递服务迅速递送，或以挂号或挂号邮件邮寄至公司或该借款子公司)，如下：

(I)如致本公司或任何借款附属公司，地址为VeriSign Inc.，地址为12061 Bluemont Way，弗吉尼亚州20190，请总法律顾问注意，并通过电子邮件将副本发送至Legal@verisign.com；

(Ii)致行政代理人摩根大通银行摩根大通贷款服务部，地址：纽瓦克1楼纽瓦克5号斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，邮编：DE 19713，电子邮件：marsea.medori@chee.com，复印件：Jacob McNett(电子邮件：Jacob.mcnett@chee.com)；

(Iii)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向管理代理行和公司递交的通知中最近指定的地址(或电子邮件)(或在没有任何此类通知的情况下，寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政问卷中所列的地址(或电子邮件))；

(Iv)如果给Swingline贷款人，则按本节第(A)(Ii)款规定的地址(或电子邮件)发给该贷款人；和

(V)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)发送给该贷款人。

(B)除电子邮件外，还可以按照行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台，向贷款人和开证行交付或提供本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第II条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过该电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理、本公司或任何其他借款方发出的任何通知或其他通信，除电子邮件外，还可以通过其他电子通信按照收件人在此之前批准的程序交付或提供；但该等程序的批准可由任何此等人士以通知彼此的方式加以限制或撤销。

(C)以专人或通宵速递，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到经批准的电子平台的通知或通信应视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(I)条所述，通知可用并标明网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在正常营业时间内发送的

对于收件人而言，此类通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电子邮件(对于贷款人的任何更改，则通过通知本公司和行政代理)。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行或其各自的任何附属机构当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本节第(C)款规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非就本协议而言，依据公司、行政代理和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，以及就任何其他贷款文件而言，除非经所需贷款人同意，根据行政代理与作为协议当事人的一方或多方订立的一项或多项书面协议；但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可由本公司与行政代理订立的书面协议予以修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理不得在向贷款人发出通知之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订；及(Ii)该协议不得(A)增加任何贷款人的承诺，在未经贷款人书面同意的情况下，(B)未经受影响的贷款人书面同意，(B)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(因“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何改变而引起的费用除外)，(C)推迟任何贷款的预定到期日，或推迟任何信用证付款的规定偿还日期，或推迟支付本协议项下支付的任何利息或费用的任何日期，或减少在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，免除或免除任何此类付款(由于“杠杆率”一词的定义或其任何组成部分的任何改变)，或推迟任何承诺的预定到期日，(D)改变第2.09(C)条或

第2.18(B)或2.18(C)节--未经各贷款人书面同意，(E)未经各贷款人书面同意，(E)更改本节的任何规定，或“所需贷款人”一词的定义中所列的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定(包括“替代货币”定义中所列的任何此类规定)，其方式将改变应课税额的承诺减少或按比例分摊付款。以及(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除本公司在第X条下的担保；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，上述协议不得修订、修改、扩大或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务。

(C)即使本节第(B)款有任何相反规定：

(I)对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本节第(B)款第一个但书第(2)款第(2)款第(A)、(B)或(C)款所述的任何修订、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，以及(Y)在任何修订的情况下，本节第(B)款第一个但书第(2)款第(2)款所指的豁免或其他修改，任何贷款人在该修改、放弃或其他修改生效时，在该等修改、放弃或其他修改生效时，收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息的全额付款，以及该贷款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有其他款项，且其承诺在该等修改、放弃或其他修改生效时终止；

(2)任何开证行的信用证承诺额可通过该开证行与本公司之间的协议予以减少或增加(该增加或减少在该开证行与本公司向行政代理交付有关通知后生效)；

(3)本协定可按第2.06(J)节、第2.06(K)节、第2.09(D)节、第2.14(B)节和第2.22节规定的方式修正；

(Iv)根据定义第三段最后一句对“适用利率”一词的定义所作的任何修订，只须征得公司及所需贷款人的书面同意；及

(V)本协议及其他贷款文件可按第2.21节规定的方式修订，就成为本协议一方的任何借款附属公司而言，本协议(包括本协议的证物)可由本公司与行政代理订立的书面协议修订，以作出他们认为必要或适宜的技术性修改。

(D)行政代理可以，但没有义务在任何贷款人的同意下签立修订、豁免或其他

代表该出借人进行修改。根据第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

第9.03节。费用；赔偿；责任限制。(A)借款人应支付(I)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括与本协议、其他贷款文件或任何修正案中规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加有关的律师的合理费用、收费和支出，包括费用函的准备、执行和交付，以及本协议、其他贷款文件或任何修正案的准备、执行、交付和管理(应理解，任何此类管理费用不包括费用函中所述的行政代理费)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款单据有关的权利(包括本节规定的权利)而发生的所有自付费用，包括任何律师的费用、收费和支出。或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理(及其任何分代理)、每一位安排人、每一贷款人和每一开证行以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿方”)，使每一受偿方免于承担任何和所有债务和相关费用，包括任何受偿方的任何律师的合理费用、收费和支出，这些责任和相关支出包括因下列情况而产生的、与任何受偿方有关的或由于(I)本合同规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加而产生的费用、收费和支出费用函、本协议、其他贷款单据或任何其他协议或票据的交付和管理、费用函、本协议或其他贷款文件当事人履行其在本协议或本协议项下的义务，或完成交易或本协议所设想的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在本公司或任何附属公司目前拥有或经营的任何物业上或从该物业中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与本公司或任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或法律程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是针对收费函件、本协议或任何其他贷款文件的任何一方、上述任何附属公司或任何第三方(以及不论任何被保险人是否为上述项目的一方)提出的；但如该等法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的终局判决裁定，则不得对任何受弥偿人作出上述弥偿。

因该被赔付人的重大过失、恶意或故意不当行为造成的。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本条第(A)或(B)段规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该开证行、Swingline贷款人或上述关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时已确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或该分代理)、该开证行或Swingline贷款人以其身份，或针对前述任何关联方就该等身份而招致或申索的。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其当时(或最近未偿还且有效的)循环信贷风险总额和未使用承诺之和的份额来确定；但属于Swingline贷款人的任何贷款人的Swingline风险敞口应被视为不包括其Swingline风险敞口中超过其所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比的部分，而任何此类贷款人的未使用承诺应在不考虑任何该等超额金额的情况下确定。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张或允许其任何关联方或关联方主张，且每一方特此放弃：(I)就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和经批准的电子平台)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任向任何贷款人关联人提出任何索赔，或(Ii)根据任何责任理论对任何贷款人关联人承担任何责任，这些损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)或作为本协议的结果，任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司或分行)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理事先书面同意，借款人不得在第6.03节允许的交易中转让或以其他方式转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，但与公司或另一家借款子公司合并或合并的借款子公司除外。每一贷款人和每一开证行(以及任何借款人未经同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中没有任何明示内容

或默示的，应被解释为授予任何人(本协议双方除外，在此允许的其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、安排人，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的子代理人和行政代理的相关方、任何开证行和任何贷款人)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合以下第(B)(2)款所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人：

(A)公司；但不需要公司同意：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，以及(2)如果第七条(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并正在继续进行任何其他转让；此外，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)政务代理人；及

(C)每家开证行和Swingline贷款人；但(1)如果根据第VII条第(H)或(I)款发生本公司违约事件，且该开证行在适用转让时没有未偿还的信用证，则不需要开证行同意；(2)如果根据第VII条第(H)或(I)款就本公司发生违约事件，并且Swingline贷款人在适用转让时没有未偿还的Swingline贷款，则无需得到Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人每项转让的承诺额或贷款额不得少于10,000,000美元，除非本公司及行政代理人另有同意；但(X)如第七条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意；及(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和承担(或通过引用并入在核准电子平台上的转让和假定形式的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；但如果任何贷款人或其核准资金同时转让给该贷款人的一个或多个其他核准资金，则只需支付一笔此类处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收这些信息。

(Iii)在依照本节第(B)(V)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设(或以引用方式并入在核准电子平台上的转让和假设形式的协议)规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的转让和假设(或通过引用并入转让表格和假设的协议，张贴在批准的电子平台上)的副本，以及贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(以及所述利息)的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人以及与其有关的任何开证行或贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(5)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的转让和承担(或通过引用将转让和假设的形式张贴在核准的电子平台上的协议)、受让人填写好的行政调查表(除非受让人已经是本节所述的贷款人)以及本节所指的处理和记录费后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并假定信息并将其记录在登记册上，除非和直至该项付款及其所有应计利息已全额支付；此外，如果行政代理合理地认为这种转让和承担没有本节所要求的任何书面同意或以其他方式不是适当的形式，则行政代理不应被要求接受这种转让和承担或记录其中所载的信息，并承认行政代理在取得(或确认收到)任何这种书面同意或就这种转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务完全属于出让方和受让人。就本协定而言，转让应为有效，除非转让已按本款规定记录在登记册上，并且在记录之后，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理全权酌情作出，该决定可以转让出借人和受让人的同意为条件)，即使转让和与之有关的假设有任何缺陷，转让仍应有效。每一转让贷款人和受让人通过其签署和交付转让和假设(或通过引用合并在批准的电子平台上张贴的转让和假设的形式的协议)，应被视为已向行政代理表示，已获得本节规定的与此有关的所有书面同意(行政代理的同意除外)，并且此类转让和假设以其他方式正式完成并以适当的形式完成，每一受让人通过其签署和交付转让和假设(或通过引用合并在批准的电子平台上张贴的转让和假设的形式的协议)，应被视为已向转让贷款人和行政代理表示，该受让人是合格的受让人。

(C)(I)任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订、修改或豁免的唯一权利。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(Ii)款中描述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(X)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样，并且(Y)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(2)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的任何责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何中央银行的债务的任何质押或转让，且本条规定不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节。生存。贷款双方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的。

并应在贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和信用证的签发过程中幸存下来，而无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，即使上述任何一项的行政代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人或任何关联公司在签署和交付任何贷款文件或根据本协议延长任何信贷时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额仍未偿还，或任何信用证风险尚未偿还，且只要承诺尚未到期或终止，该等贷款的本金或任何应计利息即应继续有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中规定了前述规定或任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人对开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行的现金存款全额抵押而承担的义务)，或由信用证支持，该信用证指定开证行为本协议项下的受益人，或以其他方式提供支持)，则从该时间起及之后，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件(包括为确定本公司是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03节以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)项下未偿还的“信用证”，贷款人应被视为不参与该信用证。以及第2.06(D)或2.06(F)节规定的与之无关的义务。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.17节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人或其关联方根据与本协议有关的任何承诺函所作的承诺(如果有)，贷款人或其关联方提交的任何承诺通知(但不取代任何此类承诺函或费用函的任何其他规定(或任何单独的关于支付给行政代理或任何开证行的费用的函件协议)，这些协议和谅解不会因此类文件的条款而终止于本协议生效，所有这些规定应保持完全效力和效力，但有一项理解是，在补偿、赔偿和补偿规定的情况下，如果这些规定与本规定重复，则其存续不得解释为使受益人有权获得重复付款)。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付本协议(X)、(Y)、任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每一项，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，即复制实际执行的签名页面图像的电子签名)，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人和开证行有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人或开证行提出要求时，任何电子签名之后应立即有一个人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一其他贷款方特此(1)同意，就所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、开证行和借款人与其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(2)同意行政代理人和每一贷款人和开证行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并将其视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(3)放弃任何争论、抗辩或抗辩的权利，或对法律效力提出异议的权利。本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质正本的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，以及(4)放弃向行政代理、安排人、贷款人、开证行及其关联方就行政代理、任何贷款人和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他方式传输而产生的任何损失、索赔、损害或责任提出的任何索赔

复制实际执行的签名页的图像的电子手段，包括因任何借款人或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害或债务。

第9.07节。可分割性。在法律允许的最大范围内，本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；在法律允许的最大范围内，特定规定在特定司法管辖区的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和开证行，以及上述任何一项的每一关联公司，特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终存款)或其他金额以及该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币表示)。向本公司或任何其他借款人支付本公司或任何其他借款人根据本协议现在或以后应承担的任何债务或所有当时到期的债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或联属公司，而不同于持有该存款的分行或联属公司，或对该等债务负有责任。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的美国地区法院及纽约州最高法院的司法管辖权，并接受其任何上诉法院的司法管辖权；每一借款人在此不可撤销及无条件地同意，所有因本协议或其任何联属公司提出的本协议或任何其他贷款文件而产生或有关的索偿均须提出，并应仅在该联邦法院进行听证和裁决，如果该联邦法院没有标的物管辖权，则在该纽约州法院进行听证和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不提起与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利

或在任何司法管辖区法院针对任何借款方或其任何财产的任何其他贷款文件。

(C)本协议每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(d)本协议的每一方均同意以第9.01条中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。

(E)每间借款附属公司在此不可撤销地指定、委任及授权本公司，而本公司在此接受该委任，作为其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其财产收取、接受及确认在因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何该等诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件。该等送达可邮寄或递送该程序的副本至本公司保管的任何借款附属公司，地址为本公司根据第9.01节发出通知时使用的地址，各借款附属公司在此不可撤销地授权及指示本公司代表其接受该等送达。

(F)如果任何借款附属公司或其任何资产在任何司法管辖区获得或此后获得任何司法豁免权，而该司法管辖区可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序、法律诉讼、扣押(不论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销，则该借款附属公司在此不可撤销地同意不提出申索，并在此不可撤销及无条件地放弃该豁免。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的文章和章节标题和目录仅供参考，不属于本文件的一部分

本协议不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露，但有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密，或应遵守适用于信息的专业或雇佣保密义务，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方提供，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)遵守包含与本节的保密承诺大体相似且可由本公司执行的保密承诺的协议，以(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，(Ii)与本公司或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方)，或(Iii)任何实际或预期的信用保险提供者或该提供者的顾问，(G)经本公司同意，(H)只要该等信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何开证行或前述任何关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得，或(I)以保密方式向(1)任何评级机构提供与本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排有关的评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的识别码的发放和监测。此外，行政代理、贷款人和开证行中的每一方均可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理、贷款人和开证行的服务提供商披露本协议的存在和与本协议有关的非机密信息。就本节而言，“信息”是指从贷款方收到的与本公司、任何子公司或其业务有关的所有信息(包括豁免和修改请求)，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在贷款方披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在此后从任何贷款方收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，

应限于最高利率，并在合法范围内，应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.14节。某些通知。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

第9.15节。没有信托关系。每一借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面贷款方及其联营公司与行政代理、安排人、贷款人、开证行及其联营公司之间的业务关系不会产生行政代理、安排人、贷款人、开证行或其联营公司的任何受托责任，且不会被视为因任何此类交易或通讯而产生任何受托责任。行政代理、贷款人、开证行及其关联公司，除提供或参与本协议规定的商业贷款外，还可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其子公司或其他关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理、贷款人、开证行或其关联公司均无义务向本公司或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对任何行政代理、安排人、贷款人或开证行或其各自的关联方就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出任何索赔。

第9.16节。非公开信息。(A)每个贷款人承认，贷款方或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款人向借款人和行政代理表示：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它已在其行政问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和每一贷款人承认，如果借款方根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过经批准的电子平台分发，(I)行政代理可将公司表示包含MNPI的任何信息仅发布在

如果本公司没有表明其根据本协议提供的任何信息或与本协议相关的任何信息是否包含MNPI，则行政代理保留仅在批准的电子平台中为私人贷款人代表指定的部分上发布该信息的权利。公司同意明确指定由贷款方或其代表提供给行政代理的所有信息，这些信息适合提供给公共贷款机构代表，行政代理有权依赖公司的任何此类指定，而不承担独立核实的责任或责任。

第9.17节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议的每一方(包括每一借款子公司)应在最大程度上同意它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，第一种货币可以在紧接作出最终判决之日的前一个营业日与该另一种货币一起购买的汇率。

(B)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，亦须予解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以该判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。

第9.18节 现有信贷协议下的通知。 同时也是现有信贷协议项下的贷款人的各借款人特此同意并同意，根据现有信贷协议，无需就终止现有信贷协议项下的承诺发出事先通知;前提是在生效日期发出通知。

第9.19节. 确认并同意受影响金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中存在任何相反规定，但本协议各方承认，任何贷款文件项下产生的任何受影响金融机构的任何责任可能受制于决议机构的减记和转换权力，并同意、承认和同意受以下规定的约束：

(a)决议机构对本协议项下产生的任何此类债务（受影响金融机构的任何一方可能应向其支付）的任何减记和转换权力的应用;以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(iii)与任何处置机构行使减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。

第9.20节. 附属担保。 本公司可（但不要求）在任何时候，在向行政代理发出三个营业日的通知后，促使其任何国内子公司成为子公司担保人，在每种情况下，公司和该子公司各自签署并向行政代理提交子公司担保协议的副本（或者，在初始签署补充协议后，该子公司按照《子公司担保协议》中规定的格式签署并向行政代理人提交补充协议的副本），以及该等授权证据，行政代理人合理要求的秘书的证明和意见。 只要没有发生违约并继续违约，（或因该解除而产生的），（a）如果公司或任何子公司拥有的子公司担保人的所有股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，并且由于该处置，该人不再是子公司，或（b）如果，在解除任何子公司担保人在《子公司担保协议》项下的担保后，根据第6.01条允许非子公司担保人的子公司的所有债务，然后，在每种情况下，在公司提出要求后，行政代理人应解除该辅助担保人在辅助担保协议项下的担保。 在行政代理人执行任何此类豁免时，应行政代理人的要求，公司应提交一份公司财务官的证明，证明符合前一句中规定的此类豁免要求。 行政代理人根据本节的规定执行和交付任何放行文件，行政代理人不得追索或担保。

第十条

担保

为促使被担保方向本协议项下的借款子公司提供信贷，本公司特此作为主要债务人而不仅仅是担保人，对被担保义务提供可撤销和无条件的担保。 本公司进一步同意，保证义务的到期和准时付款可以全部或部分延期或更新，而无需通知或进一步同意，并且即使任何保证义务的任何此类延期或更新，其仍将受其担保的约束。

本公司放弃向任何借款子公司或任何子公司担保人出示、要求付款和拒绝任何担保义务，也放弃接受其义务的通知和拒绝付款的通知。 公司在本第十条项下的义务不受以下情况的影响：（a）任何被担保方未能提出任何索赔或

根据本协议、任何借款子公司协议、任何其他贷款文件或其他规定，要求或强制执行任何借款子公司或任何子公司担保人的任何权利或补救措施;（b）任何担保义务的任何延期或更新;（c）任何借款附属公司或任何附属担保人的任何撤销、放弃、修订或修改，或免除，适用于本协议、任何借款子公司协议、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的任何借款子公司或任何子公司担保人的任何条款或规定;（d）任何被担保方未能或延迟对担保义务的任何其他担保人行使任何权利或补救措施;（e）在履行担保义务时的任何违约、不履行或延迟（故意或其他）;或（f）任何其他作为（除支付或履行担保义务外），遗漏或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变本公司的风险或以其他方式作为解除责任的行为本公司作为担保人的任何法律或衡平法事项，或会损害或消除本公司的任何代位求偿权。

本公司进一步同意，其在本协议项下的担保构成到期付款的承诺（无论任何借款子公司的任何破产或类似程序是否已停止该借款子公司任何担保债务的应计或收回，或作为其解除），而不仅仅是收回，并放弃要求任何被担保方以任何借款人或子公司或任何其他人为受益人，动用任何被担保方账簿上任何存款账户或信贷的任何余额的任何权利。

公司在本第十条项下的义务不得因任何原因而减少、限制、损害或终止，也不得因任何担保义务的无效、非法或不可履行、任何担保义务的履行不可能、任何司法管辖区的任何法律或法规或影响任何担保债务的任何条款或其他方面的任何其他事件。

公司进一步同意，如果任何担保义务的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何借款人破产或重组或其他情况下必须由任何担保方恢复，则其在本第十条下的义务应继续有效或恢复（视情况而定）。

为促进上述规定，且不限制任何被担保方可能根据本协议在法律或衡平法上对公司拥有的任何其他权利，如果任何借款子公司未能在到期时、因提前还款、提前还款通知后或其他原因而到期支付该借款子公司的任何担保债务，则公司特此承诺并将：在收到行政代理人的书面要求后，立即向行政代理人支付或促使其支付与该担保债务的未付本金相等的现金，以分配给相关的被担保方。 公司进一步同意，如果任何此类担保债务的付款应以美元以外的货币支付和/或在纽约以外的付款地点支付，如果由于任何法律禁令、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或其他事件，无法以此类货币或在此类付款地点支付此类担保债务，或者，根据任何被担保方的合理判断，不符合对其权利或利益的保护，则经该被担保方选择，公司应支付该担保债务，

美元（根据付款日的适用汇率）和/或纽约，并应赔偿被担保方因该等替代付款而遭受的任何损失或费用（包括汇率波动造成的损失或费用）。

在公司全额支付任何担保债务后，各担保方应以合理的方式将欠该担保方的担保债务金额转让给公司，该转让以公司已履行的担保债务为限，或者，如果公司要求，按照公司的指示进行处置（不得向任何被担保方追索，也不得由任何被担保方作出任何陈述或保证）。 在公司支付上述规定的任何款项后，公司通过代位求偿权或其他方式对任何借款子公司产生的所有权利在所有方面应从属于该借款子公司欠被担保方的所有担保债务的先前不可撤销的全额付款。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

签名页至

信贷协议

VeriSign公司

1对于任何需要第二行签名的贷款人。

附表2.01

承付款

附表2.06A

现有信用证

没有。

附表2.06B

信用证承诺

附表6.01

已有债务

A.银行担保或其他承诺：

1.发行人：美国银行悉尼分行，受益人：Feature Queens Pty Ltd，

金额：84512.90澳元

2.发行人：瑞士信贷、租赁担保、瑞士法郎维拉斯河畔格莱恩的Friburg办事处

100,000.00

3.发行人：VeriSign Sarl，给ICANN的承诺书，3700,000美元

附表6.02

现有留置权

没有。

[表格]分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下所述，由转让人(定义见下文)和受让人(定义见下文)订立。本合同中使用但未作定义的大写术语应具有下述《信贷协议》中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，在下述标准条款和条件以及信贷协议的约束下，自行政代理按下述设想插入的生效日期起，(A)转让人根据信贷协议及依据信贷协议交付的任何其他文件或文书所具有的一切权利和义务，但范围与转让人根据信贷协议所规定的信贷安排(包括该信贷安排所包括的任何信用证和Swingline贷款，以及依据该等信贷安排作出的任何担保)下转让人所有该等尚未履行的权利和义务的款额和利息有关；及。(B)在适用法律准许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人提出的所有索偿、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他文件或文书，或根据该协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与任何前述有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他法律上或衡平法上的索偿，涉及根据上文(A)项出售及转让的权利及责任(根据上文(A)及(B)项出售及转让的权利及责任，在此统称为“已转让贷款利息”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1、委托人：。

2、受让人：中国政府。
[而且是[出借人][附属公司/核准基金]的[确定出借人]]1

3.借款人：VeriSign，Inc.和借款子公司

4.行政代理：摩根大通银行，N.A.

5.信贷协议：截至2023年12月6日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由VeriSign，Inc.、借款附属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行达成。

6.已分配贷款利息：

1.根据需要进行选择。

生效日期：第一天，第二天[须由行政代理人填写，并须为注册纪录册内记录转让的生效日期].

受让人(如果还不是贷款人)同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关公司、子公司及其证券的MNPI)将提供给他们，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)获得此类信息。

2贷款必须遵守信贷协议第9.04(B)(Ii)节。

3.规定至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/循环贷款的百分比。

4.受让人必须向公司交付根据抵免协议第2.17(F)节要求其交付的所有适用税表。

5只有在信贷协议第9.04(B)(I)节要求征得本公司同意的情况下，才应包括在内。

附件1至
分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.授权委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让贷款利息的合法和实益所有人，(Ii)转让贷款利息没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这一转让和假设，并完成本协议预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，但其在此作出的声明除外；(Ii)信贷协议或任何其他贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或其他关联公司或就信贷协议负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时载明的利率收取利息的任何规定，或(V)借款人、其任何附属公司或其他联营公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何责任。

1.2.指定受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议及适用法律所指明的要求(如有)，以取得转让贷款利息并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，应受信贷协议的条文约束，并在受让贷款利息的范围内，应承担贷款人在该协议下的义务；(Iv)它在决定收购转让贷款利息所代表的类型的资产方面是复杂的，而且它或在决定收购转让贷款权益时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议的副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设，并独立地购买转让的贷款利息，而不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或上述任何相关方的任何相关方，(Vi)如果是美国人，附上美国国税局W-9表格的执行原件，证明它免除美国联邦备份预扣税，和(Vii)如果它是外国贷款人，随函附上受让人按照信贷协议的条款要求交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；及(B)同意(I)其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或任何前述任何关联方的情况下，继续就根据信贷协议采取或不采取行动作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据彼等的条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有责任。在不限制前述规定的情况下，受让人代表并保证并同意信贷协议第八条所述的各项事项，包括贷款文件载明商业贷款融资的条款。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让贷款利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当日或之后应计的。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物(以及由本合同的不同当事人对不同对应物)中执行，这些对应物共同构成一份文书。根据信贷协议第9.06(B)节的规定，受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本转让和假设的签名页的已执行副本，以复制实际执行的签名页的图像，应与交付此转让和假设的手动副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[表格]借用请求

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：马西·梅多利

电子邮件：marsea.medori@chee.com

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雅各布·麦克内特

电子邮件：Jacob.mcnett@chee.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款附属公司、借款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本通知构成借用请求，且[以下指定的借款人][本公司代表下述借款人]根据第节的规定，特此通知[2.03][2.05]在信贷协议中，它根据信贷协议请求借款，并在这方面规定了关于这种借款的以下信息：

(A)使用Borrower：____________________________________________的名称

(B)借款类别：1_

(C)不同货币和借款本金总额：2[美元][指定循环借款的替代货币]____________________

(D)借款日期(营业日)：_

(E)借款类别：3_

1%指定循环借款或Swingline借款。

银行必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。

3.指定期限SOFR借款、EURIBOR借款、Tibor借款、RFR借款或ABR借款(所有Swingline贷款均为ABR贷款)。如果没有具体说明循环借款的类型，则申请的借款应为：(A)美元循环借款，ABR借款；(B)欧元循环借款，EURIBOR借款；(C)日元循环借款，Tibor借款；(D)英镑或瑞士法郎循环借款。

(F)利息期限及最后一天：4_

(G)借款人的帐户的地点和号码，借款人将所请求的借款的收益支付给该帐户：[银行名称](Account No.：_______________________________________________________))

    [申请借款的收益将被disbursed：__________________________________________________的开证行]5

[(H)从哪个司法管辖区支付该等借款的本金及利息：_]6

[签名页如下]

4%仅适用于定期基准借款。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。如果没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。

5只有在申请ABR借款或Swingline贷款以资助信贷协议第2.06(F)节规定的LC支出偿还的情况下，方可具体说明。

6只有在外国借款子公司借款的情况下，才会具体说明。

非常真诚地属于你，

[表格]借款附属协议日期为[           ](本《协议》)，由特拉华州的一家公司VeriSign，Inc.(“本公司”)，[新增借款子公司名称], a [管辖权][组织形式](“新借款附属公司”)和摩根大通银行，N.A.为行政代理。

兹提及本公司、借款附属公司、贷款方及行政代理摩根大通银行之间于2023年12月6日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据贷方协议第2.21节，本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为贷方协议项下的借款附属公司。本公司表示：(A)新借款附属公司为于[司法管辖权]作为一名[组织形式](B)贷款文件(包括本协议)中所载的贷款方(包括新借款子公司)的陈述和担保(包括本协议生效后)是否真实和正确：(I)就各方面的重要性而言，该陈述和保证是真实和正确的；(Ii)在其他情况下，在本协议日期当日和截至该日期的每一情况下，在所有重要方面都是真实和正确的，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该先前日期当日和在该日期是如此真实和正确的，以及(C)本协议的签署和交付没有发生违约、违约正在发生、违约仍在继续或违约将导致违约。

除信贷协议第2.21节另有规定外，当本公司、新借款附属公司及行政代理各自签署本协议时，新借款附属公司将成为信贷协议的订约方，并就信贷协议的所有目的构成“借款附属公司”，而新借款附属公司特此同意受信贷协议的所有条款约束。

[新借款子公司特此声明并保证：(A)根据其组织和存在的管辖区法律，新借款子公司在履行本协议、信贷协议和其他贷款文件项下的义务时，必须遵守民商法，新借款子公司在本协议、信贷协议和其他贷款文件中的签立、交付和履行构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为；(B)新借款子公司及其任何财产均不受任何法院或任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知，判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)根据其组织和存在的司法管辖区的法律就其在本协议、信贷协议和此类其他贷款文件下的义务。]1

本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

1.如果新借款子公司是境外借款子公司，则填写。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

VeriSign公司

通过

_____________________________

姓名：

标题：

[新增借款子公司名称],

通过

_____________________________

姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，

通过

_____________________________

姓名：

标题：

[借款子公司终止形式]

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：马西·梅多利

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雅各布·麦克内特

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[日期]

女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款附属公司、借款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据《信贷协议》第2.21节的规定，公司特此终止[终止借款子公司名称](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的借款附属公司。本公司声明并保证，截至本协议日期，并无向终止借款附属公司提供贷款或就终止借款附属公司的账户发出任何信用证，而终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理、Swingline贷款人、任何贷款人或任何开证行通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)而应付的所有款项已于本信贷协议当日或之前悉数支付。

非常真诚地属于你，

[表格]合规证书

[本符合性证书的格式仅为方便起见而准备，不影响或在解释下文所述的信贷协议条款时予以考虑。本公司及借款附属公司在信贷协议项下的责任载于信贷协议，而本合规证书或其格式不得根据信贷协议的条款修改该等义务或构成放弃遵守该等义务。如果本符合性证书的条款与信贷协议的条款有任何冲突，应以信贷协议的条款为准，并对本符合性证书的条款进行相应的修改。]

请参阅VeriSign，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款附属公司、借款方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。使用但未在此定义的每个大写术语应具有信贷协议中指定的含义。

以下签署人以本公司财务总监而非个人身分证明如下：

1.我是本公司的财务总监。

2. [[附件I为附表I，附件为][这个]《信贷协议》第5.01(A)节要求的截至截止财年末和截止财年的合并财务报表[]，以比较的形式列出上一财政年度的数字，并就此提出审计意见。[毕马威会计师事务所]信贷协议第5.01(A)节所要求的[已由本公司向证券交易委员会提交截至12月31日止年度的Form 10-K年度报告，[]].]

[或]

[[附件I为附表I，附件为][这个]信贷协议第5.01(B)节要求的截至截至财政季度末及截至该财政季度末的合并财务报表[]以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字[已由公司向美国证券交易委员会提交了公司截至财政季度的Form 10-Q季度报告[]]。该等财务报表根据公认会计原则，按一般年终审计调整及若干附注的规定，在综合基础上公平地列示本公司及其综合附属公司于该会计季度末及该会计年度当时已过去部分的财务状况、经营成果及现金流量。]

3.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在我的监督下对本公司及附属公司在本公司及附属公司所涵盖的会计期间的交易及状况作出合理详细的检讨。[附加的][以上-参考]财务报表。上述审查并没有披露，本人亦不知道：(A)是否有任何情况或事件在本报告所涵盖的会计期内或结束时构成失责[附加的][以上-参考]财务报表或截至本证书日期的财务报表，但在本证书的另一附件(如有)中所载者除外，该附件须注明其详情及已采取或拟采取的任何行动，或(B)自本证书日期起在公认会计原则或其应用上的任何改变。

本公司最近一次根据信贷协议第5.01(A)或5.01(B)节(或于首次交付前，信贷协议第3.04节所述)提交的综合资产负债表对杠杆率的计算产生或可能产生重大影响，但本证书另附附件(如有)所载者除外，该附件列明该等变动的性质及其对该等计算的影响。

4.附件A中所列的财务契约分析和其他信息在本证明书出具之日是真实和准确的。

上述认证是在 []根据信贷协议第5.01（c）条。

VeriSign公司

作者：_
姓名：
标题：

附件A至

合规证书

财政 [季度][年]已结束[mm/DD/YY].

1.综合EBITDA的计算应排除因本公司或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置资产而产生的任何可归因于税后收益或亏损的任何损益的影响，但在正常业务过程中处置存货和其他处置除外。倘若任何附属公司并非由本公司全资拥有，则根据下文第(Ii)条计算任何期间的综合EBITDA时所加回的所有金额，以及根据下文第(Iii)条在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以本公司财务总监合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，须减去可归因于该附属公司的非控股权益部分。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如本公司或任何附属公司在该期间内已完成一项重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应在根据信贷协议第1.04(B)节给予形式上的效力后计算。

2.在确定综合净收入时，列出的项目不得重复，并在一定程度上予以扣除。

3会计年度包括与资本化租赁债务有关的预计利息支出。

4.在确定综合净收入时，列出的项目不重复，并在一定程度上包括在内。

5.列出的项目不能重复。

6.本公司及各附属公司的“综合资金负债”乃按综合基础编制。

7.为了确定综合出资负债，在任何重大收购的最终协议签署后的任何时间，除非该重大收购已经完成，否则与该重大收购有关的任何收购债务应不予理会。

[表格]利益选择请求

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

摩根大通贷款服务

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC 5

邮编：DE 19713，地址：纽瓦克1楼

注意：马西·梅多利

电子邮件：marsea.medori@chee.com

将副本复制到：

雅各布·麦克内特

电子邮件：Jacob.mcnett@chee.com

[日期]

女士们、先生们：

请参阅VeriSign，Inc.、借款附属公司、贷款方及行政代理摩根大通银行之间于2023年12月6日订立的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本通知构成一份利益选择请求和下列签署人[代表.[指定借款子公司]]根据信贷协议第2.08节，特此通知您，要求根据信贷协议转换或继续循环借款，并在这方面就此类循环借款和由此产生的每一次循环借款具体说明以下信息：

1.申请本申请所适用的银行借款：_
本金额：本金额

人民币兑美元货币：人民币兑人民币，人民币兑美元
*类型：*_
国债利息期限1：国债收益率：国债收益率_

2.本次选举的生效日期2：8：8：_

1.如属定期基准借款，须注明本息期日的最后一天。

第二天必须是营业日。

3. 由此产生的借款[s]3
*_。
-类型5-_
债券的利息期限为6个月，月_。

非常真诚地属于你，

3.如果就循环借款的不同部分选择了不同的备选方案，则应为产生的每一次循环借款提供本项目3所要求的资料。由此产生的每笔循环借款的总额应为信贷协议第2.02(C)节为此类和货币的循环借款规定的金额的整数倍，且不低于该金额。

4.在上文第1项中注明由此产生的循环借款的本金金额和循环借款的百分比。

贷款必须遵守信贷协议第2.02(C)节的规定。

只有在所产生的借款是定期基准借款的情况下，6%才适用。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。不得超过到期日。

[表格]附属担保协议

日期为

[  ],

其中

VeriSign公司

本合同的附属担保人一方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

目录

页面

附属担保协议日期为[  ](本“协议”)由VeriSign，Inc.(本协议的附属担保方)和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签署。

兹参阅日期为2023年12月6日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)，该协议由VeriSign，Inc.、特拉华州一间公司(“本公司”)、借贷附属公司(连同本公司、“借款人”)、借贷一方及摩根大通银行(北亚利桑那州)作为行政代理订立。贷款人和开证行已同意根据信贷协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷。根据信贷协议，本公司的附属公司可根据本公司的酌情决定权，成为本协议的一方，成为附属担保人。附属担保人为借款人的联属公司，将根据信贷协议向借款人提供信贷而获得重大利益，并愿意根据信贷协议的条款签署及交付本协议。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。信贷协议。(A)本协议中使用的术语(包括在本协议的引言段落中)在信贷协议中定义且未在本协议中另行定义的术语具有在信贷协议中指定的含义。

(B)信用证协议第1.03节规定的解释规则经必要修改后也适用于本协议。

第1.02节。其他定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人”的含义与本协议导言段所述含义相同。

“索赔方”的含义如第3.02节所述。

“公司”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“出资方”的含义如第3.02节所述。

“信用证协议”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“担保债务”具有信贷协议中规定的含义。

“担保方”系指(A)行政代理、(B)贷款人、(C)开证行、(D)安排人、(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的明示受益人和(F)上述任何人的继承人和受让人。

“子担保人”是指在本合同签订之日或根据第5.12条成为本合同当事人的每一子担保人；但如果子公司按照第5.11(B)节的规定解除其作为本合同的子担保人的义务，则该子公司在解除义务后不再是本合同项下的子担保人。

“附录”是指本合同附件A形式的文书，或行政代理批准的任何其他形式的文书。

第二条

保证

第2.01节。保证。各附属担保人不可撤销地无条件地与其他附属担保人共同并分别担保到期的

按时支付和履行担保债务。各附属担保人还同意，担保债务可以全部或部分延长或续期，或修改或修改，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使任何担保债务有任何延期、续期、修订或修改，其仍将对其在本协议项下的担保具有约束力。各附属担保人放弃向任何借款人或任何其他贷款方提示、要求付款和拒付任何担保债务，并放弃接受其担保的通知和拒付通知。

第2.02节。付款保证；持续保证。各附属担保人还同意，其在本协议项下的担保构成到期时的付款担保(无论任何破产、资不抵债、接管或类似程序是否已停止任何担保债务的应计或收取或作为担保债务的清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人或任何其他担保方以任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。各附属担保人同意，其在本协议项下的担保性质持续，并适用于所有担保债务，不论是目前存在的或以后产生的。

第2.03节。没有限制。(A)除第5.11节明确规定终止或免除附属担保人在本协议项下的义务外，各附属担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止，包括对任何担保义务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因任何担保义务的无效、违法或不可执行、任何不可能履行担保义务或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，除第5.11节明确规定的终止或解除其在本协议项下的义务外，每一附属担保人在本协议项下的义务不得因(I)行政代理或任何其他被担保方未能主张任何索赔或要求或执行任何贷款文件规定下的任何权利或补救或以其他方式强制执行任何权利或补救，(Ii)任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除，包括对本协议项下的任何其他附属担保人，(Iii)在履行任何担保债务时的任何过失、不履行或拖延、故意或以其他方式；或(Iv)任何其他作为或不作为，而该等作为或不作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险，或以其他方式作为任何附属担保人解除法律或衡平法上的责任(但不能以现金全额支付所有担保债务除外)。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每一附属担保人放弃基于任何借款人或任何其他贷款方的任何抗辩，或因任何原因导致担保债务或其任何部分无法强制执行，或因任何原因停止任何借款人或任何其他贷款方的责任(无法全额现金支付所有担保债务除外)而产生的任何抗辩。行政代理和其他担保方可以在其选择时，通过一个或多个司法或非司法销售而取消他们中的一个或多个所持有的任何担保，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何借款人或任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何借款人或任何其他贷款方可获得的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害任何附属担保人在本合同项下的责任(除非担保债务已以现金全额支付是不可行的)。在适用法律允许的最大范围内，每个附属担保人放弃任何

任何此类选举产生的抗辩，即使此类选举根据适用法律减损或取消该附属担保人对任何借款人或任何其他贷款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第2.04节。复职。各附属担保人同意，如果行政代理或任何其他担保方在公司、任何其他贷款方破产或重组(或任何司法管辖区内的任何类似程序)或其他情况下，任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

第2.05节。支付协议；代位权。为促进前述规定，但不限于行政代理或任何其他被担保方根据本协议可能在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，当任何借款人或任何其他贷款方未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务时，无论是在到期、加速、提前还款通知或其他情况下，每一附属担保人特此承诺并将立即向行政代理人支付或安排向行政代理人支付该等未偿还担保债务的金额，以便以现金形式分配给适用的担保方。各附属担保人同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件、情况或条件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务是不可能的，或者在行政代理人或任何贷款人的合理判断下，不符合对其权利或利益的保护，则在行政代理人的选举中：该附属担保人应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在纽约支付该担保债务，并应赔偿行政代理和每一其他被担保方因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。在任何附属担保人按照上述规定向行政代理支付任何款项后，该附属担保人因代位权、出资、报销、赔偿或其他权利而产生的针对任何借款人或任何其他贷款方的所有权利在各方面均应受第三条的约束。

第2.06节。信息。每一附属担保人均承担一切责任，告知并随时了解借款人及其他贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及该附属担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何其他担保方均无义务向该附属担保人告知其或任何其他担保人所知道的有关该等情况或风险的信息。

第2.07节。免税支付；错误的支付。并非信贷协议一方的每一附属担保人在此承认信贷协议第2.17节的规定，并同意受该等条款的约束，具有同等效力和效力，并在相同程度上，犹如该附属担保人是信贷协议的一方一样。每名并非信贷协议订约方的附属担保人在此进一步确认信贷协议第8.04(C)节的规定，并同意受该等条款的约束，具有同等效力和效力，并在相同程度上，犹如该附属担保人是信贷协议的一方一样。

第三条

弥偿、代位求偿及居次

第3.01节。赔偿和代位权。除附属担保人根据适用法律可能享有的所有赔偿和代位权外(但须受第3.03条规限)，本公司同意：(A)如任何附属担保人根据本协议就任何担保债务作出付款，本公司应就该等付款向该附属担保人作出全额赔偿，而该附属担保人在该付款的范围内应代位于应获付款的人的权利。

第3.02节。出资和代位权。各附属担保人(“出资方”)同意(符合第3.03节的规定)，如果任何其他附属担保人(借款人根据信贷协议对其担保债务的付款除外)就任何担保债务进行付款，并且该其他附属担保人(“索赔方”)没有按照第3.01节的规定得到公司的完全赔偿，则出资方应向索赔方赔偿的金额等于该付款的金额或该等资产的账面价值或公平市场价值(视情况而定)的较大者。在每一种情况下，乘以分子为出资方在本协议日期的净资产的分数，分母为所有附属担保人在本协议日期的净资产的总和(或，如果任何附属担保人根据第5.12条成为本协议的当事一方，则为该附属担保人签立并交付的本补充文件的日期)。根据第3.02节向索赔方支付任何款项的任何贡献方，在该项付款的范围内，应(在第3.03节的约束下)代位于该请求方根据第3.01节所享有的权利。

第3.03节。从属关系。即使本协议有任何相反的规定，附属担保人在第3.01和3.02节下的所有权利，以及附属担保人根据适用法律或其他方式享有的赔偿、出资或代位权的所有其他权利，应完全从属于全额现金支付所有担保债务。本公司或任何附属担保人未能支付第3.01及3.02节所规定的款项(或根据适用法律或其他规定须支付的任何其他款项)，不得在任何方面限制任何附属担保人就其在本协议项下的义务而承担的责任，而每一附属担保人仍须对该附属担保人在本协议项下的全部责任负上责任。

第四条

申述及保证

每一附属担保人表示并保证：(A)该附属担保人签署、交付和履行本协议，已由该附属担保人的股权持有人采取一切必要的公司或其他行动并在需要时正式授权，且本协议已由该附属担保人正式签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑，及(B)信贷协议所载有关该附属担保人(如该附属担保人并非信贷协议一方)的所有陈述及保证均属真实及正确。

第五条

杂类

第5.01节。通知。本合同项下的所有通信和通知(除非本合同另有明确允许)应以书面形式进行，并按照信贷协议第9.01节的规定发出。本协议项下向任何附属担保人发出的所有通讯及通知，均须按照信贷协议第9.01节的规定，交由本公司保管。

第5.02节。豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何附属机构当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对任何借款方的通知或要求均不得使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非根据行政代理与适用该放弃、修改或修改的附属担保人或附属担保人签订的一份或多份书面协议，且须符合信贷协议第9.02节所要求的任何同意。

第5.03节。行政代理人的费用和开支；赔偿。(A)每名并非信贷协议一方的附属担保人，连同该等附属担保人及个别同意偿还行政代理在信贷协议第9.03(A)节所规定的费用及开支，犹如该节中每一项对“借款人”的提及均指“附属担保人”，并具有同等效力及效力，犹如该附属担保人为信贷协议的一方。

(B)并非信贷协议订约方的每名附属担保人，联同该等附属担保人及个别同意按照信贷协议第9.03(B)节的规定对每名受偿人作出弥偿及使其免受损害，犹如该节中对“借款人”的每一处提及均指“附属担保人”，其效力及效力犹如该附属担保人为信贷协议的一方。

(C)根据本节(A)或(B)款到期的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

(D)在适用法律允许的范围内，任何附属担保人不得主张或允许其任何关联方或关联方主张，且各附属担保人特此放弃：(I)就下列任何责任向任何贷款人关联人提出任何索赔

其他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和经批准的电子平台)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)，或(Ii)根据任何责任理论对任何贷款人相关人士承担的任何责任，特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果。

第5.04节。协议的存续。贷款当事人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为行政代理人、安排人、开证行和贷款人所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论上述任何人或其代表进行任何调查，即使行政代理人、任何安排人任何开证行、任何贷款人或任何前述任何关联公司可能已知悉或知道在根据信贷协议签立及交付任何贷款文件或任何信贷展期时有任何失责或不正确的陈述或保证，且在信贷协议第9.05节的规限下，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或信贷协议项下应付的任何其他款项未清偿或任何信用证风险未清偿，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人或任何联营公司即应继续完全有效。第2.04、2.07和5.03节的规定将继续有效，无论贷款文件所预期的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。

第5.05节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。当本协议的对立方代表本公司或该附属担保人已交付行政代理，且本协议的对立方已代表行政代理签立时，本协议对本协议及任何附属担保人生效，此后对该附属担保人、行政代理人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应有利于本公司和该附属担保人、行政代理人和其他担保方及其各自的继承人和受让人。除非本协议及信贷协议另有明文规定，否则本公司或任何附属担保人均无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议下的任何权益(任何贷款方的任何转让或转让均属无效)。本协议应被解释为针对每个附属担保人的单独协议，并且可以对任何附属担保人进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他附属担保人的批准，并且不影响任何其他附属担保人在本协议项下的义务。

(A)交付与本协议有关的(X)签字页的签立副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第5.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此(每一项，作为通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以复制实际执行的签名页面的图像的电子签名)应与交付本文件的人工签署副本有效

协议，该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人和开证行有权依赖据称由任何附属担保人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人或开证行提出要求时，任何电子签名之后应立即有一个人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，各附属担保人在此(1)同意，就所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、开证行和贷款当事人之间的任何处理、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件.pdf传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段而言，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(2)同意行政代理人和每一贷款人和开证行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并将其视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(3)放弃任何争论、抗辩或抗辩的权利，或对法律效力提出异议的权利。本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，以及(4)放弃对行政代理、安排人、贷款人、开证行及其关联方的任何损失、索赔、损害或责任提出的任何索赔。任何贷款人和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式进行的传输，包括因任何附属担保人或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔、损害或责任。

第5.06节。可分割性。在法律允许的最大范围内，本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；在法律允许的最大范围内，特定规定在特定司法管辖区的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第5.07节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用范围允许的最大范围内，每一贷款人和开证行，以及上述任何一项的每一关联机构，在任何时间和时间都得到授权

根据法律，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的，以任何货币表示)或其他金额，以及该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间欠任何附属担保人的贷方或账户的债务，以及该贷方或开证行根据本协议现在或以后应支付的该附属担保人的任何债务和所有当时到期的债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该等债务是欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司，而不是持有该存款的分行或该开证行的分行或附属公司，或对该等债务负有义务。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第5.08节。准据法；管辖权；同意送达程序文件；指定送达程序代理人。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本协议的每一方均不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受在纽约县开庭的美国地区法院和纽约州最高法院的司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本公司及各附属担保人在此不可撤销及无条件地同意，因本协议或其任何附属公司提出的本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的所有索偿，应只在该联邦法院提出，并应在该联邦法院进行聆讯及裁定，或如该联邦法院缺乏司法管辖权，则在该纽约州法院提出。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(D)本合同各方不可撤销地同意以第5.01节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)各附属担保人在此不可撤销地指定、委任及授权本公司，而本公司在此接受该委任，作为其指定、委任及代理人，为本协议或任何其他贷款文件所引起或有关的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序、传票、通知及文件，为本公司及代表本公司及就本公司的财产收取、接受及确认送达。这种服务可以通过邮寄或递送此类文件的副本来进行

根据第5.01节发出通知时使用的本公司地址，向本公司保管的任何附属担保人发出通知，各附属担保人在此不可撤销地授权并指示本公司代表其接受该等送达。

(F)如果任何附属担保人或其任何资产在任何司法管辖区(可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序)、司法程序、扣押(不论判决之前或之后)、执行、判决或抵销获得任何豁免权，该附属担保人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销和无条件地放弃该豁免权。

第5.09节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第5.10节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第5.11节。终止或释放。(A)在第2.04节的规限下，本协议和本协议所作的担保应在以下情况下终止和解除：所有担保债务(赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护方面的或有债务除外)已全额现金支付、所有承诺已到期或终止、信用证风险已降至零(包括征得信贷协议第9.05节所述的适用开证行同意的结果)，且开证行在信贷协议项下没有出具、修改或延长信用证的进一步义务。

(B)本协议中所作的担保也应在信贷协议第9.20节规定的时间和方式解除。

(C)对于根据本节(A)或(B)段的任何终止或解除，(I)在行政代理人的要求下，公司应提交一份公司财务官的证书，证明满足本节(A)或(B)段所述的免除的要求，以及(Ii)行政代理人应签立并向任何附属担保人交付该附属担保人合理地要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该附属担保人承担。行政代理根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

第5.12节。额外的附属担保人。根据信贷协议，某些在本协议之日不是本协议缔约方的子公司可签订本协议。一旦行政代理和任何此类子公司签署并交付补充条款，该子公司即成为本合同项下的附属担保人

具有与本文最初命名相同的效力和效果。任何补充条款的签署和交付均不应征得本协议项下任何其他附属担保人的同意。本公司和每一附属担保人在本协议项下的权利和义务应保持完全效力和效力，即使增加了任何新的附属公司作为本协议的一方。

第5.13节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何以一种货币计价的担保债务转换为另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据有关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)每一附属担保人就应付给任何被保证人的任何担保债务所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)作出判决，而该货币并非贷款文件所述的该保证债务的到期货币(“协议货币”)，该债务的清偿范围仅限于该被保证人在收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，该被保证人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以该判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币计算应支付给该被担保方的金额，则该附属担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判断，也应赔偿该被担保方的此类损失。

第5.14节。没有信托关系。每一附属担保人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，一方面贷款方及其联营公司与行政代理人、安排人、贷款人、开证行及其联营公司之间的业务关系不会产生行政代理人、安排人、贷款人、开证行或其联营公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此等交易或通讯有关的责任。行政代理、贷款人、开证行及其关联公司，除提供或参与本协议规定的商业贷款外，还可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与本公司及其子公司或其他关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理、贷款人、开证行或其关联公司均无义务向本公司或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，附属担保人在此同意不对任何行政代理、安排人、贷款人或开证行或其各自的关联方就任何违反或涉嫌违反与本协议所拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出任何索赔。

兹证明，双方已于上述日期正式签署了本辅助担保协议。

副刊编号__日期：[](本《补充协议》)日期为[], 20[]，在VeriSign，Inc.、其其他担保方和作为行政代理的摩根大通银行中。

请参阅(A)VeriSign，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、借款附属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，以及(B)日期为[], 20[](经不时修订、补充或以其他方式修改的“附属担保协议”)由本公司、其其他附属担保方及作为行政代理的摩根大通银行订立。在信贷协议和附属担保协议中定义但未在本文中另有定义的此处使用的术语，应具有信贷协议或附属担保协议中赋予该等术语的含义(以适用为准)。

附属担保人已订立附属担保协议，以促使贷款人及开证行向借款人提供信贷。附属担保协议第5.12节规定，其他附属公司可透过签署及交付本补充文件形式的文书，成为附属担保协议下的附属担保人。以下签署的附属公司(“新附属公司”)将根据信贷协议的条款执行本补充协议，成为附属担保协议项下的附属担保人。

因此，行政代理和新子公司同意如下：

根据《附属担保协议》第5.12节的规定，新附属公司签署后即成为《附属担保协议》项下的附属担保人，其效力与原先指定为附属担保人的效力相同，新附属公司特此同意附属担保协议中适用于其作为附属担保人的所有条款和规定。附属担保协议中对“附属担保人”的每次提及应被视为包括新附属公司。《附属担保协议》在此并入作为参考。

第2节.新附属公司声明并保证：(A)新附属公司的签立、交付和履行本补编已由所有必要的公司或其他诉讼以及在需要时由新附属公司的股权持有人提起的诉讼正式授权，本补编已由新附属公司正式签立和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，及(B)信贷协议及附属担保协议所载有关新附属公司的所有陈述及保证均属真实及正确。

本补充条款可以一式两份(以及本合同的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，以复制实际执行的签名页面的图像，应与交付本附录的手动签署副本一样有效。当本补充书的相对人代表新附属公司签署本补充文件时，本补充文件对新附属公司生效

本协议已交付行政代理，且已代表行政代理签立本协议的对应协议，此后应对新附属公司、行政代理及其各自的允许继承人和受让人具有约束力，并应有利于新附属公司、行政代理、其他担保方及其各自的继承人和受让人，但新附属公司无权转让或转移其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益(且任何此类转让或转让均无效)，除非本补充协议、附属担保协议和信贷协议明确规定。

第四节。除非在此明确补充，辅助担保协议应保持完全效力和效力。

第五节本附录应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第6节.在适用法律允许的最大范围内，本补编中任何被认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的规定在该司法管辖区内应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本附录其余条款的有效性、合法性和可执行性；在适用法律允许的最大范围内，某一特定规定在特定司法管辖区的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。

第7节本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照《附属担保协议》第5.01节的规定发出。

第8节。《附属担保协议》第5.02、5.04、5.08和5.09节的规定在此以引用方式并入本协议，在必要的情况下，如同在本协议中完全有效一样。

兹证明，新附属公司与行政代理已于上述日期正式签署了本附属担保协议补充协议。

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)节所指的任何美国人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与任何身为美国人的借款人有关的受控外国公司。

签署人向行政代理和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人员身份证书。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

兹提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的美国人借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非与守则第881(C)(3)(C)节所述的任何美国人借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

兹提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的美国人借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与守则第881(C)(3)(C)节所述的任何美国人借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

[表格]

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及VeriSign，Inc.、借款子公司方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2023年12月6日签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的美国人借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是与守则第881(C)(3)(C)节所述的任何美国人借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同申请投资组合权益豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知公司和行政代理，(2)签署人应始终向公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签署人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：20年月日[]

[表格]注

贷款人：[贷款人名称]

本金：美元[金额]    

[日期]

根据收到的价值清单，下文签字人，[借款人姓名](“本公司”)，特此承诺向[贷款人名称](“贷款人”)或其注册受让人，以适用的货币和立即可用的资金，在截至2023年12月6日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)中规定的每一种情况下，由VeriSign，Inc.、特拉华州的一家公司、借款子公司、不时的贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议(A)于信贷协议规定的日期，(I)上述本金金额及(Ii)贷款人根据信贷协议向本公司提供的所有贷款的未偿还本金总额，两者以较少者为准，及(B)自本协议日期起按信贷协议规定的有关日期不时未偿还的本金按年利率计算及应付的利息。使用但未在本文中定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

本公司承诺按要求就任何逾期本金支付利息，并在法律允许的范围内按信贷协议规定的一个或多个利率支付自到期日起的逾期利息。

本公司特此放弃任何形式的勤奋、提示、要求、抗议和通知。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该情况下或在任何随后的情况下放弃该权利。

本承付票(下称“本票”)是信贷协议所指的其中一种本票，其中包括在某些事件发生时加快本票到期日的规定、在本票据到期日之前对本票本金的选择性和强制性预付款，以及修订或豁免信贷协议的某些条款，所有这些都符合信贷协议中规定的条款和条件。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。