VRSN-20231206VeriSign Inc./CA0001014473错误00010144732023-12-062023-12-06 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年12月6日
VeriSign公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
(法团的国家或其他司法管辖权)
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| 000-23593 | | 94-3221585 |
(佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
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| 布鲁蒙特路12061号， | | |
| 雷斯顿， | 维吉尼亚 | | 20190 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(703) 948-3200
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
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☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | VRSN | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第240.12b-2节(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
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| 新兴成长型公司： | ☐ |
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| 如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ |
2023年12月6日，VeriSign，Inc.公司“)签订信贷协议(”新的信贷协议)在本公司中，本公司任何不时成为当事人的借款子公司，作为行政代理的摩根大通银行(管理代理)和出借人(“出借人”).
新信贷协议取代本公司、借款附属公司一方、作为行政代理的摩根大通银行及贷款方之间于2019年12月12日订立的信贷协议(“终止的信贷协议“)，下文项目1.02对此作了进一步讨论。
新信贷协议规定2亿美元(“承诺额“)承诺的无担保循环信贷安排(”新设施)，本公司及若干指定附属公司可作为借款人(该等借款人“)。贷款可以以美元和某些特定的替代货币发放。新贷款包括(1)3500万美元的转贷，用于为任何借款人或其任何子公司的账户签发备用信用证；(2)5000万美元的转贷，用于向借款人发放Swingline贷款；以及(3)5000万美元的转贷，用于以其他货币提供贷款。
新贷款的年利率将等于以下利率(资本化术语具有新信贷协议中规定的含义)：(I)对于ABR贷款，利率等于(A)最优惠利率，(B)联邦基金有效利率或隔夜银行融资利率(视情况而定)加0.5%，以及(C)一个月的调整期限SOFR利率加1%，在每种情况下，利润率介乎0.00%至0.625%，视乎本公司综合基金经调整负债与综合EBITDA的比率而定(“杠杆率)以及穆迪、S和惠誉对本公司的高级无担保无信贷增强型长期借款债务评级(适用评级“)；(Ii)就定期SOFR贷款而言，经调整的定期SOFR利率另加1.00%至1.625%的保证金，视乎杠杆率及适用评级而定；及(Iii)就欧洲国际同业拆息贷款而言，经调整的EURIBO利率加1.00%至1.625%的保证金，视乎杠杆率及适用评级而定。
截至本协议之日，新贷款的全部金额仍未提取。新贷款机制下的任何借款可用于营运资本目的，为收购、股票回购和资本支出提供资金，以及其他一般公司目的。信用证将用于一般企业用途。
根据新信贷协议，本公司须向贷款人支付一笔未提取的承诺费，年利率介乎0.090%至0.225%，视乎杠杆率及适用评级而定，按季支付。本公司还被要求每季度向贷款人支付与信用证有关的某些费用。此外，本公司须按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。
新贷款的到期日为2028年12月6日，届时新贷款下的未偿还借款将到期，新贷款下的承诺将终止。本公司可要求最多两次将到期日延长一年，每次延期须经延期贷款人批准，而延期贷款人必须相当于当时未偿还循环贷款总额及新贷款项下当时未使用承诺总额的50%以上，而任何贷款人如不同意延长到期日，其承诺将于当时生效的到期日终止。本公司可选择在任何时候根据新信贷协议预付全部或部分贷款，而不会受到惩罚，但须支付贷款人的任何违约融资成本。本公司亦可随时终止或永久减少承诺。
新信贷协议包含惯例陈述和保证，以及肯定和否定的契约。除其他外，《平权公约》包括财务和其他报告要求、提供重大事件通知、维护存在、维护知识产权、支付债务、维护财产、维护保险、维护簿册和记录以及遵守法律。
负面契诺包括(其中包括)对并非新信贷协议下担保人的附属公司产生额外债务的限制、对产生留置权的限制、对合并及收购的限制、对改变本公司、任何其他借款人或作为借款人的任何附属公司的业务的限制、对出售/回租交易的限制、以及对使用新贷款项下借款所得款项的限制。
新信贷协议包括一项财务契约，即本公司在任何时候不得允许杠杆率超过4.00至1.00，在完成涉及5亿美元或以上代价的收购后的四个季度内，杠杆率可增加(在新信贷协议期限内不得超过两倍)至4.50至1.00。
新信贷协议包含常规违约事件，其中包括到期不支付本金、利息或其他金额(在支付利息和某些其他金额的宽限期内)、陈述和担保不准确、违反契诺、交叉付款违约和关于某些情况的交叉加速
其他债务、破产、资不抵债或无力偿还债务、若干未解除的判决、某些ERISA事件的发生、根据任何贷款文件(定义见新信贷协议)而订立的任何担保未能完全生效或控制权变更(定义见新信贷协议)。在新信贷协议项下违约事件发生及持续期间，贷款人可宣布新信贷协议项下的贷款及所有其他债务即时到期及应付，并可终止承诺。违约的破产事件导致此类债务自动到期并立即支付，承诺自动终止。
本公司可不时要求贷款人酌情同意在新贷款期限内将承诺额增加合共1.5亿美元。
某些贷款人和/或其关联公司不时地为公司提供并可能在未来为公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和支出。此外，某些贷款人和/或其关联公司已不时向本公司购买服务，并可能在未来购买服务，而这些服务是他们在正常过程中支付的费用。新信贷协议的贷款方也是终止信贷协议下的贷款方，该协议将在下文第1.02项中进一步讨论。
前述对新信贷协议的完整描述通过参考该协议进行了限定，该协议的副本作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式存档，并通过引用并入本文。
于2023年12月6日，就订立新信贷协议而言，本公司悉数终止终止信贷协议项下的所有承诺。
终止信贷协议项下的若干贷款人为新信贷协议的贷款方。本公司于2019年12月13日提交的现行8-K报表第1.01项所载有关终止信贷协议及其下的贷款人的资料，以引用方式并入本第1.02项。
本公司并无因终止信贷协议而招致重大提前终止罚款。
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第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K第1.01项中提供的资料以引用方式并入本第2.03项。
(d) 陈列品
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展品 数 | | 描述 |
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| 10.1 | | 信贷协议，日期为2023年12月6日，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行签署。 |
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| 104 | | 本报告封面8-K表格的内联XBRL |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | VeriSign公司 |
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日期：2023年12月8日 | | 发信人： | | /S/托马斯·C·因德利卡托 |
| | 托马斯·C·因德利卡托 |
| | 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |