目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
由注册人☒提交
由注册人 以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☒
初步委托书
 ☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
 ☐
最终委托书
 ☐
权威的附加材料
 ☐
根据第240.14a-12条征求材料
Keysight Logies，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
 ☐
以前使用初步材料支付的费用：
 ☐
根据交易法规则14a-6(I)(I1)和 0-11所要求的第25(B)项中的展示表计算费用。

目录

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目录

 
 ​ ​
尊敬的股东们：
 
 
 ​ ​
Keysight技术公司
1400 FountaingGrove Parkway
加利福尼亚州圣罗莎，95403
 
2024年1月29日
 
 
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 ​ ​
 
我很高兴代表Keysight Technologies，Inc.董事会邀请您出席我们的2024年股东年会(“2024年年会”)，会议将于太平洋时间2024年3月21日(星期四)上午8：00在Keysight公司的公司办公室举行，地址为加州95403(美国)。截至2024年1月22日收盘时登记在册的股东有权投票。
​
 
​
如果您无法亲自出席2024年年会，您可以通过互联网或电话收听。要收听网络直播，请登录Www.investor.keysight.com并选择网络直播的链接。网络直播将于上午8：00开始 ，网络直播的录音将在Keysight的网站上保留六个月。您不能在本网站或此电话号码上记录您的投票或提问。
​
 
​
关于如何出席会议和将在会议上进行的业务的详细信息，请参阅随附的2024年年会通知和本委托书。
​
 
​
我谨代表我们的董事会感谢您成为Keysight的股东 并感谢您对Keysight的持续支持。
​
 
​
真诚地
​
 
​
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​
 
​
萨蒂什角Dhanasekaran
总裁和首席执行官 官员

目录

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2024年股东周年大会通知
 
会议后勤保障
日期：2024年3月21日(星期四)
时间：太平洋时间上午8：00
地点：Keysight技术公司
1400 FountaingGrove Parkway
圣罗莎，加利福尼亚州95403(美国)
业务事项
•
选举三名董事，任期三年；
•
批准审计和财务委员会任命普华永道会计师事务所为Keysight的独立注册会计师事务所；
•
在不具约束力的咨询基础上批准Keysight被任命的高管的薪酬；
•
批准修订和重新启动的Keysight Technologies，Inc.2014年股权和激励薪酬计划 ；
•
批准修改和重新设定的Keysight Technologies Inc.S员工股票购买计划；
•
批准Keysight修订和重新发布的公司注册证书修正案，以消除绝对多数投票要求。
•
在不具约束力的咨询基础上考虑股东提案；简单多数投票；以及
•
考虑可能会在会议之前适当提出的其他事项。
重要会议信息
记录日期
截至2024年1月22日(“记录日期”)收盘时登记在案的股东将有权投票并参加2024年年会。
2024年年会入场券
要获准参加2024年年会，您必须提交截至记录日期的 Keysight股票所有权证明。这可以是由您的经纪人、银行或代理人提供的经纪对账单或注明记录日期所有权的银行或经纪人的信函、代理材料在互联网上可用的通知、代理卡、法定代理人或投票指导卡。您还可能被要求出示带有照片的身份证明形式，如驾照或护照。2024年年会将于上午8点开始。有限座位 先到先得。
关于2024年3月21日召开的 年度股东大会代理材料供应的重要通知
在2024年2月2日左右，我们将开始向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，将股东引导到一个网站，他们可以在该网站上访问我们2024年年会的委托书(“委托书”)、Form 10-K的年度报告(“年度 报告”)，并通过互联网或电话查看如何投票的说明。我们的委托书如下。有关Keysight的财务和其他信息包含在我们的年度报告中。

目录

根据董事会的命令，
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杰夫·K·Li
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
加利福尼亚州圣罗莎
2024年1月29日
你们的投票很重要。请投票。

目录

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​
代理摘要
本摘要概述了今年代理声明中选定的信息 。我们鼓励您在投票前阅读完整的委托书声明。在本委托书中，术语“Keysight”、“本公司”、“我们”和“我们”指的是Keysight Technologies Inc.。本委托书中提供的信息是基于Keysight从11月1日开始至每年10月31日结束的财政年度(“财政年度”或“财政年度”)，除非另有特别说明。
股东年会
 
日期和时间：
 ​ ​
2024年3月21日星期四上午8点太平洋时间
位置：
 ​ ​
Keysight技术公司
1400 FountaingGrove Parkway
圣罗莎，加利福尼亚州95403(美国)
记录日期：
 ​ ​
2024年1月22日
投票事宜
 
股东将被要求在2024年年会上就以下事项进行投票：
​
​ ​
董事会推荐
 ​
​
建议1. 选举三名董事，任期3年
 ​ ​
投票为
每个董事
被提名人
 ​
​
建议2. 批准审计和财务委员会任命普华永道会计师事务所为Keysight的独立注册会计师事务所
 ​ ​
投票为
​
​
提案3. 在不具约束力的咨询基础上批准
Keysight被任命的高管(“近地天体”)
 ​ ​
投票为
​
​
提案4. 批准修订后的Keysight Technologies Inc.2014年股权和激励性薪酬计划
 ​ ​
投票为
 ​
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2024年代理报表  i

目录

​
​ ​
董事会推荐
 ​
​
建议5. 批准修改后的和重新确定的Keysight Technologies Inc.员工股票购买计划
 ​ ​
投票为
 ​
​
提案6. 批准对修订和重新启用的Keysight Technologies Inc.公司注册证书的修正案，以消除绝对多数投票要求
 ​ ​
投票为
 ​
​
建议7. 在不具约束力的咨询基础上考虑股东建议：简单多数票
 ​ ​
投票反对
 ​
我们是谁
 
Keysight是计算、通信和电子市场的全球创新者， 致力于通过帮助我们的客户解决其产品和服务的开发和商业化中的关键挑战来促进他们的业务成功。我们的使命是“加速创新以连接和保护世界” 说明了我们在技术日益复杂的世界中为客户提供的价值。我们通过广泛的设计和测试解决方案提供这一价值，这些解决方案解决了我们的客户在将其创新更快地推向市场方面面临的关键挑战。
我们的价值观
 
在Keysight，我们致力于在电子设计、测试、制造和优化方面提供突破性的解决方案和值得信赖的洞察力，帮助客户加快实现连接全球并确保其安全的创新。我们的价值观指导着我们如何相互合作，以及如何与客户、供应商、合作伙伴、股东和社区互动。Keysight的价值观使我们的文化充满活力、包容、鼓舞人心和强大，创造了一个创新和实验蓬勃发展的空间。
治理亮点
 
董事会组成
Keysight技术公司董事会的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)定期审查董事会及其委员会的整体组成，以评估它们是否反映了与Keysight当前和未来的业务和战略相关的技能、经验、背景和资质的适当组合。
我们董事会的每一位成员都具备成为董事会有效成员所需的技能、资历和专业知识，包括技术、全球商业、领导力和金融知识。下表汇总了拥有我们确定的每种技能和经验的董事人数，这些技能和经验与提名候选人进入董事会的决定最相关。我们的董事提名者的传记更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。
II  2024代理声明
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目录

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2024年代理报表  三、

目录

2024财年董事会简介
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更新换代
我们不断审慎考虑董事会的组成，以保持适当的经验和资历组合，引入新的观点，并拓宽和多样化董事会中代表的观点和经验。截至2023财年末，本公司董事会的平均任期为 6年零2个月。
我们的导演。
 
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
委员会成员(截至2024年1月22日)
 ​
​
被提名人
 ​ ​
年龄：
记录
日期
 ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​
冲浪板
 ​ ​
审计和
金融
委员会
 ​ ​
补偿
和人力资本
委员会
 ​ ​
执行人员
委员会
 ​ ​
提名
公司(&O)
治理
委员会
 ​
​
詹姆斯·G·库伦
 ​ ​
81
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
51
 ​ ​
可能
2022
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
查尔斯·J·多肯多夫
 ​ ​
69
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
理查德·滨田
 ​ ​
66
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
米歇尔·霍尔豪斯
 ​ ​
50
 ​ ​
可能
2021
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
73
 ​ ​
三月
2019
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
64
 ​ ​
十二月
2013
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​
​
Jean M.奈
 ​ ​
71
 ​ ​
十月
2014
 ​ ​
(L)
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
​
​
乔安妮湾奥尔森
 ​ ​
65
 ​ ​
可能
2019
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
•
​
​
罗伯特·A·兰戈
 ​ ​
65
 ​ ​
十一月
2015
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
凯文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
62
 ​ ​
三月
2022
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​
(C) 椅子
 ​ ​
•成员
(L) 领先独立公司 董事
四.  2024代理声明
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目录

治理实践
 
我们提倡采用健全的公司治理政策，包括强有力的董事会领导、审慎的管理做法和透明度。
我们2023财年治理实践的亮点包括：
​
•11名董事中有9名是独立董事
 
•领导独立董事 角色明确
 
•独立的常设董事会委员会
 
•没有管理层出席的我们的 独立董事的定期会议
 
•27%的董事是女性
 
•27%的董事是代表不足的少数族裔(“URM”)
 
•董事会平均任期 六年零两个月(截至2023财年末)
 
•独立董事对首席执行官(“CEO”)的年度评价
 
•年度董事会和委员会 自我评估流程
 ​ ​
• 禁止为所有员工和董事进行套期保值、卖空和质押普通股的政策
 
•高管和董事持股指南
 
•董事会和委员会的风险监督。
 
•环境、社会和治理(“ESG”)项目的董事会监督
 
•股东推广计划
 
•股东直接与董事会沟通的程序
 
•关于高管薪酬的年度咨询投票
 
•定期审查委员会章程和公司治理准则
 
•薪酬和人力资本委员会对人力资本管理事项的监督
 ​
股东沟通
 
股东沟通对于我们持续审查公司的环境、社会、治理和高管薪酬计划和实践至关重要。今年，我们接触了占我们流通股46%以上的股东，邀请他们与我们的总法律顾问兼公司 秘书、我们的首席行政官兼办公室主任(“CAO”)以及我们的董事投资者关系部会面。
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2024年代理报表  v

目录

2023财年财务业绩
 
尽管存在许多不利因素，包括地缘政治挑战、通胀压力和供应链持续中断，但我们仍取得了非凡的业绩。我们继续推进以软件为中心的解决方案战略。随着技术步伐的加快，我们的终端市场客户正在寻求在设计周期的早期进行更深入的合作，并采用我们的软件解决方案。我们在这种环境中保持弹性和灵活性的能力对于我们的股东、客户和员工的长期价值创造至关重要。尽管我们面临挑战，但我们仍然高度重视我们的战略、强大的运营执行力和运营模式。Keysight与行业领先者的深度客户接触和高价值、差异化的解决方案继续推动着关键技术大趋势的广泛需求。
我们的成就包括：
2023财年长期股东价值创造
​
​结果(1)
 ​ ​
增长
 ​ ​
年复一年
 ​
​
公认会计原则(“GAAP”)收入
 ​ ​
$5.46B
 ​ ​
1%的同比变化
 ​
​
公认会计准则净收益
 ​ ​
$1.06B
 ​ ​
-6%的同比变化
 ​
​
非公认会计准则净收益
 ​ ​
$1.49B
 ​ ​
7%的同比变化
 ​
​
公认会计准则每股收益(“EPS”)
 ​ ​
每股5.91美元
 ​ ​
-4%的同比变化
 ​
​
非GAAP每股收益
 ​ ​
每股8.33美元
 ​ ​
9%的同比变化
 ​
(1)
与GAAP可比指标的对账可在Investor.keysight.com的财务信息季度报告下查阅。
长期股东价值创造
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(1)
使用2023年10月31日的收盘价计算，与2018年10月31日的收盘价和2020年10月31日的收盘价相比，分别为5年期和3年期TSR。
VI  2024代理声明
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目录

薪酬讨论和分析 亮点
 
薪酬政策和做法
我们致力于设计与负责任的财务和风险管理相一致的高管薪酬计划，具体体现在以下政策和实践中：
​
我们所做的
 ​ ​
我们不做的事
​
​
•薪酬与人力资本董事会资本委员会(“薪酬与人力资本委员会”)由100%的独立董事组成。
 
•独立薪酬 薪酬和人力资本委员会聘请的顾问
 
•平衡高管的短期和长期激励、现金和股权以及固定和浮动薪酬元素，以牺牲长期业绩为代价，阻止短期冒险行为
 
•作为我们高管短期激励计划(“STI”)组成部分的可衡量ESG指标
 
•以业绩为基础的股权奖励，约占高管股权分配总额的60%
 
•我们近地天体86%的薪酬是基于绩效的，而且存在风险
 
•为基于绩效的短期和长期薪酬设置有意义的 绩效目标
 
•可支付的年度现金奖励和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的最高限额
 
•维持适用于现金奖励和股权奖励的强有力的回收政策。
 
•每年评估并 降低薪酬风险
 
•征求有关高管薪酬的年度咨询投票
 
•保持稳健的库存 所有权指导方针
 ​ ​
•没有雇佣协议 规定多年保证加薪、非绩效奖金或股权薪酬。
 
•未经股东批准，不得重新定价或回购低于水平线以下的股票期权或股票增值权
 
•没有分红或分红等价物 未赚取奖励
 
•没有高管 参与对冲交易或将我们的证券质押为贷款抵押品
 
•无单触发更改 股权奖励的控制权加速授予
 
•没有过多的额外津贴
 
•没有过多的遣散费 福利
 
•没有金色降落伞的税收总额
 ​
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2024年代理报表  第七章

目录

激励计划-按绩效付费 亮点
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们的近地天体以符合我们的绩效薪酬理念和公司治理最佳实践的方式获得薪酬。以下是我们的绩效薪酬计划的一些亮点，因为它们与我们的CEO和2023财年的NEO有关。
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(1)
Ronald Nersesian于2023年5月1日从执行主席一职退休，因此不包括在上图的平均NEO总目标薪酬图表中。
(2)
短期激励计划(STI)。
(3)
长期激励计划(“LTI”)。
2023财年短期激励计划 结果
​
量度
 ​ ​
上半年业绩
目标的百分比
 ​ ​
H2成就
目标的百分比
 ​
​
非GAAP每股收益
 ​ ​
106.1%
 ​ ​
93.2%
​
​
Keysight非GAAP收入增长
 ​ ​
78.7%
 ​ ​
-61.2%
​
​
Keysight非GAAP年化经常性收入(ARR)增长
 ​ ​
72.0%
 ​ ​
92.0%
​
​
Keysight订单(百万)
 ​ ​
85.1%
 ​ ​
​
​
全球配额(“WWQ”)
 ​ ​
​ ​
89.3%
​
​
环境、社会和治理(“ESG”)
 ​ ​
200%
 ​
VIII  2024代理声明
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目录

长期绩效计划(LTP)结果
2021财年-2023财年PSU补助金：TSR
​
相对于S的TSR&P500 FY21-FY23总回报指数
 ​ ​
按绩效支付工资
结果
 ​
​
阀值
(25%派息)
 ​ ​
目标
(100%派息)
 ​ ​
极大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
40%
低于指数的点数
 ​ ​
等于指数
 ​ ​
40%
高于指数的点数
 ​ ​
​
​
​ ​
S&P500总回报指数
35.1%
 ​ ​
Keysight TSR
33.8%
 ​ ​
比索引低1.3个百分点
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
97.5%的派息
 ​
2021财年-2023财年PSU赠款：非GAAP营业利润率 (“非GAAP OM”)
​
21财年至23财年的非GAAP OM目标
 ​ ​
实际的OM成就
​
​
年
 ​ ​
阀值
(50%分红)
 ​ ​
目标
(100%派息)
 ​ ​
极大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
​ ​
比年度非GAAP OM计划低5个百分点
 ​ ​
年度非公认会计准则OM计划的完成情况
 ​ ​
比年度非GAAP OM计划高出5个百分点
 ​ ​
​
​
2021
 ​ ​
20.9%
 ​ ​
25.9%
 ​ ​
30.9%
 ​ ​
27.8%
​
​
2022
 ​ ​
22.5%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
29.3%
​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128%的返款
 ​
有关更多 信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。
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2024年代理报表  IX

目录

企业社会责任关键影响目标
 
Keysight在2023财年制定了针对环境可持续性、社会影响和道德治理的有针对性的措施。已经确定了与所述的短期、中期和长期努力保持一致的目标。
​
​ ​
2023财年末的主要影响目标
 ​ ​
截至2023财年的最终结果
 ​
​
致力于加强社区的价值观
 ​ ​
$250M
 ​ ​
$319M+
​
​
通过STEM教育参与的学生和未来工程师
 ​ ​
660,000
 ​ ​
1.8M+
 ​
​
到2023年财年末，全球新员工为女性
 ​ ​
33.6%
 ​ ​
33.9%
 ​
​
美国新员工是URM(1)
到2023年财政年度结束
 ​ ​
50.1%
 ​ ​
61.1%
 ​
​
对损益表和机构投资产生重大负面影响
​ ​
零值
 ​ ​
零值
 ​
​
​ ​
到2040财年年底的主要影响目标
​
​
公司运营中的排放问题
 ​ ​
净零
 ​
(1)
Keysight将URM定义为自我认同为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或男同性恋、女同性恋、双性恋或变性人的个人。
x  2024代理声明
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目录

目录
 
建议1-
选举 董事 
 ​ ​
董事提名标准： 资格和经验
 ​ ​
4
​
当前的董事条款
 ​ ​
6
​
董事提名候选人竞选新的三年任期，将于2025年到期
 ​ ​
7
​
本次 年会未考虑连任董事
 ​ ​
10
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
公司
治理事项
 ​ ​
公司治理亮点
 ​ ​
18
​
企业社会责任(CSR)
 ​ ​
18
​
人力资本管理
 ​ ​
21
​
信息安全
 ​ ​
24
​
企业管治指引
 ​ ​
25
​
与董事会沟通
 ​ ​
25
​
股东沟通
 ​ ​
25
​
董事提名和任命流程
 ​ ​
26
​
董事会领导结构
 ​ ​
27
​
董事会在风险监管中的作用
 ​ ​
28
​
董事会在环境、社会和治理中的作用
 ​ ​
29
​
董事的多数票
 ​ ​
30
​
关于商业道德的政策
 ​ ​
30
​
董事独立自主
 ​ ​
30
​
管理局辖下的委员会
 ​ ​
32
​
薪酬和人力资本委员会相互关联，内部人士参与
​ ​
35
​ ​
关联人交易政策和程序
 ​ ​
36
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
建议2：
批准独立注册会计师事务所
 ​ ​
支付给普华永道会计师事务所的费用
 ​ ​
39
​
审计和财务委员会预批政策
 ​ ​
40
​
审计和财务委员会报告
 ​ ​
41
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
普通股 某些受益所有者和管理层的所有权
 ​ ​
某些受益所有者的股权
​ ​
42
​
董事及高级职员的股权
 ​ ​
42
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
非雇员董事薪酬
​ ​
董事薪酬亮点
 ​ ​
44
​
非员工董事项目纪要
 ​ ​
44
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 

目录

建议3-
关于高管薪酬的咨询投票
​
​
高管薪酬
 ​ ​
48
​
​
薪酬问题的探讨与分析
 ​ ​
50
​
​
薪酬和人力资本委员会报告
 ​ ​
70
​
​
薪酬汇总表
 ​ ​
71
​
​
所有其他补偿
 ​ ​
72
​
​
基于计划的奖励的授予
 ​ ​
73
​
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
 ​ ​
75
​
​
期权行权和既得股票
 ​ ​
79
​
​
养老金福利
 ​ ​
80
​
​
非限定延期补偿
 ​ ​
84
 ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
 ​ ​
86
 ​
​
薪酬比率披露
 ​ ​
92
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
薪酬与 绩效披露
 ​ ​
 
 ​ ​
93
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
建议4-
修改并重申2014年Keysight Technologies Inc.股权和激励薪酬计划-
 ​
​
股份、摊薄和悬而未决的请求
 ​ ​
98
 ​
​
2014年股权计划的重大变化
 ​ ​
99
 ​
​
2014年股权计划主要条款一览
 ​ ​
100
 ​
​
2014年股权计划拨款实践
 ​ ​
101
 ​
​
计划摘要
 ​ ​
101
 ​
​
美国联邦所得税后果
 ​ ​
106
 ​
​
新计划的好处
 ​ ​
108
 ​
​
股权薪酬计划信息
 ​ ​
109
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
建议5-
修改和重述Keysight Technologies Inc.员工股票购买计划
 ​
​
ESPP修正案的基本原理
 ​ ​
111
 ​
​
ESPP的材料更改
 ​ ​
111
 ​
​
ESPP反映治理最佳实践
 ​ ​
112
​
​
ESPP概述
 ​ ​
112
 ​
​
美国联邦所得税后果
 ​ ​
118
 ​
​
新计划的好处
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119
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股权薪酬计划信息
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120
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​ ​
 
 ​ ​
 
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​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
建议6-
修订修订的《Keysight Technologies Inc.，注册证书》，取消绝对多数表决权的要求，并修订公司的章程
 ​ ​
 
 ​ ​
121
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​

目录

建议7：
对股东提案的咨询投票：简单多数票
 ​ ​
 
 ​ ​
123
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常见问题解答
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125
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 ​ ​
 
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其他信息
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133
​
备注：有关前瞻性陈述
 ​ ​
133
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本委托书中引用的网站
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133
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附录A
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 ​ ​
A-1
附录B
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B-1
附录C
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C-1
​ ​
 
 ​ ​
 

目录

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​
建议1：
董事的选举
董事提名标准：资格和经验
 
提名和公司治理委员会对适当监督Keysight及其股东利益所需的技能和经验进行评估。一般来说，提名和公司治理委员会审查Keysight的短期和长期战略，以确定董事会在行使其监督职能时需要目前和 未来的哪些技能和经验。然后，提名和公司治理委员会将这些技能和经验与现任董事和潜在的董事候选人的技能和经验进行比较。提名和公司治理委员会进行有针对性的努力，以确定和招募具有通过这一过程突出的资格的个人。
下表总结了与决定提名候选人在2024财年担任董事会成员最相关的关键资历、技能和属性。记号表示董事会特别依赖的重点或专门知识的具体领域。没有标志并不意味着董事不具备 该资格或技能。我们的董事提名者的传记更详细地描述了每个董事的背景和相关经历。
4  2024代理声明
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目录

​
资历、
专门知识
属性(&A)
 ​ ​
詹姆斯·库伦
 ​ ​
萨蒂什·达纳塞卡兰
 ​ ​
查尔斯·多肯多夫
 ​ ​
理查德·滨田
 ​ ​
米歇尔·霍尔索斯
 ​ ​
Paul Lacouture
 ​ ​
罗纳德·内尔塞西安
 ​ ​
让·奈
 ​ ​
乔安妮·奥尔森
 ​ ​
罗伯特·兰戈
 ​ ​
凯文·斯蒂芬斯
 ​
​
董事会多样性
性别和/或种族多样性的代表性
 ​ ​
​ ​
URM1
 ​ ​
​ ​
URM
 ​ ​
F2
 ​ ​
​ ​
​ ​
F
​ ​
F
 ​ ​
​ ​
URM
 ​
​
技术
具有重要的技术工作背景，了解如何预测技术趋势、产生颠覆性创新以及扩展或创建新业务
 ​ ​
•
 ​ ​
•
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•
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•
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
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•
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•
​
​
全球商业
培养和维持国际业务关系并监督跨国运营的经验
 ​ ​
•
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•
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•
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•
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•
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
领导力
在担任高管或高级领导职务期间，是否监督重要战略、运营和政策问题的执行
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
战略交易
通过重大战略收购、资产剥离和业务合并在领先组织中的背景
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
金融知识
了解金融市场、融资运作、复杂的财务管理以及会计和财务报告流程
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
机构知识
对我们的业务战略、运营、关键绩效指标和竞争环境有丰富的知识
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​
​
销售和市场营销
担任过 高级销售管理、营销活动管理或营销/广告角色或职能
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
企业人力资本管理
企业范围内招聘、管理、开发和优化公司人力资源的经验
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
信息安全
创建、管理或监督企业范围的信息安全计划的经验
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•3
 ​ ​
•
​
​
环境问题
管理和监督企业范围内的环境政策、战略、计划和投资方面的经验
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
1
Keysight将URM定义为自我认同为黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或男同性恋、女同性恋、双性恋或变性人的个人。
2
女性
3.
Rango先生于2023年7月29日获得卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监督CERT认证。
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2024年代理报表  5

目录

当前的 董事条款
 
Keysight的董事会目前分为三类，交错三年任期 。每个班级的董事在其班级任期届满的年度举行的年会上选举产生。Keysight修订后的章程允许董事会通过决议确定董事人数。截至2023年12月31日的董事会组成和各董事的任期届满日期如下：
​
班级
 ​ ​
董事
 ​ ​
任期届满
 ​
​
I
 ​ ​
罗纳德·S·内尔塞西安、查尔斯·J·多肯多夫和罗伯特·A·兰戈
 ​ ​
2024
​
​
第二部分：
 ​ ​
詹姆斯·G·库伦、米歇尔·J·霍尔索斯、让·M·奈和乔安妮·B·奥尔森
 ​ ​
2025
​
​
(三)
 ​ ​
萨蒂什·C·达纳塞卡兰、理查德·P·滨田、保罗·A·拉库图和凯文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
2026
 ​
在2024年年会上选出的董事的任期为三年，至2027年年会时届满(或直至他们各自的继任者当选并获得资格，或直到他们较早时去世、辞职或被免职)。每个被提名者都是Keysight的当前董事，下面提供了截至2023年12月31日每个被提名者的信息。
6  2024代理声明
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目录

董事 新一届三年任期的候选人将于2027年届满
 
罗纳德·S·内尔塞西安
 ​ ​
年龄：64岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
graphic
 
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2013年12月
 
2019年11月提交 (董事会主席)
 ​ ​
执行董事(主席)
 ​ ​
无
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
Trimble公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​
内尔塞西安先生目前担任理事会非执行主席。他在2022年5月至2023年4月期间担任执行主席。2019年11月1日至2022年4月，内尔塞西安先生担任Keysight董事会主席和总裁兼首席执行官。2013年12月至2019年10月，担任Keysight首席执行官兼董事首席执行官总裁。在从安捷伦分离之前，内尔塞西安先生曾在安捷伦、LeCroy和惠普担任过各种高级管理和高级管理职务。Nersesian先生拥有利哈伊大学电气工程理学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。内尔塞西安自认为是一名白人男性。
冲击
Nersesian先生为董事会带来了丰富的业务运营经验和三十年来发展起来的技术公司和管理专业知识。
技能和资格
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•销售和市场营销
•企业人力资本管理
•信息安全
•环境问题
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2024年代理报表  7

目录

查尔斯·J·多肯多夫
 ​ ​
年龄：69岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 ​ ​
审计和财务(主席)
 
提名与公司治理
 ​ ​
波士顿科学公司
 
血液学公司
 
霍洛奇公司
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
无
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
多肯多夫先生于2006年至2015年3月退休前担任Covidien plc执行副总裁总裁兼首席财务官，1995年至2006年担任总裁副总裁兼首席财务官。多克多夫先生于1995年被任命为泰科医疗保健公司的首席财务官，此前他加入了肯德尔保健产品公司，担任财务总监。1994年被任命为总裁副董事长兼肯德尔公司财务总监。在加入Kendall/Tyco Healthcare之前，多肯多夫先生是Epsco Inc.和红外线工业公司的首席财务官、副财务和财务主管总裁。多肯多夫先生是注册会计师，拥有马萨诸塞大学工商管理和会计学士学位和本特利学院金融学硕士学位。他目前在波士顿科学公司、血液公司和霍洛奇公司的董事会任职。多肯多夫自认为是一名白人男性。
冲击
多肯多夫先生拥有丰富的财务经验，为Keysight董事会提供了广泛的会计、税务、财务、财务规划和审计知识。
技能和资格
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•信息安全
8  2024代理声明
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目录

罗伯特·A·兰戈
 ​ ​
年龄：65岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2015年11月
 ​ ​
审计与财务
 
提名与公司治理
 ​ ​
KLA公司
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
集成设备技术公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
陈然果先生从2016年6月至2022年12月退休，担任Enevate Corporation的总裁兼首席执行官 。兰戈先生于2002年3月至2014年7月在博通公司担任高管。2010年至2014年，他担任博通移动和无线事业部执行副总裁总裁兼总经理。在博通任职期间，刘兰戈先生在公司的网络基础设施业务部门、移动和无线集团以及无线连接集团担任过许多高级管理职位。Rango先生拥有纽约州立大学电气工程工程学士学位和康奈尔大学电气工程工程硕士学位。他是KLA公司的董事会成员。兰戈先生自认为是一名白人男性。
冲击
Rango先生拥有丰富的运营和领导技能，包括在全球半导体产品营销、开发和销售方面的丰富经验。他最近获得了卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络安全监督CERT认证。他在移动、无线、半导体、光学、软件和技术管理以及网络安全方面的专业知识使他成为Keysight董事会的宝贵成员。
技能和资格
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•销售和市场营销
•信息安全
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2024年代理报表  9

目录

继续 未被考虑参加本次年会选举的董事
 
Keysight董事的任期今年不会到期，如下所示。根据Keysight的章程，他们将在剩余的任期内或在其他日期继续担任董事。以下提供了截至2023年12月31日的每位董事的信息。
任期将于2025年届满的董事
詹姆斯·G·库伦
 ​ ​
年龄：81岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 ​ ​
薪酬与人力资本
 
提名与公司治理
 ​ ​
Avinger，Inc.
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
安捷伦技术公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
卡伦先生于1997年至2000年6月担任贝尔大西洋公司(现为威瑞森)的总裁兼首席运营官，并于1993年至2000年6月担任主席办公室成员。在此之前，卡伦先生于1995年至1997年担任贝尔大西洋电信集团首席执行官兼总裁。在此之前，卡伦先生曾在新泽西贝尔和AT&T担任管理职务。卡伦先生拥有罗格斯大学经济学学士学位和麻省理工学院管理科学硕士学位。他还在Avinger Inc.的董事会任职。卡伦自称是一名白人男性。
冲击
卡伦先生在贝尔大西洋公司及其前身担任高级领导职务，拥有丰富的管理和运营经验和专业知识。此外，库伦先生还带来了上市公司董事在上市公司管理和治理方面的重要经验和观点。卡伦先生对Keysight的业务有很深的了解，他在安捷伦技术公司(“安捷伦”)董事会服务了10多年，其中包括5年多的非执行主席。
技能和资格
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•销售和市场营销
•企业人力资本管理
10  2024代理声明
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目录

米歇尔·J·霍尔索斯
 ​ ​
年龄：50岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2021年5月
 ​ ​
薪酬与人力资本
 
提名与公司治理
 ​ ​
无
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
无
 
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
Holthaus女士在英特尔公司担任执行副总裁总裁和客户计算集团总经理，负责运营和发展客户业务的方方面面。在她之前的职位上，她负责英特尔的全球销售、营销和沟通职能。2018年7月至2019年9月任总裁高级副总裁兼销售市场部总经理，2017年9月至2018年6月任企业副总裁总裁兼销售市场部总经理，2016年2月至2017年8月任事业部副总裁兼事业部销售市场部总经理。她自1996年以来一直在英特尔工作，在产品和营销领域担任过各种职务。李·霍尔索斯夫人获得了林菲尔德学院的金融学士学位。霍尔索斯夫人自认为是一名白人女性。
冲击
Holthaus夫人将销售和营销经验、深厚的客户洞察力和她在众多高级管理职位上的财务敏锐结合在一起，使她成为Keysight董事会的宝贵补充。
技能和资格：
•董事会多样性
•技术
•全球商业
•领导力
•金融知识
•销售和市场营销
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2024年代理报表  11

目录

让·M·奈
 ​ ​
年龄：71岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 
2022年9月至今 (领先独立董事)
 ​ ​
薪酬与人力资本
 
执行人员
 
提名和公司治理(主席)
 ​ ​
无
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
自适应洞察公司
 ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
1999年8月至2014年10月，陈奈女士担任安捷伦人力资源部高级副总裁。作为安捷伦的首位首席人力资源官，她负责新公司的领导力和文化转型，因为新公司确立了有别于惠普的身份、战略和管理做法。1997年至1999年，郭奈女士担任惠普教育董事。在惠普的19年任期内，恩奈女士在制造、质量和战略规划以及人力资源部门担任过多个职位。金奈女士在普林斯顿大学获得学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。郭奈女士曾担任过几所学校和非营利组织的董事。艾米·奈自认为是一名白人女性。
冲击
作为几家上市科技公司的顾问，苏奈女士在高级管理人员继任规划方面贡献了特别的专业知识。诺奈女士对Keysight及其业务有深入的了解，她在Keysight的前身安捷伦和惠普担任了30多年的领导者。在她的职业生涯中，她在Keysight的业务、政策和实践方面积累了相当多的专业知识。这一观点为Keysight Board提供了宝贵的见解。
技能和资格
•董事会多样性
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•企业人力资本管理
12  2024代理声明
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目录

乔安妮·B·奥尔森
 ​ ​
年龄：65岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2019年5月
 ​ ​
薪酬与人力资本(主席)
 
提名与公司治理
 ​ ​
Ciena公司
 
Teradata公司
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
无
 ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
奥尔森女士最近担任的是甲骨文全球云服务和支持部门的执行副总裁总裁，直至2017年退休。她之前担任过高级副总裁，并担任甲骨文北美应用销售、联盟和咨询组织的负责人。奥尔森女士的职业生涯始于IBM，在30多年的时间里，她在IBM担任过销售、全球融资和硬件方面的各种高管管理职位。奥尔森女士拥有宾夕法尼亚州东斯特罗德斯堡大学的数学和经济学学士学位。 奥尔森女士还在Ciena Corporation和Teradata Corporation的董事会任职。奥尔森女士自认为是一名白人女性。
冲击
奥尔森女士从众多高级管理职位和上市公司董事丰富的经验中带来了销售、支持和产品经验的强大组合，使她成为Keysight董事会的宝贵补充。
技能和资格
•董事会多样性
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•销售和市场营销
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2024年代理报表  13

目录

任期将于2026年到期的董事
萨蒂什·C·达纳塞卡兰
 ​ ​
年龄：51岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2022年5月
 ​ ​
无
 ​ ​
斑马科技
 ​
​
​ ​
​ ​
​
Dhanasekaran先生自2022年5月以来一直担任Keysight的总裁兼首席执行官。他在2020年10月至2022年4月期间担任高级副总裁兼首席运营官(COO)。2017年7月至2020年9月，他担任通信解决方案集团的高级副总裁和总裁。2016年5月至2017年6月，Dhanasekaran先生担任Keysight副总裁总裁和无线设备及运营商业务部总经理。2015年6月至2016年4月，Dhanasekaran先生担任移动宽带运营总经理，2014年11月至2015年5月，他领导信号分析和信号源事业部营销职能部门。他拥有佛罗里达州立大学的电气工程硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的高管教育证书。达纳塞卡兰先生是斑马科技公司的董事会成员。Dhanasekaran先生自称是一名亚洲男性。
冲击
Dhanasekaran先生作为经理、总经理、首席运营官和首席执行官的丰富经验 为董事会提供了对Keysight业务和运营模式的日常工作的深入了解。
技能和资格
•董事会多样性
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•销售和市场营销
•人力资本管理
•信息安全
•环境问题
14  2024代理声明
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目录

滨田理查
 ​ ​
年龄：65岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2014年10月
 ​ ​
薪酬与人力资本
 
提名与公司治理
 ​ ​
利邦资本公司
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
​
​
​ ​
​ ​
​
滨田先生于2011年7月至2016年7月担任Avnet Inc.首席执行官，并于2011年2月至2016年7月担任Avnet董事会成员。他于1983年首次加入Avnet，曾担任多个职位，包括2010年5月至2011年6月的总裁和2006年7月至2011年6月的首席运营官，2003年7月至2006年6月的Avnet技术解决方案运营部总裁，以及2002年1月至2003年6月的计算机营销业务部总裁。滨田先生拥有圣地亚哥州立大学金融学学士学位。他是三一资本公司的董事会成员。滨田先生自称是一名亚洲男性。
冲击
由于滨田先生在技术和电子行业拥有广泛的背景，跨越了他的职业生涯，滨田先生为Keysight董事会提供了广泛的销售、营销和管理知识。
技能和资格
•董事会多样性
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•机构知识
•销售和市场营销
•信息安全
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2024年代理报表  15

目录

保罗·A·拉古特
 ​ ​
年龄：73岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2019年3月
 ​ ​
审计与财务
 
提名与公司治理
 ​ ​
无
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
Neustar公司
 ​
​
​ ​
​ ​
​
拉古图先生于2007年至2018年担任NeuStar，Inc.的董事。Lacouture先生于2007年退休，自2006年起担任Verizon Telecom工程技术执行副总裁总裁。2000年至2006年，拉古图先生担任威瑞森网络服务集团的总裁。在2000年7月贝尔大西洋公司/GTE合并之前，Lacouture先生是贝尔大西洋公司网络服务部的总裁先生。Lacouture先生拥有伍斯特理工学院电气工程理学学士学位和东北大学工商管理硕士学位。拉古特·赛尔夫认为自己是一名白人男性。
冲击
Lacouture先生为Keysight董事会带来了来自众多高级管理职位的丰富管理经验 和相当多的上市公司董事经验。
技能和资格
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•销售和市场营销
•企业人力资本管理
•机构知识
•信息安全
•环境问题
16  2024代理声明
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目录

凯文·A斯蒂芬斯
​ ​
年龄：62岁
 ​ ​
Keysight委员会：
 ​ ​
公共董事职位：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事自：
 
2022年3月
 ​ ​
审计与财务
 
提名与公司治理
 ​ ​
皇冠城堡国际公司
 
过去五年中担任的前公职人员：
 
无
 ​
​
​ ​
​ ​
​
斯蒂芬斯先生在2015年12月至2019年1月期间担任纽约宽带和视频服务提供商Altice USA商业服务部的执行副总裁总裁和总裁。在此之前，他曾于2012年12月至2015年11月担任互联网服务提供商迅达传播商业与广告运营总监总裁，并于2006年5月至2012年11月担任迅达传播商业与广告运营总监高级副总裁。在他职业生涯的早期，斯蒂芬斯先生曾在财富500强和初创公司担任过高级领导职位，包括考克斯通信公司、Choice One通信公司和施乐公司。斯蒂芬斯先生拥有密歇根大学工商管理学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。他是皇冠城堡国际公司的董事会成员，斯蒂芬斯·赛尔夫先生认为自己是黑人男性。
冲击
斯蒂芬斯先生为董事会带来了众多高级管理职位在技术和互联网服务方面的广泛管理经验和市场洞察力。
技能和资格
•董事会多样性
•技术
•全球商业
•领导力
•战略交易
•金融知识
•销售和市场营销
•信息安全
Keysight董事会建议投票表决为每一位董事提名者。
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2024年代理报表  17

目录

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​
公司治理
公司治理亮点
 
董事会致力于健全和有效的治理做法，以促进长期价值并加强董事会和管理层对我们股东的问责。下表重点介绍了我们在2023财年的许多主要治理做法。
​
•11个董事中有9个独立
 
•分开担任首席执行官和董事会主席
 
•领导独立董事 角色明确
 
•独立的常设董事会委员会
 
•没有管理层出席的我们的 独立董事的定期会议
 
•27%的董事是女性
 
•27%的导演是URM
 
•董事会平均任期 六年零两个月(截至2023财年末)
 
•独立董事 对首席执行官的年度评估
•年度董事会 自我评估流程
 
 ​ ​
•禁止为所有员工和董事进行套期保值、卖空和质押普通股的政策
 
•高管和董事持股指南
 
•董事会和委员会的风险监督
 
•董事会对ESG事务的监督
 
•股东直接与董事会沟通的程序
 
•面向股东的年度管理外展活动，讨论感兴趣的ESG主题
 
•关于高管薪酬的年度咨询投票
 
•定期审查委员会章程和公司治理准则
 
•薪酬和人力资本委员会对人力资本管理事项的监督
 ​
企业 社会责任
 
Keysight的企业社会责任(CSR)战略支持我们业务的成功。我们的企业社会责任战略是一个三管齐下的方法：1)支持帮助地球和公司蓬勃发展的努力；2)吸引Keysight利益相关者并与公司价值观保持一致；3)利用正式的治理结构和管理系统。在基础支柱框架的支持下-每个支柱都有支持性政策、计划、行动计划和责任-该战略提供了一个企业范围的结构，Keysight CSR努力与之保持一致，并以此为衡量标准。Keysight的进展通过我们的年度企业社会责任报告和相关材料进行跟踪和报告。
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目录

道德治理
Keysight致力于以道德负责的方式开展业务， 支持透明度、可持续性和法律合规的战略和运营政策、程序和价值观。Keysight的领导团队将道德置于我们运营的核心，所有员工都应在日常工作中坚持这些价值观。我们定期评估我们的业务标准
进行(“SBC”)和监控新出现的问题，以确认我们的标准适用于应对当代的业务挑战，同时坚持Keysight坚定不移的诚信的核心价值观。我们有一个道德管理系统，旨在确保公司道德和合规计划的持续改进。
环境
Keysight认识到气候变化是一场经济、环境和社会危机，减少温室气体(“GHG”)排放支持我们业务的可持续性。在2021财年，我们宣布我们承诺在2040财年结束前实现公司运营的净零排放，并承诺 基于科学的目标倡议(“SBTI”)，以开发获得批准的SBTS，以符合将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的目标。Keysight自豪地报告说，我们的近期科学目标已于2023年10月27日获得SBTI的批准。为了与SBTI框架保持一致，我们将我们的温室气体报告从9个最大的站点扩展到了70多个我们拥有运营控制的站点，并重新计算了我们的基线以与此报告方法保持一致。我们 已经采取措施实施我们的战略，包括在该公司位于马来西亚槟城的最大厂址安装5.8兆瓦的屋顶太阳能电池板。此外，作为我们节能减排努力的一部分，我们实施了与供暖、通风和空调效率提高以及照明系统升级相关的基础设施项目。为了跟踪进度，我们制定了到2030财年年底实现的中期可再生能源减排目标，同时提供支持客户目标并实现可持续发展创新的解决方案。Keysight对环境可持续性、健康和安全管理的方法以负责任的治理和结果跟踪为基础，并通过对国际标准和伙伴关系的承诺来形成和支持。
Keysight实施了强大的环境治理结构，并记录了 流程，以确保公司遵守与环境事务(包括气候变化)相关的当地法律和法规。我们识别、评估和应对与气候相关的风险和机遇的流程受到管理，并在整个公司的各个层面进行报告。Keysight以客户为中心的质量政策和全面的业务管理系统提供的流程使我们能够满足世界各地的业务需求和监管要求。
负责任的采购
Keysight要求我们的供应商坚持环境和社会责任的原则，与我们公司重视的原则保持一致。Keysight与战略供应商建立了牢固的伙伴关系，以支持双方的成功，并致力于在可持续的实践、技术和商业运营方面发挥领导作用。Keysight的负责任采购计划是通过参照外部标准制定的，这些标准包括《负责任商业联盟行为准则》、《2010年加州供应链透明度法》、《联合国商业与人权指导原则》、《国际标准化组织14001：2015年》以及《Keysight供应商行为准则》中规定的其他行业实践。通过与供应商合作支持我们的可持续发展政策，并识别和缓解供应风险，Keysight能够在可持续商业实践中保持领先地位。
我们的客户
Keysight还希望我们的客户遵守与Keysight一致的环境和社会责任原则，并负责任地使用我们的产品。我们最近更新了我们的人权和劳工政策，增加了一个关于负责任地使用我们的产品的章节，其中规定我们不容忍以导致或助长侵犯人权的方式滥用我们的产品。我们增加了增强的客户筛选程序，以寻找潜在的侵犯人权行为。使用此流程，我们每月筛选约200名客户。筛选由我们的全球客户运营副总裁总裁、企业服务部高级副总裁和客户主数据团队组成的指导委员会进行。如果发现关注的问题 且无法解决，则会将这些问题提交审查小组，由审查小组决定是否可以继续进行销售。
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目录

我们的人民
Keysight重视多元化、包容和尊重的工作环境，为员工提供具有挑战性的任务、安全的工作环境、发展机会和有竞争力的薪酬。该公司遵守联合国商业和人权指导原则的原则，优先考虑公平的就业做法，并遵守与非歧视和机会平等有关的所有法律。员工是我们实现企业社会责任愿景的动力。通过公司领导团队的指导和监督，利用我们的Keysight领导力模型(“KLM”)和支持福利、计划、政策和沟通，员工获得了在我们的CSR基础支柱上取得成功的工具。根据《世界人权宣言》，我们努力以尊严和尊重对待所有Keysight员工。我们主张世界各地的所有工人都能得到同样的待遇。Keysight利用其劳工管理系统来验证公司推动人权和劳工合规方面的持续改进的全球性、系统性方法。
社区
Keysight为公司运营所在的社区做出贡献，参与当地和全球志愿者工作，并支持众多慈善和教育组织。Keysight的全球社区计划切实展示了我们对社会繁荣的价值观和承诺，并直接支持我们的社会影响目标。该公司的企业社区参与包括公民身份、慈善和员工志愿服务计划。我们的企业努力专注于STEM教育，支持女性和代表不足的少数群体在技术、卫生和公共服务以及环境保护方面的机会。
我们的解决方案
Keysight通过我们先进的设计和验证服务帮助建设更美好的地球 这些服务有助于加快创新以改变生活、保障世界安全并连接全球各地的人们。Keysight的客户是技术领域的领导者，实现了连接世界并保护世界安全的突破。Keysight通过在清洁技术、社会影响和健康以及安全和安保等领域提供尖端的设计、测试、制造和优化解决方案，加速了这些突破。我们高度可靠、持久的解决方案 旨在确保安全、符合适用法规，并最大限度地发挥有限环境资源的价值。此外，Keysight服务与我们的解决方案产品相辅相成，提供多种选项以延长产品寿命，最长可达40年的有效服务，从而帮助客户实现其CSR目标。
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目录

2023财年的主要影响目标
Keysight为2023财年设定了以下环境可持续性、社会影响和道德治理的关键影响目标。确定了与短期、中期和长期努力相一致的目标，并取得了如下所述的进展。
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年末的主要影响目标
2023财年
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最终结果通过
2023财年
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致力于加强社区的价值观
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$250M
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$319M+
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通过STEM教育参与的学生和未来工程师
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660,000
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1.8M+
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到2023年财年末，全球新员工为女性
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33.6%
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33.9%
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美国新员工将在2023财年结束前成为城市居民
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50.1%
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61.1%
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对损益表和机构投资的实质性负面影响
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零值
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零值
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到2040财年年底的主要影响目标
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公司运营中的排放问题
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净零
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文化、价值观和标准
人力资本
我们有一个多样化、包容和尊重的工作环境，为员工提供具有挑战性的任务、发展机会、有竞争力的工资和安全的工作场所。截至2023年10月31日，我们在全球拥有约14,900名员工，分别代表30个国家和地区的80多个国家。在这些员工中，5,500人位于美洲(包括5,300人在美国)，2,800人位于欧洲，6,600人位于亚太地区。
文化、价值观和标准
我们的核心价值观和文化体现了对道德商业实践和杰出企业公民的承诺。我们遵守联合国商业和人权指导原则和国际劳工组织核心公约的原则，我们是负责任的商业联盟的附属成员。我们遵守在我们开展业务的所有国家的劳动和就业法律，优先考虑公平就业做法、劳动合规、非歧视和平等就业机会。荷兰皇家银行是我们开展业务的框架，使我们能够执行我们的战略，以造福于我们的客户、股东和员工，同时在我们的价值观下运营，即速度和勇气、不妥协的诚信、高绩效、社会责任和一个关键。
我们相信，促进员工包容、敬业度和创新的文化是一种竞争优势。我们致力于维护建立在尊重所有人的基础上的工作环境，无论种族、肤色、年龄、性别、性取向、性别认同和表达、民族、宗教、残疾、退伍军人身份、民族血统或任何受保护阶层。我们的骚扰政策要求所有为Keysight工作的人都得到尊严、尊重和礼貌的对待。我们的Keysight SBC管理着我们与客户、竞争对手、供应商、第三方合作伙伴以及我们的同事之间的交易，并可在我们的网站上查看。我们的员工负责维护SBC，我们所有的员工每年都需要接受SBC培训。
监督与治理
首席财务官负责制定和执行公司的人力资本战略。我们的战略结合了领导力和人才发展、多样性、公平和包容性、薪酬、福利、人员编制和劳动力规划、人力资源系统、教育和组织发展的全球政策和计划。首席财务官负责制定和整合公司的多样性、股权和包容性优先事项和战略。
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目录

首席执行官和首席财务官定期向我们的董事会以及薪酬和人力资本委员会通报有关人力资本事宜的最新情况。
招聘、留用和继任计划
我们明白，科学、技术、工程和数学(“STEM”)教育对于培养未来工程师至关重要。我们通过各种公司赞助和员工主导的项目为STEM教育提供全球支持，这些项目向学龄儿童介绍工程学。
我们的人才获取和人力资源团队与业务领导者合作，以了解和协调我们的业务目标和战略如何影响我们的人才需求。这些团队利用这些信息为招聘工作提供信息，并建立人才管道以支持增长。通过与营销团队的合作，我们利用多个沟通平台打造了强大的公司品牌，使我们能够更好地吸引顶尖人才。
我们继续完善和扩大我们的人才获取战略和流程。作为我们人才获取战略的一部分，我们为招聘人员和招聘经理提供培训，以帮助他们招聘和聘用顶尖人才。2023年，我们的全球工作机会接受率为86.8%。
我们的业务领导人需要定期评估员工对公司的贡献，并确定关键贡献者以及需要改进的人。我们至少每年向员工提供上一财年业绩的反馈。通过与人力资源部合作，企业领导人制定了留住关键人才的战略和计划，以保持关键人才的专注度和参与度，并最大限度地减少流失。我们员工的平均年限为12.6年。我们三年的平均员工流失率约为7.5%， 低于过去五年的行业平均水平。
我们继续发展我们的领导能力。我们已经确定了领导职位的核心能力 ，以及可帮助领导者完善技能的学习和发展框架。继任规划会议每年在每个企业和组织的许多级别举行，包括 高管级别。通过这些审查，可以了解顶尖人才、潜在的领导差距和发展计划。
在全球范围内，我们的许多员工都有资格退休。这些员工通常拥有宝贵的技能和历史信息，知识传授至关重要。我们有知识转移实践和计划，使我们能够保留关键知识。在美国，我们有专门为准备退休的员工 设计的计划。我们有一个退休计划，提供遣散费，以换取延长退休通知。那些被认为是关键人才的人有机会逐步减少退休前的工作时间 ，让我们有时间传输关键信息和流程。一旦退休，这些前雇员有机会在有限的基础上与我们进行咨询，以提供持续的指导和培训。
多元化与平等就业政策
我们是一个机会均等的雇主，我们致力于维护一个多元化和包容性的工作环境，没有骚扰和歧视。我们重视多样性、公平性和包容性(“DEI”)是一种竞争优势，它帮助我们吸引和留住最优秀的人才，并通过创新和协作推动高绩效 。当具有不同经历、视角和文化的人一起工作时，我们从创新中受益。
我们有一名Dei董事，负责推动战略并实施新的和持续的Dei计划。为了增加空缺职位的多元化候选人，我们在美国、亚洲和欧洲参加以多元化为重点的招聘会和会议。我们确定多元化招聘业务的领军者，他们制定特定业务的人才获取计划，我们与世界各地的大学建立了合作伙伴关系，这些大学符合我们的战略人才需求，包括美国历史上的黑人学院和大学 。为了使员工能够取得成功，我们提供指导计划、包容性福利、进入员工网络小组的机会，以及为就业的每个阶段提供培训。
截至2023年10月31日，女性占我们全球劳动力的31%，而代表不足的少数族裔占美国劳动力的44.4%。全球女性担任领导职位(干事、高级副总裁、总裁副经理、高级经理、综合经理、运营经理和主管)的比例为25.2%，美国少数族裔担任领导职位的比例为39.9%。在高级行政级别(军官高级副总裁、副总裁)，27.6%是妇女，31.8%是代表不足的少数民族。我们的董事会有11名成员，其中3名是女性，3名是自我认定的代表性不足的少数族裔。
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目录

在其他劳动力中，我们寻求在全球范围内扩大对女性的招聘，并 在美国招聘代表不足的少数族裔。我们制定了年度招聘目标，以提高员工队伍的多样性。2023年，我们的全球外部新员工中有33.9%是女性，超过了我们2023年33.6%的目标。2023年，美国61.1%的外部新员工是代表不足的少数族裔，超过了我们50.1%的目标。在2024财年，全球外部新招聘女性的调整后招聘目标为34.4%，而美国外部新招聘的未被充分代表的少数族裔的招聘目标为50.1%。我们2024财年短期高管薪酬计划中的一项指标与这些目标的实现情况挂钩。
学习与发展
我们相信，学习是一种终身的追求，它创造了一种专业成长和持续改进的心态。我们通过延伸任务、发展机会和教育资源优先考虑在职学习。我们的员工可以访问各种计划、研讨会、课程和资源，以帮助他们在职业生涯中脱颖而出。我们的Keysight大学平台提供培训和发展计划以及学习资源。我们的员工教育援助计划为符合条件的 员工提供财务和管理支持，使他们能够攻读与其工作领域相关的学位。
我们的许多员工被要求参加与其工作相关的年度培训课程，包括与环境、数据隐私、促进包容性工作场所、出口合规以及工作场所健康和安全有关的培训课程。我们还有领导力发展计划，包括对新经理的培训和通过ExecOnline进行的发展。我们与高级领导人一起举办年度Keysight高管发展计划，以协调公司的战略和关键重点领域。
薪酬和福利
我们为员工提供具有竞争力的工资和福利计划，以满足员工需求。我们的薪酬和福利计划旨在表彰我们的员工对价值创造和业务成果的贡献。我们寻求在整个组织内实现薪酬平等，并在2023年在全球范围内保持了近1：1的男女薪酬平等。
倾听员工的心声
我们为员工提供多种输入途径。我们的门户开放政策为员工 提供了直接访问任何级别管理层的机会，以讨论想法、获取有关职业发展的意见，并以建设性的方式讨论关切事项。MyVoice计划通过敬业度调查促进各种主题的包容性，让我们 深入了解员工的价值，并帮助我们确定工作的优先顺序。我们还创建了一个全球包容性理事会，由来自全球各地所有职能部门的员工组成，以帮助制定我们的包容性目标并跟踪我们的进度。
健康、安全和健康
我们努力保持一流的工作环境，为所有员工提供安全健康的工作场所。我们通过严格遵守有关工作场所安全的适用法律和法规来实现这一目标。我们的计划包括工作场所危险的识别和控制、人体工程学培训、全球旅行健康计划，以及强大的应急和灾难恢复计划。我们通过员工福利计划、员工和家庭援助计划(包括每年与治疗师和心理健康教练的12次免费会议)以及工作场所无障碍和住宿来促进员工的健康和健康。
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信息安全
 
信息安全是Keysight的重要优先事项。我们的无边界信息安全计划采用以行业标准和最佳实践为基础的企业范围内基于风险的信息安全方法。我们的信息安全操作和程序提供全面的信息安全管理系统(“ISMS”)，使我们能够维护环境中信息和系统的机密性、完整性和可用性。
无边界信息安全计划
无边界信息安全计划侧重于以下优先事项：
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风险管理和合规性-我们在全球范围内开展业务，无论我们在哪里开展业务，都要遵守法律和监管要求，我们已经实施了各种旨在符合这些要求的流程。我们使用企业范围的风险管理计划和信息安全审查流程，旨在识别、评估、记录、监控和报告信息安全风险。根据这些信息，我们评估有害事件的可能性和影响，并就应对所提出的风险提供建议。
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培训和意识-Keysight要求员工接受年度安全意识培训。我们 定期部署企业范围的网络钓鱼模拟测试，并根据需要进行强制性后续培训和教育。我们的信息安全策略基于NIST SP 800-171，适用于整个企业。它们至少每年审查一次，并根据需要进行更新。此外，我们还为员工提供了一种简单的机制，以便向信息安全团队报告可疑电子邮件，以便进行进一步调查。
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安全工具优化-我们利用各种工具来保护我们的网络和系统，包括防火墙、入侵检测和防御系统、网页内容过滤保护、防病毒和恶意软件检测工具、系统扫描和全磁盘加密。我们使用安全信息和事件管理(“SIEM”)来处理来自环境中的许多系统、设备和应用程序的日志和事件。SIEM关联来自这些来源的输入，并在检测到可疑行为时创建警报。
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第三方风险-我们制定了旨在对Keysight网络的第三方访问进行分类和审查的流程。我们的内部审计组织进行审计，以帮助识别潜在的控制弱点、合规问题或我们流程中的运营低效。
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数据保护和资产管理-我们维护资产清单，并在适当的情况下对移动设备应用加密 并控制这些设备的配置。我们记录了灾难恢复计划和流程，并定期进行审查和测试。
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安全运营-我们有多个流程来检测和响应潜在的攻击、违规或中断，包括安全运营中心，这是一个专门的内部24x7全天候监控和响应中心。我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、 响应和恢复网络安全事件所采取的活动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、控制、调查和补救的流程，以及遵守潜在适用的法律 义务并减轻品牌和声誉损害。
治理和监督
Keysight拥有一名专门的首席信息安全官(“CISO”)，负责ISMS，包括与该系统相关的法律、物理和技术控制。CISO并直接向公司的首席信息官(“CIO”)报告。首席信息官是公司全球信息技术(IT)团队的负责人，该团队拥有一个由高级执行委员会、网络执行委员会和网络领导者组成的综合治理结构。高级执行委员会确定战略业务要务中的信息技术组件的优先顺序，并监督IT能力和安全计划。网络执行委员会审查已确定的风险，发起应对风险的倡议，并监督安全和合规响应。网络领导者是来自所有职能和业务线的管理代表，他们负责执行执行委员会发起的计划和计划。
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目录

审计和财务委员会完全由具有信息安全经验的独立董事组成，负责监督和监督公司的信息安全计划。在过去的一年里，Robert Rango获得了卡内基梅隆大学软件工程学院颁发的网络安全监管CERT认证。首席信息官定期与审计和财务委员会开会，就风险、缓解、举措、合规和结果进行报告，审计和财务委员会向董事会全体成员报告相关信息。
审计和评分
我们与经批准的第三方公司合作，审核我们的合规性， 验证控制性能，执行渗透测试，并提供公正的风险评估。此外，我们的信息安全计划由领先的网络安全评级机构Bitsight和Security Scorecard监控， 持续监控并为所有有互联网业务的公司提供安全成绩单。我们感到自豪的是，我们的Bitsight评级将我们置于“高级”类别，截至2023年10月31日，我们保持了来自Security Scorecard的“A”评级。在2021、2022或2023财年，没有已知的信息安全漏洞。
信息安全风险保险
Keysight维护信息安全风险保险，以抵消信息安全漏洞的成本。该政策每年都会进行审查，并根据需要进行更新。
公司治理准则
 
董事会通过了一套公司治理准则，以协助其指导我们的治理实践。我们已内部审阅，董事会亦已审阅2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所(“纽交所”)企业管治上市标准有关企业管治政策及程序的条文，并确定我们遵守适用规则及上市标准。提名和公司治理委员会根据不断变化的情况定期重新评估这些做法，以确保Keysight及其股东的最佳利益得到满足。我们的公司治理准则位于我们网站的投资者关系部分，您可以通过在我们的网页上单击“公司治理”部分中的“治理政策”来访问该指南，网址为Investor.keysight.com。
与董事会沟通
 
股东和其他感兴趣的各方可以通过填写表格与董事会和Keysight的董事会主席进行沟通，填写表格的地址为：“公司治理”下的“联系董事长”，地址为Investor.keysight.com或者写信给罗纳德·S·内尔塞西安，C/O Keysight Technologies，Inc.，总法律顾问，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，CA 95403。我们的总法律顾问将在正常履行职责的过程中进行法律审查，以确保转交给主席的来文保持程序的完整性。 任何与我们的业务行为相关且未被转发的通信将被保留一段合理的时间段或法律要求的时间，并根据要求提供给董事长和任何独立的董事。 独立董事授予总法律顾问自由裁量权，决定将哪些通信共享给我们的管理层，并明确指示将任何员工个人投诉转发给人力资源部。
股东 通信
 
我们认识到与股东定期和透明沟通的重要性。股东沟通对我们正在进行的公司治理和高管薪酬计划和实践的审查至关重要。今年，我们联系了占我们流通股46%以上的股东 ，向他们通报了我们在2023财年的ESG活动的最新情况，并邀请
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2024年代理报表  25

目录

与我们的总法律顾问兼公司秘书、我们的首席财务官和董事投资者关系部会面，讨论正在进行的活动以及他们感兴趣的其他话题。在这些会议上，我们讨论了我们在多样性、公平和包容性方面正在进行的努力，我们对环境和公司治理的承诺，并听取了他们的观点。
虽然我们的每个股东都有自己对重要问题的看法，但我们为实现我们的净零承诺和评估范围3科学目标而采取的步骤是许多人的主要利益所在。
增加我们董事会多样性的努力已经进行了几年，并将继续 。我们将继续努力，通过扩大我们的招聘力度和遴选标准，在未来的董事搜索中吸引女性和URM董事会候选人。
我们还通过一些常规论坛与股东交流，包括 季度收益说明会、美国证券交易委员会申报文件、我们的年度报告和委托书、年度会议、投资者会议、会议和网络交流。我们将公司治理和可持续发展方面的股东反馈和趋势传达给我们的董事会及其常设委员会，并与他们合作改进我们的做法和改善我们的披露。
董事 提名任命流程
 
提名和公司治理委员会建议由Keysight的股东在每次年度会议上选举的董事名单，并向董事会推荐候选人以填补董事会的任何空缺。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人 ，前提是推荐程序是按照本委托书末尾的“会议一般信息”一节中描述的程序提出的。 股东提名的候选人将得到与提名和公司治理委员会推荐的其他候选人相同的考虑。
我们聘请第三方高管猎头公司来帮助确定和简化非员工董事候选人的筛选和面试流程。要由提名和公司治理委员会考虑，我们寻找具有以下条件的董事提名者：
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个人和职业操守和道德方面的声誉；
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判断的稳健性；
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能够进行独立的分析性调查；
•
愿意并有能力投入必要的时间，充分开展董事会的活动；以及
•
代表Keysight公司整体利益的能力。
为了寻找最合格的董事候选人，我们的董事会搜索标准 不仅包括首席执行官和公共董事会经验，还包括高管或高级管理经验，我们有意识地在董事会选择过程中包括不同的候选人。除了这些最低要求外，提名和公司治理委员会还将考虑候选人的技能是否与现有董事会成员在技术、制造、财务和营销、信息安全、人力资本管理、环境问题、国际经验和文化以及董事会对特定运营、管理或其他专业知识的需求方面的技能和经验相辅相成。这家高管猎头公司筛选候选人，进行推荐人核查， 为提名和公司治理委员会的每位候选人准备一份简历，供他们审查，并帮助安排面试。
提名和公司治理委员会和Keysight的首席执行官面试符合标准的候选人，提名和公司治理委员会挑选最符合董事会需要的候选人。
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董事会 领导结构
 
在2023财年，Keysight的董事会由11名董事组成，其中9名董事是独立的。内尔塞西安先生于2019年11月全票当选为理事会主席，于2023年5月卸任理事会执行主席一职，目前担任非执行主席。杨奈女士自2022年5月以来一直担任董事会独立董事首席执行官。董事会主席、董事首席独立董事和首席执行官的职责如下表所示：
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董事会主席
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领衔独立董事
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首席执行官
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•主持董事会会议
 
•主持股东会议
 
•为 每次董事会会议准备议程
 
•准备每次股东会议的议程。
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•主持主席未出席的 独立董事会议
 
•与薪酬和人力资本委员会合作，评估CEO的业绩并审查CEO薪酬
 
•指导董事会的年度自我评估进程，并领导董事会定期审查高级管理层继任计划
 
•与主席协商，审查和协调董事会会议议程
 
•担任主席和独立董事之间的联络人
 ​ ​
•管理Keysight的日常事务，受董事会及其委员会的全面指导和监督
 
•就Keysight的业务和事务向董事会及其委员会提供咨询和建议
 
•执行董事会可能指派的其他职责
​
董事会认为，目前的结构，包括一位经验丰富和知识渊博的董事长、我们的首席执行官和总裁，以及独立董事的强大领导，为Keysight及其股东提供了适当的领导结构。
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2024年代理报表  27

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董事会在风险监督中的作用
 
董事会在风险监督方面的作用与Keysight的领导结构一致，管理层负责识别、评估和管理Keysight的风险敞口，董事会对监督风险管理治理负有最终责任，重点关注Keysight最重大的风险。董事会由其委员会协助履行这项责任，如下所述。
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董事会
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•
定期审查Keysight及其每个运营部门的战略计划
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​
•
审查特定的风险主题，包括与我们的资本结构、增长计划、环境计划(包括碳中和承诺)和客户关系相关的风险
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•
定期收到关于企业级风险的书面报告
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•
收到董事会各委员会关于其监管风险领域的定期报告
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•
至少每年审查Keysight的继任计划，以确保Keysight为其高级管理层制定适当的继任计划
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审计及财务委员会
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与首席财务官、公司财务总监以及外部和内部审计师一起审查内部控制和Keysight的财务报表
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•
监督与关键会计和报告政策相关的风险
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•
收到Keysight内部审计部副总裁关于企业风险管理和合规的定期报告
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•
在执行会议期间定期与外部独立审计师、首席财务官、总法律顾问和内部审计师会面
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•
定期收到Keysight总法律顾问提供的法律、法规、诉讼和合规方面的最新信息
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•
监督合规政策和计划(包括SBC和董事道德准则)、合规统计和调查、培训、认证和相关法律发展
 ​
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•
定期收到Keysight首席信息官关于信息安全风险和预防计划的报告
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薪酬和人力资本委员会
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监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及高管薪酬和一般薪酬
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•
聘请独立薪酬顾问协助设计和审查薪酬计划，包括计划带来的潜在风险
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监督整个企业的人力资本管理风险，包括向董事会提供关于继任规划的意见
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提名和公司治理委员会
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•
监督与Keysight治理结构和其他公司治理事项和流程相关的风险
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•
评估相关人员交易以及与之相关的任何风险
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监督关键公司治理政策的遵守情况，包括公司治理指南。
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确定并推荐董事会提名的董事候选人
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董事会在环境、社会和治理监督中的作用
 
我们的ESG进展由我们的董事会及其委员会监督。代表环境健康与安全、人力资源、信息安全和法律部门的管理层成员负责审查和评估可能影响公司的重大ESG风险。管理层定期向董事会和相关委员会简要介绍ESG主题和公司解决这些问题的战略。
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冲浪板
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•
审查公司的ESG战略，以确保与公司的长期价值创造战略保持一致
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评估环境风险、机会、战略和长期和短期目标(包括公司的净零承诺和SBTI目标)，并监测对公司的财务影响
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审计及财务委员会
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​
•
审查和监督环境法律法规的遵守情况
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​
•
审查和评估与信息安全相关的风险和机会
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薪酬和人力资本委员会
 ​
​
•
监督公司文化，包括多元化、公平和包容性倡议
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​
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在高管薪酬计划中建立并衡量ESG指标的实现情况
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监督薪酬公平、制定薪酬理念并监督高管薪酬计划
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提名和公司治理委员会
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定期评估现任董事的技能和资格
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协助董事会建立董事候选人人才库并评估他们的资质
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定期审查公司治理实践，并对董事会的变更提出建议
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多数投票选举董事
 
我们的章程规定，对于董事选举，股东可以进行多数投票。在无竞争对手的选举中，任何董事提名人应以有关董事的投票的多数票当选。“已投出的多数票”意味着投给董事的股份数量必须超过该董事所投票数的50%。所投的票应包括在每种情况下的反对票和排除弃权票以及对该董事的选举投反对票。如果董事因未能获得所投选票的多数票而未能当选，其继任者未以其他方式当选并获得资格，董事应在股东投票通过后立即提交辞呈。
提名和公司治理委员会将审议提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会将在股东投票通过后90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将立即在新闻稿中披露他们的决定及其背后的理由。任何根据本规定提出辞职的董事均不得参与提名 和公司治理委员会的建议或董事会关于是否接受辞职要约的行动。
商业道德政策
 
我们采用了SBC，要求我们的所有业务活动在遵守法律、法规以及道德原则和价值观的情况下进行。所有官员和员工都必须阅读、理解和遵守SBC的要求，并必须接受SBC年度培训。我们还通过了适用于Keysight董事的董事道德准则。
这些文件可在Keysight的网站上获得，网址为Investor.keysight.com 在“治理政策”下。有关董事或行政人员守则的任何豁免，只可由审计及财务委员会作出。我们将在修订或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露对SBC中针对主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员的规定的任何修订或豁免。此外，我们将 在网站上披露其他高管和董事对这些代码的任何豁免。
董事 独立
 
根据纽约证券交易所的规则和董事会通过的《公司治理指南》，我们董事会的大多数成员都是“独立的”。对于2023财年，董事会肯定地决定詹姆斯·G·库伦、查尔斯·J·多肯多夫、理查德·P·滨田、米歇尔·J·霍尔索斯、保罗·A·拉库图、让·M·奈、乔安妮·B·奥尔森、罗伯特·A·兰戈和凯文·A·斯蒂芬斯是独立的。董事会为协助其就其成员的独立性作出决定而采用的标准与纽约证券交易所有关董事独立性的上市标准是一致的 。要被视为独立，董事会必须确定董事与Keysight或其子公司没有实质性关系(无论是直接还是作为与Keysight或其子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在评估独立性时，审计委员会考虑了所有相关的事实和情况。特别是，在评估董事与基视或其子公司的关系的重要性时，董事会不仅从董事的角度考虑问题，还从董事所属个人或组织的角度考虑这一问题。董事会没有发现任何此类关系，Keysight的高管和董事之间也没有家族关系。
董事会每年都会评估董事的独立性，并根据提名和公司治理委员会的建议确定哪些成员是独立的。
30  2024代理声明
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目录

审计和财务委员会成员 独立性
我们采用了审计与财务委员会成员独立性标准，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理上市标准。在肯定任何将在审计和财务委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑所有具体相关的因素，以确定该董事是否与Keysight或其任何子公司有关系，这对董事在审计和财务委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：
•
该董事的报酬来源，包括Keysight向该董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；
•
该董事是否隶属于Keysight、Keysight的子公司或Keysight子公司的关联公司；以及
•
这样的董事是否在三个以上的报告公司审计委员会任职。
查尔斯·多肯多夫目前在包括Keysight在内的四家上市公司的审计委员会任职。董事会审议了这样的同时任职是否会削弱他有效担任Keysight审计和财务委员会主席的能力。审计委员会在其分析中审议了委员会要求苛刻的作用和责任以及提供这种服务所需的时间承诺。董事会还考虑了多克多夫先生的技能和专业知识，包括他之前在多家上市公司担任首席财务官的经验，以及他当时的各种承诺。经仔细考虑后，董事会得出结论认为，多肯多夫先生的其他审计委员会服务并不影响他目前有效履行对Keysight的责任的能力，因此，董事会已特别批准他继续担任Keysight的审计和财务委员会主席。
董事会还确定，审计和财务委员会的每个成员都是独立的。
薪酬和人力资本委员会成员独立性
Keysight已采用薪酬和人力资本委员会成员独立性标准，符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理上市标准。在肯定任何将在薪酬和人力资本委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑与确定该董事是否与Keysight或其任何子公司有关系的所有具体相关因素，这对董事在薪酬和人力资本委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：
•
该董事的报酬来源，包括由Keysight向该董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；以及
•
无论这样的董事是隶属于Keysight、Keysight的子公司还是Keysight 子公司的附属公司。
董事会已确定薪酬和人力资本委员会的每个成员都是独立的。
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2024年代理报表  31

目录

董事会委员会
 
董事会有四个常设委员会，其截至2023年财政年度末的组成见下表。董事会在2023财年期间举行了八次会议。每名董事(金奈女士除外)在每名该等董事服务的期间内，出席各该等董事所服务的董事会及董事会所有委员会会议总数的至少75%。由于家庭紧急情况已得到解决，在2023财年，金奈女士出席了董事会和她所在的董事会所有委员会会议总数的73%。各委员会的成员以及2023财政年度理事会和委员会的会议次数列于下表。
​
​ ​
​ ​
委员会成员(截至2023年10月31日)
 ​
​
董事会成员
 ​ ​
冲浪板
 ​ ​
审计与财务
委员会
 ​ ​
补偿
&人类
资本
委员会
 ​ ​
执行人员
委员会
 ​ ​
提名与公司
治理
 ​
​
詹姆斯·G·库伦
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
(C)1
 ​ ​
​ ​
•
​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
查尔斯·J·多肯多夫
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
理查德·滨田
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
米歇尔·霍尔豪斯
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​
​
Jean M.奈2
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
​
​
乔安妮湾奥尔森
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
罗伯特·A·兰戈
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
凯文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
2023财年会议次数
 ​ ​
8
 ​ ​
10
 ​ ​
4
 ​ ​
0
 ​ ​
3
 ​
1.
2023年11月16日，卡伦先生辞去薪酬和人力资本委员会主席一职，董事会一致选择奥尔森女士接替他担任主席。卡伦先生仍将是薪酬和人力资本委员会的成员。
2.
领衔独立董事。
Keysight鼓励但不要求其董事会成员出席年度股东大会。Keysight当时的所有董事实际上都参加了2023年年会。
32  2024代理声明
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目录

审计和财务委员会的职责
审计和财务委员会负责监督Keysight合并财务报表的质量和完整性、其遵守法律和法规要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩、其内部审计职能的履行情况以及其他重大财务事项。审计及财务委员会在履行其职责时，预期会：
•
有权任命、保留、补偿、监督、评估和更换独立注册会计师事务所从事审计和非审计服务；
•
审查和批准年度内部和外部审计的范围；
•
独立会见Keysight的内部审计人员、独立注册会计师事务所和高级管理人员；
•
审查财务报告内部控制制度的充分性和有效性 以及财务报告内部控制的任何重大变化；
•
审查Keysight的合并财务报表和披露，包括在Keysight以Form 10-K或Form 10-Q的定期报告中对管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；
•
建立和监督以下程序：(A)接收、保留和处理Keysight收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(B)Keysight员工对可疑会计或审计事项的保密匿名提交；
•
审查、监控和评估Keysight企业范围合规计划的充分性和有效性。
•
审查、监督和评估Keysight的环境政策和计划；
•
审查和监控信息安全政策和计划的充分性和有效性；
•
监督Keysight的SBC的合规性；
•
定期与Keysight的内部审计人员会面，审查由负责公司主要业务和职能的主要高管进行的内部风险评估结果。
•
定期与Keysight的总法律顾问会面，听取法律、法规、诉讼和合规方面的最新情况；以及
•
根据上市公司会计监督委员会关于会计师与审计和财务委员会沟通独立性的适用要求，审查Keysight独立注册会计师事务所的披露。
根据萨班斯-奥克斯利法案第407条，董事会确定查尔斯·J·多克多夫为审计和财务委员会的“财务专家”。
薪酬委员会和人力资本委员会的职责
薪酬和人力资本委员会负责确定Keysight首席执行官和其他高管的薪酬，以及Keysight的薪酬计划、政策和计划，因为它们影响首席执行官和其他高管、人力资本管理，并就与继任规划相关的 事项向全体董事会提供意见。此外，薪酬和人力资本委员会：
•
确定CEO和其他高管的薪酬以及公司目标和目标；
•
审查和评估首席执行官和其他高管的业绩；
•
监督和监督Keysight的激励性薪酬、浮动薪酬和股票计划的管理，包括这些计划对公司风险的影响；
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2024年代理报表  33

目录

•
为Keysight的近地天体建立比较同级组和基于该同级组的补偿目标；以及
•
拥有保留和终止高管薪酬顾问的独家权力。
有关薪酬和人力资本委员会职责和活动的更多信息，包括委员会确定高管薪酬的流程，请参阅本委托书中的“薪酬讨论和分析”、“薪酬和人力资本委员会报告”和“高管薪酬”。
薪酬和人力资本委员会由薪酬和人力资本委员会挑选和聘用的一名独立薪酬顾问提供协助。薪酬顾问的角色是就高管薪酬的市场趋势、薪酬计划的管理建议和高管薪酬决定向薪酬和人力资本委员会提供建议。薪酬顾问还评估非雇员董事的薪酬和股权薪酬计划，并就薪酬和人力资本委员会就CEO薪酬向董事会提出的建议向 委员会提供建议。为了保持公司建议的独立性，薪酬顾问不向Keysight提供上述服务以外的任何服务。我们的薪酬和人力资本委员会选择子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)作为其独立薪酬顾问，就2023财年高管薪酬事宜提供意见和建议 。在选择独立薪酬顾问的过程中，我们的薪酬及人力资本委员会考虑了Merdian的独立性，并考虑了纽约证券交易所上市规则规定的因素。根据这一评估，薪酬和人力资本委员会确定，与子午线不存在利益冲突。
提名委员会和公司治理委员会的职责
提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定 有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届股东年度会议的董事提名人和填补股东年度会议之间出现的空缺的个人 。它还负责向董事会建议适当的董事会规模和委员会结构，并制定和审查适用于Keysight的公司治理原则。提名委员会和公司治理委员会还管理Keysight的关联人交易政策和程序(“关联人交易政策”)。有关详细信息，请参阅本委托书中的“关联人交易政策和程序” 。
执行委员会的职责
执行委员会在董事会不开会时开会或采取书面行动 。执行委员会有权代表董事会行事，但它不能修改Keysight的章程、建议任何需要股东批准的行动、填补董事会或任何董事会委员会的空缺、确定董事薪酬、修订或废除董事会的任何不可修改或不可重复的决议、宣布向股东进行分配(董事会决定的费率除外)、任命其他委员会或采取根据特拉华州法律不允许授权给委员会的任何行动。
在2023财政年度，执行委员会没有举行任何会议。
委员会章程
我们已经通过了审计和财务委员会、薪酬和人力资本委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会的章程，符合适用的规则和标准。我们的委员会章程位于投资者关系网站“公司治理”部分的“治理政策”下，网址为：Investor.keysight.com。
34  2024代理声明
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目录

薪酬 与人力资本委员会的关联和内部人参与
 
薪酬和人力资本委员会2023财政年度的成员是詹姆斯·G·卡伦(主席)、理查德·P·哈马达、米歇尔·J·霍尔索斯、让·M·奈和乔安妮·B·奥尔森。薪酬和人力资本委员会的成员在2023财年期间或在任何其他时间都不是Keysight的高级管理人员或员工，该委员会的成员与Keysight没有任何关系，根据S-K法规第404项要求披露。Keysight没有高管曾在 任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体在2023财年已经或曾经有一名或多名高管担任薪酬和人力资本委员会成员。
薪酬和人力资本委员会的每个成员都被视为独立的 根据Keysight的董事会和薪酬和人力资本委员会的独立标准，如Keysight修订和重新修订的公司治理指南所述。
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2024年代理报表  35

目录

相关人员 交易政策和程序
 
Keysight的小型企业委员会和董事的道德守则要求所有员工和董事 避免妨碍他们履行职责或维护Keysight的最佳利益的利益冲突。此外，我们还采用了书面关联人交易政策，禁止Keysight的任何高管、董事或他们的任何直系亲属与Keysight进行交易，除非符合该政策。就本政策而言，“关联人交易”包括任何涉及Keysight和任何根据S-K法规第(404)(A)项需要披露的关联人的交易(在S-K法规第404(A)项的含义范围内)。
根据我们的关联人交易政策，总法律顾问必须就他所知道的任何关联人交易向提名和公司治理委员会提出建议。然后，提名和公司治理委员会必须根据 政策条款批准或拒绝交易。在作出这一决定的过程中，提名和公司治理委员会应考虑其可获得的所有相关信息，并酌情考虑以下因素：
•
交易规模和应付给关系人的金额；
•
交易中关联人利益的性质；
•
该交易是否可能涉及利益冲突；及
•
交易是否涉及向Keysight提供从非关联第三方获得的商品或服务，如果是，交易的条款和情况是否至少与与非关联的第三方或涉及非关联的第三方的可比交易一样有利 。
根据关联人交易政策，公司管理层主要透过每年向各董事会成员及Keysight每位董事及高级职员(即根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第(Br)节第16节作出报告的人士)发出董事及高级职员问卷(“董事及高级职员问卷”)，筛选任何潜在的相关人士交易。D&O调查问卷包含一些问题，旨在确定相关人员以及Keysight与相关人员之间的交易。如果确定了关联人交易，则会提请提名和公司治理委员会注意此类交易，以便其在考虑所有相关事实和情况的情况下予以批准、批准、修订或拒绝。
提名和公司治理委员会必须根据政策批准或批准每项相关的 人交易。未经批准或批准，Keysight不得与任何相关人士进行此类交易。
2014年，董事会通过了关联人交易政策，规定与关联人的有限交易必须经过长期有效的预先审批。预先批准的交易包括：
•
关联人与另一家公司的唯一关系是作为 员工(高管或同等职位除外)、董事或实益所有人持有该公司10%以下股份的任何交易，前提是所涉及的总金额不超过(I)1,000,000美元，或(Ii)该公司年收入总额的2%。
•
Keysight对慈善组织、基金会或大学的任何慈善捐助、赠款或捐赠，而相关人士在该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是作为雇员(高管或同等职位除外)、董事或受托人，前提是涉及的总金额不超过 $500,000，或该慈善组织年总收入的2%。
Keysight将在其提交给美国证券交易委员会的文件中按需要披露关联人交易的条款。
36  2024代理声明
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目录

与有关人士的交易
我们在正常业务过程中从许多供应商购买服务、用品和设备，并将产品和服务出售或租赁给许多客户。在某些情况下，这些交易发生在我们管理层或董事会成员作为董事或高管与之有关系的公司。对于在2023财年达成的 交易，没有一笔超过或低于我们的关联方交易政策中规定的预先批准的门槛。
自2023财年开始以来，除股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他 安排外，我们没有进行任何财务 交易、安排或关系，相关人士在其中拥有或将拥有超过120,000美元的直接或间接重大利益，但以下情况除外：
•
根据2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息，贝莱德股份有限公司持有Keysight总流通股的10.2%。在2023财年，Keysight从贝莱德公司的子公司贝莱德人寿有限公司购买了77,345.52美元的产品和/或服务，并从贝莱德公司的子公司贝莱德投资管理(英国)有限公司购买了83,230.48美元的产品和/或服务，总金额为160,576美元。与以下项目的交易
贝莱德人寿有限公司和贝莱德投资管理(英国)有限公司属于Keysight预先批准的交易。
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2024年代理报表  37

目录

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​
提案2：批准《
独立注册公众
会计师事务所
董事会审计和财务委员会已委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为Keysight的独立注册会计师事务所，负责审计其2023财年的综合财务报表。在2023财年和2022财年，普华永道担任Keysight的独立注册会计师事务所，并提供一定的税务和其他非审计服务。尽管Keysight不需要征求股东对这一任命的批准，但董事会认为这样做是健全的公司治理 。如果任命未获批准，审计和财务委员会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。
预计普华永道的代表将出席年会，他们将在会上回答问题，并在愿意的情况下发表声明。
38  2024代理声明
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目录

支付给 普华永道会计师事务所的费用
 
下表列出了截至2023年10月31日、2023年10月31日和2022年10月31日的年度，普华永道向Keysight提供专业审计服务的费用。
​
费用类别
 ​ ​
2023财年
($)
 ​ ​
占总数的百分比
(%)
 ​ ​
2022财年
($)
 ​ ​
占总数的百分比
(%)
​
​
审计费
 ​ ​
5,458,000
 ​ ​
98
 ​ ​
4,755,000
 ​ ​
97
​
​
审计相关费用
 ​ ​
22,000
 ​ ​
0
 ​ ​
40,000
 ​ ​
1
​
​
税费
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
税务遵从/准备
 ​ ​
106,152
 ​ ​
2
 ​ ​
102,395
 ​ ​
2
​
​
其他税务服务
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
—
 ​ ​
0
​
​
税费总额
 ​ ​
106,152
 ​ ​
2
 ​ ​
102,395
 ​ ​
2
​
​
所有其他费用
 ​ ​
11,500
 ​ ​
0
 ​ ​
11,223
 ​ ​
0
​
​
总费用
 ​ ​
5,597,652
 ​ ​
100
 ​ ​
4,908,618
 ​ ​
100
 ​
审计费
审计费用包括为综合审计Keysight的综合财务报表和对财务报告的内部控制以及审查季度报告中包含的中期简明综合财务报表而收取的专业服务费用。2023财年和2022财年的费用还包括普华永道通常提供的与法定报告和监管备案或业务有关的服务的费用，以及见证服务，法规或法规未要求的服务除外。
审计相关费用
与审计相关的费用包括与Keysight合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务的费用，不在审计费用项下报告。这些服务包括与收购和资产剥离有关的会计咨询，法律或法规不要求的证明服务，以及与财务会计有关的咨询。
税费
税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规、税务审计和上诉、海关和关税、合并和收购以及国际税务规划方面的援助。
所有其他费用
所有其他费用包括除上述报告之外的所有其他服务的费用。 这些服务包括专业会计研究软件的许可证。Keysight的目的是将这一类别的服务降至最低。
审计和财务委员会在建议批准任命普华永道为Keysight 2023财年的独立注册会计师事务所时，考虑了普华永道提供的审计和与审计相关的服务以外的服务是否符合保持普华永道的独立性。
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2024年代理报表  39

目录

审计和财务委员会预批政策
 
审计和财务委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批期限通常最长为一年，任何预批都会针对特定服务或服务类别进行详细说明，并受特定预算的约束。
Keysight董事会建议投票表决为批准审计和财务委员会任命普华永道会计师事务所为Keysight的独立注册会计师事务所。
40  2024代理声明
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目录

审计和财务委员会报告
 
审计和财务委员会的报告不构成征集材料，不得被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交或纳入任何其他公司备案文件，除非Keysight 通过引用明确地纳入了审计和财务委员会的报告。
2023年12月15日
董事会审计和财务委员会审查了Keysight在2023年年报10-K表格中所载综合财务报表的质量和完整性、其遵守法律和法规要求的情况、其独立注册会计师事务所的资格和独立性、其内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现以及其他重大财务事项。每名审计及财务委员会成员均符合独立董事的定义，并 具备纽约证券交易所上市标准所确立的财务知识。根据萨班斯-奥克斯利法案第407条，董事会已确定查尔斯·J·多肯多夫为审计和财务委员会的“财务专家”。Keysight 的运营财年为11月1日至10月31日。审计和财务委员会在2023财政年度期间举行了十次会议。
审计和财务委员会的工作由董事会批准的书面章程指导 。审计与财务委员会定期审查其章程，以确保其符合美国证券交易委员会、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所的所有相关审计委员会的政策要求。您可以访问最新的审计和财务委员会章程，方法是在网页的“公司治理”部分中单击“治理政策”，网址为Www.investor.keysight.com或者写信给我们，地址：Keysight Technologies，Inc.，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，关注：投资者关系。
审计和财务委员会与管理层和普华永道会计师事务所、Keysight的独立注册会计师事务所、Keysight的经审计的综合财务报表以及Keysight对财务报告的内部控制进行了审查和讨论。审计与财务委员会已 与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计与财务委员会已收到并审阅了普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露以及 普华永道的信函，并已与普华永道讨论其独立于Keysight的问题。基于上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将Keysight经审计的综合财务报表列入Keysight以10-K表格形式提交的2023财年年度报告 ，并提交给美国证券交易委员会。
提交人：
审计及财务委员会
查尔斯·J·多肯多夫，主席
保罗·A·拉古特
罗伯特·A·兰戈
凯文·A斯蒂芬斯
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2024年代理报表  41

目录

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​
持股情况
某些实益拥有人
股票 某些受益所有者的所有权
 
下表列出了截至2024年1月22日，Keysight根据交易法第13(D)或(G)节提交的文件所知的每个 个人或集团的信息，这些个人或集团实际拥有我们普通股5%以上的已发行股票。截至2024年1月22日，已发行普通股共有182,762,654股 。
​
实益拥有人姓名或名称及地址
 ​ ​
量与质
 ​ ​
班级百分比
 ​
​
先锋集团。
邮政信箱2600 v26
宾夕法尼亚州福奇山谷，邮编：19482-2600
 ​ ​
20,876,016(1)
 ​ ​
11.68%
​
​
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约，纽约10022
 ​ ​
18,206,902(2)
 ​ ​
10.2%
 ​
(1)
仅基于先锋集团2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A表明先锋集团对266,205股股份拥有投票权，对20,122,915股股份拥有唯一处分权，对753,101股股份拥有共同处分权
(2)
仅根据贝莱德股份有限公司于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。该附表 13G表明，贝莱德股份有限公司对16,519,050股股份拥有唯一投票权，对18,206,902股股份拥有唯一处分权。
股票 董事和高级管理人员的所有权
 
下表列出了截至2024年1月22日，董事和列入《简表补偿表》的每个近地天体对Keysight普通股的实益所有权，以及所有董事和高管作为一个群体对Keysight普通股的实益所有权。
每个实体、个人、董事或高管 实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有 唯一或共享投票权或投资权的任何股份，也包括截至2024年3月22日(2024年1月22日后60天)个人有权通过行使任何既得股票期权或授予适用的 股票单位奖励而获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列股份拥有单独的投资和投票权，或与其配偶分享这些权力。截至2024年1月22日，已发行普通股共有182,752,654股。
42  2024代理声明
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目录

​
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
数量
的股份
普通股
 ​ ​
数量
股份标的
去库存
奖项(1)
 ​ ​
递延股票(2)
 ​ ​
总股份数
实益拥有
 ​ ​
的百分比
班级
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
​56,045
 ​ ​
—
 ​ ​
​191,023
 ​ ​
​247,068
 ​ ​
*
​
​
詹姆斯·G·库伦
 ​ ​
​7,681
 ​ ​
—
 ​ ​
10,522
 ​ ​
​18,203
 ​ ​
*
​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
​27,118
 ​ ​
—
 ​ ​
17,845
 ​ ​
44,963
 ​ ​
*
​
​
查尔斯·J·多肯多夫
 ​ ​
​5,907
 ​ ​
—
 ​ ​
45,215
 ​ ​
​51,122
 ​ ​
*
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
​30,447
 ​ ​
—
 ​ ​
48,019
 ​ ​
​78,446
 ​ ​
*
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
​74,527
 ​ ​
—
 ​ ​
14,200
 ​ ​
​88,727
 ​ ​
​
​
顺齐惠
 ​ ​
​215,528
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​215,528
 ​ ​
*
​
​
理查德·滨田
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
42,160
 ​ ​
42,160
 ​ ​
*
​
​
米歇尔·霍尔豪斯
 ​ ​
​4,392
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​4,392
 ​ ​
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
​9,589
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​9,589
 ​ ​
*
​
​
Jean M.奈
 ​ ​
​44,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​44,645
 ​ ​
*
​
​
乔安妮湾奥尔森
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​9,001
 ​ ​
​9,001
 ​ ​
*
​
​
罗伯特·A·兰戈
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​26,731
 ​ ​
​26,731
 ​ ​
*
​
​
凯文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
​5,589
 ​ ​
​—
 ​ ​
​ ​
5,589
 ​ ​
​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
​56,820
 ​ ​
—
 ​ ​
16,625
 ​ ​
​73,445
 ​ ​
*
​
​
全体董事及执行董事（20人）
 ​ ​
​634,432
 ​ ​
​ ​
​421,714
 ​ ​
1,056,146
 ​ ​
0.60%
 ​
*
不到1%。
(1)
包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及 个人有权在2024年3月22日（2024年1月22日后60天）通过行使任何已归属的股票期权或归属适用的股票单位奖励进行收购。
(2)
代表富达管理信托公司根据Keysight Technologies，Inc.2014递延补偿计划(“递延补偿计划”)或存在投票权或投资权的类似安排持有的递延股份或股份等价物的数量。
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2024年代理报表  43

目录

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​
董事薪酬亮点
董事 薪酬亮点
 
•
委员会服务费，用于根据工作量区分个人薪酬。
•
在整体薪酬组合中强调公平。
•
固定价值年度赠款政策下的全额股权赠款，并立即归属。
•
稳健的股票持股指导方针，设定为年度现金保留额的五倍，以支持股东 调整。
•
延期期权，以促进股票所有权。
•
董事薪酬总额的年度上限。
非员工董事计划摘要
 
Keysight的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，并满足活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和责任。我们的薪酬和人力资本委员会认为，非雇员董事的年度薪酬 应包括用于补偿成员在董事会及其委员会中服务的现金，以及用于协调董事和股东利益的股权。非员工董事薪酬计划年度从3月1日开始 ST并于下一个日历年(“计划年”)2月的最后一天结束。
有关非员工董事薪酬计划的决定由 全体董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议批准。在提出这样的建议时，薪酬和人力资本委员会会考虑公司的业绩、董事薪酬 同行公司的做法以及这些建议是否符合我们股东的利益。与我们高管的薪酬一样，薪酬和人力资本委员会每年审查我们非雇员董事的总薪酬和我们董事薪酬计划的每个要素。在薪酬和人力资本委员会的指导下，薪酬和人力资本委员会的独立顾问每年都会分析董事薪酬计划相对于用于高管薪酬目的的同行群体的竞争地位(有关同行群体的更多信息，请参见下面的“Keysight‘s Peer Group”)。
2022年9月，子午线审查了Keysight非员工董事薪酬相对于同行的竞争地位、公司业绩以及前一年所做的计划调整。子午线发现，我们非员工董事的薪酬总体上与我们的同行和我们公司的业绩保持一致，并建议从2023年3月1日开始的计划年度不增加非员工董事的薪酬。
44  2024代理声明
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目录

我们2023财年非雇员董事的薪酬如下：
​
​ ​
现金
固位器 (1)
 ​ ​
座椅固定器 (1)
 ​ ​
股权赠款 (2)
 ​ ​
铅
独立的
董事
补价 (3)
 ​ ​
委员会
座椅高级 (4)
 ​ ​
审计与财务
委员
补价 (5)
 ​
​
非员工董事
 ​ ​
$100,000
 ​ ​
$255,000
 ​ ​
价值25万美元
 ​ ​
$50,000
 ​ ​
$15,000 - $30,000
 ​ ​
$10,000
 ​
(1)
每位非雇员董事或主席可选择将其全部或部分现金薪酬推迟至Keysight Technologies，Inc.非雇员董事递延薪酬计划(“非雇员董事递延薪酬计划”)。任何递延的现金补偿都将转换为Keysight普通股的股票。如果董事全年不提供服务，现金预订金将按比例计算。
(2)
股份将于(I)3月1日较后时间或(Ii)每次股东周年大会后首个交易日授予。股票授予的基本股票数量是通过将25万美元除以Keysight公司普通股在截至授予日期前一天(包括前一天)连续20个交易日的平均公平市场价值来确定的。股票在授予时即已完全授予。每名非雇员董事可选择将全部或部分股权授予推迟至非雇员董事递延薪酬计划。
(3)
首席独立董事在每个计划年度开始时额外获得50,000美元的现金。
(4)
担任董事会委员会主席的非雇员董事(包括首席独立董事董事)在每个计划年度开始时获得 委员会主席溢价现金。审计和财务委员会主席获得30 000美元，薪酬和人力资本委员会主席获得20 000美元，提名和公司治理主席获得15 000美元。
(5)
作为审计和财务委员会成员(包括主席)的非雇员董事将在每个计划年度开始时额外获得10,000美元的现金。
2023财年董事非员工薪酬收入
下表列出了有关我们每位非雇员董事在2023财年获得的定期薪酬的信息：
​
名字
 ​ ​
已缴或已缴费用
以现金形式赚取
($)
 ​ ​
股票大奖 (1)
($)
 ​ ​
总计
($)
​
​
詹姆斯·G·库伦
 ​ ​
120,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
359,412
​
​
查尔斯·J·多肯多夫
 ​ ​
140,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
379,412
​
​
理查德·滨田
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
339,412
​
​
米歇尔·霍尔豪斯
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
339,412
​
​
Paul A. Lacouture
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
349,412
​
​
Jean M.奈
 ​ ​
165,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
404,412
​
​
乔安妮湾奥尔森
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412(2)
 ​ ​
339,412
​
​
罗伯特·A·兰戈
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412(2)
 ​ ​
349,412
​
​
凯文·A·斯蒂芬斯
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
349,412
 ​
(1)
反映根据财务 会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2023财年授予股票奖励的授予日期公允价值。有关我们计算中使用的估值假设的信息，请参阅我们2023财年的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注4。
(2)
乔安妮·B·奥尔森和罗伯特·A·兰戈将他们各自的股票奖励推迟到非雇员董事延期薪酬计划中 。
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2024年代理报表  45

目录

2023财年非员工董事报销实践
非雇员董事可获报销与出席董事会及委员会会议有关的差旅及其他自付费用。
非员工董事薪酬限额
我们的股东此前批准了在每个财年支付或授予非员工董事的现金和股权薪酬总额的上限 。目前，在一个财政年度支付给非员工董事的服务薪酬总额的最高金额不得超过750,000美元， 计算方法为：(A)所有应以股票支付的奖励的授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718确定)与根据2014年股权计划可能授予的基于现金的奖励 应支付的最高金额，加上(B)董事会和委员会聘用费以及会议或类似费用形式的现金薪酬。在非员工董事授予或赚取薪酬的会计年度，薪酬计入此限额，如果薪酬延期发放，则不会迟于发放。
非员工持股董事指引
根据薪酬和人力资本委员会的独立薪酬顾问的建议，Keysight采纳了指导方针，要求每位非员工董事持有的Keysight股票的价值至少是董事年度董事会现金保持金(目前为100,000美元)的五倍。计入所有权指引的股票包括直接拥有的股票和非员工董事递延薪酬账户中的Keysight股票。这些所有权水平必须在他们首次当选或被任命为董事会成员之日起五年内达到。截至2023年10月31日，我们的每一位非雇员董事已经或即将在分配的五年时间内至少达到建议的所有权水平。
46  2024代理声明
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目录

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​
建议3：
咨询投票
高管薪酬
根据《交易法》第14A条，Keysight的股东有权在2024年年会上投咨询票，批准Keysight近地天体的薪酬，如薪酬讨论与分析、薪酬摘要表和随后的表所述。
股东投票是年度咨询投票，对Keysight或其董事会没有约束力。虽然投票没有约束力，但薪酬和人力资本委员会和董事会重视您的意见，并在确立Keysight的薪酬理念和未来的薪酬决定时考虑投票结果。 预计下一次这样的咨询投票将在2024年年会上进行。
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2024年代理报表  47

目录

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​
高管薪酬
我们的全球业务继续受到许多外部不利因素的影响，包括通胀压力、利率上升、汇率变动、地缘政治紧张局势加剧和贸易限制。这些挑战也对我们客户的运营和财务业绩产生了负面影响。因此，在2023财年，由于我们的客户在支出方面保持谨慎，需求有所下降。在我们应对这些短期挑战的过程中，我们正在努力在我们的运营模式中运用财务勤勉和结构灵活性，以继续提供强劲的财务业绩。我们相信，Keysight的技术领先地位、差异化的首发市场解决方案组合、由Keysight 领导模式的强大力量推动的持久而富有弹性的商业模式、客户对跨越全球市场不同应用的新技术创新的持续参与，以及我们的文化使我们处于有利地位，能够经受住这些宏观和行业动态，并为我们的客户提供一致的长期价值。
我们在2023财年取得的成就包括：
​
公认会计准则收入
 ​ ​
$5.46B
 ​ ​
1%的同比变化
 ​
​
公认会计准则净收益
 ​ ​
$1.06B
 ​ ​
-6%的同比变化
 ​
​
非公认会计准则净收益(1)
 ​ ​
$1.49B
 ​ ​
7%的同比变化
 ​
​
GAAP每股收益
 ​ ​
每股5.91美元
 ​ ​
-4%的同比变化
 ​
​
非GAAP每股收益(1)
 ​ ​
每股8.33美元
 ​ ​
9%的同比变化
 ​
(1)
可在Investor.keysight.com上的财务信息季度报告中查看与可比GAAP指标的对账。
长期股东价值创造
graphic
 
(1)
使用2023年10月31日的收盘价计算，与2018年10月31日的收盘价和2020年10月31日的收盘价相比，分别为5年期和3年期TSR。
48  2024代理声明
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目录

2023财年薪酬话语权
该公司最近对薪酬提案的发言权得到了89%的公司股东的支持。
graphic
 
薪酬与绩效挂钩
2021财年-2023财年长期绩效计划PSU补助金： TSR
​
相对于S的TSR&P500 FY21-FY23总回报指数
 ​ ​
按绩效支付工资
结果
 ​
​
阀值
(25%派息)
 ​ ​
目标
(100%派息)
 ​ ​
极大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
40%
低于指数的点数
 ​ ​
等于指数
 ​ ​
40%
高于指数的点数
 ​ ​
​
​
​ ​
S&标普500 TSR总回报指数
35.1%
 ​ ​
Keysight TSR
33.8%
 ​ ​
1.3厘
低于指数
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
97.5%的派息
 ​
2021财年-2023财年长期绩效计划PSU 赠款：非GAAP OM
​
21财年至23财年的非GAAP OM目标
 ​ ​
实际的OM成就
 ​
​
年
 ​ ​
阀值
(50%分红)
 ​ ​
目标
(100%派息)
 ​ ​
极大值
(200%派息)
 ​ ​
​
​
​ ​
比年度低5个百分点
非GAAP OM计划
 ​ ​
年度业绩
非GAAP OM计划
 ​ ​
比年率高5个百分点
非GAAP OM计划
 ​ ​
​
​
2021
 ​ ​
20.9%
 ​ ​
25.9%
 ​ ​
30.9%
 ​ ​
27.8%
​
​
2022
 ​ ​
22.5%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
29.3%
​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128.0%的派息
 ​
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2024年代理报表  49

目录

薪酬 讨论与分析
 
获任命的行政人员
在本次薪酬讨论和分析中，我们讨论了我们的薪酬理念和高管薪酬计划，并描述和分析了我们近地天体的薪酬行动和决定。截至2023年财政年度末，我们的近地天体及其名称如下：
​
名字
 ​ ​
标题
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
总裁与首席执行官
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
常务副总裁兼首席财务官
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
​董事会前执行主席(1)
 ​
​
顺齐惠
 ​ ​
订单履行和数字软件解决方案的高级副总裁、总裁
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
高级副总裁，首席人民政务官兼办公厅主任
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
首席客户官高级副总裁
 ​
(1)
内尔塞西安先生于2022年4月30日至2023年5月1日担任理事会执行主席。内尔塞西安先生现在担任理事会非执行主席。
50  2024代理声明
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目录

薪酬政策和做法
 
我们的高管薪酬和公司治理计划旨在将薪酬与运营业绩和长期股东价值挂钩，同时在风险和回报之间取得负责任的平衡。为了实现这些目标，我们坚持以下政策和做法。
​
我们所做的
 ​ ​
我们不做的事
​
​
•薪酬和人力资本委员会100%由独立董事组成
 
•保留薪酬和人力资本委员会的独立薪酬顾问
 
•平衡短期和长期激励与现金、股权以及固定和可变薪酬元素，以牺牲长期结果为代价，阻止短期冒险行为
 
•可衡量的ESG指标作为我们高管短期激励计划的组成部分
 
•大约60%的高管股权分配是以绩效奖励的形式进行的
 
•在我们的近地天体目标直接薪酬总额中，大约86%是以基于绩效的风险薪酬的形式提供的
 
•可支付的年度现金奖励和PSU金额的最高限制
 
•维护适用于现金奖励和股权奖励的退还政策
 
•每年评估并 降低薪酬风险
 
•征求有关高管薪酬的年度咨询投票
 
•保持稳健的库存 所有权指导方针
 ​ ​
•没有为加薪、非绩效奖金或股权薪酬提供多年保证的雇佣协议
 
•未经股东批准不得重新定价或 回购低于水平线以下的股票期权
 
•没有分红或分红等价物 未赚取奖励
 
•禁止高管人员从事对冲交易或将我们的证券质押为贷款抵押品
 
•无单触发更改 股权奖励的控制权加速授予
 
•没有过多的额外津贴
 
•没有黄金降落伞税 毛收入
 
•没有可自由支配的激励措施
 ​
2023年关于高管薪酬的股东咨询投票结果
 
我们的高管薪酬计划与我们股东的利益非常一致，有助于实现我们的业务战略。2022年11月，薪酬和人力资本委员会在考虑了其他因素后制定了2023财年高管薪酬，其中包括我们在2022年股东年会上收到的关于薪酬的发言权提案获得的股东 的大力支持(87%的投票赞成)。
在2023年股东年会期间，我们的薪酬话语权提案获得了89%的投票通过，薪酬和人力资本委员会在确定我们2024财年的高管薪酬时将这一点考虑在内。薪酬和人力资本委员会认为，2022年和2023年投票的结果证实了将我们的高管薪酬与我们的运营目标和提高股东价值挂钩的理念。薪酬和人力资本委员会在很大程度上保留了对2023财年高管薪酬的处理方法。
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2024年代理报表  51

目录

薪酬理念
 
我们高管薪酬计划的主要目标如下：
​
吸引和留住
 ​ ​
按绩效支付工资
 ​
​
提供总薪酬计划，灵活适应不断变化的经济、法规和组织条件，并根据一套客观标准考虑同行公司的薪酬实践
 ​ ​
通过基于绩效的可变组件提供相当大比例的薪酬，这些组件存在风险并基于指定目标的实现情况
 ​
​
使管理层利益与我们的股东保持一致
 ​ ​
奖励实际成就
 ​
​
通过将高管总薪酬的很大一部分与Keysight的整体财务和运营业绩以及长期股东价值的创造挂钩，使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
 ​ ​
补偿公司短期和长期财务、运营和ESG目标的实现，除非情况有限，否则不提供特殊福利
 ​
52  2024代理声明
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目录

2023财年薪酬的要素
 
本节介绍了包括近地天体在内的高管人员在2023财年的薪酬要素。下表总结了关键要素及其与我们的薪酬理念之间的关系。
​
元素
 ​ ​
目的
 ​ ​
这与我们的哲学有何关系
 ​
​
基本工资
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住
 ​ ​
•
 ​ ​
提供固定薪酬以吸引和留住关键高管
 ​
​
STI
 ​ ​
•
 ​ ​
按绩效支付工资
 ​ ​
•
 ​ ​
建立适当的短期绩效指标，薪酬和人力资本委员会认为这些指标将推动我们未来的增长和盈利
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
奖励成就
 ​ ​
•
 ​ ​
短期绩效指标的奖励成就
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
与我们的ESG计划保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
奖金支出的一部分与公司ESG计划的完成情况挂钩
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益与股东保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
奖金支出与公司业绩挂钩，与23财年财务计划保持一致
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
提供具有市场竞争力的激励机会
 ​
​
RSU
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
通过长期服务授权期促进我们高管的留任
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益与股东保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
通过发放股票奖励使高管的利益与股东的利益保持一致 股票奖励的价值与我们的股票价格相关
 ​
​
PSU
 ​ ​
•
 ​ ​
按绩效支付工资
 ​ ​
•
 ​ ​
建立薪酬和人力资本委员会认为将推动我们未来增长和盈利能力的适当绩效指标
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
奖励成就
 ​ ​
•
 ​ ​
为实现薪酬和人力资本委员会认为对公司短期和长期成功至关重要的年度和业绩期间财务目标提供有意义的适当激励
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益与股东保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
将奖励的支付与TSR的业绩和盈利能力挂钩
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
在适用的三年绩效期限内所需的服务，除非 符合退休条件，以鼓励留住我们的高管
 ​
​
其他员工福利(终止协议)
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
旨在缓解由于意外解雇而导致的近地天体过渡 并保留和鼓励我们的近地天体在考虑战略替代方案时继续专注于我们的业务和股东的利益
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
使利益与股东保持一致
 ​ ​
•
 ​ ​
减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼
 ​
​
退休福利
 ​ ​
•
 ​ ​
吸引和留住高管
 ​ ​
•
 ​ ​
留住并鼓励我们的员工，包括高管，长期专注于我们的业务
 ​
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2024年代理报表  53

目录

总目标薪酬组合
与前几年一样，我们的近地天体总目标直接赔偿的很大一部分是以风险赔偿的形式提供的。下图显示了我们首席执行官和其他近地天体在2023财年的总目标直接薪酬。在2023财年，我们约92%的首席执行官和约86%的NEO平均直接薪酬面临风险，其中LTI占我们首席执行官的81%，占我们NEO平均目标薪酬的72%，STI占我们首席执行官的11%，占我们NEO平均目标总薪酬的14%。
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(1)
Nersesian先生于2023年5月1日从执行主席职位上退休，因此不包括在上图平均近地天体总目标薪酬图表中。
(2)
短期激励计划(STI)。
(3)
长期激励计划(“LTI”)。
​
薪酬要素
 ​ ​
性能
公制
 ​ ​
面临风险
 ​
​
基本工资
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
STI
基本工资的90%-150%
 ​ ​
非GAAP每股收益
(70.0%)
 ​ ​
根据与直接与批准的财务计划相关的目标相比所获得的收益
​
​
Keysight非GAAP收入增长
(10.0%)
 ​ ​
按年营收业绩计算的利润
 ​
​
Keysight非GAAP ARR增长
(10.0%)
 ​ ​
按年度经常性收入同比计算所得利润，不包括销售工具
 ​
​
1H Keysight订单和2H WWQ
(80.0%)(1)
 ​ ​
根据全球订单生成和配额完成情况赚取的收入。
 ​
​
ESG
(10.0%)
 ​ ​
根据ESG目标的年度结果赚取的收入
 ​
​
LTI：PSU
目标LTI值的60%
​ ​
3年相对TSR
(50.0%)
 ​ ​
基于三年内相对于S指数的股价表现而赚取的利润
​
​
3年平均非GAAP OM
(50.0%)
 ​ ​
根据一年内产生的年度利润赚取
三年期
 ​
​
LTI：RSU
目标LTI值的40%
​ ​
—
 ​ ​
价值与交付给股东的价值直接一致
 ​
(1)
订单和WWQ仅适用于华莱士先生。
54  2024代理声明
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目录

基本工资
薪酬和人力资本委员会每年审查我们高管的基本工资，以反映市场状况或其他因素的变化，包括随着我们高管职位的变化而改变职责。基本工资的设定水平应具有竞争力，并与每位高管的职位、业绩、技能和经验相称，以吸引和留住最优秀的人才。
我们近地天体的基本工资每年由薪酬和人力资本委员会确定，并考虑到每个近地天体和Keysight的预期业务预算的薪酬因数(如题为“确定补偿的因素”一节所界定)。基本工资是近地天体 薪酬的固定组成部分，不会随公司业绩而变化。在审查了近地天体的市场趋势、公司业绩和个人业绩后，薪酬和人力资本委员会批准从2022年12月1日起对2023财年的基本工资进行以下调整：
​
近地天体
 ​ ​
2022财年基本工资
 ​ ​
2023财年基本工资
 ​ ​
变化百分比(%)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
$850,000
 ​ ​
$900,000
 ​ ​
5.9%
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
$650,000
 ​ ​
$650,000
 ​ ​
0.0%
​
​
Ronald S.内尔谢西安(1)
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
0.0%
​
​
顺齐惠(2)
 ​ ​
$456,324
 ​ ​
​$452,344(3)
 ​ ​
0.0%
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
$550,000
 ​ ​
$578,000
 ​ ​
5.1%
​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
$630,000
 ​ ​
$655,000
 ​ ​
4.0%
 ​
(1)
内尔塞西安先生的基本工资反映了作为执行主席的工资。内尔塞西安先生从2023年5月1日起从执行主席的位置上退休，担任理事会的非执行主席。
(2)
Gooi先生的薪酬是以马来西亚林吉特支付的，他2023年的基本工资是根据2023年10月31日的货币汇率 换算成美元的，以便进行报告。
(3)
古伊先生的马来西亚林吉特基本工资在2023财年保持不变。Gooi先生基本工资中的美元等值变动反映了各报告期之间货币汇率的变化。
短期激励
公司为我们的近地天体及其他执行和高级经理角色制定的STI计划 根据薪酬和人力资本委员会在每个绩效期间开始后不久制定的半年度财务和年度ESG目标的实现情况，提供半年度现金奖励。派息 从0%到200%不等。
财务目标以董事会为该期间批准的财务计划为基础。我们选择半年一次的财务目标，而不是年度目标，以反映市场的周期性和波动性。年度ESG目标与公司的年度企业社会责任计划保持一致，可能会因年而异。
薪酬和人力资本委员会审查和批准与每个目标挂钩的短期激励计划门槛、目标和最高支出，对照外部市场数据对我们的内部历史业绩进行基准评估，以确保与市场薪酬实践保持一致。短期现金激励 与财务和ESG目标捆绑在一起，每个目标根据高管的角色和职责进行加权。
在每个绩效期间之后，薪酬和人力资本委员会将根据目标对我们的实际绩效进行认证，并在获得的范围内支付现金奖励。绩效衡量和目标绩效目标在薪酬和人力资本委员会确定后不能更改，但薪酬和人力资本委员会可以行使否决权来决定最终的奖励支出。
graphic
2024年代理报表  55

目录

2023财年的财务目标
在2023财年，我们保留了非公认会计准则每股收益作为近地天体短期现金激励的财务目标之一，首席客户官高级副总裁除外，以推动以下行为：
•
加强与股东的视线
•
推动领导层专注于企业而不是细分市场
•
通过增长和成本效益创造价值
薪酬和人力资本委员会认为，非GAAP每股收益是一个 透明的，基于运营的措施，这是计算的基础上，非公认会计原则的净收入和加权平均摊薄股份。非GAAP净收入主要不包括收购相关余额摊销的影响，基于股票的 补偿、收购和整合成本、重组和相关成本、非经常性项目，如商誉减值、法律和解、资产剥离损益及其他。还排除了税收优惠或不属于 与正在进行的行动直接有关，并且是孤立的，或者不能指望以任何规律性或可预测性再次发生。
非GAAP每股收益目标由我们的半年度财务规划流程确定。 管理层编制财务计划，并由董事会审阅及批准。非GAAP每股收益目标与批准的财务计划直接挂钩，在业绩期间不会改变。阈值和最大值的设计 来解释我们市场的周期性和波动性。加权平均摊薄股份指于行使所有可能转换来源时将发行在外之股份总数。
是德科技非GAAP收入增长仍然是我们 2023财年，我们将为NEO提供短期现金奖励，但高级副总裁兼首席客户官除外。非GAAP收入增长是基于报告的非GAAP收入，但包括收购递延收入的确认， 于购买会计法中撇减至公平值，并不包括于适用期间内完成收购所产生的增量收入。
是德科技非GAAP ARR增长是短期现金 2023财年，我们所有NEO的激励措施。这一目标与我们的长期增长和价值创造战略相一致，并加强了我们业务模式的持久性。经常性收入来源包括服务合同 包括KeysightCare和延长保修、技术支持、按事件维修和校准服务、贸易零件销售、订购软件和软件支持合同。
是德科技订单增长是我们高级副总裁 2023财年上半年的首席客户官。然而，鉴于市场形势的快速发展，我们已经重新评估了我们的方法，并改变了 2023财年下半年的主要财务指标。 WWQ高级副总裁兼首席客户官。这一战略转变使我们能够更有效地应对市场波动，并迅速调整我们在不同地区的销售策略。订单增长和WWQ基于订单， 根据公司政策确认，该政策定义了如何接受采购承诺。
2023财年ESG目标
STI奖的ESG目标每年由薪酬和人力资源部 资本委员会基于是德科技的企业社会责任优先事项，每年向外部报告。这种方法使是德科技能够灵活地每年调整我们的ESG指标，以符合我们的文化、价值观和长期 商业战略。对于2023财年，我们选择了与我们的DEI战略相一致的指标，包括提高全球雇用的女性比例和美国雇用的URM比例，以及保留我们目前的 多样的人口。
56  2024代理声明
graphic

目录

短期现金激励设计与措施
对于2023财年，我们的STI计划的核心重点是推动最佳 关键短期目标的实现。以下科技创新计划设计适用于所有近地物体。
graphic
 
2023财年STI计划目标、实现和支出
下表介绍了 的阈值、目标和最大财务度量 非GAAP每股收益、是德科技非GAAP收入增长、是德科技非GAAP ARR增长和订单/WWQ的财务目标，并报告2023财年的实现百分比、实际业绩和支出百分比。支出可以 从0%到200%。
​
非GAAP每股收益(1)
（Dhanasekaran先生、Doughman先生、Nersesian先生， （Gooi和Estrada女士）
 ​
​
2023财年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
$1.95
​ ​
$3.90
​ ​
$5.85
​ ​
$4.14
​ ​
106.1%
 ​ ​
112.0%
 ​ ​
$2.25
​ ​
$4.49
​ ​
$6.74
​ ​
$4.19
​ ​
93.2%
 ​ ​
93.0%
 ​
​
Keysight非GAAP收入增长(2)
(Dhanasekaran先生、Dougherty先生、Nersesian先生、Gooi先生和Estrada女士)
 ​
​
2023财年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
4.1%
 ​ ​
8.1%
 ​ ​
14.1%
 ​ ​
6.3%
 ​ ​
78.7%
 ​ ​
79.0%
 ​ ​
3.8%
 ​ ​
7.8%
 ​ ​
13.8%
 ​ ​
-4.8%
 ​ ​
-61.2%
 ​ ​
0.0%
 ​
​
Keysight非GAAP ARR增长(3)
(所有近地天体)
​
​
2023财年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
6.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
15.0%
 ​ ​
7.2%
 ​ ​
72.0%
 ​ ​
65.0%
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
15.0%
 ​ ​
9.2%
 ​ ​
92.0%
 ​ ​
90.0%
 ​
​
1H Keysight订单(百万)和2H Keysight WWQ(百万)
(华莱士先生(4))
​
​
2023财年上半年
 ​ ​
H2 FY23
​
​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​ ​
成就
 ​ ​
派息
 ​
​
$2,764
 ​ ​
$3,071
​ ​
$3,378
 ​ ​
$2,612
​ ​
85.1%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
$2,592
 ​ ​
$2,880
 ​ ​
$3,168
 ​ ​
$2,571
 ​ ​
89.3%
 ​ ​
0.0%
 ​
(1)
半年非公认会计准则每股收益是报告季度的总和。可在 Invest or.keysight.com上的财务信息季度报告中查看与可比GAAP指标的对账。在报告期内，收购带来的每股收益增加的影响并不大。
(2)
可在Investor.keysight.com上的财务 信息季度报告下查看与可比GAAP指标的对账。在报告期内，收购带来的收入增加的影响并不大。
(3)
Keysight非GAAP ARR是指未来可能会继续存在的收入，但会出现一定程度的波动。这包括服务 合同，包括KeysightCare和延长保修、技术支持、按事件维修和校准服务、交易部件销售、订阅软件和软件支持合同。
(4)
华莱士先生实现STI的财务目标是23财年上半年的订单和Keysight非GAAP ARR，以及23财年下半年的WWQ 和Keysight非GAAP ARR。
graphic
2024年代理报表  57

目录

下表列出了ESG目标以及用于计算我们近地天体科技创新的ESG部分支出的这些目标的实现情况。派息的范围可能在0%到200%之间。只要实现其中一个新的招聘目标，就可以获得50%的奖金。必须实现女性和URM的新招聘目标，才能实现100%的目标支出。如果同时满足新的招聘目标和人口目标，则实现200%的支出。
​
​ ​
目标
 ​ ​
结果
 ​ ​
达到目标
用于支付
 ​ ​
派息
 ​
​
全球女性新员工
 ​ ​
33.6%
 ​ ​
33.9%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
美国URM招聘新员工
 ​ ​
50.1%
 ​ ​
61.1%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
全球女性人口
 ​ ​
30.6%
 ​ ​
31.0%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
美国URM人口
 ​ ​
37.7%
 ​ ​
44.4%
 ​ ​
是
 ​ ​
50.0%
​
​
已实现返款
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
200.0%
 ​
下表列出了用于计算近地天体STI的财务目标和ESG目标的组合和权重。
​
绩效目标的权重分配
 ​
​
名字
 ​ ​
非公认会计原则
易办事
 ​ ​
非公认会计原则
收入增长
 ​ ​
非公认会计原则
ARR增长
 ​ ​
按键视线
订单/WWQ
 ​ ​
ESG
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不适用
 ​ ​
10.0%
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不适用
 ​ ​
10.0%
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不适用
 ​ ​
10.0%
​
​
顺齐惠
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不适用
 ​ ​
10.0%
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
不适用
 ​ ​
10.0%
​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
80.0%
 ​ ​
10.0%
 ​
薪酬和人力资本委员会制定了2023财年STI奖励目标 机会占每个NEO基本工资的百分比。每个近地组织2023财政年度的目标STI被设定在基本工资的90%至150%之间，具体如下：
​
2023财年目标STI奖励机会
(以基本工资的百分比表示)
 ​
​
名字
 ​ ​
上半年财务
目标奖
 ​ ​
H2财务
目标奖
 ​ ​
年度ESG
目标奖
 ​ ​
目标STI总数
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
56.25%
 ​ ​
56.25%
 ​ ​
12.50%
 ​ ​
125.00%
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
45.00%
 ​ ​
45.00%
 ​ ​
10.00%
 ​ ​
100.00%
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
67.50%
 ​ ​
67.50%
 ​ ​
15.00%
 ​ ​
150.00%
​
​
顺齐惠
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
9.00%
 ​ ​
90.00%
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
9.00%
 ​ ​
90.00%
​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
42.75%
 ​ ​
42.75%
 ​ ​
9.50%
 ​ ​
95.00%
 ​
58  2024代理声明
graphic

目录

2023财年STI支付表
下表提供了2023财年STI计划下的支出，并在“薪酬摘要表”中的“非股权激励计划薪酬”栏中提供了 。薪酬和人力资本委员会认定，根据2023财年的实际业绩获得的奖励公平地反映了我们每个近地天体的业绩，并没有对奖励行使负面酌处权。
​
​ ​
上半年财务
 ​ ​
H2财务
 ​ ​
年度ESG
 ​ ​
23财年实际合计
STI支出
 ​
​
​ ​
目标
激励(1)
 ​ ​
实际
派息
 ​ ​
实际
派息
 ​ ​
目标
激励
 ​ ​
实际
派息
 ​ ​
实际
派息
 ​ ​
目标
激励
 ​ ​
实际
派息
 ​ ​
实际
派息
 ​
​
名字
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
501,588
 ​ ​
517,193
 ​ ​
103.11
 ​ ​
506,250
 ​ ​
416,813
 ​ ​
82.33
 ​ ​
111,986
 ​ ​
223,973
 ​ ​
200.00
 ​ ​
1,157,979
 ​ ​
103.41
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
292,500
 ​ ​
301,600
 ​ ​
103.11
 ​ ​
292,500
 ​ ​
240,825
 ​ ​
82.33
 ​ ​
65,000
 ​ ​
130,000
 ​ ​
200.00
 ​ ​
672,425
 ​ ​
103.45
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
675,000
 ​ ​
696,000
 ​ ​
103.11
 ​ ​
3,668
 ​ ​
3,020
 ​ ​
82.33
 ​ ​
74,795
 ​ ​
149,589
 ​ ​
200.00
 ​ ​
848,609
 ​ ​
112.63
​
​
顺齐惠(2)
 ​ ​
195,699
 ​ ​
201,787
 ​ ​
103.11
 ​ ​
183,250
 ​ ​
150,876
 ​ ​
82.33
 ​ ​
40,722
 ​ ​
81,444
 ​ ​
200.00
 ​ ​
434,107
 ​ ​
103.45
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
232,210
 ​ ​
239,435
 ​ ​
103.11
 ​ ​
234,090
 ​ ​
192,734
 ​ ​
82.33
 ​ ​
51,813
 ​ ​
103,626
 ​ ​
200.00
 ​ ​
535,795
 ​ ​
103.45
​
​
Mark A.华莱士(3)
 ​ ​
278,241
 ​ ​
20,095
 ​ ​
7.22
 ​ ​
280,013
 ​ ​
28,001
 ​ ​
10.00
 ​ ​
62,030
 ​ ​
124,060
 ​ ​
200.00
 ​ ​
172,156
 ​ ​
27.75
 ​
(1)
在考虑到薪金变化的情况下，按比例分配了该期间的目标奖励。
(2)
古伊先生的薪酬是马来西亚林吉特。他2023财年上半年的目标激励和支出是根据2023年4月30日的货币汇率从 美元转换而来的。他2023财年下半年的目标激励和支出是根据2023年10月31日的货币汇率由美元兑换而成的。
(3)
华莱士先生实现STI的财务目标是23财年上半年的订单和Keysight非GAAP ARR，以及23财年下半年的WWQ 和Keysight非GAAP ARR。
长期激励
2023财年LTI奖项组合
我们使用以下工具来确保我们的LTI计划保持平衡、以绩效为重点并支持计划目标：
•
PSU根据我们的LTI计划支持 将实现的价值与实现关键绩效目标和股东结盟联系起来的目标。根据我们的LTI计划，盈利PSU是基于股东在三年期间的业绩回报 由Keysight的TSR相对于我们的同行衡量，以及根据我们的年度计划目标衡量的非GAAP OM。
•
RSU用于让我们的高管 关注Keysight随着时间的推移股价的绝对表现。我们认为，RSU鼓励支持股价持续长期增长并具有保留价值的行为和倡议。
我们近地天体价值的LTI奖励组合，其中60%以业绩为基础的股权提供，40%以时间既得股提供，更加强调风险薪酬，因此使薪酬与长期股东价值保持一致。
graphic
2024年代理报表  59

目录

PSU对2023财年拨款的绩效衡量
薪酬和人力资本委员会为我们的LTI计划下的LTP计划PSU奖励建立了三年的滚动绩效期限。对于2023财年提供的赠款，薪酬和人力资本委员会选择2022年11月1日至2025年10月31日结束的绩效期间，选择相对TSR和非GAAP OM作为绩效衡量标准。Keysight认为，相对TSR和非GAAP OM对于长期业绩同样重要，平衡内部运营目标和市场业绩。符合每项业绩衡量标准的特别服务单位的目标赠款，大约相当于每个近地天体组织的特别服务单位赠款总额公允价值的50%。
•
TSR。TSR反映了我们股票的90天平均收盘价相对于S总回报指数的总变化。开始平均值是绩效期间之前的90天期间，结束平均值是 绩效期间的最后90天期间。薪酬和人力资本委员会没有设定绝对的TSR目标，因为它认为业绩最好根据S总回报指数的相对基础进行衡量。
•
非GAAP OM。非GAAP OM是一个内部财务指标，是对外部市场调节指标TSR的补充。将内部财务目标直接与我们的LTI计划相关联，可以为我们的财务计划创造更多的责任感和视野， 重点放在我们的内部增长和盈利指标上。在每个财政年度开始时设定OM的绩效衡量标准，并在适用的财政年度结束后计算业绩。在 三年绩效周期结束后，对每个财政年度的OM完成百分比进行平均，并使用该百分比确定所赚取的PSU总数。
 
非通用会计准则主要不包括收购相关结余摊销、股份补偿、收购及整合成本、重组及相关成本、非经常性项目(如商誉减值、法律结算、资产剥离损益及其他)的影响。由于OM目标是在每个财政年度开始时设定的，因此与收购相关的收入和支出不包括发生收购的财政年度，但包括在随后几年的目标和实际结果中。
在2023财政年度批出的承办商
由于我们的业绩必须达到或高于适用的TSR和OM目标的 门槛，获奖者才能根据业绩指标赚取我们普通股的任何股份，因此PSU的薪酬完全处于风险之中。
•
基于TSR的PSU。2023财年授予的TSR PSU将根据2023财年至2025财年绩效期间的TSR进行衡量和支付。薪酬和人力资本委员会为TSR确定的支出矩阵为：
​
​ ​
​ ​
按以下方式支付
目标的百分比
 ​
​
阈值：
 ​ ​
比S总回报指数低40个百分点
 ​ ​
25%
​
​
目标：
 ​ ​
与S持平的标普500总回报指数
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比S总回报指数高40个百分点
 ​ ​
200%
 ​
60  2024代理声明
graphic

目录

PSU将针对每个性能级别线性确定，如下所示。
PSU支付计划(TSR)
graphic
 
•
基于OM的PSU。与2023、2024和2025财年的计划相比，将根据OM来衡量和支付OM PSU。薪酬和人力资本委员会为OM确定的支出基准表如下。
​
​ ​
​ ​
按以下方式支付
目标的百分比
 ​
​
阈值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM计划低5个百分点
 ​ ​
50%
​
​
目标：
 ​ ​
年度非公认会计准则OM计划的完成情况
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM计划高出5个百分点
 ​ ​
200%
 ​
下表列出了2023财年的门槛、目标和最大非公认会计准则OM目标，以及2023财年的实际结果。
​
2023财年非GAAP OM目标
 ​
​
财政年度
 ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
最大值
 ​ ​
结果
 ​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
 ​
graphic
2024年代理报表  61

目录

OM PSU将针对每个性能级别进行线性调整，如下所示：
PSU支出计划(OM)
graphic
 
2023财年授予的限制性股票单位
薪酬和人力资本委员会为保留目的授予RSU奖励 ，因为只有在近地天体在适用的归属日期之前仍在受雇或符合退休条件的情况下，这些近地天体才有支付机会。派息机会与股东价值和高管在多年时间范围内的努力直接相关。受持续服务于本公司直至适用归属日期或退休资格的限制，RSU自授出日期一周年起分四次等额分期付款。
LTI于2023财年获批
在2023财政年度授予我们每个近地天体的LTI奖励的目标值是由薪酬和人力资本委员会在考虑确定薪酬的因素后确定的。2023财年赠款价值计算如下：
•
为了确定具有TSR指标的PSU的数量，我们将总目标LTI$ 奖励金额的30%除以我们普通股在授予日期之前的90天往绩平均收盘价乘以蒙特卡洛估值(“TSR PSU”)。
•
在确定具有OM指标的PSU数量时，我们将总目标LTI美元奖励金额的30%除以授予日期前普通股的90天往绩平均股价(“OM PSU”)。
•
为了确定RSU的数量，我们将总目标LTI美元奖励金额的剩余40%除以授予日期前我们普通股的90天往绩平均股价。
62  2024代理声明
graphic

目录

下表显示了2023财政年度授予我们的近地天体的LTI奖项。
​
名字
 ​ ​
性能
股票单位(TSR)
(#)
 ​ ​
性能
库存单位(OM)
(#)
 ​ ​
受限
股票单位
(#)
 ​ ​
的总目标值
长期激励奖
($)
​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
12,583
 ​ ​
15,729
 ​ ​
20,972
 ​ ​
​8,700,000
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
6,422
 ​ ​
8,027
 ​ ​
10,703
 ​ ​
​4,440,000
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
27,119
 ​ ​
​4,500,000
​
​
顺齐惠
 ​ ​
5,091
 ​ ​
6,364
 ​ ​
8,485
 ​ ​
​3,520,000
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
3,435
 ​ ​
4,293
 ​ ​
5,725
 ​ ​
​2,375,000
​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
3,564
 ​ ​
4,455
 ​ ​
5,940
 ​ ​
​2,464,287
 ​
2021财年−财年2023长期合作伙伴计划支出
2020年11月，薪酬和人力资本委员会授予我们的NEO LTP 根据是德科技2021财年至2023财年绩效期间的相对TSR和OM，以PSU形式获得的奖励（如果有的话），该绩效期间从2020年11月1日开始，到2023年10月31日结束。
•
基于TSR的PSU支付.约50% 这些PSU的授予日价值中的5%是根据是德科技相对于标准普尔500总回报指数中公司的TSR表现获得的。TSR相对性能以 是德科技的TSR和标准普尔500总回报指数。TSR的支出矩阵为：
​
​ ​
​ ​
支付作为
目标的百分比
 ​
​
阈值：
 ​ ​
比S总回报指数低40个百分点
 ​ ​
25%
​
​
目标：
 ​ ​
与S持平的标普500总回报指数
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比S总回报指数高40个百分点
 ​ ​
200%
 ​
2023年11月15日，薪酬和人力资本委员会证明， 是德科技的TSR比标准普尔500总回报指数低1.3个百分点，导致派息率为97.5%。下表还列出了2021财年至2023财年绩效期间的实际TSR指标结果 作为计算的支出百分比：
​
​ ​
实际结果
​
​
Keysight TSR
 ​ ​
33.8%
​
​
S&P500总回报指数
 ​ ​
35.1%
​
​
TSR优于总回报指数
 ​ ​
-1.3 ppts
​
​
计算支付
 ​ ​
97.5目标股份百分比
 ​
graphic
2024年代理报表  63

目录

•
基于OM的PSU支出。2021财年-2023财年绩效期间的PSU授予日期价值的大约50% 是根据OM计算的。在业绩期末，Keysight在 三年期间的每个财政年度的OM支出业绩被平均计算，每个财政年度的加权相等。OM项目的支出矩阵为：
​
​ ​
​ ​
按以下方式支付
目标的百分比
 ​
​
阈值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM计划低5个百分点
 ​ ​
50%
​
​
目标：
 ​ ​
年度非公认会计准则OM计划的完成情况
 ​ ​
100%
​
​
最大值：
 ​ ​
比年度非GAAP OM计划高出5个百分点
 ​ ​
200%
 ​
根据上文所示的2021年至2023年财政年度支出百分比的平均值 ，薪酬和人力资本委员会于2023年11月15日证明，Keysight在2021年至2023年财政年度绩效期间的OM业绩导致128.0的支出。
下表列出了2021财年- 财年绩效期间的实际OM指标结果，以及计算的平均支出百分比：
​
​ ​
FY21-FY23非GAAP OM指标和结果(1)
 ​
​
财政年度
 ​ ​
阈值%
 ​ ​
目标百分比
 ​ ​
最大百分比
 ​ ​
结果%
 ​ ​
百分比
高于目标
 ​ ​
财年支出百分比
 ​
​
2021
 ​ ​
20.9
 ​ ​
25.9
 ​ ​
30.9
 ​ ​
27.8
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
138.0
​
​
2022
 ​ ​
22.5
 ​ ​
27.5
 ​ ​
32.5
 ​ ​
29.3
 ​ ​
1.8%
 ​ ​
136.0
​
​
2023
 ​ ​
24.8
 ​ ​
29.8
 ​ ​
34.8
 ​ ​
30.3
 ​ ​
0.5%
 ​ ​
110.0
​
​
计算支付
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128.0
 ​
(1)
非通用会计原则主要不包括收购相关余额摊销、股份补偿、收购及整合成本、重组及相关成本、非经常性项目(如商誉减值、法律结算、资产剥离损益及其他)的影响。由于OM目标是在每个会计年度开始时设定的，因此与收购相关的收入和费用不包括在发生收购的会计年度，但包括在随后几年的目标和实际结果中。可在 Invest or.keysight.com上的财务信息季度报告下查看与可比GAAP指标的对账。在报告期内，收购的影响并不大。
下表列出了2021财年-2023财年业绩 期间向我们的近地天体授予的目标股份数量、赚取的股份以及赚取的股份的现金价值。
​
名字
 ​ ​
TSR目标
授奖
(以股份计)
 ​ ​
TSR支出
97.5%
(以股份计)
 ​ ​
非GAAP OM目标
授奖
(以股份计)
 ​ ​
非GAAP OM支出
128.0%
(以股份计)
 ​ ​
现金价值
支付额
$(1)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
8,319
 ​ ​
8,111
 ​ ​
10,923
 ​ ​
13,981
 ​ ​
2,942,433
​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
6,302
 ​ ​
6,144
 ​ ​
8,275
 ​ ​
10,592
 ​ ​
2,229,068
​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
29,630
 ​ ​
28,889
 ​ ​
38,906
 ​ ​
49,799
 ​ ​
10,480,455
​
​
顺齐惠
 ​ ​
5,470
 ​ ​
5,333
 ​ ​
7,182
 ​ ​
9,192
 ​ ​
1,934,585
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
3,829
 ​ ​
3,733
 ​ ​
5,027
 ​ ​
6,434
 ​ ​
1,354,143
​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
4,330
 ​ ​
4,221
 ​ ​
5,686
 ​ ​
7,278
 ​ ​
1,531,552
 ​
(1)
反映基于Keysight普通股在2023年11月15日的收盘价的股票的公平市值。
64  2024代理声明
graphic

目录

其他好处
 
终止安排-遣散费计划、控制权变更遣散费协议和股权奖励加速
与我们许多同行的做法一致，薪酬和人力资本 委员会为我们在美国的官员和高管制定了一项官员和高管离职计划(“离职计划”)，该计划规定了在官员因原因、不当行为、死亡或身体或精神上无行为能力或正当理由辞职(每个原因，均在离职计划中定义)而被解雇的情况下，具体的遣散费和福利。有关离职计划的更详细说明，请参阅下面的“高级管理人员和高管离职计划” 部分。
此外，我们还与我们的管理人员签订了控制变更协议(每个协议都是“变更控制协议”)，旨在为管理人员提供保护，使他们在我们需要他们继续专注于他们的责任、Keysight的最佳利益和我们股东的最佳利益时，不会被他们的个人、专业和财务状况分散注意力。这些协议规定了双触发付款和福利，这意味着只有当Keysight的控制权发生变更，并且该人员在控制权变更后的有限期限内被解雇而非出于其他原因或出于正当理由辞职时，他们才有资格获得此类付款和福利。除非 这两个事件同时发生，否则不会支付此类福利。下文“变更管制豁免协议”一节提供了与近地天体之间的管制变更协议的更详细说明。
此外，为了鼓励我们的员工继续受雇于Keysight，直到适用的归属事件发生之日，我们的股票奖励协议，包括我们的近地天体的股票奖励协议，规定了在死亡、残疾或退休或在涉及控制权变更的特定情况下的某些归属福利。有关我们股票奖励协议中提供的归属利益的更详细说明，请参阅下面的“股权奖励的加速和持续归属”部分。
我们的近地天体根据分管计划和更改控制协议可能收到的款项在下面的“终止和更改控制协议表”中披露。
福利和有限的额外津贴
我们的全球福利理念是通过健康和福利、退休和人寿保险计划为我们的高管，包括我们的近地天体提供保护和保障。
除了这些全公司范围的福利外，我们的近地天体还通过第三方服务获得公司付费的财务咨询，以帮助他们解决个人财务问题。提供这项服务使我们的近地天体更好地了解他们的薪酬和福利，使他们能够专注于自己的责任和我们未来的成功。我们的执行官员，包括我们的近地天体，也会接受体检，为此，我们承担了我们每个近地天体选定的健康计划中未涵盖的费用。我们认为，高管体检是一项谨慎的措施，有助于保持高管的健康。
由于K.Gooi先生从马来西亚搬迁到新加坡，他代表Keysight前往美国的业务 ，他获得了公司支付的搬迁服务和税收恢复福利。我们的高管还可以与公司司机联系，将他们及其家人送到机场进行私人旅行，公司其他高管也是如此。
非限定递延补偿
我们的近地天体有资格自愿推迟基本工资、短期现金奖励和根据LTP计划赚取的绩效股票。延期是通过Keysight Technologies Inc.递延补偿计划(“递延补偿计划”)进行的。递延薪酬计划是许多上市公司提供的标准管理福利计划。
具体福利和计划功能的附加说明在以下标题为“非限定递延补偿”的小节中阐述。
graphic
2024年代理报表  65

目录

养老金计划
我们的养老金计划旨在促进长期就业保留，支持员工职业生涯战略，并提供员工退休储蓄。关于某些近地天体有资格参加的计划的更多信息载于下文“养恤金福利”。
确定高管薪酬的流程
 
薪酬和人力资本委员会的作用
薪酬和人力资本委员会审查和讨论董事会对CEO的评估，并就基本工资、年度短期激励和长期激励薪酬提出建议。薪酬和人力资本委员会随后与独立董事讨论薪酬建议，薪酬和人力资本委员会在讨论后批准最终薪酬决定。
行政总裁的角色
对于其他近地天体，首席执行官和首席营运官考虑每个近地天体的表现，并就基本工资、年度短期激励和长期激励薪酬向薪酬和人力资本委员会提出建议。薪酬和人力资本委员会视情况审查、讨论、修改和批准这些薪酬建议。首席执行官和首席财务官不会就自己的薪酬提出建议。
薪酬和人力资本委员会 资源和工具
薪酬和人力资本委员会使用几种资源和工具来确定薪酬，包括咨询独立薪酬顾问、审查竞争性市场信息和计价表(量化每位高管的薪酬要素)，以及对累积的长期股权奖励和递延薪酬进行评估。
确定薪酬的因素 (“薪酬因素”)
•
每位执行干事的职责和能力
•
由独立薪酬顾问提供的竞争性市场数据
•
列明每位执行干事收到的全部薪酬的统计表
•
首席执行官和首席财务官对每位高管的自我评价和评价
•
薪酬和人力资本委员会或董事会独立成员对每位高管的整体业绩进行定性评估
•
根据预先设定的目标和财务目标对每位高管的实际业绩进行客观评估
66  2024代理声明
graphic

目录

Keysight的同龄人小组
薪酬基准同级组
作为薪酬审议的一部分，薪酬和人力资本委员会 对竞争市场针对一批同行公司的薪酬做法进行年度审查。薪酬和人力资本委员会每年审查我们的同行小组，以确保这些公司是适合进行薪酬比较的同行。2022年9月，薪酬和人力资本委员会在委员会独立薪酬顾问的协助下，批准了2023财年薪酬决定的薪酬同行小组 。选择同级小组的依据如下：
​
确定2023财年对等组的标准
 ​
​
•
收入约为26亿至132亿美元，约为我们预计2023财年收入的0.5至2.5倍
 ​
​
•
市值约为96亿至862亿美元，是我们预计2023财年市值的约0.33倍至3倍
 ​
根据这些标准，最终选出了28家公司，均为Russell 3000信息技术部门的成员，包括一家新公司。入选的公司要么在相同的业务和资本市场上与我们竞争，要么在高管人才领域与我们竞争，或者运营类似的复杂业务运营，具有重要的全球影响力。薪酬和人力资本委员会使用从薪酬同级小组获得的薪酬数据，作为确定执行干事薪酬时考虑的薪酬因素之一。
​
Keysight的2023财年同行小组
 ​
​
Agilent
技术
 ​ ​
F5网络
 ​ ​
瞻博网络
 ​ ​
罗珀技术公司
 ​ ​
特里姆布尔
 ​
​
阿美泰克
 ​ ​
Fortinet
 ​ ​
KLA
 ​ ​
森萨塔技术公司
 ​ ​
VMware
 ​
​
阿里斯塔网络公司
 ​ ​
Fortive
 ​ ​
摩托罗拉解决方案
 ​ ​
SS&C技术
 ​ ​
工作日
 ​
​
欧特克
 ​ ​
Gen Digital(前身为NortonLifeLock)
 ​ ​
NetApp
 ​ ​
Synopsys
 ​ ​
斑马科技
 ​
​
节奏设计
系统
 ​ ​
哈贝尔
 ​ ​
帕洛阿尔托网络公司
 ​ ​
Teledyne Technologies*
 ​ ​
​
​
Ciena公司
 ​ ​
直觉
 ​ ​
罗克韦尔自动化
 ​ ​
Teradyne
 ​ ​
​
*
根据选择标准，公司被添加到2023财年薪酬同行组。
在2023财年，根据收入、市值和员工数量，我们处于或高于薪酬同行组的中位数。
​
​ ​
截至每个季度的收入
公司最大的
最近四个季度
于2022年10月31日结束
(单位：百万)
($)
 ​ ​
市场
启用大写
10/31/2022
(单位：百万)
($)
 ​ ​
员工
截至
10/31/2022
(#)
​
​
25这是百分位数
 ​ ​
3,802
 ​ ​
14,461
 ​ ​
10,093
​
​
中位数
 ​ ​
5,328
 ​ ​
29,678
 ​ ​
14,320
​
​
75这是百分位数
 ​ ​
6,219
 ​ ​
44,149
 ​ ​
18,125
​
​
Keysight技术公司(1)
 ​ ​
5,271
 ​ ​
31,763
 ​ ​
14,700
 ​
(1)
截至2022年10月31日的2023财年估计。
graphic
2024年代理报表  67

目录

长期激励计划的同行小组
薪酬和人力资本委员会认为，在Keysight的LTP计划下，较大的同业群体更适合评估TSR业绩，因为较大的同业群体提供了更广泛的指数来进行比较，并更好地与股东的投资选择保持一致。在2023财年至2025财年的绩效期间，薪酬和人力资本委员会选择了S总回报指数来确定和评估我们的相对TSR绩效。该指数与Keysight的股价有很强的相关性，薪酬和人力资本委员会认为S指数是Keysight的一个可能的投资选择。S 500成分股名单由S指数委员会编制，该委员会的网址为Standardandpoors.com/index/main/en/us。 扩展同级组中的任何变化完全是由于标准普尔将其纳入该指数的标准。
减轻赔偿风险的政策
 
赔偿政策
我们的高管薪酬追回政策(“追回政策”)和我们的薪酬追回政策(“追回政策”，统称为“追回政策”)适用于受《交易所法案》第16节约束的所有高管。
退款政策适用于2014年10月31日至2023年10月1日期间发放和授予的赠款。根据补偿政策，如果(A)对财务结果进行重大重述(由于错误、欺诈或其他不当行为，结果在公布时不正确)，或(B)执行干事的欺诈或不当行为 ，薪酬和人力资本委员会将审查重述期间支付或授予该执行干事的所有短期和长期激励性薪酬奖励 。在欺诈或不当行为的情况下，薪酬和人力资本委员会将考虑采取行动纠正欺诈或不当行为，防止其再次发生，并根据其认为适当的情况对违法者进行纪律处分。这些行动可能包括，但不限于，在管辖法律允许的范围内，要求补偿，导致取消未偿还的PSU、RSU、股票期权和其他股权激励奖励，限制未来的奖励或补偿，并要求返还出售普通股所实现的利润，只要该利润部分或全部是欺诈或不当行为的结果。
2023年11月15日，根据交易法第10D-1条，薪酬和人力资本委员会通过了回收政策，自2023年10月2日起生效。追回政策适用于2023年10月2日或之后收到的绩效激励薪酬，并规定在公司财务报表发生会计重述时，无论是否存在过错或不当行为，都必须向现任和前任高管追回错误授予的激励薪酬。根据复苏政策，薪酬和人力资本委员会还有权在财务错误陈述不会导致财务业绩重述的情况下，寻求向错误授予奖励薪酬的现任和前任高管追回薪酬。
套期保值和内幕交易政策
我们的内幕交易政策明确禁止我们的高管、董事和其他员工与Keysight证券进行对冲交易，例如购买或 承销衍生品证券，包括看跌和看涨，以及建立卖空或空头头寸。根据我们的内幕交易政策，我们 禁止我们的总经理、高管、高管和董事会成员将我们的股权证券质押为贷款抵押品，我们禁止我们的高管、董事和所有员工在拥有重要的非公开信息时购买或出售我们的证券，或以其他方式利用此类信息为他们的个人利益服务，我们保持季度禁止窗口，适用的个人不得进行交易。
我们的管理人员和董事会成员被允许参与交易 旨在遵守交易所法案规则10b5-1的要求的交易计划，以便他们可以进行Keysight股票的预定交易或行使股票期权。
68  2024代理声明
graphic

目录

赔偿协议
这些协议保障我们的高管和董事会成员，以及应我们的要求担任其他实体的董事和高级管理人员的人员，使其免受因他们向我们和我们的子公司提供服务而实际和合理地产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额。
所有制文化
我们的股权指导方针要求我们的高管，包括我们的近地天体， 获得并保持Keysight的大量股权，以使他们的利益与我们股东的利益密切一致。指导方针规定，我们的首席执行官应在上任后五年内积累并持有相当于其年度基本工资6倍的普通股投资水平。指导方针进一步规定，我们的首席财务官、首席运营官和其他高管应在被任命担任各自的高管职位后的五年内积累和持有相当于(1)其年基本工资的三倍或(2)直接拥有一定水平的普通股(40,000股或80,000股)中较少者的普通股投资水平。
以年基本工资或直接所有权准则的倍数表示的投资水平 如下：
​
执行主任
 ​ ​
多个
年基本工资
 ​ ​
直接拥有
普通股(股数)
 ​
​
首席执行官(1)
 ​ ​
6X
 ​ ​
不适用
 ​
​
首席财务官/首席运营官
 ​ ​
3X
 ​ ​
80,000
​
​
所有其他行政主任
 ​ ​
3X
 ​ ​
40,000
 ​
(1)
截至2023年10月31日(Keysight 2023财年最后一个交易日)，Dhanasekaran先生持有的Keysight股票是基本工资的6倍以上。
薪酬和人力资本委员会每年进行一次审查，以评估 对准则的遵守情况。截至2023财年年底，我们的每一家近地天体都达到了其股权指引的要求。
薪酬风险评估
我们的独立薪酬顾问对我们的薪酬相关风险进行年度审查。Meridian在2023财年进行的风险评估得出结论，我们的高管薪酬计划旨在鼓励符合股东长期利益的行为，并且我们的计划和政策不太可能对公司产生重大不利影响。Meridian还发现，我们的高管薪酬计划清晰明了，在固定薪酬和浮动薪酬、现金、股权和一系列财务指标方面取得了适当的平衡。最后，确定有适当的政策和做法来降低与薪酬相关的风险，包括股权指导方针、内幕交易禁令、追回政策以及独立薪酬和人力资本委员会对我们高管薪酬计划的监督。
会计方面的考虑
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编码主题 718(“ASC主题718”)，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据授予日期 这些奖励的“公允价值”来衡量所有基于股票支付给员工和董事的奖励的薪酬支出。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表格中报告，即使我们的高管可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值(董事的奖励在授予 时完全归属)。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认要求高管提供服务以换取股票奖励的期间内基于股票的薪酬奖励的薪酬成本。
graphic
2024年代理报表  69

目录

薪酬和人力资本委员会报告
 
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、将在美国证券交易委员会“存档”、受条例14A或条例14C(S-K条例第407项规定除外)的约束或承担1934年证券交易法第18条的责任，并且 不得被视为通过引用被纳入未来提交给美国证券交易委员会的文件中，除非Keysight明确通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的文件中。
2023年11月15日
我们的高管薪酬计划由薪酬和人力资本委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成，负责批准并向我们的董事会报告高管薪酬的所有要素。在这方面，薪酬和人力资本委员会已与管理层审查和讨论了本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。基于这一审查和讨论，薪酬和人力资本委员会 建议我们的董事会将“薪酬讨论和分析”部分包括在本委托书中，并通过引用将其纳入我们以Form 10-K格式提交的2023年年度报告。
提交人：
薪酬和人力资本委员会
詹姆斯·G·卡伦，主席
理查德·滨田
米歇尔·霍尔豪斯
让·M·奈
乔安妮湾奥尔森
70  2024代理声明
graphic

目录

汇总表 薪酬表
 
​
名称和主要职位
 ​ ​
财政
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
奖金
($)
 ​ ​
库存
奖项(1)
($)
 ​ ​
选择权
奖项(1)
($)
 ​ ​
非股权
激励
平面图
补偿-
站台(2)
($)
 ​ ​
更改中
养老金
价值
和
不合格
延期
补偿-
站台
收益(3)
($)
 ​ ​
所有其他
补偿-
站台(4)
($)
 ​ ​
总计
($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
总裁 和首席执行官
 ​ ​
2023
 ​ ​
895,833
 ​ ​
—
 ​ ​
8,592,791
 ​ ​
—
 ​ ​
1,157,979
 ​ ​
70,599
 ​ ​
33,721
 ​ ​
10,750,924
 ​
​
2022
 ​ ​
772,917
 ​ ​
—
 ​ ​
7,651,981
 ​ ​
—
 ​ ​
1,039,963
 ​ ​
—
 ​ ​
34,207
 ​ ​
9,499,068
 ​
​
2021
 ​ ​
675,000
 ​ ​
—
 ​ ​
4,227,785
 ​ ​
—
 ​ ​
997,270
 ​ ​
93,869
 ​ ​
37,292
 ​ ​
6,031,216
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
执行副总裁总裁兼首席财务官
 ​ ​
2023
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
4,385,324
 ​ ​
—
 ​ ​
672,425
 ​ ​
58,295
 ​ ​
32,335
 ​ ​
5,798,389
 ​
​
2022
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
7,251,044
 ​ ​
—
 ​ ​
732,286
 ​ ​
—
 ​ ​
34,242
 ​ ​
8,667,572
 ​
​
2021
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3,202,700
 ​ ​
—
 ​ ​
864,301
 ​ ​
121,148
 ​ ​
34,316
 ​ ​
4,872,465
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安(5)
前董事会执行主席
​ ​
2023
 ​ ​
503,846
 ​ ​
—
 ​ ​
4,517,212
 ​ ​
—
 ​ ​
848,609
 ​ ​
113,883
 ​ ​
336,624
 ​ ​
6,320,174
 ​
​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,025,814
 ​ ​
—
 ​ ​
1,703,325
 ​ ​
38,859
 ​ ​
38,361
 ​ ​
19,806,359
 ​
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
15,058,182
 ​ ​
—
 ​ ​
2,216,156
 ​ ​
249,447
 ​ ​
42,625
 ​ ​
18,566,410
 ​
​
顺齐惠(7)
高级副总裁总裁、总裁，订单履行和数字运营
 ​ ​
2023
 ​ ​
452,344
 ​ ​
—
 ​ ​
3,476,590
 ​ ​
—
 ​ ​
434,107
 ​ ​
—
 ​ ​
547,697
 ​ ​
4,910,738
 ​
​
2022
 ​ ​
456,324
 ​ ​
—
 ​ ​
4,882,014
 ​ ​
—
 ​ ​
483,848
 ​ ​
—
 ​ ​
864,239
 ​ ​
6,686,425
 ​
​
2021
 ​ ​
520,411
 ​ ​
—
 ​ ​
2,779,883
 ​ ​
—
 ​ ​
694,962
 ​ ​
—
 ​ ​
1,249,402
 ​ ​
5,244,658
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达(6)
高级副 首席人政官兼办公厅主任总裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
575,667
 ​ ​
—
 ​ ​
2,345,572
 ​ ​
—
 ​ ​
535,795
 ​ ​
46,524
 ​ ​
11,560
 ​ ​
3,515,118
 ​
​
2022
 ​ ​
547,917
 ​ ​
—
 ​ ​
4,076,123
 ​ ​
—
 ​ ​
555,380
 ​ ​
—
 ​ ​
10,417
 ​ ​
5,189,837
 ​
​
2021
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​
​
Mark A.华莱士
首席客户官总裁高级副总裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
652,917
 ​ ​
—
 ​ ​
2,433,788
 ​ ​
—
 ​ ​
172,156
 ​ ​
58,835
 ​ ​
28,328
 ​ ​
3,346,024
 ​
​
2022
 ​ ​
627,500
 ​ ​
—
 ​ ​
4,155,646
 ​ ​
—
 ​ ​
765,908
 ​ ​
—
 ​ ​
27,535
 ​ ​
5,576,589
 ​
​
2021
 ​ ​
597,917
 ​ ​
—
 ​ ​
2,200,613
 ​ ​
—
 ​ ​
1,014,165
 ​ ​
105,082
 ​ ​
27,135
 ​ ​
3,944,912
 ​
(1)
反映股票奖励的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。有关我们计算中使用的估值假设的信息，请参阅我们2023财年年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注4。有关股票奖励授予日期公允价值的其他信息，请参阅下面的“长期激励奖励”表 。
下表列出了在截至2023年10月31日的财政年度内授予的PSU的授予日期公允价值，其依据是(I)截至授予日期根据ASC 718进行财务报告所使用的绩效条件的可能结果，以及(Ii)截至授予日期的200%水平的绩效相关组成部分下的绩效条件的最大结果 。
​
名字
 ​ ​
很有可能
结果：
性能
条件
授予日期
($)
 ​ ​
极大值
结果：
性能
条件授予
日期
($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
5,099,485
 ​ ​
10,198,970
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
2,602,525
 ​ ​
5,205,051
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
顺齐惠
 ​ ​
2,063,243
 ​ ​
4,126,486
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
1,391,959
 ​ ​
2,783,917
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
1,444,363
 ​ ​
2,888,725
 ​
(2)
金额包括我们的近地天体在2023财政年度根据STI计划获得的STI奖励。
graphic
2024年代理报表  71

目录

(3)
金额表示退休计划、补充福利退休计划和超额福利退休计划(如果适用)的养老金价值变化。关于如何计算这类数额的更多细节，请参阅下文“养恤金福利”一节。2022年，这一金额为--达纳塞卡兰先生105,352美元，多尔蒂先生-229,650美元，埃斯特拉达女士-194,635美元，华莱士先生-165,355美元。
(4)
2023财政年度的数额反映在下表“所有其他报酬”中。
(5)
反映了内尔塞西安先生在2022年11月1日至2023年5月1日期间从董事会执行主席职位退休期间获得的薪酬。内尔塞西安先生仍然是理事会的非执行主席。
(6)
埃斯特拉达女士在2022财年成为NEO。
(7)
除股票奖励外，支付给他的金额都是以美元表示，但支付给他的是马来西亚林吉特。为了换算以美元支付的金额，我们使用了适用财年最后一个工作日的汇率(对于2023年财年，汇率为4.76431马来西亚林吉特兑1美元，截至2023年10月31日 )。
所有其他 薪酬
 
​
名字
 ​ ​
公司
对定义的贡献
贡献
平面图
($)
 ​ ​
金融
心理咨询
($)
 ​ ​
旅行
费用
($)
 ​ ​
搬迁
优势
($)
 ​ ​
税收
修复
优势
($)
 ​ ​
俱乐部
会籍
费用
($)
 ​ ​
雇主
对健康的贡献
储蓄
帐号
($)
 ​ ​
执行人员
物理课程
($)
 ​ ​
其他
($)
 ​ ​
总计
($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
13,200
 ​ ​
18,234
 ​ ​
987
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,300
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,721
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
13,200
 ​ ​
18,235
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
900
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
32,335
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
6,467
 ​ ​
22,205
 ​ ​
514
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
380
 ​ ​
—
 ​ ​
307,059(1)
 ​ ​
336,624
 ​
​
顺齐惠
 ​ ​
131,994
 ​ ​
—
 ​ ​
27,118
 ​ ​
175,879
 ​ ​
212,454
 ​ ​
252
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
547,697
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
11,560
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,560
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
9,400
 ​ ​
18,236
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
692
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,328
 ​
(1)
Nersesian先生于2023年5月1日从董事会执行主席职位退休后，他在2023财年作为董事会非执行主席的服务获得了按比例计算的现金预聘金和按比例分配的股权赠款。
下表根据ASC主题718列出了在2023财年授予我们的近地天体股权奖励的全部授予日期的公允价值，该主题位于“薪酬摘要表”的“股票奖励”栏。
72  2024代理声明
graphic

目录

授予基于计划的奖励
 
下表列出了有关在2023财政年度向我们的每个近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。
​
​ ​
​ ​
以下项下的估计支出
非股权激励计划奖(1)
 ​ ​
以下项下的估计支出
股权激励计划奖(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位(3)
(#)
 ​ ​
授予日期
公允价值
的库存
奖项(4)
($)
 ​
​
​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
阀值
($)
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
极大值
($)
 ​ ​
阀值
($)
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
极大值
($)
 ​
​
萨蒂什·C·萨蒂什
达纳塞卡兰
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
250,794
 ​ ​
501,588
 ​ ​
1,003,177
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
55,993
 ​ ​
111,986
 ​ ​
223,973
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
253,125
 ​ ​
506,250
 ​ ​
1,012,500
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,309,990
 ​ ​
2,619,980
 ​ ​
5,239,959
 ​ ​
​ ​
2,619,980
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
619,877
 ​ ​
2,479,509
 ​ ​
4,959,018
 ​ ​
​ ​
2,479,509
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
20,972
 ​ ​
3,493,306
 ​
​
尼尔·P。
多尔蒂
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
146,250
 ​ ​
292,500
 ​ ​
585,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
32,500
 ​ ​
65,000
 ​ ​
130,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
146,250
 ​ ​
292,500
 ​ ​
585,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
668,529
 ​ ​
1,337,057
 ​ ​
2,674,115
 ​ ​
​ ​
1,337,057
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
316,367
 ​ ​
1,265,470
 ​ ​
2,530,940
 ​ ​
​ ​
1,265,470
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
10,703
 ​ ​
1,782,799
 ​
​
罗纳德·S。
神经质`
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
337,500
 ​ ​
675,000
 ​ ​
1,350,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
37,397
 ​ ​
74,795
 ​ ​
149,589
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
1,834
 ​ ​
3,668
 ​ ​
7,337
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/18/2023
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,157
 ​ ​
179,559
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
27,119
 ​ ​
4,517,212
 ​
​
很快
柴圭
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
97,850
 ​ ​
195,699
 ​ ​
391,398
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
20,361
 ​ ​
40,722
 ​ ​
81,444
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
91,625
 ​ ​
183,250
 ​ ​
366,499
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
530,026
 ​ ​
1,060,051
 ​ ​
2,120,103
 ​ ​
​ ​
1,060,051
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
250,798
 ​ ​
1,003,193
 ​ ​
2,006,387
 ​ ​
​ ​
1,003,193
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
8,485
 ​ ​
1,413,346
 ​
​
英格丽A。
埃斯特拉达
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
116,105
 ​ ​
232,210
 ​ ​
464,421
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
25,906
 ​ ​
51,813
 ​ ​
103,626
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
117,045
 ​ ​
234,090
 ​ ​
468,180
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
357,543
 ​ ​
715,085
 ​ ​
1,430,170
 ​ ​
​ ​
715,085
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
169,219
 ​ ​
676,875
 ​ ​
1,353,749
 ​ ​
​ ​
676,875
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
5,725
 ​ ​
953,613
 ​
graphic
2024年代理报表  73

目录

​
​ ​
​ ​
以下项下的估计支出
非股权激励计划奖(1)
 ​ ​
以下项下的估计支出
股权激励计划奖(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位(3)
(#)
 ​ ​
授予日期
公允价值
的库存
奖项(4)
($)
 ​
​
​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
阀值
($)
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
极大值
($)
 ​ ​
阀值
($)
 ​ ​
目标
($)
 ​ ​
极大值
($)
 ​
​
马克·A。
华莱士
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
139,121
 ​ ​
278,241
 ​ ​
556,482
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
31,015
 ​ ​
62,030
 ​ ​
124,060
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
140,006
 ​ ​
280,013
 ​ ​
560,025
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
371,035
 ​ ​
742,069
 ​ ​
1,484,139
 ​ ​
​ ​
742,069
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
175,574
 ​ ​
702,294
 ​ ​
1,404,589
 ​ ​
​ ​
702,294
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
5,940
 ​ ​
989,426
 ​
(1)
反映根据Keysight的受保员工绩效薪酬计划为2023财年确定的门槛、目标和最大潜在STI现金支出的值。支付门槛为50%，目标为100%，最高为目标的200%。该计划下的实际支出金额在“薪酬汇总表”中披露。 有关近地天体现金奖励机会的更多详细信息，包括适用的绩效目标，请参阅“短期奖励”一节。
(2)
反映相对于PSU可赚取的门槛、目标和最大股数的奖励价值。绩效期间结束后，薪酬和人力资本委员会将以Keysight普通股的形式实际支付这些奖励(如果有的话)，具体取决于适用的绩效 指标的实现情况。2022年11月16日，每个近地天体都收到了TSR PSU和OM PSU的奖励，如果有的话，将在2023-2025财年业绩周期结束后发放，每个NEO的TSR PSU将根据Keysight普通股的表现来衡量和支付，这是相对于S总回报指数的相对TSR来衡量的。每个NEO的OM PSU将根据与年度OM目标相比的年度非GAAP OM 业绩进行衡量和支付。与目标相比的年度业绩是在三年业绩期间内平均计算的，以确定该业绩期间的业务管理支出。有关2023财政年度向近地天体提供的TSR和OM PSU赠款的更多详细信息，请参阅“长期激励措施”一节。在此表中，每个NEO的OM PSU显示在其各自TSR PSU的上方。2022年11月16日授予的PSU奖励取决于 适用的NEO在确定日期之前是否受雇或符合退休条件。
(3)
反映受基于时间的RSU限制的股份数量，该RSU自授予日期起四年内每年归属，取决于适用的新业务实体在适用归属日期之前一直受雇或符合退休资格。
(4)
反映根据ASC主题718计算的RSU和PSU的总授予日期公允价值。
74  2024代理声明
graphic

目录

财政年度末未偿还的股权奖励
 
下表提供了截至2023年10月31日我们的近地天体持有的基于业绩的股票奖励和 限制性股票单位的信息。我们的近地天体中没有一家拥有杰出的股票期权奖励。
​
​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股数或股额单位
那些还没有
既得利益(#)(1)
 ​ ​
的市场价值
股份或单位
那些还没有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他权利
那些还没有
既得利益(#)(3)
 ​ ​
市场或
的派息值
股份、单位
或其他权利
那些还没有
既得利益(美元)(2)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
10/1/2020(4)
 ​ ​
118
 ​ ​
14,402
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
7,283
 ​ ​
888,890
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
9,642
 ​ ​
1,176,806
 ​ ​
​ ​
​
​
5/18/2022(4)
 ​ ​
3,020
 ​ ​
368,591
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
20,972
 ​ ​
2,559,633
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
13,981
 ​ ​
1,706,381
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
8,111
 ​ ​
989,948
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
19,284
 ​ ​
2,353,612
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,417
 ​ ​
905,245
 ​
​
5/18/2022(9)
 ​ ​
​ ​
​ ​
6,038
 ​ ​
736,938
 ​
​
5/18/2022(10)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,322
 ​ ​
283,400
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
31,458
 ​ ​
3,839,449
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,583
 ​ ​
1,535,755
 ​
​
总计
 ​ ​
​ ​
65,310
 ​ ​
7,971,086
 ​ ​
79,102
 ​ ​
9,654,399
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
5,517
 ​ ​
673,350
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
6,452
 ​ ​
787,467
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
10,703
 ​ ​
1,306,301
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
10,592
 ​ ​
1,292,754
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
6,144
 ​ ​
749,875
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,902
 ​ ​
1,574,689
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
4,962
 ​ ​
605,612
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
22,438
 ​ ​
2,738,558
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
16,054
 ​ ​
1,959,391
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
6,422
 ​ ​
783,805
 ​
​
总计
 ​ ​
​ ​
41,591
 ​ ​
5,076,182
 ​ ​
62,778
 ​ ​
7,662,055
 ​
graphic
2024年代理报表  75

目录

​
​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股数或股额单位
那些还没有
既得利益(#)(1)
 ​ ​
的市场价值
股份或单位
那些还没有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他权利
那些还没有
既得利益(#)(3)
 ​ ​
市场或
的派息值
股份、单位
或其他权利
那些还没有
既得利益(美元)(2)
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
10,966
 ​ ​
1,338,400
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
25,328
 ​ ​
3,091,282
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
25,540
 ​ ​
3,117,157
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
26,481
 ​ ​
3,232,006
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
49,799
 ​ ​
6,077,968
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
28,889
 ​ ​
3,525,902
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
52,310
 ​ ​
6,384,436
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
20,118
 ​ ​
2,455,402
 ​
​
总计
 ​ ​
​ ​
167,003
 ​ ​
20,382,715
 ​ ​
72,428
 ​ ​
8,839,838
 ​
​
顺齐惠
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
4,789
 ​ ​
584,497
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
4,821
 ​ ​
588,403
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
8,485
 ​ ​
1,035,594
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
9,192
 ​ ​
1,121,884
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
5,333
 ​ ​
650,893
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
9,642
 ​ ​
1,176,806
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,708
 ​ ​
452,561
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,728
 ​ ​
1,553,452
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
5,091
 ​ ​
621,357
 ​
​
总计
 ​ ​
​ ​
34,803
 ​ ​
4,247,706
 ​ ​
43,991
 ​ ​
5,361,101
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
1,483
 ​ ​
$181,000
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
3,273
 ​ ​
$399,470
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
3,498
 ​ ​
$426,931
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
5,590
 ​ ​
$682,260
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
6,434
 ​ ​
$785,270
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
3,733
 ​ ​
$455,613
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,166
 ​ ​
$874,610
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,756
 ​ ​
$336,370
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
$1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
8,586
 ​ ​
$1,047,921
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,435
 ​ ​
$419,242
 ​
​
总计
 ​ ​
​ ​
24,011
 ​ ​
2,930,544
 ​ ​
34,765
 ​ ​
4,243,068
 ​
76  2024代理声明
graphic

目录

​
​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
股数或股额单位
那些还没有
既得利益(#)(1)
 ​ ​
的市场价值
股份或单位
那些还没有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
数量
不劳而获
股份、单位、
或其他权利
那些还没有
既得利益(#)(3)
 ​ ​
市场或
的派息值
股份、单位
或其他权利
那些还没有
既得利益(美元)(2)
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
1,703
 ​ ​
207,851
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
3,702
 ​ ​
451,829
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
3,618
 ​ ​
441,577
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
5,800
 ​ ​
707,890
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
7,278
 ​ ​
888,280
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
4,221
 ​ ​
515,173
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,410
 ​ ​
904,391
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,850
 ​ ​
347,843
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
8,910
 ​ ​
1,087,466
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,564
 ​ ​
434,986
 ​
​
总计
 ​ ​
​ ​
26,322
 ​ ​
3,212,600
 ​ ​
35,556
 ​ ​
4,339,611
 ​
(1)
金额反映了LTI计划下每个近地天体截至2023年财政年度末的未归属RSU。有关如何处理与某些服务终止或控制权变更相关的未授权RSU的其他信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
(2)
未归属的RSU和PSU的市场价值(无论是已赚取的但未归属的或未赚取的和未归属的)的计算方法是： 将表中显示的单位数量乘以122.05美元，即Keysight普通股截至2023年10月31日的收盘价，这是2023年财政年度的最后一个工作日。
(3)
金额反映了LTI计划下每个NEO在2023财年年底同时未支付的多个未赚取和未归属的PSU奖励。有关如何处理与某些服务终止或控制权变更相关的未授权PSU的其他信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”一节 控制权变更。
(4)
RSU从授予之日起按每年25%的比率进行归属，条件是适用的近地实体在每个归属日期或符合退休条件的情况下一直受雇。
(5)
代表在2021财年授予的基于Keysight的非GAAP OM在2021财年至2023财年绩效期间赚取的PSU，取决于适用的NEO，直至薪酬和人力资本委员会确定支出之日为止。
(6)
代表在2021财年授予的基于Keysight在2021财年至 财年绩效期间的相对TSR赚取的PSU，取决于适用的NEO，直至薪酬和人力资本委员会确定支出之日为止。
(7)
2021年11月17日，每个NEO收到了OM PSU，如果有的话，将在2022财年至2024财年业绩期间结束后发放，条件是适用的NEO受雇于薪酬和人力资本委员会确定支出之日。每个NEO的OM PSU将根据非GAAP OM衡量的盈利改善情况进行衡量和支付 。根据Keysight到2023财年的业绩，显示了可能获得的OM PSU的最大数量。
(8)
2021年11月17日，每个NEO收到TSR PSU，如果有的话，将在2022财年至2024财年业绩期间结束后支付，但须视适用的NEO受雇至薪酬和人力资本委员会确定支付之日为止。每个NEO的TSR PSU将根据Keysight普通股的表现进行衡量和支付，该表现与S总回报指数的TSR相比。根据Keysight到2023财年的业绩，显示了可能获得的TSR PSU的目标数量。
(9)
2022年5月18日，Dhanasekaran先生收到了与他被任命为总裁兼首席执行官有关的OM PSU， 将在2022财年至2024财年业绩期间结束后支付(如果有的话)，但须到薪酬和人力资本委员会确定支付之日为止。这些OM PSU将根据非GAAP OM衡量的盈利能力改善来衡量和支付。可获得的OM PSU的最大数量是根据Keysight在2023财年的业绩显示的。
(10)
2022年5月18日，Dhanasekaran先生收到了与他被任命为总裁兼首席执行官有关的TSR PSU， 将在2022财年至2024财年业绩期间结束后支付(如果有的话)，但须到薪酬和人力资本委员会确定支付之日为止。这些TSR PSU将根据Keysight普通股的表现来衡量和支付，这一表现与S总回报指数的TSR相比。根据Keysight在2023财年的业绩显示了可能获得的TSR PSU的目标数量。
(11)
在2022年11月16日，每个在授予时受雇的NEO将收到OM PSU，如果有的话，将在2023财年至2025财年履约期结束后发放 ，条件是适用的NEO受雇至该日期
graphic
2024年代理报表  77

目录

薪酬和人力资本委员会决定了支付金额。将根据非GAAP OM衡量的盈利能力改善来衡量和支付每个NEO的 OM PSU。根据Keysight到2023财年的业绩，显示了可能获得的最大PSU数量。有关2023财政年度向近地天体提供的TSR和OM PSU赠款的更多详细信息，请参阅 “长期激励”一节。
(12)
2022年11月16日，在授予时受雇的每个NEO都收到了TSR PSU，如果有的话，将在2023财年至2025财年绩效期间结束后发放。每个NEO的TSR PSU将根据Keysight普通股的表现进行衡量和支付，该表现与S&P500总回报指数的TSR相比较。根据Keysight到2023财年的业绩，显示了可能获得的PSU的目标数量。有关2023财政年度向近地天体提供的TSR和OM PSU赠款的更多详细信息，请参阅“长期激励”一节。
(13)
2022年5月18日，每个近地天体(不包括Nersesian先生和Dhanasekaran先生)以PSU的形式获得稳定奖， 将根据自2022年5月1日至2025年4月30日结束的三年业绩期间累计非公认会计准则每股收益目标的实现情况发放稳定奖。根据Keysight在2023财年的表现显示了 可能获得的稳定奖PSU的最大数量。
78  2024代理声明
graphic

目录

期权 行权和既得股票
 
下表列出了2023财年股票期权行使和股票归属的信息，以及我们每个近地天体在行使或归属之日实现的价值。对于RSU，价值是基于Keysight普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价，在PSU的情况下，是基于Keysight普通股在纽约证券交易所的收盘价，薪酬和人力资本委员会确认支付的日期。我们的近地天体中没有一家拥有杰出的股票期权奖励。
​
​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
获奖数量
归属时取得的(1)
 ​ ​
在以下方面实现价值
归属($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
34,623
 ​ ​
5,056,671
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
26,622
 ​ ​
3,913,446
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
126,317
 ​ ​
18,605,751
 ​
​
顺齐惠
 ​ ​
24,167
 ​ ​
3,579,637
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
16,928
 ​ ​
2,508,400
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
18,578
 ​ ​
2,740,415
 ​
(1)
金额反映根据2021财年至2023财年业绩期间LTI计划在2021财年授予的PSU发行的股份，以及2023财年归属的限制性股票单位在2024财年支付的股份。
graphic
2024年代理报表  79

目录

养老金 福利
 
下表显示了累计应付福利的估计现值， 包括根据Keysight Technologies，Inc.退休计划(“退休计划”)、递延利润分享计划、补充福利退休计划和超额福利退休计划向我们的近地天体支付的退休福利 。退休计划下的服务年限和计入服务年限包括惠普退休计划和安捷伦技术公司退休计划下的服务年限和计入服务年限。累计福利的现值是使用会计准则编纂主题715：补偿-财政年度结束计量的退休福利(截至2023年10月31日)下的假设计算的。现值是基于6.0%的一次性利率。另见Keysight在2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的2023财年Form 10-K年度报告中合并财务报表的附注12。
​
名字
 ​ ​
计划名称(1)(2)
 ​ ​
数量
几年来
贷记
服务
(#)
 ​ ​
现值
累计
效益
($)
 ​ ​
付款
是在过去一
财政年度
($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
退休计划
 ​ ​
17.8
 ​ ​
232,651
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
补充福利退休计划
 ​ ​
17.8
 ​ ​
172,555
 ​ ​
—
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
退休计划
 ​ ​
27.3
 ​ ​
477,923
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
补充福利退休计划
 ​ ​
27.3
 ​ ​
262,113
 ​ ​
—
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
退休计划
 ​ ​
19.0
 ​ ​
—
 ​ ​
760,268
 ​
​
​ ​
补充福利退休计划
 ​ ​
19.0
 ​ ​
1,532,973
 ​ ​
—
 ​
​
顺齐惠(3)
 ​ ​
不适用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
递延利润分享计划
 ​ ​
30.0
 ​ ​
47,258
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
退休计划
 ​ ​
30.0
 ​ ​
632,173
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
补充福利退休计划
 ​ ​
30.0
 ​ ​
231,159
 ​ ​
—
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
递延利润分享计划
 ​ ​
30.0
 ​ ​
113,773
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
退休计划
 ​ ​
30.0
 ​ ​
559,896
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
补充福利退休计划
 ​ ​
30.0
 ​ ​
224,961
 ​ ​
—
 ​
(1)
员工必须年满65岁及以上，才能获得退休计划下的全部福利。福利 65岁之前收到的退休计划的付款将减少，以便提前分配。所有近地天体都没有资格享受退休计划下的全额福利。
(2)
在适用范围内，每个NEO的补充福利退休计划福利的一部分包括 超额福利退休计划中的应计福利。
(3)
Gooi先生不居住在美国，没有资格参加退休计划或补充福利退休计划，但他是马来西亚固定缴款计划的参与者。
退休计划
退休计划为2015年8月1日之前受雇的员工提供65岁晚些时候或 解雇时应支付的全额退休福利。退休计划下的福利基于合格的薪酬和在Keysight、Agilent(如适用)和惠普(“HP”)(如适用)的计入服务年限。在确定退休计划下的福利时，不超过30年的入账服务年限。
对于2009年11月1日或之后开始的服务，福利使用 2009福利公式(如退休计划中所定义)确定。对于2009年10月31日或之前的服务，退休计划福利根据1993年福利公式(如退休计划中的定义)确定。
80  2024代理声明
graphic

目录

退休计划下的总福利等于2009年福利 公式福利(如果有)加上1993年福利公式福利(如果有)的总和。
2009年福利公式
福利按月累加，作为正常退休年龄应支付的一笔款项 ，根据参与者的工资率和最长不超过30年的贷记服务年限计算如下：
对于服务年限在15年以下的参与者：
​
11%×月底支付率
 ​ ​
加
 ​ ​
5%×工资在年终时支付
超过的月份
 
社会保障工资基数的50%
 ​
对于具有15年或15年以上服务年限的参与者：
​
14%×月底支付率
 ​ ​
加
 ​ ​
5%×月底支付率
超过
 
社会保障工资基数的50%
 ​
在确定退休计划下的总福利时，不超过30年的计入年限被考虑在内。如果员工在退休前有30年以上的计入年限，2009年福利公式福利将基于其职业生涯中连续最高的2009年福利公式应计金额 。
1993年福利公式
只有在2009年11月1日之前根据安捷伦退休计划获得福利的员工，才有1993年福利公式下的福利。根据1993年福利公式计算的福利截至2009年10月31日，并以年金表示。1993年的福利公式被冻结，这意味着在2009年10月31日之后，根据1993年的福利公式没有额外的 应计项目。
1993年福利公式提供退休福利，其形式是从65岁开始按月领取终生退休金。这些福利的计算公式基于参与者的最高平均薪酬、他们的最终平均薪酬以及他们在安捷伦 和惠普(如果适用)至2009年10月31日的职业生涯期间的总计入年限。在1993年福利公式中，计入服务的总年限(包括截至2000年5月1日的惠普退休计划下的计入服务年限)不能超过30年。从65岁开始的每月退休福利(如果参与者在65岁之后但在70岁之前退休，则为更晚的退休)，或2021年或之后达到65岁、72岁的参与者的每月退休福利如下：
​
1.5%
 ​ ​
X
 ​ ​
最高平均工资率
2009年10月31日
 ​ ​
X
 ​ ​
几年来
积分服务位于
2009年10月31日未
超过30
 ​
以最终平均补偿的0.6%为基础的社保扣减 确认公司通过工资税对社保福利的贡献。
​
0.6%
 ​ ​
X
 ​ ​
最终平均值
补偿金额为
2009年10月31日
 ​ ​
X
 ​ ​
几年来
积分服务位于
2009年10月31日未
超过30
 ​
一些参与者将拥有退休计划福利，其中包括2009年福利公式福利和1993年福利公式福利，前者计算为65岁时一次性支付，后者计算为65岁开始的每月年金。在这种情况下，65岁时应支付的退休计划福利总额等于(A)2009年福利公式下的应计福利价值加上(B)1993年福利公式下的应计福利价值，两者必须以相同的形式支付。通过
graphic
2024年代理报表  81

目录

使用精算换算系数，2009年福利公式和1993年福利公式福利都可以转换，因此两者都以年金或一次性付款的形式支付。退休计划下的正常福利形式是单身参与者的单一终身年金，或已婚参与者的50%联合和遗属年金。参与者可选择在终止或退休后的任何时间以上述形式或作为精算等值的75%或100%的联合和遗属年金，或作为一次性付款。在正常退休年龄之前支付的款项 将根据计划规定减少。
退休计划福利减少，如果在65岁之前支付
根据2009年福利公式支付的福利将按参与者年满65岁之前支付福利的每一年减去复利的5%。
根据1993年福利公式支付的福利将按下列方式支付：
graphic
 
如果1993年的福利是在55岁之前支付的，则适用额外的扣减。根据精算等值系数，在55岁时将福利降至50%(如上所述)。精算等值系数是根据55岁之前开始付款的月数、适用的利率和适用的死亡率表以及参与者的预期寿命来确定的。
对于服务年限不足15年的参与者，使用不同的计算方法，这可能会导致他们的福利减少得更多。
所有在2015年8月1日之前聘用的正规全职或正规兼职员工在服务满两年后于5月1日或11月1日自动成为退休计划的参与者。
82  2024代理声明
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目录

延期分红计划
递延利润分享计划是一种冻结的、符合税务条件的固定缴款计划。 惠普创建了递延利润分享计划，为其员工在1993年11月1日之前为惠普提供服务方面的福利。安捷伦和Keysight复制了冻结的惠普递延利润分享计划，为1993年11月1日之前在惠普服务的前惠普员工提供退休福利。递延利润分享计划下的福利被用作根据1993年福利公式应计福利的退休计划的最低补偿，但仅限于1993年11月1日之前的服务。自1993年10月31日以来，该计划一直没有收到捐款。根据1993年福利公式和2009年福利公式，1993年10月31日之后的服务应占福利，不存在递延利润分享计划抵销。
对于1993年11月1日之前的服务(如果有)，应支付的福利为 (I)退休计划公式定义的福利，或(Ii)递延利润分享计划账户余额的年金值。因此，对于1993年11月1日之前的服务，退休计划确定了最低退休福利金额 。
递延利润分享计划下的正常形式的福利应在 正常退休年龄支付，单身参与者为单身终身年金，已婚参与者为50%的共同和遗属年金。参加者可选择在离职或退休后的任何时间以上述表格领取款项，或领取75%或100%的联名及遗属年金，或一次性领取。
补充福利退休计划和 超额福利退休计划
补充福利退休计划和超额福利退休计划(已于2004年12月31日冻结)是没有资金的、不合格的计划。根据这两项计划而支付的福利，相等于根据退休计划的条款应支付的合资格退休计划金额的超额部分，而不考虑根据守则第415条及第401(A)(17)条施加的福利及补偿限制。
退休计划及/或递延利润分享计划的参与者，若该等符合税务资格的计划的退休福利受守则第401(A)(17)或415条所限制，则会自动成为补充福利退休计划的参与者。
补充福利退休计划和超额福利退休计划下的福利在终止或退休时支付如下：
•
一般来说，2005年1月1日之前的应计费用从超额福利退休计划中一次性支付，在参与者领取合格退休计划福利的会计年度的次年1月一次性支付。
•
一般来说，除某些适用的例外情况外，2004年12月31日之后的应计费用将根据参与者退休或终止的日期从补充福利退休计划中支付。如果退休或解雇发生在一年的前六个月内，福利在退休或终止后立即在一月支付；如果终止发生在一年的后六个月内，则在七月支付。参加者将获得五次年度分期付款(如果一次总付金额大于150,000美元)或一次总付(如果一次总付金额不超过150,000美元)。
马来西亚固定缴款计划
马来西亚的所有雇员都参加了政府强制性退休计划，该计划由马来西亚政府机构雇主公积金(EPF)管理。这项计划需要雇员和雇主共同供款。古伊先生以其合格薪酬的11%的贡献率参与了这一计划。Keysight 贡献了固井先生合格薪酬的12%的固定贡献率。此外，Gooi先生还参与了全公司EPF充值计划，我们为该计划贡献了相当于每月基本收入3%的资金。此计划不接受员工 缴费。
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2024年代理报表  83

目录

不合格的 延期补偿
 
延期补偿计划适用于我们美国工资单上的所有在职员工 ，2023年包括STI计划在内的总目标现金工资大于或等于330,000美元。
根据递延薪酬计划，可以递延的收入有四种类型 ：
•
最高100%的年度基本工资收入超过美国国税局符合条件的 2023年计划限额为330,000美元；
•
根据STI计划支付的高达95%的现金补偿；
•
高达95%的绩效薪酬是根据Keysight的LTP 计划条款支付的。本计划下的奖励以我们普通股的形式支付；以及
•
高达95%的新高管股票奖励。
延期选择可能每年进行一次，可以作为高管整体税务规划的一部分。递延补偿计划下有几个假设的投资选择，通常反映了符合纳税条件的401(K)计划下的投资选择。所有假设投资选择均由 参与者做出。根据市场表现，股息和利息从参与者选择的投资基金中计入参与者的假设账户。
在选择参与时，员工还必须选择两种 形式中的一种，这两种形式可以在终止时开始，或在终止后再推迟一年、两年或三年：
•
一笔过的付款；或
•
按年分期付款，期限为5至15年。
除非参与者已选择如上所述推迟支付分配，否则，如果终止发生在日历年度的前六个月内，则在终止后一年的1月向符合条件的参与者分配支付，如果终止发生在日历年度的下半个月，则在终止后一年的7月分配给合格的参与者。不允许提前分配或撤回，除非发生不可预见的紧急情况、死亡或参与者选择在固定日期进行在职分配。
尽管延期补偿计划没有资金，Keysight已经建立了拉比 信托基金，作为根据延期补偿计划付款的资金来源。下表提供了我们的近地天体在递延补偿计划(“DCP”)下2023财年的非限制性递延补偿的信息，以及在递延补偿计划之外递延的某些完全归属的限制性股票单位(“DSU”)的信息。
84  2024代理声明
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目录

Keysight还根据安捷伦延期补偿计划，为2005年1月1日之前发生的延期维持一个冻结的延期补偿计划。冻结的延期补偿计划不再接受延期，但允许与延期补偿计划相同的投资选择和假设投资。
​
名字
 ​ ​
平面图
 ​ ​
执行人员
贡献于
最后的
财政年度(1)
($)
 ​ ​
注册人
贡献于
上一财政年度
($)
 ​ ​
集料
过去的收入
财政年度(2)
($)
 ​ ​
集料
提款/
分配
($)
 ​ ​
集料
余额为
财政年度末(3)
($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
DCP
 ​ ​
80,400
 ​ ​
—
 ​ ​
3,410,984
 ​ ​
—
 ​ ​
7,792,843
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂(4)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
168,106
 ​ ​
—
 ​ ​
4,348,749
 ​ ​
—
 ​ ​
9,830,414
 ​
​
DSU
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,268,739)
 ​ ​
—
 ​ ​
2,972,162
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
DCP
 ​ ​
224,000
 ​ ​
—
 ​ ​
34,837,372
 ​ ​
—
 ​ ​
53,664,713
 ​
​
顺齐惠(5)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达(6)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,658,174
 ​ ​
—
 ​ ​
2,648,244
 ​
​
DSU
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(317,185)
 ​ ​
—
 ​ ​
743,040
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,429,406
 ​ ​
—
 ​ ​
6,429,406
 ​
(1)
这些金额包括基本工资延期支付、根据绩效薪酬计划延期支付的短期现金激励奖励 计划，以及代表完全归属股份价值的递延股，该递延股根据是德科技普通股在归属日的收盘价，按照是德科技财年长期股权转让计划的条款支付。 2023.上述金额的基本工资部分包含在2023财年薪酬汇总表中报告为“工资”的金额中，如下：Dhanasekaran先生80，400美元，Nersesian先生50，000美元。该 上述金额中的短期现金激励奖励部分包含在2023财年薪酬汇总表中报告为“非股权激励计划薪酬”的金额中，如下所示： 168，106;和Nersesian先生$174，000。由于并无选择延期，上述金额并不包括根据二零二三财政年度授出的长期奖励计划下的表现股份。
(2)
所反映的金额不包括在2023财年的薪酬汇总表中。这些金额包括 2023财年期间，每个执行官的整个账户余额中的股息、利息和市值变化（包括股票），该余额可能包括上一个 时期这些金额不包括递延赔偿金本身。这些收入不是优惠的或高于市场的。
(3)
本栏中包含的DCP的以下金额也已在汇总赔偿表中报告为 上一个财政年度的赔偿：Dhanasekaran先生，1 344 863美元; Doughman先生，2 084 367美元; Nersesian先生，1 168 301美元。根据长期激励计划，完全归属的递延业绩股的授予日公允价值总额 包括在此栏的DCP中的金额在汇总赔偿表中报告为上一个财政年度的赔偿：Doughnard先生，806，066美元和Nersesian先生，972，945美元。本栏中包含的Doughnut先生的DSU金额 和埃斯特拉达女士代表其DSU相关股份的市值，这些股份最初于2014年11月5日授予。本栏中包含的Doughnut先生的DSU的授予日公允价值总额已在 补偿汇总表，作为上一个财政年度的补偿，金额为734，943美元。
(4)
2014年11月5日，Doughman先生获得了包括48，701股是德科技普通股在内的限制性股票单位，他 选择推迟百分之五十（50%）的股份的结算，直到他根据股票计划的条款离职（在这种情况下，结算应在该 （如在此之前，则在其去世后15天内））。
(5)
古井先生不住在美国，没有资格参加延期赔偿计划。
(6)
2014年11月5日，Estrada女士被授予24,350股Keysight普通股的限制性股票单位，她 选择将其中25%(25%)的股份推迟结算，直到她根据股票计划的条款离职(在这种情况下，结算应在离职6个月周年后15天内(或如果更早，在她去世后15天内))。
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2024年代理报表  85

目录

终止或控制权变更时的潜在付款
 
以下是对计划和协议的描述，这些计划和协议可能导致我们的近地天体在终止雇佣和/或变更Keysight控制权的情况下向其支付潜在款项。
遣散费计划
2015年3月18日，薪酬和人力资本委员会通过了Keysight Technologies Inc.高级管理人员和高管离职计划(“离职计划”)，该计划规定向我们的高管和副总裁支付遣散费和福利(“离职福利”)。如果总裁的高管或副总裁受到与Keysight的控制权变更协议或类似安排的保障，则离职福利不适用于与Keysight控制权变更有关的 。因此，我们的近地天体如果各自与我们签订了控制权解除协议变更 ，则仅有权获得与发生在控制权变更上下文之外的终止相关的福利。离职计划取代了员工管理计划提供的任何福利。
一般而言，为符合资格领取离职福利，执行董事或副总裁总裁的聘用必须已被终止，或(I)并非因“因由”、不当行为、死亡或身体或精神上无行为能力而由吾等终止聘用，或(Ii)高管或副总裁总裁已因“充分理由”而终止聘用(该等词语在 离职计划中有定义)。除了满足Severance计划中规定的其他条件外，要有资格获得Severance福利，高管或副总裁总裁必须执行以Keysight为受益人的全面索赔，并遵守某些终止后限制，其中包括在两年内不得招揽我们的员工或我们附属公司的员工，继续遵守其专有信息和保密协议的条款，在未首先获得Keysight书面批准的情况下，不得发表有关Keysight的某些公开声明。不采取可能给Keysight或其员工或代理造成任何尴尬或羞辱的行为，或以其他方式导致或助长Keysight或任何被公众或Keysight的员工、客户或客户名誉扫地的人。
离职计划规定：(1)一次性支付现金遣散费；(2)在总裁高管或副总经理离职的业绩期间，根据业绩目标的实现情况和适用于该业绩期间的其他条款和条件，按比例发放年度现金奖励(如果有的话)，条件是任何个人目标都将被视为已按目标实现。(3)12个月加速授予仅受基于服务的归属条件限制的股票奖励，并由不符合退休资格的执行干事和副总裁持有；(4)豁免受限股票单位和/或受基于业绩的归属条件约束的限制性股票奖励的服务归属条件， 将根据适用的业绩条件保持未偿还状态；以及(V)一次性现金支付20,000美元(首席执行官为40,000美元)，用于支付眼镜蛇健康福利持续承保的费用或用于高管或副总裁总裁选择的任何其他目的。对于我们的高管，一次性遣散费金额等于(I)其当前年度基本工资的100%(对于我们的CEO为200%)和(Ii)他或她的平均年度实际现金奖励百分比与其终止雇佣的财政年度之前三个财政年度支付的目标百分比的总和，适用于其当前基本工资 。对于我们的副总裁，一次性遣散费只相当于他或她的年度基本工资的100%，不包括他或她的现金奖励。
此外，倘主管人员或副总裁总裁根据适用股票奖励的 条款符合退休资格，则主管人员或副总裁总裁将不会领取上述福利，而将根据其条款及守则第409A节的 规定，受惠于该奖励所载的退休待遇。尽管如上所述，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的稳定奖没有资格根据Severance 计划获得任何此类加速。
控制权变更遣散费协议
如上所述，我们的每个近地天体都与我们签订了控制权变更协议 ，但内尔塞西安先生在从2023年5月1日起退休后不再受控制权变更协议的约束。内尔塞西安先生现在担任董事会非执行主席。
根据《控制权变更协议》，如果Keysight 发生控制权变更，且近地天体非自愿无故终止，或在构成“充分理由”的事件发生后三个月内自愿终止，且此类非自愿终止或“充分理由”(这些术语在控制权变更协议中定义)事件发生(I)在控制权变更前三个月内，(Ii)在控制权变更发生时或之后24个月内，
86  2024代理声明
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目录

或(Iii)在控制权变更之前的任何时间，如果是应收购人的要求终止，则NEO将有权：(I)至少两次，或相对于我们的CEO三次，支付其基本工资和目标现金奖励的总和，(Ii)支付80,000美元的医疗保险费，(Iii)完全归属所有未偿还的股票期权，如果有的话，以及不受业绩归属限制的股票奖励，以及(Iv)对于适用于近地组织的任何现金奖励计划下的按比例发放的现金奖励，在近地组织终止雇用的绩效期间，相当于如果近地组织继续受雇于Keysight直至该绩效期间结束，则根据该现金奖励计划条款下的业绩目标实现情况向近地组织支付的现金奖励金额(如果有的话)。此外，如果近董事在控制权变更前经历合资格终止，且其任何未归属股票奖励在控制权变更之前终止，则近董事将获得相当于控制权变更日期归属的股份价值减去任何行使价的现金支付。受绩效授予制度约束的NEO的股票奖励将受适用的奖励协议管辖。控制变更离职协议取代员工队伍管理计划或离职计划提供的任何福利。
作为获得此类遣散费福利的条件，NEO必须执行解除与其雇佣有关的所有权利和索赔，并遵守某些离职后限制，其中包括在两年内不得招揽我们的员工或我们附属公司的员工，继续遵守其专有信息和保密协议的条款，在未事先获得Keysight书面批准的情况下不得发表有关Keysight的某些公开声明，以及不采取可能给Keysight或其员工或代理造成任何尴尬或羞辱的行为，或以其他方式导致或助长Keysight或任何此类被公众或Keysight的员工、客户或客户名誉扫地的人。
与我们的近地天体签订的控制权变更豁免协议没有规定支付税款 根据《守则》第499条缴纳金色降落伞消费税的总金额。每项控制权变更豁免协议都包含一项“税后改善”条款，该条款规定，如果根据《守则》第280G条，向近东办事处支付的任何款项 构成降落伞付款，则该等款项将(I)减少或(Ii)全额提供给近东办事处，两者以数额较大者为准，在计及所有税项(包括守则第4999条下的消费税)的付款后，使近东办事处收到较大数额的款项。
加速并继续授予股权 奖励
根据每个NEO的股票奖励协议，如果NEO死亡或完全残疾，其未归属的股票期权(如果有)或仅受基于服务的归属条件限制的股票奖励将完全归属，任何业绩奖励将根据适用的业绩衡量标准的满意度获得，如果此类死亡或残疾发生在归属期间的前12个月内，将按比例获得奖励。此外，根据每个新业务实体退休时的股票奖励协议，其股票期权(如果有的话)和仅受基于服务的归属条件约束的股票奖励将继续授予，任何业绩奖励将根据适用的业绩衡量标准的满意度而获得，如果此类退休发生在 归属期间的前12个月内，则按比例分配。目前，Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士有权根据全公司股权奖励协议资格获得退休归属，自2023年5月1日起，Nersesian先生作为执行主席退休后获得了此类退休归属待遇 。尽管如上所述，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的稳定奖没有资格获得任何此类 死亡、残疾或退休权利。
此外，如果控制权发生变更，根据股票计划，期权或股票奖励将在紧接交易结束前完全归属，除非此类奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担、转换或全部取代。仅受基于服务的归属条件约束的股票期权和股票 根据上文讨论的Severance计划和每个NEO的控制权变更协议，在“双触发”的基础上授予Keysight，而每个NEO的业绩奖励规定在控制权变更的情况下，此类奖励将按目标奖励或应计支付金额中较大者支付，但如果控制权在归属期间的前12个月内发生此类变化，则将按比例分配。
“原因”、“充分理由”和“控制变更”的定义
就《离职计划》而言，“充分理由”是指高管或副总裁总裁的权力、职责或责任发生重大减损，导致职位大幅缩水，未经高管或副总裁总裁同意，且未在高管或副总裁总裁书面通知Keysight后30天内纠正。只有当高管或副总经理总裁在最初发生的事件发生后30天内通知Keysight，才会有“正当理由”的存在。只要高管或副总经理总裁继续履行基本相同的职责，其权力、职责或责任就不会被视为显著减少。
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2024年代理报表  87

目录

Keysight在事件发生前所扮演的职能角色 无论是在同一地点还是Keysight分配给他或她的另一个地点，据称构成“充分理由”的事件。此外，高管或副总裁总裁的权力、职责或责任不会因其头衔或薪酬或福利的改变而被视为显著减少。
就《控制权变更服务协议》而言，“充分理由”是指(I)在紧接协议生效日期之前生效或在紧接控制权变更发生前生效的NEO补偿率减少10,000美元以上，以数额较大者为准，但不包括因不同指标和不同时期在浮动薪酬计划下实现绩效目标而广泛适用于Keysight员工的基本工资削减或因不同时期的业绩目标实现而减少的薪酬。未能提供一揽子福利 整体而言，提供的福利与近地天体有权在控制权变更发生前一天参与的福利基本相似，或Keysight采取的任何行动会对近地天体的参与产生重大不利影响，或根据控制权变更前一天存在的任何此类计划减少近地天体的福利，但适用于Keysight员工的变化除外；(3)如近地天体的职责、职责、权力、职称或汇报关系发生变化，导致职位大幅减少，(为此目的，不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无心之举，在近地天体发出通知后30天内由Keysight予以补救)；(4)近地天体搬迁到距近地天体以前工地35英里以上的工地，除非近地天体同意这种搬迁；(V)Keysight的继任者未能或拒绝承担Keysight根据控制变更服务协议承担的义务；或(Vi)Keysight或Keysight的任何继承人实质性违反NEO的控制变更服务协议的任何重大条款 。近地天体的职责、职责、权限、职称或报告关系不会被视为大幅减少，只要近地天体继续为Keysight履行与在紧接控制权变更发生前履行的职能基本相同的职能，即使Keysight成为另一个实体的子公司或部门。此外，要构成“充分理由”，近地天体必须在近地天体知道其存在后60天内将任何声称构成“充分理由”的事件通知Keysight，而Keysight将有30天的时间纠正或删除此类“充分理由”，否则此类事件将不构成“充分理由”。
就《服务计划》和《控制权变更协议》而言，“原因”是指不当行为，包括：(I)对Keysight的业务或声誉有重大不利影响的任何重罪或涉及道德败坏或不诚实的任何罪行的定罪；(Ii)多次无理由或无理由缺席Keysight；(Iii)拒绝或故意不按照Keysight的任何具体指示或命令行事，对Keysight的业务或声誉有重大不利影响；(Iv)对董事会合理确定的任何州或联邦法律的重大和故意的违反，将对Keysight的业务或声誉造成实质性损害；(V)参与针对Keysight的欺诈或不诚实行为，对Keysight的业务或声誉产生重大不利影响；或(Vi)NEO故意、实质性地违反NEO与Keysight之间的任何合同或NEO对Keysight的任何法定义务，但在书面通知官员后30天内未予纠正； 然而，在控制权变更服务协议的情况下，“因由”还指董事会认为新业务主管的行为严重不适合服务，以及新业务主管拒绝或故意不按照Keysight的任何书面政策行事，从而对Keysight的业务或声誉产生重大不利影响。
就控制权变更协议和股票计划而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：(I)将Keysight的全部或几乎所有合并资产出售、交换、租赁或以其他方式处置或转让给未来将继续经营Keysight业务的个人或集团；(Ii)涉及Keysight的合并或合并，而在紧接该等合并或合并前，Keysight的股东并不是因该项交易而产生的法团未偿还有表决权证券总投票权的超过75%的实益拥有人 ，而该等比例与彼等于紧接该合并或合并前拥有Keysight的未偿还有表决权证券的总投票权的比例大致相同；或(Iii)一名人士或集团取得Keysight未偿还有表决权证券总投票权的至少25%的实益拥有权。就控制权变更协议而言，如果截至2014年11月1日的现任董事会成员或其继任者因任何原因至少构成董事会多数成员，也会发生“控制权变更”。
控制表的终止和更改
对于我们的每个近地天体，下表估计了在发生以下情况时将支付的赔偿金额：
•
Keysight的控制权发生变更，并且NEO根据其 控制权变更服务协议经历合格终止；
•
《离职计划》下的合格终止合同；
88  2024代理声明
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目录

•
近地天体自愿终止或因Keysight原因非自愿终止近地天体；
•
因死亡或残疾而终止的近地天体；
•
近地天体的退役；
•
变更Keysight的控制权，股票奖励不完全由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担、转换或取代；或
•
Keysight控制权的变更，股票奖励由继任者公司或其母公司或子公司承担、转换或全部取代。
所示金额假设每个适用活动自2023年10月31日起生效。
​
​ ​
​ ​
非自愿的
终端
或
辞职
一劳永逸
导致在
连接
使用一个
变化
的控制力(1)
($)
 ​ ​
排位赛
终端
在……下面
遣散费
平面图(2)
($)
 ​ ​
自愿性
终端
或
非自愿的
终端
有理由的
($)
 ​ ​
死亡或
残疾(3)
($)
 ​ ​
退休(4)
($)
 ​ ​
更改
通过以下方式控制
不是
更换
权益(5)
($)
 ​ ​
更改
通过以下方式控制
更换
权益(6)
($)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
 ​ ​
现金流
 ​ ​
6,075,000
 ​ ​
4,651,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延续(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励加速(8)
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
1,880,058
 ​ ​
—
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
—
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励(续)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演奖(10)
 ​ ​
14,772,182
 ​ ​
15,075,128
 ​ ​
—
 ​ ​
14,772,182
 ​ ​
—
 ​ ​
15,075,128
 ​ ​
—
 ​
​
养老金福利(11)
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
离职福利总额：
 ​ ​
26,697,041
 ​ ​
22,142,088
 ​ ​
495,102
 ​ ​
20,542,041
 ​ ​
495,102
 ​ ​
20,349,885
 ​ ​
—
 ​
​
尼尔·P·多尔蒂
 ​ ​
现金流
 ​ ​
2,600,000
 ​ ​
1,472,142
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延续(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励加速(8)
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
1,191,940
 ​ ​
—
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
—
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励(续)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演奖(10)
 ​ ​
10,939,493
 ​ ​
8,355,543
 ​ ​
—
 ​ ​
8,200,935
 ​ ​
—
 ​ ​
11,094,101
 ​ ​
—
 ​
​
养老金福利(11)
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
离职福利总额：
 ​ ​
17,533,802
 ​ ​
11,920,381
 ​ ​
880,756
 ​ ​
12,115,244
 ​ ​
880,756
 ​ ​
14,127,654
 ​ ​
—
 ​
​
Ronald S.内尔谢西安
 ​ ​
现金流
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延续(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励加速(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励(续)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演奖(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
—
 ​
​
养老金福利(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,425,684
 ​ ​
2,425,684
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
离职福利总额：
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,103,640
 ​ ​
34,103,640
 ​ ​
31,677,956
 ​ ​
—
 ​
graphic
2024年代理报表  89

目录

​
​ ​
​ ​
非自愿的
终端
或
辞职
一劳永逸
导致在
连接
使用一个
变化
的控制力(1)
($)
 ​ ​
排位赛
终端
在……下面
遣散费
平面图(2)
($)
 ​ ​
自愿性
终端
或
非自愿的
终端
有理由的
($)
 ​ ​
死亡或
残疾(3)
($)
 ​ ​
退休(4)
($)
 ​ ​
更改
通过以下方式控制
不是
更换
权益(5)
($)
 ​ ​
更改
通过以下方式控制
更换
权益(6)
($)
 ​
​
很快
柴圭
 ​ ​
现金流(12)
 ​ ​
1,718,907
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延续(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励加速(8)
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励(续)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演奖(10)
 ​ ​
8,093,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,528,299
 ​ ​
6,528,299
 ​ ​
8,215,796
 ​ ​
—
 ​
​
养老金福利(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
离职福利总额：
 ​ ​
12,367,061
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,003,229
 ​ ​
9,003,229
 ​ ​
10,690,726
 ​ ​
—
 ​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
 ​ ​
现金流
 ​ ​
2,196,400
 ​ ​
1,236,001
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延续(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励加速(8)
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励(续)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演奖(10)
 ​ ​
6,156,870
 ​ ​
4,674,637
 ​ ​
—
 ​ ​
4,591,945
 ​ ​
4,591,945
 ​ ​
6,239,562
 ​ ​
—
 ​
​
养老金福利(11)
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
离职福利总额：
 ​ ​
11,118,688
 ​ ​
8,616,056
 ​ ​
995,758
 ​ ​
7,277,363
 ​ ​
7,277,363
 ​ ​
7,929,222
 ​ ​
—
 ​
​
Mark A.华莱士
 ​ ​
现金流
 ​ ​
2,554,500
 ​ ​
1,570,475
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福利延续(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励加速(8)
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​
​
股票奖励(续)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
表演奖(10)
 ​ ​
6,440,086
 ​ ​
4,960,966
 ​ ​
—
 ​ ​
4,875,161
 ​ ​
4,875,161
 ​ ​
6,525,891
 ​ ​
—
 ​
​
养老金福利(11)
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
离职福利总额：
 ​ ​
11,901,953
 ​ ​
9,378,808
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
7,702,528
 ​ ​
7,702,528
 ​ ​
8,335,038
 ​ ​
—
 ​
(1)
根据《控制权变更协议》，如果Keysight发生控制权变更，且新成立的近地实体在构成“正当理由”的事件发生后三个月内非自愿无故终止或自愿终止，且此类非自愿终止或“正当理由”(在控制权变更协议中定义)事件(I)在控制权变更前三个月内发生，(Ii)在控制权变更发生时或之后24个月内发生，或(Iii)在控制权变更之前的任何时间，如果是应收购方的要求终止的，其未授予的股票期权(如果有的话)和仅受基于服务的归属条件限制的股票奖励将完全归属。此外，根据每个近地天体的 业绩奖励协议的条款，在业绩期间结束后(或与控制权变更有关的任何较早的业绩期间终止日期)，业绩奖励将按目标 奖励或应计支出金额中较大者发放；除非这种控制权变更发生在近地天体归属期间的头12个月，则该履约期间的支出应等于以下计算的数额：(A) 根据业绩奖励协议确定的数额乘以(B)分数，其分子是近地天体归属期间开始至控制权变更之日的天数，而分母 是12个月期间的天数。为了确定根据每个NEO的业绩奖励获得的金额，计算的值基于以下内容：(X)对于2020财年授予的PSU， 通过2023财年获得的实际PSU数量，(Y)对于2022财年授予的PSU，根据Keysight的业绩在2023财年可能获得的最大PSU数量，以及(Z)对于在2023财年授予的PSU，根据Keysight截至2023财年的业绩可赚取的最大PSU数量(统称为“PSU计算”)，取决于假设终止的比例计算，该比例计算在2023财年授予的PSU的NEO归属期间的前12个月内按比例计算。由于截至2023年10月31日，2023财年的现金奖励(如果有的话)已经获得，因此我们没有将这些金额计入 本专栏。
90  2024代理声明
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目录

(2)
根据离职计划，本应在终止雇用后的12个月期间内授予股票期权和股票奖励的工作将加快进行；但是，如果根据适用奖励的条款，近地天体符合退休资格，则近地天体将从该奖励协议中规定的退休待遇中受益。截至2023年10月31日，根据授予协议的条款，古伊、华莱士和埃斯特拉达有资格退休。任何剩余的未授予的股票期权和股票奖励(如果有)将被没收。未授予的 绩效股票奖励将不再受任何基于服务的授予要求的约束，而将仅根据绩效期末的实际绩效进行支付。为了确定每个近地天体的业绩奖励所赚取的金额，计算的值基于PSU计算。尽管如上所述，2022年5月18日授予Dhanasekaran先生、Dougherty先生和Wallace先生以及Estrada女士的稳定奖没有资格根据Severance计划获得任何此类加速。
(3)
每个NEO的股票奖励只受基于服务的归属条件的约束，规定如果一个NEO死亡或残疾，他或她的未授予的股票期权(如果有)和股票奖励将完全授予。每个NEO的业绩股票奖励规定，任何未授予的奖励将不再受任何基于服务的归属要求的约束，而只根据业绩期末的实际业绩支付；但如此类死亡或伤残发生在归属期间的前12个月，则该履行期的赔付金额应等于：(A)根据业绩奖励协议为整个履约期确定的赔偿额乘以(B)分数，分子是从归属期间开始到死亡或残疾日期的天数，分母是12个月期间的天数。为确定每个近地天体组织业绩奖励项下所赚取的金额，计算值以近地天体组织在2023财政年度授予的近地天体组织业绩奖励的前12个月内假定终止的比例计算为基础。尽管如此，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的稳定奖 没有资格获得任何此类死亡或残疾权利。
(4)
每个NEO的股票奖励只受基于服务的授予的限制，规定如果一个NEO从Keysight退休，所有未授予的股票期权(如果有)和股票奖励将继续按照授予的原始条款进行授予。每个NEO的业绩股票奖励规定，任何未归属的奖励将不再受任何基于服务的归属要求的约束，但 将仅根据业绩期末的实际业绩支付；但如此类退休发生在归属期的前12个月，则该履约期的支出应等于 数额，计算方法为：(A)根据业绩奖励协议为整个履约期确定的数额乘以(B)分数，分子是从归属期间开始到退休之日的天数 ，分母是12个月期间的天数。自2023年5月1日起，Nersesian先生作为执行主席退休后，因其未获奖励而获得此类退休归属待遇。截至2023年10月31日，古井和华莱士以及埃斯特拉达女士有资格在退休后继续获得此类归属。为确定每个近地天体组织业绩奖励项下所赚取的金额， 计算值以近地天体组织2023财政年度授予的近地天体组织业绩奖励的前12个月内假定终止的比例计算为基础。尽管如此，2022年5月18日授予Dougherty先生、Gooi先生和Wallace先生以及Estrada女士的稳定奖没有资格获得任何此类退休权利。
(5)
根据股票计划，如果Keysight的控制权发生变化，根据股票计划授予的所有股票奖励如果没有被继承人公司或继承人的母公司或子公司全部承担、转换或取代，则将加快速度。除了已退休并正在享受上文讨论的退休归属待遇的Nersesian先生外，我们假定近地天体尚未终止，以便确定本栏中的数额。为确定根据每个近地天体的业绩奖励支付的金额， 计算值是根据PSU计算得出的。
(6)
根据股票计划，如果Keysight的控制权发生变化，根据股票计划授予的所有股票奖励如果由继承人公司或继承人的母公司或子公司承担、转换或全部取代，则不会 加速。我们假定，为确定本栏中的数额，近地天体尚未终止。
(7)
医疗保健费用的统一一次性福利，包括在控制权变更或根据Severance计划进行合格终止的情况下可能导致的额外健康计划保费支付 。
(8)
使用122.05美元计算了基于时间的股票奖励的加速价值，该价格是Keysight普通股截至2023年10月31日的收盘价，也就是2023年财政年度的最后一个营业日(“财政年终价格”)。
(9)
为了确定基于时间的股票奖励的价值，我们假设财政年度年终价格在每个适用的归属日期保持不变。
(10)
为了在基于业绩的股票奖励将继续归属的情况下确定此类奖励的价值，我们假设 财政年度年终价格在每个适用的归属日期保持不变。加速的基于业绩的股票奖励的价值是使用财政年终价格计算的。根据最终业绩结果，授予基于业绩的股票奖励时的实际支付可能会有所不同。2021年财政年度授予的PSU的履约期于2023年10月31日结束，但奖励仍未授予，但受薪酬和人力资本委员会确定支付之日为止所雇用的适用近地天体的限制。
(11)
关于我们的近地天体参与的延期补偿计划或其他类似安排 和退休计划以及补充福利退休计划终止时可能支付的款项的信息，请参阅上文“非限定延期补偿”和“养恤金福利”。
(12)
古伊的现金周转金以美元显示，但将以马来西亚林吉特支付给他。为折算美元应付金额，我们使用了截至2023年10月31日的汇率，即4.76431马来西亚林吉特兑1美元。
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2024年代理报表  91

目录

薪酬比率 披露
 
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)条的要求，Keysight提供以下有关其员工的年度总薪酬与我们现任首席执行官兼首席执行官达纳塞卡兰先生的年度总薪酬之间的关系的信息。为了理解这一披露，我们认为，重要的是介绍Keysight的运营情况。Keysight的公司总部设在加利福尼亚州的圣罗莎，在30多个国家和地区拥有员工。作为一家全球性组织，截至2023年10月31日，Keysight约65%的员工位于美国以外。我们员工人数最多的国家是美国、马来西亚、印度、中国和德国。
Keysight从事的是一个竞争非常激烈的行业，其成功取决于其吸引、激励和留住高素质、有才华和创造性员工的能力。与我们的高管薪酬计划一致，Keysight的全球薪酬计划在职位和员工所在的地理位置方面都具有竞争力。因此，我们的薪酬结构因员工的职位、地理位置和对当地竞争性市场实践的考虑而有所不同。
薪酬比率
Keysight的2023财年：
•
Keysight所有员工的年总薪酬中位数为85,570美元，其中不包括担任首席执行官的员工。
•
Dhanasekaran先生在“赔偿表摘要”“总额”一栏中报告的年度总薪酬为10 750 924美元。
根据这一信息，达纳塞卡兰先生的年度总薪酬与Keysight除达纳塞卡兰先生以外的所有员工的年度总薪酬的中位数之比估计为125比1。
中位数员工的身份识别
我们选择2023财年10月31日，也就是2023财年的最后一天，作为确定员工中位数的日期。截至当天，Keysight拥有15,849名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了根据Keysight截至2023年10月31日的内部记录汇编的每个员工的以下薪酬要素的合计：
•
自2022年11月1日起至2023年10月31日止期间的已赚取基本工资或基本工资。
•
2023财年的目标奖金。
我们之所以选择上述薪酬元素，是因为它们代表Keysight的主要 广泛薪酬元素。为了确定员工的中位数，任何以外币支付的薪酬都根据2023年10月31日的会计汇率转换为美元。这些汇率是在每个月的最后一个 个工作日使用当前市场汇率设置的。例如，2月份的会计汇率是使用1月31日的市场汇率设置的。在确定员工中位数时，我们考虑了上一财年通过收购加入Keysight的所有员工，我们没有根据S-K法规第402(U)项进行任何生活费调整或排除任何外国司法管辖区。
在确定员工年薪酬中位数时，根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的要求，员工的 薪酬是按照S-K法规第402(C)(2)(X)项的要求计算的。此计算与确定针对Keysight的每个近地天体的薪酬汇总表中的总薪酬时使用的计算相同。
92  2024代理声明
graphic

目录

graphic

​
薪酬与绩效信息披露
根据S-K法规第402(V)项的要求，我们 提供以下信息，说明实际支付给我们指定的高管的高管薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅《高管薪酬-薪酬讨论与分析》。
达纳塞卡兰先生自2022年5月1日起担任总裁兼首席执行官兼首席执行官(简称PEO 1)。在此之前，内尔塞西安先生担任Keysight董事会主席、总裁兼首席执行官(简称PEO 2)至2022年4月30日。
薪酬与绩效对比表
​
年
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
第一个PEO(1)
 ​ ​
补偿
实际上
已支付
到第一个PEO(2)
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
第二个PEO(1)
 ​ ​
补偿
实际上
已支付
倒数第二
聚氧乙烯(2)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
已命名
执行人员
高级船员(1)
 ​ ​
平均值
补偿
实际上
已支付
至非PEO
已命名
执行人员
高级船员(2)
 ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
 ​ ​
网络
收入
($M)
 ​ ​
公司-
已选择
测量：
非公认会计原则
易办事(5)
 ​
​
公司
TSR(3)
 ​ ​
标准普尔500指数
信息
技术(3),(4)
 ​
​
(a)
 ​ ​
(b)(1)
 ​ ​
(c)(1)
 ​ ​
(b)(2)
 ​ ​
(c)(2)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
​
​
财政年度
2023
 ​ ​
$10,750,924
 ​ ​
$1,202,075
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
$4,716,675
 ​ ​
​($2,927,770)
 ​ ​
$116.38
 ​ ​
$153.29
 ​ ​
$1,057
 ​ ​
$8.33
 ​
​
财政年度
2022
 ​ ​
$9,499,068
 ​ ​
$10,547,936
 ​ ​
$19,806,359
 ​ ​
$22,749,122
 ​ ​
$6,530,106
 ​ ​
$7,590,753
 ​ ​
$166.06
 ​ ​
$117.16
 ​ ​
$1,124
 ​ ​
$7.63
 ​
​
财政年度
2021
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
$18,566,410
 ​ ​
$54,695,186
 ​ ​
$5,023,313
 ​ ​
$12,061,622
 ​ ​
$171.66
 ​ ​
$146.93
 ​ ​
$894
 ​ ​
$6.23
 ​
(1)
PEO 1在(B)(1)栏中报告的美元金额是在2022年5月1日被任命为我们的总裁和首席执行官的PEO 1于2022年5月1日被任命为我们的总裁和首席执行官时，在 2023财年和2022财年的薪酬汇总表的“合计”栏中报告的薪酬金额。在(B)(2)栏中报告的PEO 2的美元金额是在2022财年和2021财年的薪酬汇总表“Total”一栏中报告的 薪酬金额，因为PEO 2在2022年4月30日之前一直担任我们的总裁和首席执行官。下表列出了2023财年、2022财年和2021财年的非PEO NEO。

​
年
 ​ ​
非近地轨道近地天体
 ​
​
2023
 ​ ​
尼尔·P·多尔蒂、罗纳德·S·内尔塞西安、宋柴高、英格丽·A·埃斯特拉达和马克·A·华莱士
 ​
​
2022
 ​ ​
尼尔·P·多尔蒂、Soon Chai Gooi、英格丽·A·埃斯特拉达和马克·A·华莱士
 ​
​
2021
 ​ ​
萨蒂什·C·达纳塞卡兰、罗纳德·S·内尔塞西安、Soon Chai Gooi和Mark A.Wallace
 ​
graphic
2024年代理报表  93

目录

(2)
实际支付的赔偿金(“履约协助方案”)反映了下文所列的近地天体和非近地天体的排除和包含。

​
PEO 1
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022财年
 ​ ​
2021财年
 ​
​
薪酬汇总表合计
 ​ ​
$10,750,924
 ​ ​
$  9,499,068
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
授予日期财政年度授予的股票奖励的公允价值
 ​ ​
​($8,592,791)
 ​ ​
​($7,651,981)
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
财政年度授予的未归属股票奖励的财政年末公允价值
 ​ ​
$  5,177,615
 ​ ​
$  7,809,409
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
归属于 会计年度授予的股票奖励的公允价值
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
±
 ​ ​
上一财年授予的未归属股票奖励的公允价值变化
​ ​
​($3,643,474)
 ​ ​
$    338,172
 ​ ​
—
 ​
​
±
 ​ ​
上一财政年度内满足适用归属条件的股票奖励在归属日期的公允价值变化
 ​ ​
​($2,463,879)
 ​ ​
$    493,903
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
上一财政年度的公允价值前一财政年度授予的股票奖励 财政年度内未能满足适用归属条件的股票奖励
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
本会计年度支付的股息价值不包括在公允价值金额中
​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
本财政年度养老金价值变动情况
 ​ ​
​($70,599)
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
财政年度内的养老金服务成本
 ​ ​
$        44,279
 ​ ​
$        59,365
 ​ ​
—
 ​
​
实际支付的赔偿金
 ​ ​
$  1,202,075
 ​ ​
$10,547,936
 ​ ​
—
 ​

​
PEO 2
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022财年
 ​ ​
2021财年
 ​
​
薪酬汇总表合计
 ​ ​
—
 ​ ​
$19,806,359
 ​ ​
$18,566,410
 ​
​
-
 ​ ​
授予日期财政年度授予的股票奖励的公允价值
 ​ ​
—
 ​ ​
​($17,025,814)
 ​ ​
​($15,058,182)
​
​
+
 ​ ​
财政年度授予的未归属股票奖励的财政年末公允价值
 ​ ​
—
 ​ ​
$15,989,333
 ​ ​
$25,677,845
 ​
​
+
 ​ ​
归属于 会计年度授予的股票奖励的公允价值
 ​ ​
—
 ​ ​
$     165,796
 ​ ​
$151,046
 ​
​
±
 ​ ​
上一财年授予的未归属股票奖励的公允价值变化
​ ​
—
 ​ ​
$  1,144,557
 ​ ​
$13,524,233
 ​
​
±
 ​ ​
上一财政年度内满足适用归属条件的股票奖励在归属日期的公允价值变化
 ​ ​
—
 ​ ​
$  2,570,758
 ​ ​
$11,946,648
 ​
​
-
 ​ ​
上一财政年度的公允价值前一财政年度授予的股票奖励 财政年度内未能满足适用归属条件的股票奖励
 ​ ​
—
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$0
 ​
​
+
 ​ ​
本会计年度支付的股息价值不包括在公允价值金额中
​ ​
—
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$0
 ​
​
-
 ​ ​
本财政年度养老金价值变动情况
 ​ ​
—
 ​ ​
​($38,859)
 ​ ​
​($249,447)
​
​
+
 ​ ​
财政年度内的养老金服务成本
 ​ ​
—
 ​ ​
$      136,992
 ​ ​
$136,633
 ​
​
实际支付的赔偿金
 ​ ​
—
 ​ ​
$22,749,122
 ​ ​
$54,695,186
 ​
94  2024代理声明
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目录

​
平均非PEO任命的高管
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022财年
 ​ ​
2021财年
 ​
​
薪酬汇总表合计
 ​ ​
$4,716,675
 ​ ​
$6,530,106
 ​ ​
$5,023,313
 ​
​
-
 ​ ​
授予日期财政年度授予的股票奖励的公允价值
 ​ ​
​($3,431,697)
 ​ ​
($5,091,207)
 ​ ​
($3,102,745)
​
​
+
 ​ ​
财政年度授予的未归属股票奖励的财政年末公允价值
 ​ ​
$2,163,086
 ​ ​
$5,503,564
 ​ ​
$5,328,179
 ​
​
+
 ​ ​
归属于 会计年度授予的股票奖励的公允价值
 ​ ​
$     33,434
 ​ ​
$     11,575
 ​ ​
$5,483
 ​
​
±
 ​ ​
上一财年授予的未归属股票奖励的公允价值变化
​ ​
​($3,484,161)
 ​ ​
$   189,296
 ​ ​
$2,535,669
 ​
​
±
 ​ ​
上一财政年度内满足适用归属条件的股票奖励在归属日期的公允价值变化
 ​ ​
​($2,909,465)
 ​ ​
$   423,277
 ​ ​
$2,317,599
 ​
​
-
 ​ ​
上一财政年度的公允价值前一财政年度授予的股票奖励 财政年度内未能满足适用归属条件的股票奖励
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$0
 ​
​
+
 ​ ​
本会计年度支付的股息价值不包括在公允价值金额中
​ ​
$              0
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$0
 ​
​
-
 ​ ​
本财政年度养老金价值变动情况
 ​ ​
​($52,282)
 ​ ​
$              0
 ​ ​
​($75,077)
​
​
+
 ​ ​
财政年度内的养老金服务成本
 ​ ​
$      36,640
 ​ ​
$     24,142
 ​ ​
$29,201
 ​
​
实际支付给指定高管的平均薪酬
 ​ ​
​($2,927,770)
 ​ ​
$7,590,753
 ​ ​
$12,061,622
 ​
(3)
美元价值假设从2020年10月29日到上市财年结束的累计期间投资了100美元，投资于本公司或同行集团，并将支付的股息的税前价值进行了再投资。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(4)
就本披露而言，所使用的同业组是S信息技术指数，我们也使用该指数为我们截至2023年10月31日的财政年度报告编制S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图表。
(5)
“已调整非GAAP每股收益“ 被确定为用于将业绩与2023财年CAP联系起来的”最重要“财务业绩指标。在我们于2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日的10-K表格年度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中可以找到与GAAP可比财务指标的对账。
确定截至2023年10月31日的财政年度CAP的最重要措施
正如在《高管薪酬-薪酬讨论与分析》中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在反映我们可变的“绩效薪酬”理念。我们用于短期和长期激励奖励计划的绩效衡量标准是根据激励我们的首席执行官和其他近地天体为我们的股东增加企业价值的 目标来选择的。我们用来将最近结束的财年向CEO和其他近地天体实际支付的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•
非GAAP每股收益,
•
非GAAP收入增长
•
非GAAP ARR增长
•
营业利润率
•
相对TSR
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2024年代理报表  95

目录

以下是薪酬与绩效之间关系的图表说明：
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96  2024代理声明
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目录

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Keysight董事会建议投票表决为批准Keysight被任命的高管的薪酬。
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2024年代理报表  97
 
目录
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​
建议4-批准
修订和重申2014年股权
和激励性薪酬计划
现 要求股东批准董事会于2023年11月16日通过的2014年股权及激励性薪酬计划(“2014股权计划”)的修订及重述(“EICP修正案”)，但须经股东批准。EICP 修正案如果得到股东批准，将于2024年3月21日生效。
EICP修正案需要股东批准，以(I)允许我们在2014年股权计划于2024年11月1日到期后授予奖励 ，(Ii)将2014年股权计划下的预留股份数量增加6,155,000股，以及(Iii)对2014年股权计划进行某些其他重大修改， 在下文题为“2014年股权计划的重大变化”一节中更详细地概述了这一点。
董事会相信，批准EICP修正案符合本公司及我们股东的最佳利益 ，以便我们有足够的股份可供继续提供股权奖励，以吸引、激励及留住主要人员及非雇员董事。
如果未获得EICP修正案所需的股东批准，EICP 修正案将不会生效，并且不会根据2014年股权计划授予根据EICP修正案预留供发行的额外股份的奖励。然而，在这种情况下，我们将继续根据2014年股权计划的现有条款和2014年股权计划下可供发行的股票授予奖励，直到2024年11月1日到期，而不考虑本提案中提议的EICP修正案。除非我们的股东批准此建议，否则我们不会根据本EICP修正案中提出的 更改授予任何奖励。
除非另有说明，否则以下任何提及2014年股权计划的内容均假定EICP修正案已获批准。
请求 股票、稀释和悬而未决
 
在EICP修正案之前，根据2014年股权计划的股票奖励 授权发行21,800,000股。截至2023年12月31日，根据2014年股权计划，仍有2951,470股普通股可供未来奖励。为了使公司能够灵活应对未来的股权补偿需求，本公司请求股东批准EICP修正案，该修正案将授权根据2014年股权计划额外发行6,155,000股，因此该计划将保留总计27,955,000股(截至2023年12月31日可供发行的2,951,470股)。根据截至2023年12月31日的普通股流通股计算，这一数字约为2.98%。本公司以(A)已发行奖励相关股份加上根据未来股权奖励可供发行的股份总数，除以(B)已发行普通股、已发行已发行奖励股份及根据未来股权奖励可供发行的股份总数，计算 “剩余股份”。
在确定要预留的额外股份数量时，除其他事项外，我们还考虑了我们的三年烧损率和2014年股权计划下的预计未来股份使用量。在基于各种假设的情景下，对2014年股权计划下用于长期激励奖励的股票的预计未来使用量进行了审查。根据假设，根据2014年股权计划将提供的股份预计将至少在2029年股东周年大会之前满足公司的股权补偿需求。然而，基于目前无法预测的各种因素，股票储备可能会持续更长或更短的时间，E.g..、我们员工人数的增长、未来的赠款做法、股票价格和当前市场状况 。薪酬及人力资本委员会(下称“委员会”)致力于有效管理2014年股权计划下预留供发行的股份数目，同时尽量减少股东的稀释。
98  2024代理声明
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目录

下表显示了我们在过去三个财年根据2014股权计划 进行的股权拨款的烧损率。
​
财政年度
 ​ ​
授予的期权
 ​ ​
全价值大奖
授与(1)
 ​ ​
加权平均数#
普通股
杰出的
 ​ ​
烧伤率(2)
 ​
​
2023
 ​ ​
​—
 ​ ​
​880,309
 ​ ​
​177,625,155
 ​ ​
​0.496%
​
​
2022
 ​ ​
​—
 ​ ​
​914,392
 ​ ​
​180,441,753
 ​ ​
​0.507%
​
​
2021
 ​ ​
​—
 ​ ​
​742,796
 ​ ​
​184,654,707
 ​ ​
​0.402%
 ​
(1)
包括限制性股票单位(“RSU”)和PSU。
(2)
等同于授予的期权+授予的全额奖励/已发行普通股的加权平均数
​
​关于 预测和前瞻性陈述的说明
​
​
​由于相关假设和估计的不可预测性，我们当然不会对我们的总流通股和各种股权奖励的使用情况进行公开预测。特别是，本提案4中提出的预测包括嵌入的假设，这些假设高度依赖于我们普通股的公开交易价格和我们无法控制的其他因素。这些预测还反映了对我们未来业务的各种假设。列入上述预测不应被视为表明这些预测将是对未来实际结果的预测，因此不应依赖这些预测。
 ​
截至2023年12月31日，根据本公司发起的所有股权补偿计划授予的以下奖励尚未完成：关于总计62,335股普通股的期权，加权平均行权价为31美元，加权平均剩余期限为0.8822年； 关于2,186,577股普通股(由RSU和PSU组成，受PSU制约的股份数量假设目标业绩)的全额奖励。员工购股计划下的权利已从上述股份总数中排除。 据纽约证券交易所2023年12月31日报道，我们股票的收盘价为每股159.09美元。
材料 2014年股权计划变更
 
EICP修正案将规定对2014年股权计划进行以下实质性更改，以及某些其他管理、澄清和一致性更改：
​
• 股份储备。根据2014年股权计划预留的股份数量将增加6,155,000股，因此根据2014年股权计划可能发行的最高股份总数将为27,955,000股。
 ​
​
• 激励股票期权限额。根据2014年股权计划，可作为奖励股票 期权发行的最大股票数量将增加6,155,000股至27,955,000股。
 ​
​
• 不得回收某些已回购的股份。EICP修正案取消了根据2014年股权计划 根据股权计划发行的、由本公司按原始购买价格回购的股份可供未来根据2014年股权计划授予的能力。
 ​
​
• 一年最低归属要求。在公司2024年股东年会之后，根据2014年股权计划授予的所有奖励，除某些例外情况外，必须遵守授予后至少一年的归属期限。
 ​
​
• 禁止承付票。任何参与者不得签署本票作为购买股票的部分或全部对价。
 ​
​
• 禁止向第三方金融机构转账。2014股权计划下的奖励不得转让给任何第三方金融机构以供 考虑。
 ​
​
• 澄清绩效标准。澄清2014年股权计划下的绩效标准可能包括任何主观或
 ​
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2024年代理报表  99

目录

​
目标绩效标准由管理员制定，可用参与者的绩效来表示。
 ​
​
• 提高触发控制权变更的某些门槛。根据2014年股权计划，控制权变更一般包括：(I)出售、交换、租赁或以其他方式处置或转让本公司全部或几乎所有综合资产；(Ii)在紧接该等合并或合并之前的本公司股东并非多数实益拥有人的合并或合并(而在EICP修正案之前，这一比例超过75%)基本相同比例的合并后的法团的总投票权；或(Iii) 合并或合并 其中发生的是获得至少多数(而在EICP修正案之前，这一比例为25%)占公司总投票权 。
 ​
​
• 澄清与控制权变更有关的绩效奖励的处理。如果控制权发生变化，任何基于绩效的奖励将归属于目标绩效(或适用奖励协议中规定的其他级别)，除非此类奖励被完全假定、转换或替换。假定的任何绩效奖励 将在假定的目标绩效级别(或适用奖励协议中规定的其他级别)转换为基于奖励协议中规定的其余条款授予的奖励。
 ​
​
• 图则条款的删除。待股东批准，2014股权计划将于2024年3月21日生效，并将继续生效，直到管理人终止为止。尽管如此，在2033年11月16日之后，根据2014年股权计划，可能不会授予任何激励性股票期权。
 ​
​
• 删除162(M)条规定.《环境影响评估修正案》删除了经修订的1986年《国内收入法》(下称《法》)中与162(M)项有关的某些规定，这些规定已不再适用。
 ​
​
• 遵守适用的法律和公司政策；赔偿追回。2014年股权计划规定，每位获奖者必须 遵守适用的法律、公司的商业行为标准和公司的公司政策，包括但不限于公司的补偿追回政策，并且此类遵守是根据2014年股权计划获得奖励所必需的。
 ​
2014年股权计划主要条款一览
 
以下是2014年股权计划的主要条款摘要，经修订和重述，并在本提案中进一步说明。
​
无计划期限：
 ​ ​
经修订和重述的2014年股权计划于2023年11月16日由董事会通过，如获股东批准，将于2024年3月21日生效。2014年股权计划将继续有效，直至署长终止。尽管如此，激励性股票 期权在2033年11月16日之后可能不会根据2014年股权计划授予。
 ​
​
符合条件的参与者：
 ​ ​
本公司及其子公司、关联公司和董事会成员的员工(包括高级管理人员)和顾问 。
 ​
​
可供奖励的股票：
 ​ ​
27,955,000股普通股根据2014年股本计划预留供发行，在公司资本发生某些变化时可能会进行调整。EICP修正案要求在股东之前批准的21,800,000股的基础上增加6,155,000股。
 ​
​
奖项类型：
 ​ ​
•激励性股票期权(“ISO”)；
•非法定股票期权(“NSO”)；
•非典；
•限制性股票；
•限制性股票单位(“RSU”)；
 ​
​
​ ​
•业绩份额和业绩单位；
 ​
100  2024代理声明
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目录

​
 
 ​ ​
•递延股份；
•现金奖励；
•股息等价物；以及
•因公司从安捷伦技术公司分离而授予的转换奖(“转换奖”)
 ​
​
获奖期限：
 ​ ​
每项裁决的期限将在适用的裁决协议中说明。期权 和SARS的有效期不超过10年，但在守则第409a节允许的范围内，可视需要延长最长期限，以便在适用法律禁止行使 的一段时间后行使授权书。授予10%所有者的ISO期限不超过5年。
 ​
​
ISO限制：
 ​ ​
所有27,955,000股预留供发行的股票可在ISO行使 时发行。
 ​
​
一年最低归属要求
 ​ ​
在公司2024年度股东大会之后，根据2014年股权计划授予的所有奖励，除某些例外情况外，必须在授予后至少一年的归属期限内。
 ​
​
分红：
 ​ ​
在授予任何股票奖励之前，不会支付或结算该奖励的股息等价物，任何时候都不会支付未归属奖励、期权或SARS的股息等价物。
 ​
​
未经股东批准不得重新定价：
 ​ ​
任何会降低期权或特别提款权的行权价格的重新定价行动，或任何允许用水下期权或特别提款权换取现金或其他股票奖励的行动。
 ​
​
没有常青树条款
 ​ ​
任何股份的增持都需要获得股东的批准。
 ​
​
禁止自由共享回收：
 ​ ​
在下列情况下，股份将不会被加回到可供发行的股份数量：(br}(I)为支付行使价或适用的预扣税款而投标或扣缴奖励所涵盖的股份，(Ii)股份并非因已发行特别行政区的净结算而发行，或(Iii)股份于 公开市场以购股权行使价所得回购。
 ​
​
控制权变更：
 ​ ​
控制权变更时不会出现“单触发”授予加速(只有在未假定或替换奖励的情况下，才会发生授予)。2014年的股权计划没有包含对控制权变更的自由定义。
 ​
2014年股权 计划拨款实践
 
以下是我们2014年股权计划拨款做法的摘要。
​
CEO大奖：
 ​ ​
这位首席执行官的奖项中至少有一半是基于业绩的。
 ​
​
赔偿追讨：
 ​ ​
2014年股权计划规定，每位获奖者必须遵守适用的法律、本公司的SBC和本公司的公司政策，包括但不限于本公司的补偿追回政策，并且此类遵守是根据2014年股权计划获得奖励所必需的。本公司的薪酬补偿政策适用于符合证券交易法第16节规定的所有高管，在某些情况下，还适用于其他员工。
 ​
计划摘要
 
董事会于2014年7月16日通过了2014年股权计划，并于2014年9月29日、2015年1月22日、2017年11月16日以及最近的2023年11月16日进行了修订，但须经我们的股东批准。
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2024年代理报表  101

目录

以下是2014年股权计划及其运作的主要特点摘要，包括《EICP修正案》将作出的重大修改。本摘要并不是对2014年股权计划所有规定的完整描述。参考2014年股权计划全文，它是有保留的。2014年股权计划的副本作为本委托书的附录A附呈。
2014年股权计划的目的
2014股权计划的目的是鼓励长期受雇于本公司或参与本公司的员工、董事和顾问拥有本公司的所有权，并因此鼓励接受者按照股东的利益行事，分享本公司的成功。
授权股数
根据2014年股权计划，授权和可供发行的股票总数为27,955,000股。根据2014年股权计划发行的股份可能是本公司目前授权但未发行的股份，或本公司目前持有或其后收购的库存股，包括在公开市场或私人交易中购买的股份 。
除下文所述外，受2014年股权计划奖励的股份，如 在未全面行使前被没收、到期或不可行使，则可用于2014股权计划下的后续奖励。但是，如果这样做会导致ISO不符合守则第(422)节规定的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
向本公司支付行使价或向本公司交付股份所产生的适用税项，或本公司为履行参与者的义务而扣留股份、在公开市场以购股权行使价所得款项回购的股份或并非因已发行特别行政区的净结算而发行或交付的股份，将不会导致股份再次可供根据2014年股权计划发行作为奖励。
本公司或附属公司收购或合并的 公司先前授予的奖励(“替代奖励”)将不会减少在任何财政年度根据2014股权计划授权发行或授权授予参与者的股份。此外，根据本公司在收购中承担的股票计划可供授予的股份 可添加到2014年股权计划下的可用股票储备中，用于向紧接收购前未受雇于本公司或其任何子公司或关联公司的合资格个人发行。
资本化变动时的调整
如本公司资本发生若干变动，董事会将 按比例适当调整2014年股权计划下可供发行的股份数目、种类及类别，以及须予发行的证券数目、种类及种类及每股价格，以防止权利被稀释或扩大。
个人员工奖励限制
在任何一个财政年度内，根据2014股权计划可授予个人参与者的期权或特别提款权的最大数量不得超过1,875,000股。此外，任何参与者在本公司的任何会计年度不得获得超过1,250,000股的股票奖励。“股票奖励”包括递延股票、 限制性股票、RSU、绩效股票和绩效单位。尽管如上所述，就参与者的初始服务而言，参与者还可被授予最多1,250,000股的期权或特别提款权，以及 可被授予最多1,250,000股的新高管股票奖励(基于业绩的股票奖励)。这些最初的服务补助金不计入年度限额。
激励股票期权限额
根据ISO可授予的最高股份数量为27,955,000股。
非员工董事薪酬限额
尽管2014年股权计划或任何公司政策中有关于非员工董事薪酬的任何其他规定 ，但在公司一个会计年度因服务而支付给非员工董事的薪酬总额最高不得超过750,000美元，计算方法为：(A)授予日所有以股票形式支付的奖励的公平 价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718条确定)与根据
102  2024代理声明
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目录

根据2014年股权计划可能授予的基于现金的奖励，加上(B)以董事会和委员会聘用费以及会议或类似费用形式的现金 薪酬。在非员工董事授予或赚取薪酬的会计年度，薪酬计入此限额，如果 薪酬被推迟，则不计入分配时的晚些时候。
2014年度股权计划的管理
2014年股权计划可由董事会或董事会任何成员组成的委员会或董事会任命的其他符合适用法律的个人(“管理人”)管理，目前董事会的意图是由薪酬和人力资本委员会管理2014年股权计划。管理人有权酌情根据2014年股权计划授予奖励，决定奖励的条款，解释2014年股权计划的规定，并采取其认为必要或适宜的行动来管理2014年股权计划。此外，署长可通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序的具体要求，包括(但不限于)有权在署长认为合适的情况下通过2014年股权计划的子计划，以适应外国税收、证券和其他法律、法规和惯例。管理人可将2014年股权计划的日常管理工作委托给公司的一名高级管理人员及其代表。此外，在适用法律允许的情况下，董事会或薪酬和人力资本委员会可授权我们的一名或多名高级职员批准2014年股权计划下的奖励给不受《证券交易法》第16节约束的参与者。
资格和参与
参加2014年股权计划的资格仅限于Keysight及其附属公司和子公司的员工(包括高管)和顾问，以及董事会成员。是否参加2014年股权计划由署长酌情决定。截至2023年12月31日，约有14,674名员工、10名高管、1名顾问(非员工董事除外)和10名非员工董事有资格根据2014年股权计划获得奖励。
2014年股权计划下的奖励类型
2014年股权计划授权署长按照署长认为必要或适宜的条款、条件和规定，以下列任何一种形式向参与者单独或集体授予奖励：
•
国际标准化组织；
•
非政府组织；
•
非典；
•
限制性股票；
•
RSU；
•
绩效股和绩效单位以绩效条件授予或 可行使；
•
递延股份；
•
现金奖励；以及
•
股息等价物。
最低归属要求
在本公司2024年股东周年大会之后根据2014年股权计划授予的所有奖励必须在授予后遵守最少一年的归属期限，在该一年归属期限结束之前不得有任何奖励部分归属，但在2024年股东年会之后根据2014年股权计划可供未来分配的股份中最多5%可根据奖励授予，而不存在此类最低归属要求。此外，这一最低归属要求不会阻止(I) 根据2014年股权计划的条款或(Ii)规定在控制权变更或终止雇佣或服务时加快归属的政策或合同。此外，于授予日期一周年或下一次股东周年大会(即紧接股东周年大会之前的 后至少50周)授予非雇员董事的任何与收购有关的奖励及授予非雇员董事的奖励，将不受此最低归属要求的规限。
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2024年代理报表  103

目录

无本票
任何参与者不得签署本票作为2014年股权计划下购买股票的部分或全部对价 。
期权与SARS
股票期权使期权持有人有权按 管理员确定的价格购买股票。选项可以是ISO或NSO，前提是只有员工才能获得ISO。SARS使特别行政区持有人有权获得现金或具有公允市值的股票，或其组合，相当于行使日前最后一个交易日纽约证券交易所股票收盘价与行使价之间的正差额(如果有)。
行权价格
管理人将在授予日确定期权和特别行政区的行权价格，除替代奖励的情况外，该价格不得低于授予日相关股票的公平市值的100%。如获授予ISO的雇员在获授予ISO时， 拥有相当于本公司或任何附属公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，则每股行使价格将不低于授予日每股公平市价的110%。根据2014年股权计划，我们股票在任何相关日期的公平市场价值通常是该日期在纽约证券交易所的每股收盘价。
2014年股权计划禁止在未经股东批准的情况下对股票期权或SARS进行任何会降低股票期权行权价格或SARS的重新定价、替换、重新授予或修改，但与公司资本、替代奖励或遵守守则第 第409A节的豁免有关的除外。
期权的归属/到期
管理人可确定期权和SARS授予并可行使的条款。
对国际标准化组织的特殊限制
如参与者于任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使独立董事的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权将被视为非国有企业。出于此限制的目的，将按照授予ISO的顺序 将其考虑在内。股票的公允市场价值应在授予该等股票的期权时确定。
期权的行使
购股权持有人可向本公司或本公司正式授权的代理人发出书面通知，说明行使购股权的股份数目，并就该等股份提出付款，以行使其购股权。管理人可酌情允许以现金、支票或电汇的形式支付、之前收购的股份(按行使日的公允市值估值)或无现金行权计划下的对价，或可允许净行权安排，根据该安排，可在行使时发行的股份数量减去公允市值合计不超过行权总价的最大总数的股份，或两者的组合，或适用法律允许的任何其他支付方式。
SARS的演练
在行使特别行政区时，参与者将有权获得奖励协议中规定的现金、股票或其组合，其总公平市场价值等于(I)行使日前最后一个交易日纽约证券交易所股票收盘价除以(Ii)特别行政区所涵盖股份的行使价格乘以特别行政区所涵盖的股份数量或行使的部分。然而，行政长官可以对行使特别行政区时可能支付的总金额施加限制。
期权终止与SARS
若参与者与本公司及其附属公司及 联属公司的服务在期权或特别行政区届满前终止，参与者行使既得期权或特别行政区的权利将受署长批准的适用授予协议的条款所规限。
股票奖励和业绩股票
股票奖励，包括递延股票、限制性股票、RSU、绩效股票和绩效单位，可以单独发行，也可以与根据2014年股权计划授予的其他奖励一起发行。股票奖励可以以股票或单位计价。
104  2024代理声明
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目录

以股票(例如RSU)支付，并可以现金、股票或现金和股票的组合进行结算。除署长另有规定以及下文“股息和股利等价物”项下所述外，限制性股票或绩效股票的持有者在接受适用的裁决后将成为股东并享有股东权利。在裁决达成之前，RSU或绩效股票单位的持有者将不会拥有股东权利。
股票奖励的终止
如果参与者在股票奖励授予之前终止在本公司或其子公司的服务 ，该奖励将被没收，除非适用奖励协议的条款规定加速或继续授予。在参与者购买股票奖励的范围内，公司 有权按参与者支付的原始价格回购未归属奖励。
现金激励奖
署长可根据2014年股权计划授予“现金奖励”，即授予获得现金付款的权利，这可能取决于署长确定的特定期间内业绩目标的实现情况。发放现金奖励也可能受到署长确定的其他条件、限制和意外情况的制约，包括与延期付款有关的规定。根据现金奖励，本公司每个财政年度应支付给任何参与者的最高金额为$10,000,000。
基于绩效的薪酬
管理人可指定授予、保留、授予或发放任何 奖励(无论是以股票期权、特别行政区、限制性股票、RSU、绩效奖励或现金奖励的形式)或根据任何奖励支付的金额，受绩效目标或财务和/或个人绩效评估的其他标准的约束或基于。这种业绩目标可以基于以下标准，包括但不限于销售收入；毛利率；营业利润；营业收入；税前利润；扣除下列任何或全部项目前的收益：利息、税项、折旧或摊销前收益；净收益；费用；股票市场价格；每股收益；股东权益回报率；资本回报率；净资产收益率；经济增加值；市场份额；客户服务；客户满意度；安全；总股东回报；自由现金流；调整后的收益增长；实施、完成或实现与研究、开发、集成、监管、商业或战略里程碑有关的目标；署长制定的其他主观或客观绩效标准；或上述标准的任意组合。绩效目标所依据的标准可按绝对值衡量，或与任何增量增长相比衡量，或与同业集团或证券或股票市场指数的结果相比衡量，并可按公司整体业绩、子公司或附属公司的业绩、公司业务部门或部门、子公司或附属公司的业绩或参与者的业绩来表示，由署长自行决定。
股息及股息等价物
股票奖励的持有者可能有权获得现金或股票股息或现金 由管理人决定的与受奖励的股票等值的股息(“股息等价物”)。在所有情况下，股息等价物将遵守与相关股票奖励相同的归属条款，包括任何 业绩条件。在任何情况下，不会就任何股票奖励支付或结算股息等价物，直至该奖励归属，而股息或股息等价物不会与 未归属奖励、期权或特别提款权一起支付或结算。
裁决的有限可转让性
管理人保留权力和自由裁量权，允许将奖励(ISO除外)转让给参与者的直系亲属或仅为参与者直系亲属的一个或多个成员的利益而建立的信托。奖励不得以受益人指定、遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，在参与者有生之年，只能由参与者行使。在任何情况下，任何奖项都不能移交给第三方金融机构考虑。
预提税金
管理人可以要求参与者汇款，并有权扣除或扣留足够支付与裁决相关的任何扣除额的金额。如果为履行预扣税款义务而预扣股份，预扣股份的数量可以使用最高为 但不超过在确定预扣税额之日适用于特定司法管辖区的联邦、州、地方和/或外国法定税率的最高税率来确定。管理人还可以通过出售根据裁决发行的股票并从销售收益中预扣，或通过奖励协议中规定的其他方法，规定履行预扣税义务。
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2024年代理报表  105

目录

控制权的变更
如果2014年股权计划所述的某些交易构成控制权变更或出售本公司几乎所有资产，所有奖励将在紧接交易完成前完全归属，任何基于业绩的奖励将归属于目标业绩(或适用奖励协议中规定的其他 水平)。如果上述奖励是由继承人的公司或其母公司或子公司全部承担、转换或替换的，则前述规定不适用；但条件是，如果继承人或继承人的母公司或子公司中的一个或多个已发行公开交易的股本证券，则假设、转换、替换或继续必须由拥有公开交易证券的实体作出，并且必须规定该假定、转换、替换或持续股票期权和特别行政区的持有者能够获得该等公开交易的证券。假设的任何基于绩效的奖励将在假设的目标绩效级别(或适用奖励协议中规定的其他级别)转换为基于奖励协议中规定的其余条款授予的奖励。
在本公司解散或清盘的情况下，管理人可凭其 全权酌情决定权规定一项选择权或特别行政区完全归属并可予行使，直至交易进行前十天，或管理人可酌情决定的较短的合理期限。此外，管理人可以规定，对任何裁决的任何限制应在交易前失效，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。如果以前未行使过裁决，则裁决将在此类拟议交易完成前立即终止。
2014年股权计划的终止和修订
管理人可在未经股东或参与者同意的情况下修订、暂停或终止2014年股权计划；但是，如果任何联邦或州法律或法规或任何股票交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，则2014年股权计划的任何修订均须提交公司股东批准，否则管理人可自行决定将2014年股权计划的其他修订提交股东批准。除非公司资本发生某些变化，否则未经股东批准，公司不得增加2014年股权计划下授权和可供发行的股份总数 。除非署长认为有必要遵守适用法律，否则任何此类修订、暂停或终止不得对参与者先前未经参与者同意而授予的任何奖励的权利产生实质性和不利影响。
2014年股权计划旨在规定授予旨在遵守或豁免遵守守则第409A节的奖励，并应按照该意图进行解释、管理和解释。如果管理人确定任何裁决可能受《守则》第409a节的约束，则管理人有权在未经参与者同意的情况下修改该裁决，以使其免除或执行该裁决，以避免根据《守则》第409a节对员工施加税务处罚。
遵守适用法律和公司政策；赔偿 追回
每个参与者必须遵守适用的法律、公司的SBC和公司的公司政策，包括但不限于公司的赔偿追回政策。根据2014年股权计划，(I)在遵守适用法律、本公司的SBC及本公司的公司政策(视何者适用而定)的情况下， 将成为赚取或归属任何奖励的先决条件，及(Ii)受本公司补偿追讨政策约束的任何奖励将不会赚取或归属，即使已授予、支付或结算，直至本公司的 补偿追讨政策不再适用于该等奖励，以及任何其他适用于该等奖励的归属条件获得满足为止。
2014年股权计划的期限
如果股东批准，2014股权计划的EICP修正案将于2024年3月21日生效，并将继续有效，直到署长终止为止。尽管如此，在2033年11月16日之后，根据2014年股权计划的EICP修正案，不得授予任何ISO。
美国联邦 所得税后果
 
以下是根据现行法律对根据2014年股权计划授予参与者的美国联邦 所得税重大后果的总体摘要。本摘要概述了适用的美国联邦所得税原则，仅供一般信息使用。有些税种，如州、地方和非美国所得税和就业税不是
106  2024代理声明
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目录

讨论过。税法很复杂，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地区的不同而有所不同。本摘要没有讨论联邦所得税的所有方面，这些方面可能与参与者的个人情况有关。此汇总税务信息不是税务建议 ，获奖参与者应仅依靠其法律和税务顾问的建议。
股票期权。根据2014年股权计划授予ISO或NSO后，参与者或公司将不会 承担联邦所得税后果。于行使新购股权条款时，购股权持有人一般会确认普通收入，金额为：(I)于行使新购股权条款当日所收购股份的公平市价减去(Ii)新购股权行使条款的行使价。如果该公司满足适用的报告要求，它将有权享受相同金额的减税。
在行使ISO时，期权持有人通常不会立即确认 普通应纳税所得额。如果满足一定的持有期，收入确认将推迟到期权持有人出售股票。如果ISO在期权持有人终止雇佣后不迟于三个月行使，而期权持有人在ISO被授予之日起两年内和ISO行使后一年内没有处置如此收购的股份，出售收益通常将被视为长期资本收益。在期权持有人在受雇于公司时死亡或残疾的情况下，这些雇用要求中的某些规定是自由的。
一般而言，本公司无权因授予或行使ISO而获得任何税收减免。然而，若该等股份并非在上述持股期的整个持有期内持有，则出售该等股份所得的收益(I)股份于行使日期的公平市值减去期权价格，或(Ii)出售股份时变现的金额减去行使价格，将按一般收入向参与者课税，而倘若本公司符合适用的申报规定，本公司将有权按相同金额扣除。因此，在根据守则计算“可供选择的最低税额”时，因行使ISO而取得的股份的公平市价超出行使价格一般构成税务优惠项目。
非典。授予特别行政区后，参与者或公司将不会受到联邦 所得税的影响。然而，参与者一般会在行使特别提款权时确认普通收入，其金额相当于现金总额和行使时收到的股票的公允市值。如果公司满足适用的报告要求，公司将有权获得相当于参与者收入中包含的金额的扣减。
RSU和限制性股票。 除非下文另有规定，否则参与者或公司在授予限制性股票或RSU时不会受到联邦所得税的影响。当RSU结算时，参与者将确认普通收入，其金额等于收到的股票的公平市场价值，如果RSU是以现金支付的，则为应付金额。关于限制性股票，参与者将确认相当于参与者在(I)归属日期和(Ii)股票可转让日期(以较早者为准)为股份支付的高于股份公平市价的超额(如有)的普通收入。根据第162(M)条，并且公司满足适用的报告要求，公司将有权获得相应的扣减。尽管如此，限制性股票授予的接受者可在授予之日起30天内，根据守则第83(B)节作出选择，确认截至授予之日的普通收入，届时本公司将有权获得相应的扣除。
表演奖。授予符合条件的绩效薪酬奖励后，参与者或公司将不会 承担任何联邦所得税后果。参赛者一般将在支付奖金时确认应纳税所得额，根据第162(M)节的规定，公司一般将有权扣除参赛者收入中可包括的金额。
金色降落伞付款。根据《守则》第280G节和第4999节，在发生控制权变更或预期发生控制权变更时给予、加速或加强的奖励 可能会全部或部分导致“超额降落伞付款”。根据这些 条款，参赛者将被征收20%的消费税，而公司将被拒绝就任何“超额降落伞付款”进行扣除。
第162(M)条。第162(M)条 一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高管的薪酬，只要此类薪酬在任何一年超过每位高管100万美元。
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2024年代理报表  107

目录

新计划 福利
 
在2014年股权计划下拟议的6,155,000股增持的基础上，没有授予任何奖励，也没有发行任何股票。然而，正如在“非雇员董事计划摘要”一节中进一步详细讨论的那样，我们每一位现任非雇员董事都有权在每年的年会日期获得一笔完全既得利益的股票，股票数量等于250,000美元除以Keysight普通股在授予日之前连续20个交易日的平均公平市场价值 。从2024年年会开始，此类奖励将根据修订和重述的2014年股权计划授予。下表汇总了我们现任非雇员 董事在2024年年会后如果他们仍然是董事的成员将获得的股份总值，并强调了我们的任何高管(包括我们被任命的高管)或员工都不会获得任何以股东批准2014年股权计划为条件的固定福利或 奖励。根据2014年股权计划，Keysight未来对董事、高管、员工和顾问的所有其他奖励是可酌情决定的，目前无法确定 。
​
姓名和职位[1]
 ​ ​
美元价值
 ​ ​
股份数量
 ​
​
萨蒂什·C·达纳塞卡兰
总裁 首席执行官
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
尼尔·P·多尔蒂
执行 总裁副总裁兼首席财务官
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
高级副总裁，首席人民政务官兼办公厅主任
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
顺齐惠
总裁、总裁高级副总裁，订单履行和数字运营
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
Mark A.华莱士
首席客户官总裁高级副总裁
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
现任行政干事作为一个整体：
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
现任非执行董事董事集团(1)
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
—
​
​
非执行干事员工组
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
(1)
假设每位非员工董事奖金的授予日期价值为250,000美元。股票数量在授予日期之前无法 确定。参看非员工董事计划摘要一节。
108  2024代理声明
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目录

2014年股权计划下的优先赠款
下表提供了自2014年11月1日至2023年12月31日2014年股票计划开始以来授予以下个人和团体的期权和股票奖励 数量的信息，包括转换奖励。根据2014年股权计划，我们的任何董事(包括被提名者)或高管的任何 联系人均未获授予任何期权或奖励。
​
姓名和职位
 ​ ​
期权/SARS
 ​ ​
限售股单位(1)
 ​
​
萨蒂什角Dhanasekaran
总裁 首席执行官
 ​ ​
​不适用
 ​ ​
​325,319
​
​
尼尔·P·多尔蒂
执行 总裁副总裁兼首席财务官
 ​ ​
​51,026
 ​ ​
​386,312
​
​
英格丽德·A埃斯特拉达
高级副总裁，首席人民政务官兼办公厅主任
 ​ ​
​30,786
 ​ ​
​270,214
​
​
顺齐惠
总裁、总裁高级副总裁，订单履行和数字运营
 ​ ​
​51,881
 ​ ​
​378,342
​
​
Mark A.华莱士
首席客户官总裁高级副总裁
 ​ ​
​19,099
 ​ ​
​210,763
​
​
现任行政干事作为一个整体：
 ​ ​
​176,736
 ​ ​
​1,984,432
​
​
现任非执行董事董事集团
 ​ ​
​283,637
 ​ ​
​1,737,826.452
​
​
非执行干事员工组(2)
 ​ ​
​296,194
 ​ ​
​7,640,524
 ​
(1)
股票总数包括作为业绩奖励授予的股票，并反映根据此类奖励可发行的目标股票数量 。根据公司年度业绩目标的实现情况，作为业绩奖励的股票可能会全额发行，也可能不会全额发行。
(2)
不包括任何现任高管和任何曾担任高管的人员。
权益 薪酬计划信息
 
下表汇总了截至2023年10月31日有关我们的股权薪酬计划的信息。所有未完成的奖励都与我们的普通股有关。
​
计划类别
 ​ ​
证券数量
成为
发布日期：
演练
杰出的
选项，
认股权证和权利
 ​ ​
加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利
 ​ ​
证券数量
剩余
可供未来发行
在股权薪酬项下
平面图
(不包括反映的证券
在……里面
(A)栏)
 ​
​
​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
​
​
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2)(3)
 ​ ​
​2,217,859
 ​ ​
$31
 ​ ​
​22,102,910
​
​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
​
​
总计
 ​ ​
​2,217,859
 ​ ​
$31
 ​ ​
​22,102,910
 ​
(1)
(C)栏中未来可供发行的证券数量包括18,382,477股普通股 根据Keysight Technologies，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)授权并可供发行的普通股。根据ESPP授权发行的股票数量将自动按年增加Keysight已发行普通股的1%或薪酬和人力资本委员会确定的金额(以根据ESPP可发行的总计7500万股为准)，其中较小者为每年自动增加。
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2024年代理报表  109

目录

如果ESPP在 2024年会上获得批准，将从ESPP中删除自动增加功能。(C)栏中剩余的可供未来发行的证券数量是在向参与者发行普通股之前，考虑到截至2023年10月31日，ESPP 下的参与者缴费总额为31,930，5.82786亿美元。
(2)
(C)栏中剩余的可供未来发行的证券数量包括3,720,433股根据2014年股权计划授权并可供发行的普通股 。
(3)
我们根据我们的股权补偿计划发行证券，其形式不要求收款人在行使或归属时向我们付款，包括限制性股票、RSU和业绩单位。因此，(B)栏中的加权平均行使价格没有考虑到这些奖励。第(B)栏 中的加权平均行使价格也不包括特别提款权计划项下尚未行使的购买权。
欲了解更多信息，我们鼓励您阅读2014年股权计划的全文，该计划作为本委托书的附录A附在后面。
Keysight董事会建议投票表决为经修订和重述的2014年股权和激励性薪酬计划的批准。
110  2024代理声明
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目录

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​
建议5--批准
修改和重述员工
购股计划
现要求股东批准董事会于2023年11月16日通过的修订和重述员工购股计划(“ESPP”)，但须经股东批准(“ESPP修订”)。ESPP修正案如果得到股东批准，将于2024年3月21日生效。
股东需要获得ESPP修正案的批准，以(I)允许我们通过删除计划条款来继续授予ESPP下的奖励，否则奖励将于2024年11月1日到期，(Ii)删除ESPP下为发行保留的股份数量每年增加的常青树特征，以及(Iii) 对ESPP进行某些其他更改，具体内容在下面标题为“ESPP的重大变化”一节中进行更详细的总结。
除非另有说明，否则以下提及的任何ESPP均假定ESPP修正案已获批准。
ESPP修正案的基本原理
 
根据ESPP的当前条款，ESPP将于2024年11月1日到期。董事会认为，批准员工持股计划修正案符合本公司及股东的最佳利益，删除员工持股计划的条款，使本公司及其指定联属公司及附属公司的合资格员工继续有机会购买本公司普通股，从而有额外的动力为本公司的繁荣作出贡献。
此外，董事会认为，取消常青树功能将进一步使ESPP与公司治理最佳实践保持一致。在ESPP修正案之前，根据ESPP授权发行的普通股最高数量为25,000,000股，外加自2015年开始的每个会计年度第一天增加的年度增额，相当于该日期公司已发行股份的1%或薪酬和人力资本委员会确定的较小金额，但根据ESPP授权发行的普通股最高数量不得超过75,000,000股。自成立以来，根据常青树功能，未向ESPP添加任何股票和 截至2023年12月31日，根据ESPP，18,074,406股普通股仍可用于未来的购买权。如果股东批准ESPP修正案，根据ESPP授权发行的股票数量 不会增加。
ESPP修正案包括许多其他澄清和行政更改，如下面标题为“ESPP的实质性更改”一节中所述。
如果ESPP修正案未获得必要的股东批准，ESPP修正案将不会生效，ESPP将于2024年11月1日到期。
材料 对ESPP的更改
 
除其他事项外，ESPP修正案将规定对ESPP进行以下实质性更改：
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• 图则条款的删除。如股东批准，ESPP修正案将于2024年3月21日生效，并将继续有效，直到董事会终止。
• 移走常青树。ESPP修正案删除了ESPP下规定每年增加预留股份数量的常青树功能 。根据ESPP授权发行的股票数量不会增加。
 ​
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2024年代理报表  111

目录

​
• 对合资格补偿的澄清。ESPP修正案澄清，ESPP的合格薪酬包括参与者的基本现金薪酬，并且在某种程度上，此类支付是参与者薪酬的组成部分和经常性部分，因此准确地反映了参与者的“常规薪酬”、佣金和班次溢价(或在国外司法管辖区，等值的现金薪酬，包括13这是/14这是根据当地法律支付的月薪或类似的额外年薪概念)因个人服务支付给本公司及其指定联属公司和附属公司。符合条件的薪酬不包括加班费、激励性薪酬(上述佣金除外)和奖金，并由薪酬和人力资本委员会确定任何修改。
 ​
​
• 对终止日期的澄清。ESPP修正案澄清，是否以及何时发生终止雇佣将由薪酬和人力资本委员会自行决定，而不考虑当地法律要求的任何通知期或花园假。
 ​
​
• 澄清与某些休假有关的待遇。ESPP修正案阐明，在符合适用法律的情况下， 参与者在军假、病假或其他真正的缺勤期间参加ESPP的权利不会终止，如果这些假期的期限不超过3个月，或者如果这些假期更长，则只要 参与者在这些假期期满后重新就业的权利得到合同或法规的保障。
 ​
​
• 澄清与某些就业转移有关的待遇。ESPP修正案澄清，如果参与者 将就业从公司或指定关联公司或子公司转移到不是参与ESPP下423组成部分或非423组成部分(在每种情况下，定义如下 )的指定附属公司或子公司的附属公司，则该参与者将立即停止参与适用的要约期，并且在发生此类转移的要约期内所做的任何贡献将退还给参与者，而不计利息。除非当地法律要求。
 ​
ESPP反映 治理最佳实践
 
ESPP包含保护股东利益并反映公司治理最佳实践的条款。
•
购买价格至少为公平市场价值的85%。
•
优惠期限不超过24个月。
•
分配给ESPP的股票数量不到我们总流通股的10%。
ESPP摘要
 
董事会于2014年7月16日通过了ESPP，并于2023年11月16日对其进行了修订，但须经我们的股东批准。
以下是ESPP的材料特性及其运行的摘要，包括ESPP修正案将进行的材料更改。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述。通过参考ESPP全文对其全文进行了限定。ESPP的副本作为本委托书的附录B附于 。
ESPP的目的
ESPP的目的是为公司及其指定关联公司和子公司的员工提供购买公司普通股的机会，从而有额外的激励为公司的繁荣做出贡献。
ESPP包括两个组成部分：代码部分423组件(“423组件”) 和非代码部分423组件(“非423组件”)。423组成部分的目的是根据《守则》第423节的规定，符合“员工股票购买计划”的资格。根据守则第423节，非423成分并不符合“员工购股计划”的资格，而购买权可根据董事会为实现本公司、其指定联营公司及 附属公司及/或合资格员工的税务、证券法或其他目标而采纳的规则、程序或子计划授予。
112  2024代理声明
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目录

除ESPP另有规定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。拟在非423部分下作出的要约将由董事会或薪酬和人力资本委员会在要约之时或之前指定为要约。
授权股数
根据ESPP授权和可供发行的股票总数为18,074,406股。如于特定购买日期，将行使购股权的股份数目超过ESPP当时可供购买的股份数目，本公司将按实际可行及认为公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。普通股最高数量的全部或任何部分可以根据ESPP的423股成分发行。
行政管理
董事会已授权薪酬和人力资本委员会负责ESPP的日常管理、ESPP中明确规定的权力和责任，以及董事会授予薪酬和人力资本委员会的任何额外职责、责任和授权，其中可能包括董事会在ESPP中分配给董事会的任何职能。薪酬和人力资本委员会可在适用法律允许的范围内，将ESPP的日常管理委托给非董事会成员的一名或多名个人。薪酬和人力资本委员会将完全有权颁布其认为适当管理ESPP所需的任何规则和条例， 解释条款并监督ESPP的管理，做出与ESPP权利相关的事实决定，并根据董事会的授权采取与ESPP管理相关的一切行动。此外，薪酬和人力资本委员会被明确授权通过有关资格、合格薪酬的定义、 缴费处理、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序、受益人指定要求、普通股股份限制和股票处理等方面的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。薪酬和人力资本委员会还可以采用与ESPP的运营和管理相关的规则、程序和/或子计划，以适应美国以外的当地法律和程序的要求。在与《守则》第423节的要求不一致的情况下，此类规则、程序和/或分计划将被视为ESPP非423部分的一部分。
董事会和薪酬与人力资本委员会的决定为最终决定，并对所有参与者具有约束力。任何由薪酬和人力资本委员会多数成员签署的书面决定都将完全生效，就像它是在薪酬和人力资本委员会正式举行的会议上作出的一样。
公司将支付在ESPP管理过程中发生的所有费用。董事会、薪酬和人力资本委员会任何成员均不对真诚地就ESPP或根据该计划授予的任何期权采取的任何行动或作出的任何决定负责。
资格
本公司或任何指定关联公司或附属公司在要约期的第一个交易日或对于新参与者而言，在其第一个购买期的第一个交易日(每个“入职日”)定期雇用的任何员工，将有资格参与任何一个或多个期权的发售，以 在ESPP项下购买公司普通股的购买期从该入职日开始；但薪酬和人力资本委员会可制定行政规则，要求雇用 在进入日期之前开始一段最低期间(例如，一个付款期)，才有资格参加从该进入日期开始的购买期。
尽管如此，薪酬和人力资本委员会在其自由裁量权中，可在入职日期之前确定以下类别的员工没有资格参加ESPP：(I)公司或指定附属公司或子公司通常每周雇用20小时或以下，或在任何日历年雇用5个月或更短时间(或薪酬和人力资本委员会根据其 酌情决定的较短时间)的员工；(Ii)属于守则第414(Q)节所指的“高薪雇员”的雇员或雇员，或属高级人员或受交易所法案第16(A)节披露要求所规限的雇员，但就每次发售而言，豁免 适用于其雇员参与该发售的指定附属公司的所有高薪个人；或(Iii)不符合薪酬及人力资本委员会可能选择施加的任何其他资格要求的雇员(在守则所允许的范围内)。
此外，如果适用司法管辖区的法律禁止符合条件的员工参与ESPP或招股计划，或符合美国司法管辖区法律的规定，则符合条件的雇员如属非美国司法管辖区的公民或居民，可被排除在参与ESPP或招股的范围之外。
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2024年代理报表  113

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适用的管辖权将导致ESPP或要约违反《守则》第 第423节。同样，如果薪酬和人力资本委员会认为员工参与ESPP非423部分的要约是不可取的，或者出于法律或行政原因是可行的，则员工也可以被排除在ESPP非423组成部分的参与之外。
如雇员在紧接该等 购股权授出后拥有或被视为拥有股票股份，包括该雇员可透过转换可转换证券或根据本公司授予的未偿还认购权而购买的股票，且拥有本公司或其任何附属公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或以上，则该雇员不得根据ESPP获授购股权。
指定关联公司和子公司包括薪酬和人力资本委员会不时自行决定是否有资格参与ESPP的任何关联公司或子公司。只有本公司及其子公司可以被指定参与ESPP的423部分，任何根据423部分被指定参与的子公司将不会被指定参与ESPP的非423部分。
参加ESPP的资格仅限于Keysight及其指定附属公司和子公司的员工(包括高管)。截至2023年12月31日，约有14,674名员工(包括10名高管)有资格获得ESPP奖励，其中14,674名员工受雇于本公司，0名员工受雇于本公司的指定子公司，0名员工受雇于本公司的指定关联公司。ESPP中包含的任何内容都不会被视为赋予任何员工保留在本公司或任何指定关联公司或子公司的 雇员中的权利，或干扰本公司或任何指定关联公司或子公司随时解雇任何员工的权利。
参与
有资格参加ESPP的员工可以在薪酬和人力资本委员会规定的日期之前填写并提交完整的工资扣除授权书和ESPP注册表，或遵循薪酬和人力资本委员会规定的电子或其他注册流程，从而成为ESPP的参与者。
符合条件的员工可授权按员工符合条件的薪酬的任何完整 百分比进行工资扣减，但不得超过员工符合条件的薪酬的10%。公司将根据ESPP为每个参与者保留一个单独的簿记账户，每个参与者的 供款金额将贷记到该账户中。参与者不得向该账户支付任何额外款项。将至少每年向参与者提供账户对账单。
参与者可以通过提交新的薪资扣除授权书和ESPP报名表，或遵循薪酬和人力资本委员会规定的电子程序或其他程序，随时更改参与者的缴费率。如果参与者未遵循此类程序更改缴费比率，则缴费比率将在整个购买期和未来的购买期(包括后续提供期间的购买期)继续按最初选定的比率计算。为遵守《守则》第423(B)(8)节的规定，委员会可在购买期内随时将参与者的缴费降至0%。薪酬和人力资本委员会还可以限制参与者在任何购买期内可进行的缴款率变化的性质和/或数量，并可设立其认为适用于ESPP管理的其他条件或限制。
就ESPP而言，符合条件的薪酬包括员工的基本现金薪酬，如果此类支付是员工薪酬的组成部分和经常性部分，因此准确反映员工的“定期薪酬”、佣金和班次溢价(或在国外司法管辖区， 等值现金薪酬，包括第13/14个月付款或根据当地法律规定的类似额外年薪概念)因员工向公司或指定关联公司或子公司提供的个人服务而支付的薪酬。 合格薪酬不包括加班费、奖励薪酬(上述佣金除外)和奖金，但由薪酬和人力资本委员会决定进行任何修改。薪酬和人力资本委员会有权确定和批准所有形式的薪酬，作为ESPP下的合格薪酬，并可以在预期的基础上更改定义。
薪酬和人力资本委员会可根据当地法律要求，为美国以外的各类参与者和/或休假参与者批准其他 缴费方法，以及促进此类其他缴费方法管理的任何程序。除非当地法律另有要求，否则不会就此类捐款向参与者支付利息或将其记入贷方。
114  2024代理声明
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供奉
ESPP的发售期限约为6个月，将于11月1日或之后的第一个交易日和5月1日或之后的第一个交易日开始 。这两个发售期限将分别在4月30日或之前的最后一个交易日和10月31日之前终止。尽管有上述规定，薪酬及人力资本委员会仍有权实施连续的要约期，新的要约期自紧接要约期前一日起计24个月或之后的第一个交易日起计，或薪酬及人力资本委员会决定的其他日期起计，此后持续24个月或直至根据ESPP终止。薪酬和人力资本委员会还将保留在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期)的权力，前提是此类更改至少在 计划的第一个发售期间开始之前5天宣布，并在此后受到影响。
ESPP下的每个采购期将由薪酬和人力资本委员会确定。除非薪酬和人力资本委员会另有决定，否则ESPP将以连续6个月的采购期开始运作，从每个财政年度开始(11月1日和5月1日)开始， 在采购期的最后一个交易日的采购日结束。薪酬和人力资本委员会将有权更改未来购买期的持续时间，无需股东批准，也不考虑任何参与者的期望。
每个选择参与的合格员工将被授予 购买该数量的普通股(不超过5,000股)的选择权，该数量的普通股可以在每个购买期内代表该员工以适用的购买价格累积的供款购买， 受额外限制的限制，任何员工不得根据ESPP以超过普通股公平市值25,000美元的价格购买普通股(在授予该期权时确定)，该期权在任何时间未偿还的每个日历年度内均不得购买。
在每个购买期结束时，参与者的选择权将自动行使， 购买该数量的普通股的全部和零碎股份，当时存入参与者账户的累计缴款将以适用的购买价格购买。如果支付日 发生在购买日，参与者在该日所做的任何贡献都将应用到该参与者在当前购买期或优惠期内的账户中。
购进价格
除非薪酬和人力资本委员会行使其自由裁量权改变确定收购价格的方式，否则收购价格将相当于每个收购日普通股公平市场价值的85%。薪酬和人力资本委员会有权确定每个期权下的收购价将低于以下两项中的较低者：(I)薪酬和人力资本委员会确定的普通股在授予期权的入账日的公允市值的一个百分比(不低于85%)(“指定百分比”)，或(Ii)普通股在购买日的公允市值的指定百分比。薪酬及人力资本委员会可就任何未来发售期间更改指定的 百分比，但不得低于85%，薪酬及人力资本委员会可就任何预期发售期间决定期权价格为购买日普通股公平市价的指定百分比。
就特别提款权而言，公允市价一般为决定日普通股的收市价，如该日为交易日，或如该日不是交易日，则为决定日之前最后一个市场交易日的普通股的收市价。
退出
根据薪酬和人力资本委员会制定的程序，参与者可以在购买期间退出ESPP，方法是在适用的购买日期之前的第五个工作日之前，向公司填写并提交新的工资扣除授权和ESPP注册表，或遵循薪酬和人力资本委员会规定的电子程序或其他程序。如果参与者在购买期间退出ESPP，则除非当地法律要求，否则该参与者的累计缴费将无息退还给参与者。薪酬和人力资本委员会可以制定规则，限制参与者退出和重新注册ESPP的时间和频率，并可以对希望在退出后重新注册的参与者施加 等待期。
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2024年代理报表  115

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付款和交付
在行使期权后，公司将尽快向参与者提供所购买普通股的记录以及未用于购买的参与者账户中任何金额的供款余额。薪酬及人力资本委员会可准许或要求将股份直接存入薪酬及人力资本委员会指定的经纪或本公司的指定代理，并可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可 设立其认为适当的其他程序，以便追踪根据ESPP第423分项购入的股份的不符合资格的处置，或用于薪酬及人力资本委员会厘定的其他目的。在受ESPP授予的任何期权约束的股份被购买并交付给参与者之前， 参与者将不会对受该期权约束的股票拥有任何投票权、股息或其他股东权利。
预提税金
在行使购股权时，本公司或其指定人士可作出其认为必要或适当的拨备，并采取其认为必要或适当的行动，以预扣本公司或指定的联属公司或附属公司根据任何政府当局的法律或法规须预扣的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税务有关的项目。每个参与者将负责支付根据ESPP产生的所有个人纳税义务。
终止雇用；休假
如果参与者在购买期届满前因任何原因(包括死亡)终止受雇于公司或任何指定的关联公司或附属公司，则参与者将终止参加ESPP，并且除非当地法律要求，否则参与者账户中贷记的所有金额将支付给 参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的继承人或遗产，但在当地法律要求的范围内除外。是否已经终止雇佣以及终止雇佣的日期将由薪酬和人力资本委员会自行决定，无论当地法律规定的任何通知期或花园假如何。
薪酬和人力资本委员会还可以制定关于何时休假或更改雇佣状态将被视为终止雇佣的规则，包括关于指定附属公司和子公司、其他附属公司和子公司以及 公司之间的雇佣转移的规则。在符合适用法律的前提下，如果参赛者的军假、病假或其他真正的休假不超过3个月，或更长时间，只要参赛者的合同或法规保证参赛者在这些假期期满后重新就业的权利，则参赛者参加ESPP的资格不会因参赛者正在休军假、病假或其他真正的缺勤假而终止。
死亡
可允许参与者提交受益人的书面指定，然后通过书面通知更改受益人的指定。在符合当地法律要求的情况下，如果参与者死亡，公司或其受让人将向指定受益人交付适用的普通股和/或现金。
在符合当地法律的情况下，如果参与者死亡并且在该参与者去世时没有有效指定的受益人，公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人交付普通股和/或现金，或者如果(据公司所知)没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人，公司可将普通股和/或现金股份交付(或促使其受让人交付)给参与者的配偶、受抚养人或亲属，或者，如果公司不知道配偶、受抚养人或亲属，则公司可能决定的其他人。
公司和/或薪酬和人力资本委员会可决定在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
计划组成部分之间的就业转移
如果参与者将就业从公司或参与ESPP 423组成部分的指定子公司 转移到参与ESPP非423组成部分的指定公司，而薪酬和人力资本委员会并未将此类转移视为终止雇用，则 参与者将保留423组成部分要约，直到下一个要约期，前提是参与者仍有资格根据守则第423节的要求购买股票。如果参与者不符合代码 第423节的要求，参与者将立即转移到非423组件，并可以根据该发售购买股票。
116  2024代理声明
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如果参与者将雇佣从非423组件中的指定公司 转移到公司或423组件中的任何指定子公司，并且薪酬和人力资本委员会并未将此类转移视为终止雇佣，则参与者将继续参与非423组件 ，直至(I)非423组件下的当前要约期结束，或(Ii)参与者参与此类转移后的第一个要约期的要约日期(以较早者为准)。
尽管如上所述，薪酬和人力资本委员会可以 制定不同的规则，以管理参与423组成部分和非423组成部分的公司之间的就业转移，这与《守则》第423节的适用要求一致。
如果参与者将雇佣从公司或指定公司转移到并非参与423组件或非423组件的指定公司的关联公司，参与者将立即停止参与要约期，并且在发生此类转移的要约期内所作的任何贡献将无息退还给参与者，除非当地法律要求如此。
资本重组
如果普通股流通股数量增加或减少，或因股票拆分、股票分红、除定期现金股息、合并或其他受期权限制的股份资本重组以外的其他分派(无论以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)而影响本公司普通股股份或其价值的其他变化，董事会将以其认为公平的方式对(I)数量进行比例调整，普通股类别和证券种类 尚未行使的ESPP下每个期权涵盖的每股收购价；(Ii)根据ESPP可交付的普通股和证券种类的最大数量和类别；以及(Iii)ESPP中规定的可向参与者发行的普通股数量或价值的数字限制，董事会应在行使其酌情权时采取任何进一步行动，在这种情况下可能是必要的，也可能是合适的。
合并、清盘和其他公司交易
如本公司建议清盘或解散，要约期间将于紧接该建议交易完成前终止，除非董事会全权酌情另有规定。此外，所有未完成的期权将自动终止，除当地法律要求的范围外，所有 捐款的金额将无息退还给参与者。
如拟出售本公司全部或实质所有资产，或本公司与另一间公司合并或合并为另一间公司，则董事会可全权酌情决定(I)每项选择将由继承公司或该继承公司的母公司或附属公司取代，(Ii)董事会在完成合并、合并或出售当日或之前设定的日期将视为购买日期，所有未到期期权将在该日行使，或(Iii)除非当地法律另有要求，否则所有未到期期权将终止，累计缴款将无息退还给参与者。
可转让性
授予参与者的期权不得以任何方式自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或上文“死亡”一节详述的除外)。任何转让、转让、质押或其他处置的尝试都将是无效和无效的。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式阻碍该参与者在ESPP下的权利或利益，则除第423(B)(9)节所允许的以外，此类行为将被视为参与者选择终止参与ESPP。
ESPP的修订或终止
董事会或在董事会授权的范围内，薪酬和人力资本委员会可在法律允许的范围内终止或暂停ESPP，或在任何方面修改或修订该计划。尽管如此，未经股东批准，除与资本重组相关的调整外，此类修订或修订不得增加受ESPP约束的股份数量。
此外，如果薪酬和人力资本委员会确定根据ESPP授予的期权 可能受代码第409a节约束，或ESPP中的任何条款将导致ESPP下的期权受代码第409a节约束，
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2024年代理报表  117

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薪酬和人力资本委员会可以修改ESPP和/或根据ESPP授予的未完成期权的条款，或采取薪酬和人力资本委员会在每种情况下认为必要或适当的其他行动，以豁免根据ESPP可能授予的任何未完成期权或 未来期权，使其不受或允许任何此类期权遵守守则第409a节。尽管如上所述，如果根据ESPP购买普通股的选择权旨在豁免或符合守则第409A节，或薪酬及人力资本委员会就此采取的任何行动，本公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。
证券法要求；政府规章
于行使任何选择权后，本公司将无任何义务发行普通股，除非及直至本公司确定：(I)本公司及参与者已采取根据1933年证券法登记普通股所需的一切行动，或完善豁免登记要求 ；(Ii)普通股上市的任何证券交易所的任何适用上市要求已获满足；及(Iii)州、联邦及适用外国法律的所有其他适用规定已获满足。
ESPP和公司根据ESPP出售和交付普通股的义务 还需获得与ESPP或根据ESPP授权、发行、销售或交付股票有关的任何政府当局的批准。
治国理政法
ESPP将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择规则。
ESPP的期限
ESPP将继续有效，直至董事会终止。
美国联邦 所得税后果
 
以下是根据现行法律，就旨在遵守《守则》第423节的ESPP下的产品对参与者和公司造成的重大美国联邦 所得税后果的概述。本摘要概述了适用于ESPP 423组件产品的美国联邦所得税原则，仅供参考。一些税种，如州、地方和非美国所得税以及就业税，都没有讨论。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个别情况和不同地区而有所不同。本摘要不讨论可能与参与者的个人情况相关的联邦所得税的所有方面， 也不讨论根据ESPP的非423部分开始的产品的联邦所得税后果。此汇总税务信息不是税务建议，获奖参与者应仅依靠其法律和税务顾问的建议。
根据守则第421及423节的规定，于授出购股权或购买股份时，将不会有任何入息在授予购股权或购买股份时按ESPP项下的423分项向参与者课税。然而，参与者在出售根据ESPP获得的股票时可能需要缴纳税款，而税收后果将 取决于参与者在出售之前持有股票的时间。
如果股票被出售(A)在要约期开始日期 之后两年以上，以及(B)根据ESPP购买股票超过一年(或如果员工在持有股票期间死亡)，将适用以下税收后果。(A)出售股份时股份的公平市值超过股份买入价(“期权价格”)，或(B)股份于授出期权时的公平市值超过期权价格(期权价格将于发售日计算)，两者中以较小者为准，将作为一般收入向参与者课税。处置后的任何进一步收益一般将按长期资本利得税征税。如果股票被出售，而销售价格低于期权价格，则没有普通收入，参与者的长期资本损失等于差额。如果一名员工在上述持有期内持有该等股份，本公司将不得就该等股份的处置作出任何扣减。
如果股票在上述两年或一年持有期到期前出售或处置(包括赠与)，将适用以下税收后果。股票在上市之日的公允市值
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认购权的行使(即认购期的最后一个营业日，以下称为“终止日”)超过认购价，将作为普通收入向参与者征税。即使在出售或无偿转让股份时没有实现收益，这笔超额收入也将构成出售或其他处置年度的普通收入。任何收益的余额将作为资本收益征税，如果股票在期权行使后持有一年以上，则有资格获得长期资本收益待遇。 如果股票的出售价格低于终止日的公平市价，参与者将确认相当于股票在终止日的公平市价超出期权价格的普通收入，参与者可确认相当于终止日该等股票的销售价格与价值之间的差额的资本损失。在提前处置的情况下，公司将被允许扣除相当于处置员工实现的普通收入的联邦所得税。
目前，本公司不需要在行使根据ESPP 423%部分授予的期权时预扣雇佣或所得税。然而，美国国税局未来可能会发布指导意见，要求公司在根据ESPP 423条款购买股票时扣缴就业和/或所得税。
新计划 福利
 
ESPP没有规定固定的福利或奖励金额，我们也没有 批准任何以股东批准ESPP修正案为条件的奖励。由于ESPP下的福利将取决于员工参与的选择以及普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此无法确定如果ESPP修正案获得股东批准，高管和其他员工将获得的福利。
ESPP下的优先补助金
下表提供了自2014年11月1日ESPP开始至最近购买日期，下列个人和团体根据ESPP购买的普通股数量 。2023年12月31日，我们普通股的每股收盘价为159.09美元。根据ESPP，我们没有向任何董事(包括被提名者)或高管的任何联系人授予 奖项。
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姓名和职位
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股份数量
 ​
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萨蒂什·C·达纳塞卡兰
总裁 和首席执行官
 ​ ​
​3,325.632
​
​
尼尔·P·多尔蒂
执行副总裁总裁兼首席财务官
 ​ ​
​4,815.719
​
​
英格丽·A·埃斯特拉达
高级副总裁，首席人民政务官兼办公厅主任
 ​ ​
​0
​
​
顺齐惠
总裁、总裁高级副总裁，订单履行和数字运营
 ​ ​
​4,617.375
​
​
马克·华莱士
首席客户官总裁高级副总裁
 ​ ​
​4,557.654
​
​
现任行政干事作为一个整体：
 ​ ​
​25,010.038
​
​
现任非执行董事董事集团
 ​ ​
​1,391.982
​
​
非执行干事员工组(1)
 ​ ​
​6,835,662.98
 ​
(1)
不包括任何现任高管和任何曾担任高管的人员。
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权益 薪酬计划信息
 
另请参阅本委托书建议4的“股权薪酬计划资料”一节，以了解有关股份的进一步资料，该等股份可能于行使截至2023年10月31日的所有股权薪酬计划下授予本公司员工、顾问或董事会成员的期权、认股权证及权利时发行。
有关更多信息，我们鼓励您查看ESPP的全文， 作为本委托书的附录B。
Keysight董事会建议投票表决为经修订和重述的员工股票购买计划的批准。
120  2024代理声明
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建议6修订经修正及重订的条例草案
公司注册证书将被取消
绝对多数投票要求。
本公司经修订及重订的公司注册证书 (“重订证书”)包含需要股东以绝对多数票通过重订证书的某些修订(“重订证书”)的条款。在考虑了股东的反馈意见后，董事会和提名与公司治理委员会考虑了保留绝对多数投票权要求的利与弊，以及外部专家和顾问对公司治理事宜的建议，作为他们对公司治理的持续审查的一部分。根据提名及企业管治委员会的建议，董事会已一致通过并宣布可取的修订 重新发行的股票，以取消绝对多数投票权的要求，使未来的事项，除根据适用法律，将由我们当时的已发行股本的投票权的多数批准有权在选举董事(我们的“有表决权股票”)，作为一个单一类别投票(“重新发行股票修订”)。董事会建议股东批准重新提出的证书修正案。
以下所述的《重复证书修正案》的一般说明仅为修正案的摘要，其全文仅限于参考《重新证书修正案》全文，并应结合作为附录C附于本委托书的《重新证书修正案》全文。
重述证书修订
目前，我们重新颁发的证书第12条要求至少持有我们有表决权股票80%(80%)的 持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，以更改、修改、废除或采用与以下任何条款不一致的任何条款：
•
第六条(关于董事会，包括董事的人数、公司的分类董事会结构，以及仅因原因罢免董事)；
•
第七条(关于股东经书面同意采取行动的能力)；
•
第八条(关于对我们修订和重新制定的附则(“重新修订的附则”)的修正)；
•
第九条(关于董事的责任限制)；
•
Xi的文章(关于论坛和地点)；以及
•
第XII条(关于重新颁发证书的修正案)。
如果重新提交的证书修正案获得批准，我们的董事会打算在2024年年会之后将重新提交的证书修正案提交给特拉华州国务卿。此外，董事会将根据实施重新发布的证书修订的重新发布的修订证书的提交和 有效性，通过对重新发布的附例的符合要求的修订。因此，在未来的股东大会上，除非根据适用的法律，我们的有表决权股票的大多数持有者将需要投赞成票，作为一个类别投票，以修订重新颁发的证书和重新发布的章程的所有条款。
如果重新发布的证书修正案未获得所需票数， 则将保留绝对多数投票要求，对重新发布的附例的一致性修订将不会实施。
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2024年代理报表  121

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董事会的考虑
我们的董事会历来认为绝对多数投票要求是有益的 董事会及管理层可透过促进稳定性及持续性，为本公司及股东制定及实施最佳长期策略方针，并创造长远价值。虽然我们的董事会继续 我相信这些都是重要的好处，在与我们的股东进行对话、审查当前的最佳治理实践并分析绝对多数表决条款的优缺点之后，我们的董事会，根据 根据提名和公司治理委员会的建议，确定修改《重述证书》和《重述章程》以消除绝对多数投票符合公司及其股东的最佳利益 条文
Keysight董事会建议投票表决为批准对经修订和重述的公司注册证书进行修订，以消除超多数表决条款。
122  2024代理声明
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提案7 -简单多数表决
我们收到了John Chevedden的股东提案 地址：2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278（“支持者”），他实益拥有50股我们的普通股。提案人要求我们在本委托书中纳入以下提案和支持声明 2024年年会的发言。提案只有在提案人或提案人的合格代表在2024年年会上适当提出的情况下，方可在2024年年会上进行表决。
基于支持者提议后提出的理由，我们的董事会反对 通过该提案，并建议您投票 反对这个提议
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股东要求我们的董事会采取每一个必要的步骤，使每一个投票 我们的章程和细则中要求超过简单多数票的要求（由于违反州法律，因此是明确或隐含的）将被要求获得大多数赞成票和反对票的要求所取代。 提案，或符合适用法律的简单多数。如有必要，这意味着最接近于多数票赞成和反对符合适用法律的提案。这包括进行必要的 简单英语的变化。
股东愿意为拥有出色 公司治理根据Lucien Bebchuk和Alma Cohen的《公司治理中的重要因素》，绝大多数投票要求被认为是与公司绩效负相关的6种根深蒂固的机制之一 和哈佛法学院的艾伦·法雷尔。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但被现状管理层反对的倡议。
此提案主题在Weyerhaeuser，Alcoa，Waste赢得了74%到88%的支持 管理，高盛，第一能源，麦格劳希尔和梅西。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票率将高于74%至88%。该提案主题也获得了压倒性的98%支持 分别在美国航空公司（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上。
简单多数表决将有助于通过 的治理改进 是德科技拥有强大的潜力来提高是德科技的业绩。简单多数表决是董事会、管理层和股东向前迈出的一步。
值得注意的是，该提案主题赢得了 是德科技2023年年会上投票的股票。不幸的是，99%的投票转化为79%的所有流通股的支持，它以79%的支持率勉强错过了股东的批准。事实上，它是如此接近 对治理委员会主席Jean Nye女士的能力提出质疑。似乎没有任何记录表明为获得所需的少数选票作出了任何额外努力。
更糟糕的是，Nye女士也是需要 能力。更糟糕的是，每年选举每位董事的提案在2022年是德科技年会上获得了79%的支持，还需要80%的支持。更糟糕的是，是德科技 股价已从2021年12月的206美元下跌了很多。
请投赞成票：
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2024年代理报表  123

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简单多数票--提案7
董事会反对股东提议的声明
董事会建议股东投票反对这一提议。董事会反对这项股东建议，因为董事会已经批准了重新发行的证书修正案，如果股东在2024年年会上批准该修正案，将取消重新发行的证书中的绝对多数投票权要求。具体而言，如建议6所述，《重新签署的证书修正案》以董事会认为符合市场惯例和当前最佳治理惯例的多数表决要求取代了《重新颁发的证书》中的绝对多数表决要求。董事会认为，这项不具约束力的咨询股东提案中的要求是不必要的、多余的和令人困惑的，因为股东提案要求董事会 采取其认为已经采取的行动，包括通过在2024年年会上提交提案6，取消了重新提出的宪章中的绝对多数投票要求。
董事会一致建议您投票反对该提案，而批准管理层的提案，即采用提案6中所述的重新提出的证书修正案。
Keysight董事会建议投票表决反对股东提议：简单多数投票。
124  2024代理声明
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常见问题
问题
Q:
2024年年会的日期、时间和地点？
A:
2024年年会将于2024年3月21日上午8点在Keysight Technologies，Inc.‘S公司总部举行，地址为加利福尼亚州圣罗莎Fountaingrove Parkway 1400号。太平洋时间。请参阅所附地图以了解方向和签到说明。
2024年年会的网络重播也将在我们的投资者关系网站 上提供，网址为Investor.keysight.com。转到“新闻、事件、演示文稿”，选择“以前的演示文稿和网络广播”，然后选择“年度Keysight股东大会”。在2024年年会之后的六个月内，本网站将继续提供网络直播。
Q:
为什么我在邮件中收到了一页关于代理材料在互联网上可用的通知 ，而不是打印的一套代理材料？
A:
根据美国证券交易委员会采纳的规章制度，我们不向每位登记在册的股东邮寄我们的委托书打印副本，而是通过在 互联网上提供此类文件的方式，向股东提供包括本委托书和我们的2023年年报在内的委托书材料。股东不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。从2024年2月2日左右开始，我们将向没有要求打印代理材料的股东发送通知 。该通知指导您如何访问和审查互联网上的代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。如果您希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的说明 索取此类材料。
Q:
为什么我会收到代理材料？
A:
您将收到代理材料，因为截至记录日期，您是Keysight 普通股的所有者。您被邀请出席2024年年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。
Q:
代理材料中包括哪些内容？
A:
委托书材料包括委托书和提交给股东的2023年年度报告。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷版，这些材料还包括代理卡或投票指导表。
Q:
这些代理材料中包含哪些信息？
A:
本委托书中包含的信息涉及将在2024年年会上表决的提案、投票过程、我们董事和最高薪酬人员的薪酬，以及某些其他所需信息。我们提交给股东的2023年年度报告中包含的信息涉及我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年10月31日的上一财年的年度报告，其中包含我们经审计的合并财务报表、管理层的讨论和分析、风险因素以及 其他某些必需信息。
Q:
2024年年会将表决哪些提案？
A:
2024年年会计划表决七项提案：
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选举三名董事，任期三年；
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2024年代理报表  125

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批准审计和财务委员会任命普华永道为Keysight的独立注册会计师事务所；
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咨询投票批准Keysight的近地天体补偿；
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核准经修订和重新修订的2014年股权和激励性薪酬计划
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批准修订和重新制定的员工股票购买计划；
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批准修订及重订的公司注册证书修正案，以取消绝对多数票的要求；及
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对股东提案的咨询投票：简单多数投票。
Q:
Keysight董事会的投票建议是什么？
A:
Keysight的董事会建议您投票表决您的股票：
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对于每一位董事提名者；
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批准审计和财务委员会任命普华永道为Keysight的独立注册会计师事务所；
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批准Keysight的近地天体补偿；
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核准经修订和重新修订的2014年股权和奖励薪酬计划；
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批准修订和重订的员工股票购买计划；
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批准经修订及重订的公司注册证书的修订，以取消绝对多数票的规定；及
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反对对股东提案的咨询投票：简单多数投票。
Q:
ME拥有哪些股份可以投票？
A:
截至记录日期，您拥有的所有股份，无论是作为 Record的股东还是作为受益者，都可以投票表决。你可以为你在记录日期持有的每一股普通股投一票。在创纪录的日期，Keysight发行和发行了182,762,654股普通股。
Q:
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
A:
Keysight的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他指定机构持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些差异。
记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在Keysight的转让代理机构ComputerShare登记，您将被视为这些股票的记录股东。
作为记录日期的记录持有人，您有权从 ComputerShare收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，或如果要求，直接以您自己的名义收到一套打印的代理材料。作为登记在案的股东，您可以在2024年年会之前，通过提交您的委托卡并投票，将您的投票委托书授予指定为代理持有人的 人、Keysight董事会主席罗纳德·S·内尔塞西安和Keysight首席法律顾问兼秘书杰弗里·K·Li。您可以在2024年年会之前通过互联网、电话或邮件(如果您要求打印代理材料)投票 ，如下所述“我如何投票我的股份？”
126  2024代理声明
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目录

实益拥有人
如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代理人持有，则您 被视为这些股票的实益所有人，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。你的股票经纪人、银行或被提名人被认为是与这些股票有关的登记在册的股东。
作为记录日期的受益人，您的股票经纪人、银行或代理人必须 向您发送通知或(如果要求)打印的一套代理材料。作为受益所有人，您可以指示您的股票经纪人、银行或被指定人在2024年年会之前提交您的投票指示表格并进行投票，或者您也可以请求法律委托书，使您能够直接投票您的股票。您可以在2024年年会之前通过互联网、电话或邮件(如果您要求打印代理材料)进行投票，如下文标题“如何投票我的股份”中所述。
Q:
我如何申请合法委托书？
A:
如果您是实益所有人，则您的经纪人、银行或被指定人必须向您提供有关如何申请合法代表的信息。大多数经纪人、银行或被提名者允许股东在线或通过邮寄请求法律委托书。如果您在线申请了法定代理人，但在提出请求后两个工作日内未收到带有法定代理人的电子邮件，则应联系您的经纪人、银行或代理人。如果您已通过邮件申请了法定代理人，但在您提出请求后五个工作日内仍未收到，则应联系您的经纪人、银行或代理人。
请注意，一旦您向您的经纪人、银行或被指定人申请了法定委托书，您将不能在年会之前通过您的经纪人、银行或被指定人投票。
Q:
我如何投票我的股票？
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如果您是有记录的股东：
 ​ ​
如果您是实益拥有人：
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通过互联网在此之前2024年
年会*
(一天24小时)：
 ​ ​
Www.envisionreports.com/key
 ​ ​
遵循您从股票经纪公司、银行或被提名者那里收到的投票说明。
 ​
​
当面在.期间2024年度 会议*：
 ​ ​
如果您选择在年会上亲自投票，请在记录日期携带Keysight股票的所有权证明，如代理材料在互联网上可用的通知，或代理卡以及身份证明。
 ​ ​
如果您选择在年会上亲自投票，请在记录日期携带Keysight股票的所有权证明，如代理材料可在互联网上获得的通知、法定代理、您的经纪人、银行或代理人提供的投票指导卡，或代理卡以及 身份证明。
 ​
​
通过电话*
(一天24小时，凌晨1：00之前中央时间2024年3月21日)：
 ​ ​
1-800-652-8683
 ​ ​
遵循您从股票经纪公司、银行或被提名者那里收到的投票说明。电话投票可能无法通过您的股票经纪公司、银行或被提名者进行。
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​
邮寄：
 ​ ​
对您的代理卡进行标记、签名和注明日期，并将其放入我们 提供的已付邮资的信封中，或将其退回给代理服务公司，c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43102，Provdence，RI 02940-5068。
 ​ ​
遵循您从股票经纪公司、银行或被提名者那里收到的投票说明。
 ​
*
虽然Keysight、ComputerShare和Broadbridge不向您收取通过互联网或电话进行投票的任何费用，但可能会有来自其他方的 相关费用，例如您负责的互联网接入提供商和电话公司的使用费。
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2024年代理报表  127

目录

如果您想在会议前通过电话投票，您的投票必须在 凌晨1：00之前提交。中部时间，2024年3月21日。如果您想通过互联网投票，您的投票可以在2024年年会之前提交，或者如果您参加了现场直播的2024年年会，您也可以亲自提交投票。即使您计划参加 年会，Keysight也建议您提前投票，这样，如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。在2024年年会之前投票，无论是通过电话、互联网或 邮件(如果您要求纸质代理卡)都不会影响您参加2024年年会的权利。
Q:
我可以撤销我的委托书或更改我的投票吗？
A:
您可以在2024年年会投票前撤销您的代理卡或更改您的投票指示。您可以通过使用互联网或电话(如果可通过您的经纪人、银行或代理人获得)，或通过邮寄新的代理卡或新的投票指示表格 (这将自动撤销您先前的投票指示)，或通过出席2024年年会并进行投票，来输入新的投票。您出席2024年年会不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您 明确要求。
Q:
投赞成票、反对票或弃权票对每个提案都有什么影响？
A:
对于提案1(董事选举)，您可以对董事的一个或多个被提名人投赞成票或 反对票，也可以对董事的一个或多个被提名人投弃权票。投弃权票的股份对董事选举没有影响。
对于提案2(批准独立注册公共会计师事务所的任命)、提案3(批准Keysight近地天体的薪酬)、提案4(批准股权计划)、提案5(批准ESPP)、提案6(取消绝对多数要求)和提案7(对股东提案的咨询投票：简单多数)，您可以投赞成票或反对票，也可以弃权。如果你弃权，它与投票反对提案2、3、4、5、6和7具有相同的效果。
被标记为对提案投弃权票的代理人所代表的任何股份，在确定我们是否有法定人数时都将被算作“出席”。
Q:
如果我提交投票指示表格而没有投票指示，会发生什么情况？
A:
如果您是记录在案的股东，并且您在委托卡上签名时没有 投票指示(即您既不选择赞成、反对也不弃权)，则您的股票将根据管理层对此类提议的建议进行投票。
如果您是实益所有人，并且您在投票指示表格上签名时没有投票指示(即您既不选择赞成、反对也不弃权)，则您的股票将按如下方式处理：
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在日常事务中，您的经纪人、银行或被指定人可以自行决定是否保留您的股票 未投票或投票。只有提案2(批准任命独立注册公共会计师事务所)被视为例行公事。
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在非常规事项上，您的银行、经纪人或被指定人在没有您的 指示的情况下，不得对您的股票投票(“经纪人不投票”)。提案1(董事选举)、提案3(批准Keysight的近地天体补偿)、提案4(批准EICP修正案)、提案5(批准ESPP修正案)、提案6(重新颁发证书修正案)和提案7(绝对多数票)被视为非常规事项。经纪人不投赞成票或反对票将不会计入提案1、2、4、5和7，也不会对这些事项的结果产生影响。经纪人不对提案6进行投票将 视为对此提案投反对票。
无论您是登记在册的股东还是实益所有人，如果您在委托卡或投票指示表格上签名但没有提供投票指示，您的股份将被视为“出席”，以确定法定人数。
Q:
批准每一项提案的投票要求是什么？
A:
提案1，董事选举：根据我们的多数投票标准，在无竞争的董事选举中，如本次选举，每一位董事必须由出席2024年年会或由其代表投票的股份以过半数票选出， 前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。如果你通过银行持有股票，
128  2024代理声明
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目录

如果您是您的经纪人或其他记录持有人，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人 如何投票，以便他们投票您的股票，这样您的投票才能计入此提案。“所投选票的多数”意味着投给董事的票数必须超过该董事所投选票的50%。弃权和中间人反对票将不被算作对被提名人的选举投赞成票或反对票，因此在确定董事被提名人是否获得所投选票的多数票方面没有任何效果。
我们的董事会通过了一项政策，在无竞争对手的选举中，在任的 董事提名人如果没有获得连任所需的选票，应该向我们的董事会提出辞职。提名及公司管治委员会或董事会另一个正式委任的委员会将于选举结果证明后90天内决定是否接纳或拒绝递交的辞呈。Keysight将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中公开披露提名和公司治理委员会对 提交的辞职的决定，以及这一决定背后的理由。
提案2，批准任命独立注册会计师事务所 ：批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所需要出席2024年年会并有权 就提案投票的出席或由代表出席的股份的多数股份投赞成票，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。如果您是登记在册的股东，并且您签署了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将根据管理层对本提案的建议进行投票。如果您是实益所有人，并且您签署了投票指示表格，但没有提供投票指示，则您的 银行、经纪人或被指定人有权对您的股票进行投票或不对您的股票进行投票。
提案3，关于Keysight任命的高管薪酬的咨询投票 ：关于批准Keysight近地天体补偿的咨询投票需要出席2024年年会并有权就提案投票的出席或由代表出席的股份的多数赞成， 前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望他们如何投票您的股票，这样您的投票才能计入本提案。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。
提案4，批准Keysight 2014年股权和激励薪酬计划修正案 ：EICP修正案的批准需要出席2024年年会并有权就提案投票的多数股份投赞成票，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望他们如何投票您的 股票，这样您的投票才能计入此提案。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。
提案5，批准Keysight员工股票购买计划修正案： ESPP修正案的批准需要出席2024年年会并有权对提案进行投票的多数股份的赞成票，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望他们如何投票您的股票，以便您的投票可以 计入此提案。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。
提案6，批准经修订和重新修订的修正案 消除绝对多数的公司注册证书投票要求：重新提出的证书修正案的批准需要80%(80%)的流通股的赞成票，并有资格 投票。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。
提案7，咨询投票浅谈股东提案：简单的管理乔里ty 投票:简单多数票咨询建议需要出席2024年年会并有权就该建议投票的多数股份投赞成票，前提是有足够的股份代表达到所需的法定人数。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人您希望他们如何投票您的股票，以便您的投票可以计入此提案。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。
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2024年代理报表  129

目录

Q:
如果我收到多个通知、代理卡或投票 指导表，意味着什么？
A:
这意味着您的共享以不同方式注册或位于多个 帐户中。对于您收到的每个通知，请在互联网上输入您对分配给您的每个控制号的投票。如果您收到代理材料的纸质副本，请为您收到的所有代理卡和 投票指示表格提供投票说明。
Q:
2024年年会投票结果在哪里？
A:
Keysight将在年会上宣布初步投票结果，并在2024年年会后四个工作日内以8-K格式公布初步结果或最终结果。
Q:
如果在2024年年会上提出更多的提案，会发生什么？
A:
除了本委托书中描述的七项提案外，Keysight 预计2024年年会不会有任何事项提交表决。如果您授予投票委托书，被指定为代理持有人的人士，Keysight董事会主席Ronald S.Nersesian和Keysight总法律顾问兼秘书Jeffrey K.Li，将有权在任何适当地提交会议表决的其他事项上投票表决您的股份。如果由于任何不可预见的原因，Keysight的任何一名或多名被提名人不能作为董事的候选人，被指定为代表持有人的人将投票给您的代表，投票给董事会可能提名的其他一名或多名候选人。
Q:
2024年年会的法定人数要求是多少？
A:
召开股东周年大会和处理业务的法定人数要求为有权投票的流通股的多数。如果您在2024年年会期间通过互联网投票，或者在2024年年会之前正确提交您的委托卡或投票指示表格，您的股票将被视为2024年年会的“出席”。弃权票和中间人反对票被视为“出席”，以确定是否达到法定人数。在您没有提供投票指示的情况下，经纪人、银行或被指定人拥有自由裁量投票权并行使该自由裁量权对您的股票进行投票的人所投的票数将被算作“出席”，以确定是否存在法定人数。
Q:
谁来计票？
A:
ComputerShare的一名代表将列出选票并担任选举的 检查员。
Q:
我的投票是保密的吗？
A:
识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表将以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票不会在Keysight内部或向第三方披露，除非(I)满足适用的法律要求，(Ii)允许 对投票进行制表和认证，以及(Iii)为董事会成功征集委托书提供便利。偶尔，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，然后转发给Keysight的管理层。
Q:
谁在征求我的委托书？
A:
董事会现代表本公司征集委托书，以供于2024年股东周年大会上使用，以达致前述通告所载目的。此外，我们已聘请Georgeson，Inc.(“Georgeson”)代表董事会征集委托书。
130  2024代理声明
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目录

Q:
谁来承担2024年年会的拉票费用？
A:
Keysight将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。Keysight保留了Georgeson的服务，帮助从银行、经纪人、被提名者和中间人那里征集代理人。Keysight估计，它将向乔治森支付15,000美元的服务费。除了邮寄这些代理材料外，Keysight的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话或电子通信进行代理或投票，他们不会因此类募集活动而获得任何额外的补偿。此外，Keysight可能会报销经纪公司和其他代表实益所有人的费用，用于向这些实益所有人发送征集材料。
Q:
我是否可以在明年的年会上提出行动供审议，或者提名 个人担任董事？
A:
登记在册的股东可以在未来的 年度会议上提交提案供审议，包括提名董事。如果您是实益所有人，您可以联系持有您股票的银行或金融机构，了解如何将您的股票直接登记为 登记股东的信息。
包括在代理材料中的股东建议：为了考虑将股东提案纳入Keysight的年度股东委托书，Keysight必须在Keysight向股东发布与上一年度年会相关的委托书的日期前不少于120个日历天收到书面提案，并应满足Keysight公司章程的要求。Keysight与2024年年会有关的委托书将于2024年2月2日向股东发布，因此，Keysight必须在不迟于2024年10月5日收盘前收到书面股东提案，以纳入2025年年会的委托书材料。这样的提议还必须满足Keysight公司章程中的要求，并遵守美国证券交易委员会关于将股东提议纳入Keysight公司赞助的代理材料的规定。
股东提案供2024年年会审议，但不包括在代理材料中：为了在年度会议期间提出股东提案，但不包括在委托书中，Keysight必须在上一年度年会一周年前不少于90天至不超过120天收到书面通知，并应满足Keysight公司章程的要求。Keysight的2024年年会将于2024年3月21日举行，因此，将在2025年年会上审议但不包括在代理材料中的股东提案的书面通知必须不早于2024年11月21日收盘 不迟于2024年12月21日收盘。此类通知还必须满足Keysight公司章程中的要求，并符合美国证券交易委员会关于在年会期间提交股东提案通知的规定。
董事候选人提名：Keysight的章程允许股东在年度会议上提名董事。为了让股东在年会上提名董事，书面通知必须在Keysight上一年年会一周年前不少于90天 但不超过120天 收到，并应包含Keysight章程所要求的信息。Keysight的2024年年会将于2024年3月21日举行，因此， Keysight必须在2024年11月21日营业结束之前至迟于2024年12月21日营业结束前收到股东董事提名的书面通知。此类通知还必须满足美国证券交易委员会公司章程中的要求，并符合董事公司关于股东董事提名提案的规定。如果股东打算征集委托书来支持董事的被提名人，则必须遵守规则第14a-19(B)条的附加要求。
附例条文文本：您 可以联系Keysight公司总部的Keysight公司秘书，以获得有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。此外，Keysight公司章程的副本可在Keysight公司投资者关系网站上获取，网址为：Investor.keysight.com。点击“公司治理”，然后点击屏幕右侧的“治理政策”。
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2024年代理报表  131

目录

Q:
如果我与其他 股东共享地址，如何获取单独的代理材料？
A:
为了减少开支，在某些情况下，除非一个或多个股东另有要求，否则我们将向共享地址的某些股东发送一套代理材料或一份通知(如果适用)。对于收到代理材料硬拷贝的股东，代理材料附带每个股东的单独代理卡 。对于收到通知的股东，该通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。通知还指示您如何在互联网上提交您的委托书。
如果您是记录在案的股东，并且只收到一套代理材料或一份通知，您可以通过电子邮件联系ComputerShare，请求单独的副本，而不会向您收取额外费用邮箱：web.queries@Computer Shar.com或致电(877)-373-6374(免费)或+1(781)575-2879。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。
如果您是受益人，并且希望收到更多 代理材料副本，请通知您的经纪人、银行或其他指定人。
您可以通过向Keysight Technologies，Inc.发送书面请求，1400Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，收信人：投资者关系部，免费获得Keysight公司2023年财政年度10-K表格年度报告的副本邮箱：investor.relationship@keysight.com。 《Form 10-K》年报也可在Investor.keysight.com.
Keysight技术公司
1400 FountaingGrove Parkway
加利福尼亚州圣罗莎95403
日期：2024年1月29日
132  2024代理声明
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目录

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其他信息
备注：有关前瞻性陈述
 
本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。 本委托书中可能会有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般由“承诺”、“努力”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能会产生”以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同。我们在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件大相径庭的风险和不确定因素。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来 事件或其他原因。
此代理声明中引用的网站
 
本委托书中提及的网站内容未通过引用并入本委托书。
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2024年代理报表  133

目录

Keysight Technologies，Inc.说明。
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来自南方
沿骇维金属加工101号公路向北行驶，朝圣罗莎方向行驶。沿圣罗莎的二百年路向东出口下高速(491B号出口)。沿着二百年路上山，与Fountaingrove Parkway汇合，右转进入Keysight Technologies的主入口。
 
来自北方
沿门多西诺大道/霍珀大道行驶，从出口(492号出口)下高速。在克利夫兰大道左转，在门多西诺交叉路口左转，与Fountaingrove Parkway汇合，右转进入Keysight Technologies的主入口。
 
停车
当您进入主入口后，按照“股东会议停车”的标志到达指定的停车区。
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年度会议的入场券将仅限于股东。您只有在截至2024年1月22日(记录日期)收盘时是登记在册的股东，或持有有效的会议委托书，才有资格参加年会。要获准参加年会，您必须提交截至记录日期的Keysight股票所有权证明。这可以是表明截至2024年1月22日所有权的经纪对账单或银行或经纪人的信函，也可以是您的经纪人、银行或代理人提供的代理材料互联网可获得性通知、代理卡或法定代理卡或投票指令卡。股东的委托书持有人必须出示委托书和所有权证明的复印件。股东和代理人也可能被要求出示一种带照片的身份证明形式，如驾照或护照。年会将不允许携带背包、相机、带相机的手机、录音设备和其他电子记录设备。 Keysight保留在任何人或物品进入年会之前对其进行检查的权利。不遵守会议规则或不允许进行检查将被排除在年会之外。
134  2024代理声明
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目录

附录A
Keysight Logies，Inc.
2014年股权和激励性薪酬计划
(经修订并于2024年3月21日重新生效 )
1.
该计划的目的和背景。此2014年股权和激励薪酬计划的目的是鼓励长期受雇于被认为对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有公司的所有权，从而鼓励接受者以股东的利益行事，分享公司的成功。2014年股权和激励性薪酬计划最初由董事会于2014年7月16日通过，随后于2014年9月29日和2015年1月22日经董事会修订和重述， 自2014年11月1日起生效。董事会已于2017年11月16日和2023年11月16日对该计划进行了进一步修订和重述，但均需得到本公司股东的批准。
2.
定义。如本文所用，应适用以下定义：
(a)
“管理员“指董事会或负责管理本计划的任何委员会， 根据本计划第4节的规定。
(b)
“附属公司“指由本公司直接或间接控制的任何实体，或由管理人确定本公司拥有重大所有权权益的任何实体。
(c)
“安捷伦指的是特拉华州的安捷伦技术公司。
(d)
“适用法律“指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国国家或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(e)
“授奖“指根据本计划条款授予的现金奖励、股息等价物、特别行政区、股票奖励或期权 。
(f)
“授标协议指公司与获奖者之间的书面或电子协议(如果是转换的获奖者，则为安捷伦与获奖者之间的协议)，以证明个人获奖者的条款和条件。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(g)
“获奖者“指杰出奖项的持有者。
(h)
“有资格授予的获奖者“指提供服务的杰出奖项获得者。
(i)
“冲浪板“指本公司的董事会。
(j)
“现金奖“是指根据本计划第(13)款发放的现金奖励。
(k)
“代码“指经修订的1986年美国国税法。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效规章，以及任何未来修订、补充或取代该章节或规章的立法或规章的任何类似规定。
(l)
“委员会“指由一名或多名董事或其他个人组成的委员会， 满足董事会(或其薪酬委员会)根据本计划第(4)节指定的适用法律。
(m)
“普通股“指本公司的普通股。
(n)
“公司“指Keysight Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何后继者。
(o)
“顾问“指符合以下情况的任何顾问或顾问：(I)顾问或顾问 向本公司或任何附属公司或联营公司提供真诚的服务；(Ii)顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券市场；及(Iii)顾问或顾问为自然人。
A-1

目录

(p)
“转换奖“指为满足《员工事项协议》第4.01节规定的对安捷伦普通股的自动调整和奖励转换而颁发的奖励。为免生疑问，任何转换后的裁决应受适用于该转换后的裁决的原始奖励协议的规定 管辖。
(q)
“递延股份“应指授予股票奖励，包括在达到管理人确定的归属标准后获得未来股票的合同权利。
(r)
“董事“指管理局成员。
(s)
“员工“指在有关期间作为本公司或任何附属公司或附属公司的全职或兼职雇员提供服务的个人，包括高级人员和董事，但不包括被归类为(I)从第三方租赁或以其他方式受雇、 (Ii)独立承包人或(Iii)间歇性或临时性的个人，即使任何此类归类因审计、诉讼或其他原因而发生追溯变化。除非管理署署长另有决定，否则在(A)本公司或其附属公司或联营公司批准的任何休假，或(B)在本公司地点之间或在本公司与/或任何附属公司或 联营公司之间调任时，受奖人 不应停止为雇员。作为董事提供的服务或公司支付的董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(t)
“《员工事务协议》“指安捷伦与本公司于2014年8月1日签订的有关本公司业务与安捷伦业务分离的员工调动的某些员工事项协议，该协议在此并入作为参考。
(u)
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(v)
“公平市价“指截至任何日期普通股在证券交易所或全国市场系统上的报价收盘价(或如果在该日期没有报告销售，则为前一交易日的收盘价)，成交量最高，由署长根据《守则》第409a节的适用要求确定的来源报告。
(w)
“授予日期“指署长不时选择的根据本计划向参与者颁发奖项的日期；对于转换的奖励，授予日期是指适用于原始奖励的授予日期，包括与转换的奖励对应的安捷伦普通股。
(x)
“激励性股票期权“指拟符合本守则第(422)节及根据守则颁布的条例所指的奖励股票期权的期权。
(y)
“非员工董事“指不是员工的董事。
(z)
“非法定股票期权“指不符合激励条件的期权。 股票期权。
(Aa)
“纽交所“指纽约证券交易所。
(Bb)
“军官“指交易法第(16)节及其下颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
(抄送)
“选择权“指根据本计划授予的有条件机会，可在未来某个时间以授予日确定的价格购买本公司普通股。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。
(Dd)
“参与者“指雇员、董事（包括非雇员董事）或 顾问。
(EE)
“表演奖“指根据第14条授予的股票奖励或现金奖励。
(FF)
“绩效标准“指以下各项：（i）销售收入;（ii）毛利率; (iii)营业利润率（iv）营业收入;（五）税前利润;（六）未计利息、税项、折旧或摊销前的收益;（七）净收益;（八）费用;（九） 股份;（x）每股收益;（Xi）股东权益回报;（xii）资本回报;（xiii）回报
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目录

净资产;（十二）经济增加值;（十三）市场份额;（十四）客户 服务;（xv）客户满意度;（xvi）安全;（xvii）股东总回报;（xviii）自由现金流;（xix）经规模调整后的盈利增长;（xx）实施、完成或达到与研究、开发有关的目标， 整合、监管、商业或战略里程碑或（xxi）署长制定的其他主观或客观绩效标准;其中任何一项都可以绝对值衡量或与任何增量进行比较 或与同行团体或证券或股票市场指数的结果进行比较，每一项都可以用公司整体业绩、子公司或关联公司业绩、部门或业务业绩来表示 公司或子公司或关联公司的单位，或参与者的表现，由管理人自行决定。
(GG)
“性能份额“指根据授予股票奖励而获得的股份， 根据一项或多项绩效标准或其他绩效条件的实现情况，可授予。
(HH)
“绩效单位“指授予的股票奖励，包括合同 在达到一项或多项业绩标准或其他业绩条件后，有权全部或部分获得股份。
(Ii)
“平面图“指本2014年股权和激励薪酬计划（修订版）， 经重述，并可不时进一步修订。
(JJ)
“限制性股票“指根据本计划第(Br)节第(12)节授予股票奖励而取得的股份，但须受第(12)节及奖励协议所载的若干限制所规限。
(KK)
“限售股单位“指根据计划第(12)节和奖励协议授予股票奖励，该奖励包括获得股份(或股票的现金等价物)的合同权利。
(Ll)
“服务“指作为员工、董事、非员工董事或 顾问的服务。当管理人自行决定适用法律要求继续服务积分时，参与者的服务不会终止。管理员确定哪些请假 计入服务，以及根据本计划的所有目的服务何时终止。此外，除非管理人另有决定，参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司、子公司或关联公司提供服务的身份发生变化或实体(公司或任何子公司或关联公司)之间的转移而被视为终止；前提是服务没有中断或以其他方式终止。
(毫米)
“分享“指普通股份额，按本计划第(18)节调整。
(NN)
“撒尔“指根据本计划第(11)节授予的股票增值权。
(面向对象)
“股票奖“指根据第12节所述奖励购买或接受普通股的权利，包括任何此类转换奖励的权利。
(PP)
“子公司“指守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的。
3.
受本计划约束的股票。在符合本计划第(18)节规定的情况下，根据本计划可发行的最高股份总数为27,955,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。为免生疑问，根据转换后的 裁决发行的任何股份应减少根据本条第3款可发行的最大股份数量。
如果特别行政区可以股票或现金结算，则受 特别行政区限制的股票数量应减少根据本计划可授予的股票数量。
如果奖励在未全部行使的情况下被没收、到期或不可行使，到期、被没收或未行使的股份将可供未来根据本计划授予或出售。尽管如上所述，如有关行动 会导致奖励股票期权未能符合守则第422节的奖励股票期权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。这个
A-3

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根据该计划，以下股票可能不会再次作为奖励供发行：(A)未发行或交付的股份，因为已发行的特别行政区的净结算；(B)用于支付与未发行的奖励相关的行使价或预扣税款的股份；或(C)在公开市场上用期权行权价的收益回购的股份。
尽管有上述规定，根据本公司或无关实体的附属公司的收购而假定或发行的替代其他奖励的奖励(包括但不限于第(4)(C)(X)节所述的转换选择权)而发行的股票，不应减少根据本节第(3)款可发行的最大股份数量。此外，如果本公司承担根据被收购公司先前维护的计划最初预留供发行的股份，这些股票应可用于本计划下的奖励 在紧接收购之前未受雇于本公司或其任何子公司或附属公司的合格个人，且此类股票不应减少根据本条款可发行的最大股票数量。但条件是，这句话不适用于任何事先未经被收购公司股东批准的计划，应根据适用法律进行解释和管理。
4.
计划的管理.
(a)
董事会或董事会任命的委员会(或其薪酬委员会)为管理人。在董事会担任管理人的范围内，此处提及的“委员会”应包括董事会。
(b)
程序.
(i)
多个行政机构。该计划可由不同的委员会针对不同的参与者群体进行管理。
(Ii)
第162(M)条。如果管理人认为有必要继续将以前在本条例下授予的奖励视为守则第162(M)节所指的“绩效薪酬”，则本计划应由守则第162(M)节所指的两名或多名“外部董事”组成的委员会对守则第162(M)节所界定的“受保员工”进行管理。
(Iii)
规则16B-3。根据《交易法》颁布的第16b-3条规则，将本协议项下的交易限定为豁免交易的范围(“规则16B-3“)，本协议项下拟进行的交易的结构应符合规则第(16b-3)条规定的豁免要求。
(Iv)
独立董事。在满足作为普通股主要交易市场的适用的美国国家证券交易所的规则所必需的范围内，委员会成员应具有“独立董事”的资格。
(v)
其他管理。根据适用法律和作为普通股主要交易市场的美国全国性证券交易所的规则，董事会(或其薪酬委员会)可将批准奖励的权力授权给一个委员会或一名或多名公司高级管理人员，授予不受《交易所法》第16节约束的参与者。
(c)
管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，在委员会的情况下，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(i)
选择可根据本条例授予奖项的参与者；
(Ii)
决定每项奖励所涵盖的普通股股份数目；
(Iii)
批准在本计划下使用的协议格式；
(Iv)
决定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件。此类条款和条件包括但不限于行权价格、可以行使奖励的一个或多个时间(可能会也可能不会
A-4

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基于业绩标准或其他业绩条件)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下，均基于管理人全权酌情决定的因素；
(v)
解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vi)
通过与本计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，署长获特别授权(A)采用与当地货币兑换、扣留程序和股票证书处理有关的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异，以及(B)根据署长认为需要，采用本计划的子计划和授标协议的附录，以适应外国税收、证券和其他法律、法规和惯例；
(Vii)
制定、修订和废止与本计划有关的规章制度，包括与子计划和授标协议附录有关的规章制度；
(Viii)
对个人是否为有资格授予的获奖者以及这种资格何时终止作出一切决定；
(Ix)
修改或修订每项裁决，但条件是，除本计划第29(A)节所述外，任何此类修订均受本计划第19(C)节约束，且不得损害任何悬而未决的裁决，除非获奖人书面同意或署长认为有必要遵守适用法律(包括本计划第22节所述)；
(x)
授权根据该计划转换或替换任何或所有已发行的股票期权(“转换选项“)或由本公司收购的实体的获奖者持有的其他股权奖励。任何转换或替代应自合并或收购结束之日起生效。转换 期权可以是非法定股票期权或激励股票期权，由管理员决定。除非管理人在转换或替代时另有决定，所有转换期权和/或其他已转换或替代的基于股权的奖励应与公司根据本计划一般授予的期权(或其他类似奖励)具有相同的条款和条件；
(Xi)
授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实现由署长先前授予的奖励的授予。
(Xii)
将本计划的日常管理和运作以及作出行政决定和通过与本计划的运作和管理有关的规则和程序的权力委托给公司的一名高级管理人员及其代表；
(Xiii)
允许参与者推迟收到现金或股票的交付，否则应根据奖励向该参与者支付现金或股票；
(Xiv)
作出对管理本计划和根据本协议授予的任何奖励而言必要或适宜的所有其他决定；
(Xv)
在颁奖时或之后根据未完成授奖的修正案在授奖协议中明确规定，除奖励的任何其他适用归属或履行条件外，参与者与授奖有关的权利、付款和福利(包括在授奖结算或行使时收到的金额)在发生特定事件时应受到扣减、取消、没收或追回。此类事件可能包括但不限于违反重大公司政策、违反竞业禁止、 可能适用于参与者的保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司或其关联公司业务或声誉的行为。
(d)
遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释为最终决定，对所有获奖者具有约束力。
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5.
资格。但是，奖励可以授予或颁发给参与者，但条件是激励股票期权只能授予公司或子公司的员工。在美国应纳税且是关联公司服务提供商的参与者，只有在该关联公司符合根据《准则》第409A节第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节颁布的《财政部条例》第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)的规定，才有资格获得期权或特别提款权。
6.
局限性.
(a)
在公司2024年年度股东大会之后根据本计划授予的所有奖励必须在授予后至少 一年的归属期限内，在该一年归属期限结束之前不得有任何奖励归属部分；然而，在2024年股东周年大会之后，根据本计划可供未来分配的股份中最多5%可根据奖励授予，而不存在最低归属要求，且该要求不应阻止根据本计划第4和19条或根据政策或合同加快归属的速度 或规定在控制权变更或终止雇佣或服务的情况下加速归属的合同。此外，与收购有关而承担或替代的任何奖励，以及授予非雇员董事的奖励，如于授予日期一周年或下一次股东周年大会(即在前一年度股东周年大会后至少50周)较早者归属，则不受此最低归属要求的规限。
(b)
每项购股权应在奖励协议中被指定为奖励股票期权或非法定股票期权。 然而，尽管有这样的指定，但如果获奖人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权应被视为非法定股票期权。就本节第6(B)节而言，应按授予激励股票期权的顺序将其考虑在内。股份的公平市价应在授予有关股份的选择权时确定。
(c)
对于激励性股票期权而言，请假不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类请假期满后重新就业。如果在本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假第91天，就奖励股票期权而言，受奖人在本公司的工作将被视为终止，而获奖者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并在三个月后 (3)个月为税务目的被视为非法定股票期权。
(d)
参赛者不得要求或有权获颁奖项，任何奖项的颁发不得解释为授予参赛者继续受雇于本公司、其附属公司或联属公司或为其服务的权利。此外，本公司、其子公司和关联公司明确保留随时解雇 参与者的权利，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔，但本计划或根据本计划签订的任何奖励协议另有规定者除外。
(e)
任何参与者不得签署本票作为购买股票的部分或全部对价。
(f)
以下限制适用于本计划下的奖励授予(但就本节第6(F)节规定的限制而言，不应考虑受 转换奖励限制的股票数量
(i)
在本公司的任何财政年度内，任何参与者不得获得超过1,875,000股的期权或特别行政区股份。任何参与者在本公司的任何会计年度内不得获得超过1,250,000股的股票奖励。
(Ii)
就其初始服务而言，参与者可获授予最多1,250,000股额外股份的期权或特别提款权，但不计入上文第(I)小节所述的限额。
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(Iii)
尽管有上述(I)项的规定，参与者仍可获得额外的1,250,000股股票，作为“新高管股票奖励”。新的高管股票奖励是以业绩为基础的股票奖励，授予公司新聘用的高管。
(Iv)
根据该计划，可授予作为奖励股票期权的最大期权数量为27,955,000股。根据现金奖励，公司每个财政年度支付给参与者的最高金额为10,000,000美元。
(v)
尽管本计划或本公司的任何政策中对支付给非员工董事的补偿有任何相反的规定，但所有应以股票支付的奖励 的授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718条或其任何继承者确定)与根据计划可能授予个人作为非员工董事提供的服务补偿的所有基于现金的奖励可能变得的最高金额之和，连同在公司任何会计年度内以董事会和委员会预聘费、会议或类似费用形式支付给非员工董事的现金 不得超过750,000美元。为免生疑问，补偿应计入授予或赚取补偿的会计年度的这一限额内(视情况而定)，如果补偿被推迟，则不应在分配时计算。
(Vi)
第6(F)(I)-(Iv)节中的限制应根据第18节中所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
(Vii)
如一项购股权或特别提款权在本公司获授的同一会计年度被取消(与第(18)节所述交易有关的交易除外)，则被取消的购股权或特别提款权将计入上文第(I)、(Ii)及(Iii)分节所述的限额。
(Viii)
除本公司资本变更(如第18(A)节所述)、控制权变更 (如第18(C)节所述)或为符合守则第(409a)节规定或符合守则第(409a)节而有资格获得豁免而对期权或特别行政区作出的修订外，未经股东批准，不得通过注销或 修改来重新定价、替换、重新授予或修改期权或特别提款权，前提是该等重新定价、替换、重新授予或修改的效果将会降低该期权或特别提款权的行使价。此外，未经股东批准，行使每股价格高于股份公平市价的期权和特别提款权 不得被任何其他股票奖励取代或取代，或被取消以换取现金。本条第(6)(F)(Viii)款不得解释为 适用于本公司或无关实体的附属公司就收购事项而发行经转换的授权书的认购权，或发行或承担认购权或特别行政区，但有关行动须符合守则第(409A)节的规定。
7.
计划期限。在符合本计划第24节的规定下，本计划将继续有效 ，直至根据本计划第19节终止为止；但在2033年11月16日之后不得授予任何激励性股票期权。
8.
获奖期限。每项奖励的期限应由署长决定，并在奖励协议中说明。就期权或特别行政区而言，最长期限为授予日期起计十(10)年或授标协议中规定的较短期限，但为遵守任何适用法律而有必要或适宜的情况除外。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何附属公司所有类别股票的总投票权的10%以上，则奖励股票期权的期限为授予日期起计五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。尽管有上述规定，但在根据《守则》第409a节颁布的《财政条例》第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)节的许可和规定的范围内(如果适用)，如果参与者在期权或特别行政区的预定到期日行使将违反适用的联邦、州、地方或外国法律，行政长官可延长可行使期权(奖励股票期权除外)或特别行政区的期限。但是， 提供了在此延期期间
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行使期限该期权或特别行政区只可在紧接该预定到期日之前根据其条款可行使的范围内行使；然而，该延长的行使期限不得迟于该等期权或特别行政区行使后三十(30)天结束，否则不再违反有关法律。
9.
期权行权价及对价.
(a)
行权价格。根据 行使购股权而发行的股份的每股行使价须由管理人厘定，并不得低于授出日每股公平市价的100%。尽管有上述规定，根据一项购股权而将发行的股份的每股行使价 可能低于股份于转换、假设或取代日期的公平市价，但行使价须以符合守则第409A及424节(视何者适用而定)的规定的方式厘定。此外，就授予员工的奖励股票期权而言，如果该员工在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何附属公司所有股票类别投票权10%以上的股票，则每股行权价将不低于授予日每股公平市价的110%。
(b)
归属期间和行使日期。在授予期权时， 管理人应确定行使该期权的期限，并应确定在行使该期权之前必须满足的任何条件。
(c)
对价表格。管理人应确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，管理人应在授予日确定可接受的对价形式。可接受的 对价形式包括：
(i)
现金；
(Ii)
支票或电汇(以美元计价)；
(Iii)
其他股份：(A)在行使期权时获得的股份，在退保之日由承保人拥有超过 个月(在避免不利会计后果所必需的范围内)，以及(B)退回日的公平市值等于将行使该等期权的股份的总行权价格，且条件是接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果。由管理人自行决定；
(Iv)
公司根据公司实施的与 计划相关的无现金行使计划收到的对价；
(v)
净行权安排，根据该安排，在行使期权时可发行的股份数量应减少 总公平市值不超过总行权价格的最大总数的股份；
(Vi)
上述付款方式的任何组合；或
(Vii)
在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式。
10.
行使选择权.
(a)
行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权应 可根据本计划的条款，在署长确定的时间和条件下行使，并在各自的授标协议中规定。在任何经授权的休假期间，选择权应继续授予，除非按照其条款终止，否则可在休假期间行使选择权。股票的一小部分不能行使期权。
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当本公司或其正式授权的代理人收到：(I)一份签立的行权协议(如管理人或其代表(S)要求)，(Ii)就行使相关购股权的股份悉数支付款项，及(Iii)就非法定股份 期权而言，支付因行使该等行权而应付的所有适用预扣税款时，购股权即被视为已行使。
行使期权时发行的股票应以获奖人的名义发行，如果获奖人提出要求，则以获奖人及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，受购股权规限的股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。行使购股权后，本公司应迅速发行(或安排发行)该等股份 。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，将不会进行调整，但本计划第(18)节规定的除外。
(b)
不再具有归属资格。除非管理人 在奖励协议中另有规定，否则如果个人不再是有资格授予的获奖者，该获奖者的未授予选择权应立即终止。在该个人不再是有资格归属的获奖人之日，其期权的未归属部分所涵盖的股票将恢复到该计划。
11.
非典.
(a)
一般信息。管理员可根据不与计划相抵触的条款和 条件授予参与者SARS，并由管理员决定。条款和条件应在授标协议中规定，授标协议可以书面形式或电子形式交付。SARS应在署长在授标协议中指定的时间内全部或部分行使。
(b)
锻炼。在行使特别行政区的全部或部分权利时，受让人有权获得一笔金额相当于授予日香港特别行政区已行使部分所涵盖的固定数量普通股的价值(由管理人或其受托管理人(S)根据行使权利日期前一个交易日的纽约证券交易所收盘价单独确定)与授予日特别行政区已行使部分的行使价格之间的差额；但条件是，行政长官可对行使特别行政区时可支付的总金额加以限制。根据适用的奖励协议，本公司因行使特别行政区而产生的债务将以现金或普通股(或两者的组合)支付。
(c)
锻炼方法。当有权行使特区的人士根据特区的条款向本公司或其正式授权的代理人发出有关行使该等行使的书面或电子通知时，应视为行使该特区。香港特别行政区在已行使的范围内不再可行使。
(d)
不再具有归属资格。除非《授权书协议》中管理人另有规定，否则如果获奖者不再是有资格归属的获奖者，则获奖者的未归属特区应在该个人不再是有资格归属的获奖者之日立即终止。
12.
股票大奖.
(a)
一般信息。管理人可授予参与者股票奖励，包括但不限于：延期股、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。此类股票奖励可单独、附加于根据本计划授予的其他奖励，或与根据本计划授予的其他奖励一起发放。 在管理人确定将根据本计划提供股票奖励后，应以书面形式或通过奖励协议以电子方式通知获奖者与要约有关的条款、条件和限制，包括获奖者有权获得或购买的股票数量、支付的价格(如果有)以及(如果适用)受奖人必须接受该要约的时间。除非管理人对 另有规定，否则应以管理人确定的形式签署授标协议，以接受要约。管理人将要求受回购或没收权利约束的所有股票均由 第三方托管，直至回购权利或没收风险失效。
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(b)
股票奖励的授予或授予可视业绩条件的实现情况而定，并可根据第14节的规定指定 为业绩奖励。
(c)
没收。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则任何未授予的股票奖励应在个人不再是有资格获得奖励的获奖者之日后立即没收。在获奖者购买股票奖励的范围内，公司有权在获奖者因任何原因不再是参与者时，按获奖者支付的原价回购未归属股票奖励。
(d)
作为股东的权利。除非管理人另有规定，且除第15节另有规定外，一旦接受了限制性股票或绩效股票的股票奖励，受让人将拥有与股东同等的权利，当他或她接受该股票奖励时，股票奖励应记入公司正式授权的转让代理的记录中。受限制股票单位或业绩单位的获奖人在该等奖励结算及股份登记于本公司正式授权的转让代理的记录前，不得拥有与股东同等的权利。
13.
现金奖。现金奖励可以单独颁发，也可以与根据本计划颁发的其他奖励一起颁发。管理人确定将提供现金奖励后，应以书面形式或通过奖励协议以电子方式通知受奖人与现金奖励相关的条款、条件和限制。现金奖的授予或授予可视业绩条件的达成而定，并可被指定为业绩奖，但须受第14节的限制。
14.
表演奖。绩效奖励应由奖励协议证明，奖励协议采用署长不时制定的格式。管理人可授予绩效奖励，包括但不限于新高管股票奖励(定义见第6(F)节)。
15.
与股票奖励有关的股息。在符合本计划和任何奖励协议的规定的情况下，如果管理人决定，股票奖励的接受者有权获得现金或股票股息，或等同于现金或股票的现金支付 股票股息(“股息等价物“)关于由管理人自行决定的股票奖励所涵盖的股份数量，管理人可 规定该等金额(如有)应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。该等股息等价物须遵守与标的股票奖励相同的归属条款，而若奖励受业绩归属条件所规限，则与该奖励有关的任何股息等价物应遵守相同的业绩归属条件。证明股票奖励的适用奖励协议应规定，此类股息等价物的没收程度与标的股票奖励相同。在任何情况下，本计划下授予的未归属奖励或期权或特别提款权将不会支付或结算股息或股息等价物。
16.
裁决的不可转让性。除非证明奖励(或经署长授权的修正案)的协议或其他文件明确规定奖励可根据本计划转让，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押或以任何其他方式转让奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。管理人可授予奖励或修改未决奖励，以规定奖励可转让或可转让：(A)在不支付任何代价的转移的情况下，按照根据1933年证券法组成S-8的一般指示第(1)(A)(5)节中定义的术语，可转让或转让该术语，该术语可不时修订，及(B)根据不时修订的1933年法令组成S-8的一般指示第(1)(A)(5)节第(Ii)款所述的任何转让。根据前一句话 转让的任何奖项应继续遵守与获奖参与者持有的奖项基本相同的条款，并按署长决定的适当修改，作为转让的条件，受让人应签署一份协议，同意受该等条款的约束。此外，奖励股票期权只能在符合守则第422节的范围内转让或转让。 任何不符合第16节规定的所谓转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。在任何情况下，任何奖项都不得转让给第三方金融机构以供考虑。
17.
预扣税金。公司或子公司或关联公司(视情况而定)有权 扣除或扣留或要求参与者向公司(或子公司或关联公司)汇款
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足以满足法律要求预扣的美国联邦、州和地方税和美国以外司法管辖区征收的税款(包括适用的社会保障义务)，以及转移给参与者的任何雇主税收责任，或采取公司或子公司或附属公司认为必要的其他行动，以履行预扣税款的义务。在不限制前述规定的情况下，管理人可允许受奖人履行预扣税义务 ，方法是选择或同意本公司在行使奖励时扣留的股票数量，其价值(由管理人或其代表(S)单独确定)足以满足需要预扣的金额 ；在确定预扣税额之日，可以使用最高但不超过适用于特定司法管辖区的联邦、州、地方和/或外国法定税率的最高税率来确定如此扣缴的股票数量。代扣代缴股份的价值，在代扣代缴税款确定之日，由管理人或其代表(S)单独决定。受保人为此目的作出的所有扣留股份的选择或协议，应以管理人认为必要或适宜的形式和条件进行。此外，管理人可以通过出售根据裁决发行的股票和从出售此类股票的收益中扣缴税款来满足 预扣税款义务。其他预扣税款的方法可能会在奖励协议中规定。
18.
对资本化、解散、控制权变更的调整.
(a)
资本化的变化。根据 公司股东的任何要求，如果普通股(或普通股的价值)根据本计划或受任何奖励(包括但不限于根据本计划交付的证券的数量和种类以及 或奖励)发生任何变化，这些变化是由于股票拆分、股票反向拆分、股票股息、常规现金股息以外的其他分配、合并、合并、重组、资本重组、再公司、剥离、现金以外财产的股息、清算股息、股份交换、普通股的合并或重新分类，或普通股流通股数量或特征的任何其他增加、减少或变化(br}在未收到公司对价的情况下生效)，应按比例适当调整以下各项：(I)受本计划约束的证券的类别、种类和最大数量；(Ii)本条例第(6)(F)节所列的数字限制；。(Iii)受未清偿奖励的证券的类别、种类和数目及每股价格；然而，公司的任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的证券，亦不得因此而作出任何调整。
(b)
解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，管理人应在该提议的交易生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一位受让人。管理人可酌情规定将期权或特别行政区完全授予并可行使，直至交易前十(10)天，或管理人可酌情确定的较短的行政合理时间段。此外，管理署署长可规定，对任何裁决的任何限制应在交易前失效，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前未行使过的范围内，裁决将在此类拟议交易完成前立即终止 。
(c)
控制权的变更。如果发生如下定义的控制变更，所有 期权和SARS将在紧接交易结束前完全归属，对现金奖励或股票奖励的所有限制将在紧接交易结束前失效，任何基于业绩的奖励将按目标业绩(或适用奖励协议中规定的其他水平)归属。如果期权、特别提款权、现金奖励和股票奖励是由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担、转换或全部取代的，则前述规定不适用；但如果发生控制权变更，继承人或继承公司的母公司或子公司中的一人或多人发行了公开交易的股权证券，则承担、转换、替换或延续应由以下实体进行
A-11

目录

上市交易证券，并应规定，该等假定、转换、替换或继续的股票期权及特别行政区的持有人应能够收购该等上市交易证券。假定的任何绩效奖励应按照假定的目标绩效水平(或适用的奖励协议中规定的其他水平)转换为基于奖励协议中规定的剩余条款授予的奖励。
就本节第18(C)款而言，“控制变更”是指发生以下任何事件：
(i)
将公司的全部或几乎所有合并资产出售、交换、租赁或以其他方式处置或转让给将在未来继续公司业务的个人或集团(该等术语在交易法第3(A)(9)和13(D)(3)条中定义或描述)；或
(Ii)
涉及本公司的合并或合并(或类似形式的重组)，而在紧接该合并或合并之前，本公司的股东并非(根据《交易法》颁布的第13d-3和13d-5条所指的规则)因该项交易而产生的公司未偿还有表决权证券的总投票权的多数实益拥有人，其比例与他们对本公司未偿还有表决权证券的总投票权的所有权基本相同。在该等合并或合并前；或
(Iii)
涉及本公司的合并或合并(或类似形式的重组)，其中个人或集团取得本公司未清偿有表决权证券的至少多数总投票权的实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3及13d-5条)(有关词汇于交易所法令第3(A)(9)及13(D)(3)条界定或描述)。
如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。
管理人拥有完全和最终的权力，行使其自由裁量权，最终确定是否根据上述定义发生了控制权变更，以及控制权变更发生的日期和任何与之相关的附带事项。
尽管如上所述，若构成受守则第409A节规限的非限定递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划须予支付，则仅当构成控制权变更的事件亦构成本公司所有权或实际控制权的变更，或守则第409A节所指的本公司大部分资产的所有权变更时，该等金额才须予支付。
19.
图则的修订及终止.
(a)
修订及终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)
股东批准。本公司应就任何计划 修订获得股东批准，该修订将增加根据本计划可授予奖励的最高股份数目(根据本计划第18节增加的股份除外)，以及在遵守 适用法律所必需和合宜的范围内。
(c)
修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止不应损害任何奖励的权利，除非管理人认为有必要遵守适用法律(包括本合同第22节所述)或第29(A)节，或获奖人和管理人以其他方式共同商定，该协议必须是书面的，并由获奖人和公司签署。终止本计划不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
A-12

目录

20.
受益人的指定.
(a)
除非管理人另有决定，否则获奖人可以提交一份书面指定，指定受益人根据以下规定获得获奖人的权利
获奖者奖励或获奖者可将他或她的奖励包括在本计划下所有福利的综合受益人指定中。如果获奖人已经完成了受益人的预先指定，则该受益人指定对于本合同项下的任何裁决应保持有效，直到获奖人更改为止。此类指定可能受制于当地法律，因此在某些司法管辖区可能无法强制执行。
(b)
受让人可随时以书面通知更改任何此类允许的受益人指定。如果获奖者死亡，并且在该获奖者去世时，本计划下没有有效指定的受益人在世，公司应根据当地法律，允许获奖者遗产的遗嘱执行人或管理人行使获奖者在奖励项下的权利，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或管理人(据本公司所知)，公司应酌情决定：可允许获奖者的配偶或一个或多个受抚养人或亲属行使奖励项下的此类权利。
21.
法律合规性。不得根据股票奖励或行使购股权或特别行政区发行股份，除非股票奖励或行使该等购股权或特别行政区，而该等股份的发行及交付须符合适用法律，并须进一步获得 公司代表律师的批准。
22.
无法获得权威。如果公司不能或管理人认为不可能从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求， 公司律师认为合法发行和出售本协议项下的任何股份需要符合资格或规则，公司将免除因未能发行或出售该等未获得必要授权、登记、资格或规则遵守的股票而承担的任何责任；此外，在这种情况下，行政长官有权修改或取消与此类 股票有关的奖励，无论是否考虑受影响的参与者。
23.
股份保留。在本计划的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
24.
股东批准。该计划应在2023年11月16日起十二(12)个月内经公司股东批准。此类股东批准应以适用法律所要求的方式和程度获得。
25.
告示。本计划任何条款要求向公司发出的任何书面通知应以公司秘书为收件人，并在收到后生效。
26.
遵守适用的法律和公司政策；追回赔偿。为避免产生疑问，每个参与者必须遵守适用的法律、公司的商业行为标准和公司的公司政策，包括但不限于公司的赔偿追回政策。尽管本协议有任何相反规定，(I)遵守适用的法律、公司的商业行为标准和公司的公司政策(视情况而定)将是获得或归属本计划下的任何奖励的先决条件，以及(Ii)本计划下受本公司补偿追回政策约束的任何奖励将不会获得或授予，即使已经授予、支付或结算，直至本公司的补偿追回政策不再适用于该等奖励，以及适用于该等奖励的任何其他归属条件均获满足为止。
27.
治法；论坛。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州的实体法管辖，但不受法律选择规则的管辖。任何因本计划引起或与本计划有关的诉讼，只能在位于加州北区的州或联邦法院提起。本公司和参与者不可撤销地服从
A-13

目录

法院在任何此类诉讼中，放弃对诉讼地点或法院便利性的任何异议，同意任何诉讼的所有索赔仅在此类法院审理和裁决，并同意不在美国境内或境外的任何其他法院提起因本计划引起或与之有关的任何诉讼
28.
资金不足的计划。就本计划规定的奖励而言，本计划不应提供资金。 尽管根据本计划获得奖励的参与者可以建立记账账户，但任何此类账户仅用于记账便利。除根据第12条以第三方托管方式持有受限制股票外，本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为规定了这种分离，本公司或 管理人也不应被视为根据本计划将被授予的股票或现金的受托人。本公司在授标方面对任何获奖人的任何责任应完全基于该计划可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产上的任何质押或其他产权负担作为担保。公司和管理人均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。
29.
《守则》第409A节.
(a)
本计划旨在遵守或以其他方式不受本规范第409a节的约束，并应按照该意图进行解释、管理和解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人确定任何奖励可能受《守则》第409a条的约束，则管理人可在未经参与者同意的情况下，对计划和证明该奖励的适用书面文书进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，包括在每种情况下会导致奖励下应支付的福利减少的修订或行动。未经参与者同意，管理人认为有必要或适当(I)免除《守则》第409a节的规定和/或保留与该奖项有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守《守则》第409a节的要求和美国财政部的相关指导，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收，或减轻任何额外的税收、利息、和/或如果合规不切实际，则根据《守则》第409a节适用的处罚或其他不利税务后果。尽管如上所述，本公司并无作出任何陈述或承诺以确保该等奖赏及款项豁免或符合守则第(409a)节的规定，并不会对参与者或任何其他各方承担责任(如拟豁免或符合该守则第(409a)节的奖赏或奖赏支付并不如此豁免或符合该守则第(409a)节的规定，或 管理人就此采取的任何行动。
(b)
因参与者终止服务而应支付的限制性股票单位、业绩单位和递延股份，以及因参与者终止服务而构成守则第(409A)节所指的“延迟补偿”的现金奖励，不得支付，除非及直至参与者因守则第(409A)节的目的而被“离职”。此外，如果构成延期补偿的奖励可分配给与离职相关的“特定雇员”(如守则第409a节所定义)，则该奖励不得在日期(“延迟付款日期“)是参加者离职之日后第七个月的第一天，如早于此日期，则为参加者离职后去世之日。如果没有第29(B)款的规定，在延迟付款日期之前可以分配的所有此类款项将在延迟付款日期累计并支付。如果行政长官根据其全权酌情决定权规定，奖金的结算或支付可在参赛者的选举中延期，则 任何此类延期选举应遵守行政长官全权酌情决定的规则和程序，并且此类延期的安排应符合《守则》第409A节的要求。
A-14

目录

附录B
Keysight技术公司
员工购股计划
 
(修订并重新生效
2024年3月21日)
1.
目的.
本计划的目的是为Keysight Technologies，Inc.(The公司“)及其指定的公司购买本公司的普通股，从而有额外的激励为本公司的繁荣做出贡献。 本计划包括两个组成部分：守则第423条组成部分(”423组件“)和非规范第423节组件(”非423组件“)。本公司的目的是使423组成部分符合《守则》第423节规定的“员工购股计划”。根据守则第423节，非423成分股并不符合“雇员购股计划”的资格，而根据守则第423节，可根据董事会为本公司、其指定公司及/或合资格员工达成税务、证券法或其他目标而采纳的规则、程序或分计划授予期权。除非本文另有规定，否则非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。拟在非423成分下进行的发售将由董事会或委员会在发售时或之前指定为发售。
2.
定义.
(a)
“附属公司” 指(I)由本公司直接或间接控制、控制或共同控制的任何实体，或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由董事会或委员会决定。不是 子公司的关联公司只能是本计划非423组成部分下的指定公司。
(b)
“冲浪板” 指公司的董事会。
(c)
“代码” 应指经修订的《1986年美国国税法》。 本文中任何提及该法典的章节均指该法典的任何后续章节或经修订的章节。
(d)
“委员会” 应指董事会根据《计划》第#15节 任命的委员会。
(e)
“普通股” 应指公司的普通股，或该普通股可转换为的任何股票。
(f)
“补偿” 应指员工的基本现金补偿，并在此类支付是员工补偿的组成部分和经常性部分的范围内，因此准确反映员工因向公司或指定公司提供个人服务而支付的“定期补偿”、佣金和轮班保费(或在外国司法管辖区，等值现金补偿，包括第13/14个月付款或当地法律下类似的额外年薪概念)，应在扣除Keysight Technologies，Inc.2014延期薪酬计划或任何后续计划下的基本薪酬延期之前确定，但不包括加班费、奖励薪酬、奖励 付款和奖金，并由委员会决定进行任何修改。委员会有权决定和批准将所有形式的薪酬纳入补偿定义，并可在预期的基础上更改定义。
(g)
“投稿” 指公司可根据适用法律要求或委员会自行决定允许参与者为根据本计划授予的期权的行使提供资金而进行的工资扣除或其他经批准的捐款。
(h)
“公司” 指的是位于特拉华州的Keysight Technologies，Inc.。
(i)
“指定关联公司” 应指被委员会指定为有资格参与与其员工有关的计划非423部分的附属公司。
(j)
“指定公司” 应指委员会不时全权酌情指定为有资格参与本计划的任何附属公司或附属公司。为了
B-1

目录

在423组成部分中，只有本公司及其子公司可以被指定为 公司，但在任何时候，根据423组成部分被指定为指定公司的子公司不得被指定为非423组成部分中的指定公司。
(k)
“指定子公司” 应指委员会指定为有资格参与本计划的子公司，其员工。
(l)
“员工” 应指在相关参与期内被公司或指定公司在公司或该指定公司的工资记录中归类为员工(符合代码第3401(C)节及其规定的 含义)的个人。员工不应 包括被归类为独立承包商的个人。
(m)
“录入日期” 应指要约期的第一个交易日，对于新参与者来说，指其第一个购买期的第一个交易日。
(n)
“交换访问权限t” 指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案颁布的规则和条例。
(o)
“公平市价” 应为普通股的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源，如该日为交易日，则在确定日，或如该日不是交易日，则为确定日之前的最后一个市场交易日。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市值将由董事会或委员会本着善意 确定。
(p)
“供奉” 指计划下的要约，即可在第4节进一步描述的要约期内行使的期权。除非委员会另有规定，否则本计划下向公司或指定子公司员工的每一次要约应被视为单独的要约， 即使每一次此类要约的适用要约期日期相同，且本计划的规定将分别适用于每一次要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)节允许的范围内， 只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423条2(A)(2)和(A)(3)，则每次发售的条款不必相同。
(q)
“报价期” 指根据本计划授予的期权可以行使的最长二十四(24)个月的期限 。尽管有上述规定，除非委员会作出更改，否则“要约期”指约六(6)个月的期间，而要约期应自每年11月1日及5月1日或之后的首个交易日开始，并分别于随后的4月及10月的最后一个交易日终止。报价期的持续时间和时间可由委员会更改或修改。
(r)
“参与者” 应指计划中第5节所述的计划参与者。
(s)
“平面图” 应指本Keysight Technologies，Inc.员工股票购买计划，包括423%和非423%两部分，并不时修改。
(t)
“购买日期” 应指每个购买期的最后一个交易日。
(u)
“购置期” 应指自一个购买日期起至下一个购买日期结束的六(6)个月期间。采购期可以在前一采购期终止后连续运行。尽管有上述规定，但委员会可酌情修改要约期和购买期，“购买期”应指从要约期的第一天开始至该要约期的最后一天结束的六(6)个月期间。
(v)
“购进价格” 指购买日普通股公平市价的85%(85%)，但委员会可就未来发售期间选择将收购价格定为入市日或购买日(以较低者为准)普通股公平市价的85%(85%)；但委员会可根据第8.4节调整收购价。
(w)
“股东” 指根据公司章程有权表决普通股的股份的记录持有人。
B-2

目录

(x)
“子公司” 应指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如《守则》第424(F)节所述。
(y)
“交易日” 指美国国家证券交易所和纽约证券交易所开放交易的日子。
(z)
“美国财政部法规” 指守则的库务条例。 凡提及守则的特定库务条例或第1节，应包括该库务条例或第1节、根据该节颁布的任何有效条例，以及任何未来立法或修订、补充或取代上述第3节或第1节的条例的任何类似条文。
3.
资格.
本公司或任何指定公司在入职日起计的购买期内，于入职日正式聘用的任何雇员，均有资格参与本计划项下购买本公司普通股的任何一项或多项认购权；但委员会可订立行政规则，要求雇员开始工作一段最短期间(例如：，一个付款期)，才有资格参加从该入职日起的 购买期。尽管如上所述，一个
员工是否有资格参加该计划应受以下 限制：
(a)
委员会可根据其酌情决定权，在发售中将在该日期授予的所有期权的生效日期之前，(在统一和非歧视性的基础上或在美国财政部条例第1.423-2(E)节允许的情况下)确定以下类别的员工没有资格参加该计划：
(i)
在任何日历年(或委员会酌情决定的较短时间)中，公司或指定公司通常每周雇用20个小时或以下或五个月或以下的雇员；
(Ii)
属于守则第414(Q)节所指的“高薪雇员”的雇员，或雇员或高级职员，或受交易所法案第16(A)节披露要求约束的雇员，但该项豁免适用于每一次发售，且适用于其雇员参与该发售的指定子公司的所有高薪个人 ；或
(Iii)
不符合委员会可能选择施加的任何其他资格要求的雇员(在守则允许的范围内)；
(b)
属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(无论他们是否也是美国公民、美国居民或守则第7701(B)(1)(A)节所指的居留外国人)，如果适用司法管辖区的法律禁止此类雇员参与计划或发售，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或发售违反守则第423节，则可被排除在参与计划或发售的范围之外；
(c)
如果紧接在授予期权后，员工拥有或被视为拥有(按《守则》第424(D)节的含义)股票，包括员工可以通过转换可转换证券或根据公司授予的未偿还期权购买的股票，且拥有公司或其任何子公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则员工不得被授予该计划下的期权；
(d)
如果委员会认定，由于法律或行政原因，雇员参加非423构成部分下的要约是不可取或不可行的，则该雇员可被排除在该要约之外。
参与发售的所有员工应享有本计划下的相同权利和特权，但当地法律可能强制要求并符合美国财政部监管第1.423-2(F)(4)节的不同之处除外；但是，根据非423组件参与发售的员工不需要拥有与根据423C组件参与相同发售的其他员工相同的权利和特权。
B-3

目录

4.
产品供应期.
该计划的发售期限约为六(6)个月， 自11月1日及5月1日或之后的首个交易日起计。上述各发售期间将分别于4月30日及10月31日或之前的最后交易日终止。尽管有上述规定，委员会仍有权实施连续的要约期，新的要约期自前一个要约期的首个交易日起计二十四(24)个月或委员会决定的其他日期起计二十四(24)个月开始，此后持续二十四(24)个月或根据本章程第14节终止。
委员会有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限 (包括开始日期)，条件是在计划的第一个发售期间开始前至少五(5)天宣布更改，此后将受到影响。
5.
参与.
5.1
根据第3节有资格参加计划的员工可通过填写 并在委员会规定的日期之前的适用报名日期提交公司提供的完整工资扣除授权和计划投保表，或遵循委员会规定的电子或其他投保流程 成为参与者。符合条件的员工可授权按员工薪酬的任何完整百分比扣除工资，但不得超过员工薪酬的10%。根据当地法律要求，委员会可根据当地法律规定，为美国以外的各类参与者和/或休假参与者批准其他捐款方法，以及任何促进此类捐款方法管理的程序。所有捐款可由公司持有，并可由公司用于任何公司目的，但因美国以外的当地法律要求而需要分开的范围除外。除当地法律另有要求外，不得就此类捐款向参与者支付利息或将其记入贷方。公司应为本计划下的每个参与者设立一个单独的簿记账户，每个参与者的缴款金额应记入该账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
5.2
根据委员会制定的程序，参与者可以在购买期间退出计划，方法是在购买日期前的第五个营业日之前， 向公司填写并提交新的工资扣除授权和计划投保表，或遵循委员会规定的电子程序或其他程序。如果参与者在购买期间退出本计划，除非当地法律要求，否则他或她的累积缴款将无息退还给参与者。委员会可制定规则，限制参与者退出和重新参加计划的时间和频率，并可对希望在退出后重新注册的参与者施加等待期。
5.3
参与者可通过提交新的工资扣除授权书和计划登记表或遵循委员会规定的电子程序或其他程序随时更改其缴款率。如果参与者没有遵循这些程序更改缴款率，缴款率将在整个购买期和未来的购买期(包括后续报价期的购买期)继续按最初选定的比率计算。为遵守《守则》第423(B)(8)节，委员会可在购买期间的任何时间将参与者的缴费降至零%(0%)。委员会可自行决定限制参与者在任何购买期内可作出的缴款率变化的性质和/或次数，并可确定其认为适合于计划管理的其他条件或限制。
6.
终止雇用.
如果参保人在购买期满前因任何原因(包括死亡)终止受雇于本公司或任何指定公司，则参保人将终止参加本计划，所有记入参保人账户的金额应支付给参保人，或在死亡的情况下，支付给参保人的继承人或遗产，除非当地法律要求支付利息。是否已经终止雇佣以及终止的日期应由委员会自行决定，无论当地法律规定的任何通知期或花园假如何。委员会还可以
B-4

目录

建立关于何时休假或更改雇佣状态将被视为终止雇佣的规则，包括关于指定公司、子公司、附属公司和公司之间的雇佣转移的规则，委员会可为本计划建立终止雇佣程序，这些程序独立于公司及其附属公司和附属公司的其他福利计划下建立的类似规则。但是，就本节而言，在符合适用法律的情况下，如果参保人的军假、病假或其他真正的缺勤假的期限不超过三个月，或在合同或法规保障参保人在此类休假期满后重新就业的权利，则参保人参加本计划的时间不应终止。
7.
计划构成部分之间的就业转移.
如果参与者将就业从公司或参与计划423组成部分的指定子公司转移到参与非423组成部分的指定公司，而委员会认为这种转移不被视为终止雇用，则参与者应保留在423组成部分要约中，直到下一个要约期，前提是他或她继续有资格根据代码第423节的要求购买普通股，并且如果参与者没有资格根据代码423节的要求，他或她应立即转移到非423成分股，并可根据该发行购买普通股。如果参与者将就业从非423组成部分中的指定公司转移到公司或423组成部分中的任何指定子公司，并且委员会认为这种转移不被视为终止雇用，则参与者应继续参加非423组成部分，直到(I)非423组成部分下的当前要约期结束，或(Ii)他或她在这种转移之后参与的第一个要约期的要约期中较早的日期为止。尽管有上述规定，委员会仍可根据《守则》第423节的适用要求，制定不同的规则，以 管理参与423组成部分和非423组成部分的公司之间的就业转移。为免生疑问，如果参与者将雇员从公司或指定公司转移到不是参与423组件或非423组件的指定公司的关联公司，参与者应立即停止参与要约 期间，并且在发生此类转移的要约期间所做的任何贡献将无息退还给参与者，除非当地法律要求如此。
8.
提供产品.
8.1
根据本计划第11节规定的调整，根据本计划可发行的普通股最高数量为2500万股。如果在特定的购买日期，将行使期权的股份数量超过该计划当时可供购买的股份数量，则公司应按实际可行且其认为公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。普通股最高股数的全部或任何部分可根据423股成分发行。
8.2
每一购买期应由委员会决定。除非委员会另有决定，否则该计划将以连续六(6)个月的采购期开始实施，从每个财政年度半年开始(11月1日和5月1日)开始。委员会有权更改未来购买期的持续时间，而无需股东批准，也不考虑任何参与者的期望。
8.3
按照第5.1节的规定选择参与的每名合格员工应被授予购买该 数量的普通股(不超过5,000股)的选择权，该普通股可以在每个购买期间代表该员工以下文第8.4节规定的购买价格累计的供款购买，除附加限制外，任何员工不得被授予购买本计划下普通股的选择权，其购买比率不得超过该普通股的公平市场价值的2.5万美元(25,000美元)(在授予该选择权时确定)，在任何时间，该选择权都不能在每个日历年度内未完成。前述句子的解释应符合《规范》第423(B)(8)节。
8.4
委员会有权确定每一备选方案下的购买价格应为：(I)委员会确定的百分比 (不低于85%(85%))(“指定百分比“)普通股在进入期权之日的公平市值
B-5

目录

或(Ii)普通股在购买之日按普通股公平市价指定的百分比。委员会可更改未来任何发售期间的指定百分比，但不得低于85%(85%)，委员会可就任何预期发售期间决定期权价格为购买日普通股公平市价的指定百分比。然而，尽管有上述规定，除非委员会行使其自由裁量权改变确定收购价的方式，否则收购价应等于每个收购日普通股公平市价的85%(85%)。
9.
购买股票.
在每个购买期结束时，参与者的选择权应自动行使，以购买当时记入参与者账户的该数量的普通股整股和零股，并应按第8.4节中规定的适用价格购买。如果发薪日发生在购买日，参与者在该日做出的任何贡献都将应用到其当前购买期或提供期的账户中。
尽管如上所述，在行使选择权时，公司或其指定人可就扣缴所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或任何政府当局的法律或法规要求公司扣缴的其他与税收有关的项目，作出其认为必要或适当的拨备及采取行动。然而，每个参与者都应负责支付本计划项下产生的所有个人纳税义务。
10.
付款和交付.
在行使期权后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与者提交一份已购买普通股的记录以及未用于购买的已记入参与者账户的任何供款余额。委员会可允许或要求将股票直接存入委员会指定的经纪人或公司的指定代理，委员会可使用电子或自动的股份转让方法。委员会可要求将股份保留给该经纪人或代理人一段指定的时间，及/或可设立其认为适当的其他程序，以便追踪根据423成分股或为委员会决定的其他目的而取得的股份被取消资格的处置。公司应保留用于购买普通股的出资金额，作为普通股的全额付款，然后普通股应全额支付且不应纳税。在按照第10节的规定购买受该期权约束的股份并交付给该参与者之前，任何参与者都不得对受本计划授予的任何期权约束的股份享有任何投票权、股息或其他股东权利。
11.
资本重组.
如果由于股票拆分、股票分红、其他分配(无论是现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)而导致普通股流通股数量的增加或减少，或由于股票拆分、股票股息、其他分配(无论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式)而导致普通股流通股数量的增加或减少，董事会将以其认为公平的方式对(I)数量进行比例调整，普通股及证券类别 及该计划下尚未行使的每项购股权所涵盖的每股收购价，及(Ii)根据该计划可交付的普通股及证券的最高数目及类别及 (Ii)第8节所指明的数目限制，董事会应在行使其酌情决定权时采取在有关情况下可能需要或适当的任何进一步行动。理事会根据第11款作出的决定应是终局性的，对所有各方都具有约束力。
12.
合并、清算、其他公司交易.
如公司建议清盘或解散，要约期将于紧接建议交易完成前终止，除非董事会全权酌情另有规定，所有未清偿期权将自动终止，所有 供款金额将向参与者退还，除非当地法律要求退还利息。
B-6

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如拟出售本公司的全部或实质全部资产，或本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，则董事会有全权酌情决定：(I)每项选择权应由继承人公司或该继承人公司的母公司或附属公司取代，(Ii)董事会在完成该合并、合并或出售之日或之前确定的日期应视为购买日期，所有未到期期权应在该日行使，或(Iii)除当地法律要求外，所有未到期期权将终止，累计缴款将无息退还给参与者。
13.
可转让性.
授予参与者的期权不得以任何方式自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱、继承法和分配法或第23节规定的除外)，任何转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，且 无效。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式妨碍其在本计划下的权利或利益，则除守则第423(B)(9)节所允许的以外，此类行为应被视为参与者根据第5.2节的规定选择停止参与本计划。
14.
图则的修订或终止.
董事会可在法律许可的范围内全权酌情终止或 暂停该计划，或在任何方面修订或修订该计划，但未经股东批准，该等修订或修订不得增加受该计划规限的股份数目，但根据该计划第(Br)第(11)节作出的调整除外。董事会可将其在本节14.2节下的权力转授给委员会。
15.
行政管理.
董事会将委任一个由至少两名董事会成员组成的委员会 ，他们将在董事会指定的期间内任职，董事会可随时罢免他们。委员会将拥有本计划日常管理的权力和责任、本计划具体规定的权力和责任，以及董事会授予委员会的任何额外职责、责任和授权，包括本计划中分配给董事会的任何职能。委员会可在适用法律允许的范围内，将本计划的日常管理工作委托给一名或 名非董事会成员。委员会有充分的权力和权力颁布其认为适当管理计划所需的任何规则和条例，解释条款并监督计划的管理，作出与计划权利有关的事实决定，并根据董事会的授权，采取其认为必要或适宜的与计划管理有关的一切行动。董事会和委员会的决定是终局的，对所有参与者都有约束力。任何以书面形式作出并经委员会多数成员 签署的决定，应完全有效，如同它是在委员会正式举行的会议上作出的一样。公司应支付在管理本计划过程中发生的所有费用。任何董事会或委员会成员均不对真诚地就本计划或根据本协议授予的任何选项采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。
16.
委员会有关外地司法管辖区的规则.
委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则、程序和/或分计划，以适应美国境外当地法律和程序的要求。在与规范第423节的要求不一致的情况下，此类规则、程序和/或子计划应被视为计划的非423部分的一部分。此类子计划的规则可优先于本计划的其他条款，但第8.1节除外，但除非被此类子计划的条款所取代，否则本计划的条款适用于此类子计划的运行。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过关于资格、补偿定义、 缴费处理、利息支付、当地货币兑换、工资税、预扣程序、受益人指定要求、普通股股份限制和股票处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异。
B-7

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17.
证券法要求.
公司没有义务在行使任何期权后发行普通股，除非和直到公司确定：(I)公司和参与者已根据1933年证券法采取了登记普通股所需的一切行动，或完善了对其登记要求的豁免；(Ii)普通股上市的任何证券交易所的任何适用上市要求已得到满足；以及(Iii)已满足州、联邦和适用的外国法律的所有其他适用条款。
18.
政府规章.
本计划以及公司根据本计划出售和交付普通股的义务应得到与本计划或本计划项下的股票授权、发行、销售或交付相关的任何政府机构的批准。
19.
不扩大雇员权利.
本计划中包含的任何内容不得被视为给予任何员工保留在公司或任何指定公司的雇用的权利，或干扰公司或指定公司随时解雇任何员工的权利。
20.
管治法律.
本计划应受美利坚合众国特拉华州法律的管辖、管辖和解释，而不考虑该州的法律选择规则。如果本计划的任何规定被有管辖权的法院裁定为在任何司法管辖区非法或不可执行， 该裁决不应影响该规定在任何其他司法管辖区的适用，或本计划的任何剩余规定。
21.
报告.
应为计划中的每个参与者维护个人帐户。应至少每年向与会者提供账户对账单。
22.
受益人的指定.
对于参与者根据 计划购买的普通股以及公司或其受让人代表参与者持有的账户中持有的现金(如果有)，参与者可被允许提交受益人的书面指定，然后通过书面通知更改受益人的指定。在符合当地法律要求的情况下，如果参与者死亡，公司或其受让人应将普通股和/或现金交付给指定受益人。
在符合当地法律的情况下，如果参与者死亡，并且在参与者死亡时有效指定的受益人不在场的情况下，公司应将普通股和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或如果(据公司所知)没有指定该遗嘱执行人或管理人，公司可自行决定将普通股和/或现金交付给配偶。参与者的家属或亲属，或如果公司不知道配偶、受抚养人或亲属，则公司可能决定的其他人。
所有受益人的指定将采用委员会可能不时指定的形式和方式。尽管有本第22条的其他规定，公司和/或委员会可决定在美国财政部条例第1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
23.
代码段409a.
本计划的423部分不受规范第409a节 的适用，本计划中的任何含糊之处将被解释为不受规范第409a节的约束。根据短期延期例外，本计划的非423部分将不受《规范》第409a节的适用， 任何含糊之处应根据该意图进行解释和解释。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定根据本计划授予的选项 可能受规范第409a条的约束，或者本计划中的任何条款将导致本计划下的选项
B-8

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在遵守《守则》第409a节的情况下，委员会可修改《计划》和/或根据《计划》授予的未完成期权的条款，或在未经参与者同意的情况下采取委员会认为必要或适当的其他行动，以豁免根据《计划》授予的任何未完成期权或未来期权，使其不受或允许任何此类期权符合《守则》第409a节的规定。尽管有上述规定，如果本计划项下购买普通股的选择权拟豁免或符合守则第409a节，或委员会就此采取的任何行动，本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
24.
税务资格--.
尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律获得优惠税收待遇的资格 或(Ii)避免不利税收待遇(E.g.根据守则第409a节)，本公司并无作出任何有关此方面的陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括第23节。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划对参与者的潜在负面税务影响。
B-9

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附录C
对公司修订后的公司注册证书的修改建议 如下所示，与提案6有关。如果提案6“批准修改后的公司注册证书的修正案以消除绝对多数投票条款”获得至少80%的流通股的 投票，则对条款12所示的修改将生效。
第十二条
修正案
除非本 修订和重述证书中另有规定， 公司注册成立，公司保留随时以州法律现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除本修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利 本协议授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。 尽管有任何包含 在本修订和重述的公司注册证书中， 相反，持票人的赞成票， 至少百分之八十（80%）的投票权股票，作为一个单一的类别一起投票，应被要求 更改、修订、废除或采纳任何 不符合第六条、第七条、第八条、第九条、 第Xi条或本第XII条。  
C-1

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