FIRSTSUN 投票协议的形式
家长投票和支持协议
2024年1月16日
[公司]
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[地址第 2 行]
女士们、先生们：
作为FirstSun Capital Bancorp（“母公司”）（“母公司普通股”）普通股的持有人，每股面值0.0001美元，下列签署人（“股东”）明白，华盛顿州的一家公司（“公司”）HomeStreet, Inc.、华盛顿州的一家公司和母公司（“合并子公司”）的直接和全资子公司，以及母公司 “母方”）正在同时签订协议和合并计划，其日期为本投票和支持协议（本 “协议” 及此类协议）签订之日以及可能根据其条款（“合并协议”）不时修改、修改或补充的合并计划，根据该计划，除其他外，在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，(i) Merger Sub将与公司合并并成公司（“合并”），因此公司是合并中的幸存实体（“临时幸存实体”），（ii）在合并后立即成为合并中的幸存实体（“临时幸存实体”），（ii），临时存续实体将与母公司合并并成为母公司（“第二步合并”），以及与合并一起的”合并”），使母公司是第二步合并中幸存的公司，而且（iii）在合并生效前夕发行和流通的公司每股普通股（某些除外股份除外，即 “交易所股份”）将转换为获得母公司一定数量、面值每股0.0001美元的普通股的权利，由母公司向每位持有人发行合并（“股票发行”）生效时的交易所股份。除非上下文另有要求，否则本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。在本协议中，股东和公司共称为 “双方”，各称为 “一方”。
股东承认，作为公司愿意签订合并协议的条件和诱因，公司要求股东签订本协议，股东希望根据该协议，除其他外，股东希望同意投票批准合并协议所考虑的交易，包括（如果适用法律和母公司管理文件有要求）合并和股票发行条款并受条款和条件的约束本协议中规定。
考虑到本协议和合并协议中包含的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充足性，并打算受法律约束，股东和公司达成以下协议：
1. 在不违反第5款的前提下，“股份” 是指截至本协议签订之日股东在记录中拥有或实益持有并有权投票的母公司普通股（不包括母公司普通股可行使的任何标的限制性股票单位，无论这些股份是否包含在母公司最新的年度委托书中实益持有，但包括此类限制性股票单位结算时收购的任何母公司普通股）。股票归股东所有，不受任何抵押物、投票安排和各种形式的承诺，除非不会限制股东履行义务或遵守本协议规定的限制和义务。股东声明并保证，股东拥有投票或指导所有股票投票的唯一权力。
2. 在不违反第16段的前提下，在到期日（定义见下文）之前，在召开的任何家长会议上，以及此类母会的任何延期、休会或休会时，以及经母公司股东书面同意的每一项行动或批准，股东同意（x）出席此类母会议（或此类延期、休会或休会），或以其他方式使股份被视为出席确定法定人数，（y）投票或促使股份投票（a）赞成（i）批准合并协议，（ii）任何母公司股东为促进合并协议所设想的交易的完成而合理必要的其他事项，包括合并和股票发行，包括通过或批准母公司及其签署方对截至2017年6月19日的特定股东协议的任何必要修订，该修正案经母公司和双方于2018年3月14日通过的《股东协议》第1号修正案修订其签署国，经进一步修正母公司及其双方签署人于2021年6月1日对股东协议的第2号修正案，经母公司及其双方签署人于2024年1月2日签订的股东协议第3号修正案修订，并将由2024年1月16日的《股东协议》（“股东协议”）第4号修正案进一步修订，以使股东协议在生效时按计划终止合并协议（如果股东是股东的当事方）协议）以及（iii）延期或推迟家长会议，如果（1）截至原定举行家长会议时，（亲自或代理人）代表的母公司普通股不足以构成开展家长会议业务所需的法定人数，或者（2）在家长会议举行之日，母公司尚未收到代表获得所需足够数量股份的委托书必要的母公司投票，以及（b）反对（i）任何反对批准合并的提案协议或以其他方式竞争或与合并协议所设想的交易不一致的协议，包括合并和股票发行，(ii) 任何收购提案，以及 (iii) 任何母公司注册证书或母公司章程的修正案（合并协议规定的除外）或旨在或可以合理预期会防止、阻碍、干扰、实质性延迟、推迟、不利影响或解散的其他行动鼓励交易的完成合并协议中考虑的。股东特此承认，股东将不享有与合并有关的任何评估权或持不同政见者的权利。
3.如果股东因任何原因未能根据第2款的要求被算作出席、同意或投票表决股份（或预先违反了第2款规定的任何义务），则公司有权根据第2款的规定安排出席、同意股份或投票。股东特此授予或同意促使适用的记录持有人授予一份可撤销的委托书，委任公司约翰·米歇尔和戈弗雷·埃文斯及其各自以及其中任何一方的任何指定人作为股东的实际律师和代理人，作为股东的实际律师和代理人，在以下方面计为出席、投票、明示同意或异议在本第3款第一句所设想的情况下作为代理人或其代理人或替代品的份额应自行决定认为股票是适当的。股东根据本第3款授予的委托书是考虑到公司签订了本协议和合并协议并承担了本协议和合并协议中规定的义务。股东在本协议中授予的委托书是持久的授权书，在股东解散、破产、死亡或丧失工作能力后继续有效。股东在本协议中授予的代理将在到期日自动撤销。股东特此撤销先前授予的与股票相关的所有代理权。
4. 股东向公司陈述和保证如下：
(a) 股东已正式签署并交付本协议，并拥有签订本协议、充分履行本协议规定的股东义务的所有权力和全部法律行为能力。
(b) 假设本协议得到公司应有的授权、执行和交付，则本协议是股东的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，除非受可执行性例外情况的限制。
(c) 股东执行和交付本协议，其在本协议下的义务的履行以及本协议所设想的交易的完成不会，(i) 与任何适用于股东的法律、法规、守则、条例、规则或政府命令相冲突或违反，或违反任何适用于股东的法律、法规、法规、条例、规则或政府命令，或对股票具有约束力或影响的政府命令，(ii) 导致任何违规行为或违反，或构成违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之）即成为违约行为违约）根据股东作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、合同、协议、租赁、许可、特许经营权或其他文书或义务，或赋予他人终止、修改、加速或取消任何股份的权利，或导致股东或股票受到任何约束或影响的工具或义务，或 (iii) 需要任何同意，任何法院或仲裁员或任何政府的批准、授权、证明或许可，或向其提交或通知实体，《交易法》的适用要求（如果有）除外。除 (i) 本协议以及 (ii) 不限制股东履行义务或遵守本协议限制和义务的其他协议外，股东不是，股东的受控关联公司也不是任何投票协议或信托或与任何股份的表决、转让或所有权有关的任何其他协议、安排、合同、文书或谅解的当事方。除本协议外，股东未就任何股份向任何人指定或授予代理人或委托书。
(d) 除 (i) 根据本协议对公司施加的限制，(ii) 不限制股东履行义务或遵守本协议规定的限制和义务的其他限制，以及 (iii)《证券法》和美国各州 “蓝天” 法规定的普遍适用的转让限制外，股东 (A) 在实益和记录中拥有所有股份股票不受任何代理、投票限制、不利索赔、担保权益限制或其他抵押权或留置权，并且（B）对股票拥有投票权和处置权，对股东的相关投票权或处置权没有任何限制、限制或减损，除股东以外的任何人无权指导或批准任何股份的投票或处置。
(e) 没有针对股东的索赔、诉讼、诉讼、争议、调查、审查、投诉或其他诉讼待决，或者经合理调查后股东所知，任何其他人或在进行合理调查后据股东所知，对股东或任何其他限制、限制、损害或禁止（如果成功则将限制、限制、损害或禁止）公司行使权的人进行威胁公司在本协议下的权利、权力和特权或任何一方的履行其在本协议下的契约、协议和义务。
(f) 股东明白，公司签订合并协议的依据是股东对本协议的执行、交付和履行，包括本协议中规定的股东的陈述和保证，公司签订合并协议是以股东的陈述和担保为前提的。
5. 股东同意，本协议的所有陈述、条款和条件将适用于股东在本协议签署之日之后和到期日之前获得记录所有权或实益所有权（以及投票权）的母公司普通股，无论是在行使期权、认股权证或权利、转换或交换可转换证券或可交换证券时，还是通过购买、分红、分配、分割、资本重组，
组合、交换股份等、赠与、遗赠、继承，或以任何身份或其他身份作为利益继承人（统称为 “额外股份”）。为避免疑问，本协议中所有提及 “股份” 的内容均应视为包括任何额外股份。
6. 本协议以及双方在本协议下的所有义务应在 (a) 生效时间、(b) 根据合并协议条款终止或 (c) 公司与终止本协议的股东正式签署和交付的书面协议的生效日期（第 (a)、(b) 和 (c) 款中较早者发生的日期和时间为 “到期日”，以较早者为准); 前提是 (i) 本款第6款, 第10段, 第11段, 第12段, 第13段, 第14段,第 17 款、第 19 款和第 20 款应在任何此类终止后继续有效，并且 (ii) 此类终止不应免除任何一方因此类终止之前发生的任何故意和故意违反本协议而产生的任何责任或损失。
7. 股东仅以股份记录所有人或受益所有人的身份签订本协议，本协议中的任何内容均无意或不应限制或影响股东仅以母公司董事的身份采取的任何行动，包括股东认为履行其在母公司董事会职位的信托义务所必要的任何行动。
8. 股东特此授权公司和母公司在与合并协议有关的任何公告或披露中发布和披露股东的身份和股份所有权以及本协议下股东义务的性质。
9. 股东同意（a）执行和交付其他文件，并采取公司合理必要或合理要求的进一步行动，以确认和保证本协议中规定的权利和义务；（b）在到期日之前，不采取任何会使本协议中对股东的任何陈述或担保不真实或不正确或具有防止、损害、拖延或不利影响的行动股东的表现或她在本协议下的义务，但微不足道的范围除外。
10. 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。在遵守第 14 款的前提下，双方同意，该方将仅在特拉华州财政法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于该州的任何具有司法管辖权的联邦或州法院提起诉讼或诉讼特拉华州（“选定法院”），且仅与之有关因本协议或本协议所涉交易而产生的索赔，(i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对在选定法院进行任何此类诉讼或诉讼的开庭地提出异议，(iii) 放弃对所选法院是一个不方便的法庭或对当事方没有管辖权的任何异议，以及 (iv) 同意在任何此类诉讼或程序中向该当事方送达诉讼程序如果根据第12款发出通知，则将生效。
11. 各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在提起适用诉讼时法律允许的范围内，双方特此不可撤销和无条件地放弃该当事方就本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。各方证明并承认：(I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行
前述豁免，(II) 各当事方理解并考虑了本豁免的影响，(III) 每方自愿作出此项豁免，(IV) 除其他外，本第 11 款中的相互豁免和认证促使每个此类方签订本协议。
12. 任何一方根据本协议发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式亲自交付，或通过挂号信或挂号信、电子邮件或隔夜快递发送，如果是寄给股东，则发往列有本协议股东签名页的地址和电子邮件地址，如果是寄给公司，则根据合并协议第9.5 (a) 条的地址，或发送给此类其他人或该缔约方可能以书面形式指定接收此类通知.
13. 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。任何声称违反本第13款的转让均属无效。
14. 股东承认并承认，违反本协议中包含的任何契约或协议可能导致公司蒙受损失，而公司在法律上没有足够的金钱损失补救措施，因此，股东同意，如果发生任何此类违规行为，除了公司在法律上或在法律上可能有权获得的任何其他补救措施外，公司有权具体履行此类契约和协议以及禁令和其他公平救济公平。公司有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州专门执行本协议的条款和规定，而无需支付保证金。
15. 本协议的生效应以合并协议各方执行和交付合并协议为条件，合并协议应与本协议的执行和交付同时发生。
16. 在收到必要的母公司投票或到期日之前，股东同意不要 (a) 出售、出售、转让、投标、质押、抵押、转让或以其他方式处置的要约，也不会就任何股份的出售、出售、转让、招标、质押、转让或其他处置订任何合同、期权或其他安排或谅解，或 (b) 除非本协议另有规定，否则应通过代理人、投票协议、投票信托或否则，对于任何股份，也不得承诺或同意采取任何上述行动；前提条件不禁止股东在正常业务过程中 (i) 处置或向母公司交出与归属、结算或行使母公司股权奖励相关的股份，以支付其税款或其行使价（如果适用），或 (ii) 处置经纪人协助的无现金行使母公司股权奖励的股份将在本期限内到期协议金额不超过支付行使价和任何相关税款所需的金额。除上述内容外，股东特此授权并指示母公司指示其过户代理人就所有股票下达止损转让令。
17.本协议中的任何内容均不应被视为赋予公司任何股份或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权。除非本协议中另有明确规定，否则与股份相关的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有，公司无权管理、指导、监督、限制、监管、管理或管理母公司的任何政策或业务，也无权行使任何权力或权力指导股东对任何股份进行投票。
18.本协议的任何条款可以（a）受益方或双方以书面形式全部或部分放弃，或（b）双方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时对本协议的任何条款进行修订或修改。
19. 合并协议和本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。
20. 如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有合法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地影响双方的意图。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。
21.每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 或任何具有类似含义的词语时，此类词语在任何情况下均应被视为后面带有 “但不限于” 一词。“或” 一词不应是排他性的。本协议可在对应方中执行，所有对应方应被视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给其他缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不必签署相同的对应协议。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案或豁免，在通过传真机或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式数据文件签署和交付的范围内，在所有方面均应视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。
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请签名并返回给对方，确认上述内容正确地陈述了下述签署人与您之间的谅解。
真的是你的，
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自上述日期起接受并同意。
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