合并协议和计划

一而再而三地间

HOMESTREET, INC.，

第一太阳资本银行，

和

DYNAMIS 子公司有限公司

_____________________

日期为 2024 年 1 月 16 日

目录

附录 A — 家长修订证明表格

已定义术语索引

页面

2024 公司 RSU 7

收购提案 70

附属机构 82

协议 1

BHC 第 13 号法案

精选法院 83

闭幕 5

截止日期 3

年终奖金 65

代码 2

公司 1

公司经纪人 32

公司福利计划 22

公司董事会建议 61

公司章程 14

公司注册证书 14

公司普通股 6

公司合同 27

公司披露附表 12

公司 ERISA 附属机构 22

公司赔偿方 66

公司内部人士 72

公司会议 61

公司拥有的房产 29

公司不动产 29

公司报告 24

公司限制性股票单位 8

公司证券 15

公司子公司 14

公司附属证券 15

保密协议 60

转换后的 RSU 奖励 7

持异议的股东 6

生效时间 3

强制执行性例外情况 16

环境法 28

股权融资 2

ERISA 22

《交易法》19

交易所代理 9

外汇基金 9

交换率 6

不包括的股票 6

联邦存款保险公司 14

融资条件 50

GAAP 13

第 59 号政府令

政府实体 17

知识产权 30

临时幸存实体 1

投资协议 2

投资者 2

投资者 2

IRS 22

知识 81

留置权 15

贷款 31

已提供 82

重大不利影响 13

物质负担状况 59

合并 1

合并考虑 6

合并 Sub 1

合并子公司章程 34

合并子章程 34

多雇主计划 22、42

新证书 9

旧证书 6

疫情 14

疫情防控措施 14

家长 1

家长咨询机构 52

母代理 52

家长福利计划 42

家长委员会建议 61

家长章程 34

家长证修正案 5

母公司注册证书 34

母公司普通股 6

家长合同 47

家长披露时间表 33

母公司股权计划 35

母公司 ERISA 附属机构 42

家长会议 61

母公司拥有的房产 49

家长聚会 1

家长不动产 49

家长报告 44

母公司证券 36

母子公司 34

母子公司证券 36

缔约方 1

派对 1

绩效奖励计划 65

允许的负担 29

人物 82

个人数据 24

2024 年之前的公司 PSU 8

2024 年之前的公司 RSU 7

保费上限 67

委托声明 17

建议变更 62

监管机构 17

代表 69

必要的公司投票 16

必要的家长投票 37

必要的监管批准 58

S-4    17

《萨班斯-奥克斯利法案》19

第 17 秒

第二步生效时间 4

第二步合并 1

安全漏洞 25

SRO 17

股票计划 7

子公司 14

幸存的实体 1

收购限制 31

税收 21

纳税申报表 22

税收 21

终止日期 76

解雇费 78

华盛顿国务卿 3

WBCA 1

合并协议和计划

华盛顿州的一家公司HOMESTREET, INC.（“公司”）、特拉华州的一家公司FIRSTSUN CAPITAL BANCORP（“母公司”）和华盛顿一家公司、母公司的直接和全资子公司（“合并子公司”）于2024年1月16日达成的合并协议和计划（以下简称 “协议”）。

W I T N E S S S E S E T H H:

鉴于，公司、母公司和合并子公司（统称为 “双方”，各为 “一方”）各自的董事会已确定，完成本协议中规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最大利益，根据本协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并成公司（“合并”），这样是合并中幸存的实体（有时以这样的身份被称为“临时存续实体”），并且，在本协议规定的合并之后，临时尚存实体应立即与母公司合并并成为母公司（“第二步合并”，与合并一起是 “合并”），这样母公司就是第二步合并中的幸存公司（有时被称为 “幸存实体”）。

鉴于在此基础上，公司董事会批准了本协议所考虑的交易并通过了本协议，决定将本协议和合并计划提交股东批准，并建议其股东根据《华盛顿商业公司法》（经修订的 “WBCA”）第 23B.11.030 条和公司注册证书第 5 条批准本协议。

鉴于在此基础上，Merger Sub董事会批准了本协议所考虑的交易并通过了本协议，并决定将本协议提交给作为其唯一股东的母公司批准，并建议母公司作为其唯一股东根据WBCA第23B.11.030条批准本协议。

鉴于为进一步推动，母公司董事会已批准本协议所考虑的交易，包括发行母公司普通股作为合并对价，并决定将母股发行和母公司证书修正案提交股东批准，并建议其股东批准母股发行和母公司证书修正案。

鉴于在执行和交付本协议 (a) 作为公司愿意签订本协议的条件的同时，公司和母公司董事会的每位成员以及母公司的某些股东正在签订投票协议，根据该协议，除其他外，每位董事和股东同意以书面同意或投票（如适用）采取行动，批准本协议，包括母公司股份发行，即母公司证书本协议所考虑的修订和其他交易，在条款和条件的约束，以及（b）作为母公司愿意签订本协议的条件，母公司和公司董事会的每位成员正在签订投票协议，根据该协议，除其他外，每位此类董事均同意根据其中规定的条款和条件批准本协议。

鉴于在本协议的执行和交付的同时，作为公司愿意签订本协议的条件，母公司已与其中指定的投资者（“投资者” 和各为 “投资者”）签订了单独的投资协议（均为 “投资协议”），根据该协议，投资者将在执行和交付本协议的同时对母公司进行8000万美元的股权投资，以换取2461,500万美元的股权投资 538股母公司普通股（“初始投资”）和95美元在合并结束的同时，100万股以换取2923,077股母公司普通股（“股权融资”）。

鉴于，出于联邦所得税的目的，合并合起来有资格成为《1986年美国国税法》（“《法典》”）第368（a）条所指的 “重组”，就该法第354和361条而言，本协议旨在作为重组计划并被采纳。

鉴于，在第二步合并之后，公司银行将立即与母行合并并入母行，因此母行是银行合并中幸存的实体。

鉴于，双方希望就合并做出某些陈述、担保和协议，并对合并规定某些条件。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约、陈述、担保和协议，并打算受本协议的法律约束，双方协议如下：

第一条

合并

1.1 合并。

(a) 一般情况。在遵守本协议条款和条件的前提下，根据WBCA，在生效时间（定义见下文），Merger Sub应根据本协议和WBCA的适用条款及其中规定的效力与公司合并和合并。在生效时，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并中幸存的公司，作为根据华盛顿州法律注册成立的公司。

(b) 生效时间。在截止日期之前，或经公司和母公司同意，公司和合并子公司应正式签署并交付或安排交付合并证书（“合并证书”），以提交给华盛顿州国务卿（“华盛顿州国务卿”）。根据WBCA的相关规定，合并应在合并证书中规定的时间生效，或在适用法律规定的其他时间（以下称为 “生效时间”）生效。

(c) 合并的影响。在生效时及之后，合并应具有本协议和WBCA的适用条款中规定的效力。在不限制上述规定的一般性的前提下，在生效时期，合并子公司的所有财产、权利、利益、特权、权力和特许权应归属于临时幸存实体，合并子公司的所有债务、负债、义务、限制、残障和义务应成为临时幸存实体的债务、负债、义务、限制、残障和责任。

(d) 公司股票。根据并根据第1.4节，公司普通股的每股股份，但不包括除外股份（定义见下文）应转换为获得合并对价的权利（定义见下文）。

(e) 合并子股。在生效时及之后，在生效时间前夕发行和流通的合并子公司（“合并次级普通股”）的每股普通股（无面值）应转换为临时尚存实体的一股普通股，不包括面值。

(f) 临时幸存实体的公司章程。在生效时，生效前夕生效的公司章程应为临时幸存实体的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订。

(g) 临时幸存实体章程。在生效时，Merger Sub的章程应为临时幸存实体的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

(h) 临时幸存实体的董事和高级职员。在生效时间之前和之后，Merger Sub的董事和高级管理人员应分别是临时幸存实体的董事和高级职员，例如

担任此种职务的个人直至其继任者经正式选举或任命并获得资格，或直至其先前去世、辞职或被免职。

(i) 临时幸存实体的名称。临时幸存实体的法定名称应为公司名称。

1.2第二步合并和银行合并。

(a) 一般情况。生效后，母公司应根据本协议和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第253条以及WBCA的适用条款，立即安排临时幸存实体成立，临时幸存实体应与母公司合并并成为母公司。在第二步生效时间（定义见下文），临时幸存实体的独立公司将不复存在，母公司将继续作为第二步合并的幸存公司，继续作为特拉华州的一家公司。

(b) 第二步生效时间。为了实现第二步合并，母公司和临时存续实体应根据DGCL第253条正式签署并交付向华盛顿州国务卿提交的合并条款（“华盛顿合并条款”）和所有权和合并证书（此类证书，以及《华盛顿合并条款》、“第二步合并证书”）以及此类第二步合并证书必须具有一致的形式和实质内容符合WCBA和DGCL的适用条款，并经母公司和临时幸存实体共同同意。根据WBCA和DGCL第253条的相关规定，第二步合并应在第二步合并证书中规定的时间生效，或在适用法律规定的其他时间（以下称为 “第二步生效时间”）生效。

(c) 第二步合并的影响。第二步合并应具有本协议以及DGCL和WBCA的适用条款中规定的效力。在不限制上述规定的一般性的前提下，在第二步生效时间内，临时幸存实体的所有财产、权利、利益、特权、权力和特许权应归于母公司，临时幸存实体的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为父母的债务、负债、义务、限制、残疾和责任。

(d) 注销临时存续实体股票。在第二步生效时间之前，临时尚存实体的每股普通股（不包括面值）以及临时尚存实体任何其他类别或系列股本的每股股份，均应在第二步生效时间自动取消，仅凭第二步合并的结果，任何持有人不采取任何行动，均应自动取消，无需对价，并应停止要存在。

(e) 母股。在第二步生效时间之前发行和流通的母股不受第二步合并的影响，因此，在第二步生效时间之前发行和流通的每股母股应在第二步生效时间当天和之后保持已发行和流通状态。

(f) 幸存实体的公司注册证书。在第二步生效时，经修正案修订的母公司注册证书

在附录A（“母公司证书修正案”）（为避免疑问，该修正案应在生效时间之前生效）中，在第二步生效时间之前生效，应为尚存实体的公司注册证书，直至此后根据适用法律进行修订。

(g) 幸存实体章程。在第二步生效时，在第二步生效时间之前生效的母公司章程应为尚存实体的章程，直至此后根据适用法律进行修订。

(h) 幸存实体的董事和高级职员。除非第6.11节另有规定或母公司另有协议，否则母公司的董事和高级管理人员应在第二步生效时间之前和之后分别继续担任尚存实体的董事和高级职员，这些人将以此类身份任职，直到其继任者正式当选或任命并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

(i) 幸存实体的名称。幸存实体的法定名称应为母公司的名称。

(j) 银行合并。在第二步合并之后，华盛顿州特许银行兼公司全资子公司（“公司银行”）HomeStreet Bank将立即与北卡罗来纳州向日葵银行合并（“银行合并”），后者是一家全国性银行协会，也是母公司的全资子公司（“母银行”）。母行应是银行合并中的幸存实体（“幸存银行”），银行合并后，公司银行的独立公司存在将终止。双方同意，银行合并将在第二步生效时间后立即生效。银行合并应根据协议和合并计划实施，其形式由双方共同商定（“银行合并协议”）。公司应促使公司银行和母行在生效时间之后立即签署合并证书或条款以及使银行合并生效所必需的其他文件和证书（“银行合并证书”）。银行合并应根据适用法律在《银行合并协议》中规定的时间和日期生效，或在适用法律规定的其他时间生效。

1.3关闭。根据本协议的条款和条件，合并（“成交”）将在纽约时间上午 8:00 通过电子文件交换的方式完成，该日期应不迟于满足或豁免（受适用法律约束）第七条规定的所有条件（本质上只能在收盘时满足的条件除外）后的第一个日历月的第一天，但是以满足或放弃为前提），除非以书面形式商定其他日期、时间或地点由公司和母公司提供。本协议中将结算日期称为 “截止日期”。

1.4公司普通股的转换。在生效时，根据合并，母公司、合并子公司或母公司任何证券的持有人未采取任何行动：

(a) 在不违反第 2.2 (e) 条的前提下，公司在生效前夕发行和流通的每股普通股（无面值）（“公司普通股”），但公司作为国库拥有的公司普通股除外

股票或由公司或母公司拥有（在任何情况下均不包括在信托账户、管理账户、共同基金等中持有的公司普通股（i），或以信托或代理身份持有的由第三方实益拥有的股份（ii）公司或母公司就先前签订的债务直接或间接持有，或（iii）由已完成但未完成的股东（“异议股东”）拥有根据WBCA第23B.13.020 (1) 条（统称为 “除外股份”）撤回了评估权申请，应转换为获得母公司面值每股0.0001美元的普通股（“母公司普通股”）0.4345股（“交易比率”，此类股份为 “合并对价”）的权利；据了解，根据本第一条，在生效时期，母公司普通股，包括向前公司普通股持有人发行的股份，应为幸存实体的普通股。

(b) 根据本第一条转换为获得合并对价权的所有公司普通股将不再流通，应自动取消，并将自生效之日起不复存在，每份证书（均为 “旧证书”，据了解，本协议中任何提及 “旧证书” 的内容均应视为包括提及与公司普通股所有权有关的账面记账目报表）此前曾代表公司普通股的任何此类股份此后，股票仅代表获得 (i) 一份新证书，该证书表示此类公司普通股已转换为获得权的母公司普通股的全部数量；(ii) 现金代替部分股份，根据本第1.4节和第2.2 (e) 节，此类旧证书所代表的公司普通股已转换为获得权，不含任何利息；(iii) 任何股息或股息其持有人有权获得的分配根据第 2.2 节，在每种情况下，均不收取任何利息。如果在生效期之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似的资本变动，母公司普通股或公司普通股的已发行股份增加、减少、变更或交换成不同数量或种类的股票或证券，但在每种情况下，不包括股权融资，或者应有任何特别股息或分配，则应采取适当的和应向联交所进行相应的调整在此事件发生之前，给予母公司和公司普通股持有人与本协议所设想的相同经济效果的比例；前提是本句中的任何内容均不得解释为允许公司或母公司就其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在生效时，公司或母公司拥有的所有公司普通股（均不包括除外股份）均应被取消并停止存在，不得交付母公司普通股或其他对价作为交换。

1.5公司股权奖励的处理。

(a) 在生效时，(A) 适用于2023年12月31日当天或之前授予的公司普通股（“2024年之前的公司RSU”）、根据经修订和重述的2014年公司股权激励计划或其任何后续计划（“股票计划”）在生效时间前夕未偿还的每股限制性股票单位奖励的任何基于时间的归属条件均应自动且无需对该计划采取任何必要行动其持有者的一部分应全额加速，并且 (B) 2024 年之前的每个 RSU 均应自动加速且不要求其持有人采取任何行动，将被取消，并且只有在2024年之前的公司RSU的持有人有权在合理可行的情况下尽快获得（不含利息），扣除适用的预扣税

生效时间（但无论如何不迟于生效后三（3）个工作日），（1）母公司普通股的数量等于，（x）生效时间前受该2024年前公司限制性股份约束的公司普通股数量乘以（y）交换率（如有必要，可根据第1.4（b）节最后一句进行调整）加上（2）现金金额，等于该2024年之前的公司RSU的应计但尚未支付的所有股息（如果有）的金额；前提是对于任何构成《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬且根据《守则》第409A条不允许在不触发税收或罚款的情况下在生效时支付的2024年之前的公司RSU，此类付款应在适用的股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，而不会触发《守则》第409A条规定的税收或罚款。

(b) 在生效时，2023年12月31日之后授予并在股票计划生效时间前夕未偿还的公司普通股的每份限制性股票单位奖励（“2024年公司RSU”）应自动转换为针对多股母股的限制性股票单位奖励（均为 “转换后的限制性股票单位奖励”）（四舍五入至最接近的整数），等于 (i) 公司普通股总数的乘积在生效时间前夕受2024年公司限制性股份约束的股票乘以（ii）交换率（如有必要，可根据第1.4（b）节最后一句进行调整）。除非上文明确规定，否则每项此类转换后的RSU奖励应遵守与生效时间前对应的2024年公司RSU相同的条款和条件；前提是，任何基于时间的归属条件应在 (i) 无故或有正当理由（均在适用于相应的2024年公司RSU的股票计划和奖励协议中定义）终止该转换后的RSU奖励的适用持有人的雇佣关系，以较早者为准，(ii) 系统转换的日期公司和母公司的银行业务已完成（由幸存的公司合理确定，幸存公司可自行决定包括令人满意地完成转换后最长30天的期限，在此期间，持有人应协助和配合剩余的转换问题）；（iii）自截止日期起六（6）个月；或（iv）生效前适用于相应2024年公司RSU的奖励协议所要求的任何更早的归属日期或活动。尽管如此，每个 2024 年公司 RSU 所涵盖的母股数量及其适用的条款和条件应以符合《守则》第 409A 条要求的方式确定。为避免疑问，与截至生效时应计但尚未支付的2024年公司RSU相关的任何与股息相关的金额（如果有）均应结转，根据上述时间表归属，并应在生效时间前按照适用于该2024年公司限制性股票单位的条款和条件支付。2024年之前的公司限制性股票单位和2024年的公司限制性股票单位在此统称为 “公司限制性股票单位”。

(c) 在生效时，(A) 适用于股票计划生效时间前夕未偿还的公司普通股（“公司PSU”）的每个绩效股票单位奖励的任何时间或基于绩效的归属条件，无论是归属还是未归属，均应自动加速（目标人无需采取任何必要行动），以及 (B)) 每个 PSU 应自动成为 PSU，其持有人无需采取任何必要行动取消且仅允许此类公司PSU的持有人在生效期后合理可行的情况下尽快获得（不含利息）（但无论如何不迟于生效时间后的三（3）个工作日），（1）相当于（x）股数的母公司普通股

根据目标业绩乘以（y）交换率（如有必要，可根据第1.4（b）节最后一句进行调整）加上（2）等于目标业绩截至生效时该公司PSU应计但尚未支付的所有股息（如果有）的现金金额；前提是，就目标业绩而言，前提是任何构成不合格递延薪酬的公司 PSU，受《守则》第 409A 条约束，但不是根据《守则》第409A条，允许在生效时支付而不会触发税收或罚款，此类款项应在适用的股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，不会触发《守则》第409A条规定的税收或罚款。

(d) 在生效时或之前，公司、公司董事会和公司董事会薪酬委员会（或受其授权的适当委员会）应通过任何必要或适当的决议并采取任何必要或适当的行动，以执行本第1.5节的规定，并规定扣除、预扣和汇出适用法律所要求的任何税款或金额。公司应采取一切必要行动，确保从生效时起和之后，母公司无需根据公司限制性股票单位或公司PSU的结算向任何人交付公司普通股或其他公司股本。

(e) 母公司应采取一切必要或适当的行动来执行本第1.5节的规定，包括在必要时保留、发行和上市母公司普通股，以实现本第1.5节所设想的交易。如果根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），要求在股票计划或其他公司福利计划中注册任何计划权益或根据该计划发行的母公司普通股，则母公司应在生效时间之后（但无论如何应在截止日期）的合理可行范围内尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）提交有关此类权益或母公司权益的注册声明普通股，并应尽其合理的最大努力保持普通股的有效性只要相关的股票计划或其他公司福利计划（如适用）仍然有效，并且仍然需要对其中权益或根据该计划可发行的母公司普通股进行此类登记，注册声明就有效。在注册此类权益或股份后（视情况而定），母公司应尽快向公司限制性股票单位的持有人发出适当的通知，说明这些持有人根据相应的股票计划和授予此类公司限制性股票单位的协议享有的权利，并声明此类公司的限制性股票单位已由母公司承担，并将根据相同的条款和条件继续有效（除非第1.5（b）节明确规定并使合并生效）。

1.6 税收后果。本协议旨在使合并合起来符合《守则》第368（a）条所指的 “重组”，本协议意在作为重组计划成为《守则》第354和361条所指的重组计划，并被采纳。

第二条

交换股票

1.1家长应给予考虑。在生效时间或之前，母公司应根据本第二条向母公司指定且公司双方均可接受的交易代理人（“交易代理人”）存入或安排存款，以便根据本第二条进行兑换，以利于Old的持有人

代表将根据第1.4节发行的母公司普通股的证书、证书或由母公司选择的账面记账形式证据（“新证书”），据了解，本协议中提及 “新证书” 的任何内容均应被视为包括提及根据第1.4条发行的与母公司普通股所有权有关的账面记账账单，如果母公司行使此类期权，以及现金代替根据第 2.2 (e) 条应支付的任何部分股份（例如现金和新证书，以及根据第2.2（b）节应付的与母公司普通股相关的任何股息或分配，以下称为 “外汇基金”）。

1.2股票交换。

(a) 母公司应在生效期后尽快但不迟于生效后的十 (10) 天，要求交易所代理人在生效前夕将一份或多份代表公司普通股的旧证书的记录持有人邮寄一份送文函（其中应规定交付应生效），这些证书在生效时已转换为母公司普通股的接收权，只有旧证书的损失风险和所有权才能转移在妥善交付旧证书（交给交易代理人）以及交出旧证书以换取代表母公司普通股全股数量的新证书和任何代替部分股份的现金的使用说明后，此类旧证书或旧证书所代表的公司普通股应转换为根据本协议获得的权利，以及根据第2.2（b）条支付的任何股息或分配。在向交易代理人妥善交出用于交换和取消的旧证书以及正确填写并正式签署的送文函后，此类旧证书或旧证书的持有人有权获得以此作为交换（i）一份新证书，该证书代表该公司普通股持有人根据第I）条和/或（ii）a的规定有权获得的母公司普通股的全部数量表示 (x) 任意数量的支票现金代替该持有人有权因根据本第二条的规定交出的旧证书或旧证书而获得的部分股票，以及 (y) 其持有人根据第 2.2 (b) 节有权获得的任何股息或分配，以此交出的旧证书或旧证书应立即取消。任何现金都不会支付或累积利息，以代替应付给旧证书持有人的部分股票、股息或分配。在按照本第2.2节的规定交出之前，每份旧证书在生效时间之后的任何时候均应被视为仅代表在交出后获得母公司普通股的全部股数的权利，即此类旧证书所代表的公司普通股已转换为获得权，以及任何代替部分股份的现金或本第2.2节所设想的股息或分配。

(b) 在任何未交出的旧证书的持有人根据本第二条交出该旧证书之前，不得向任何未交出的旧证书的持有人支付已申报的股息或其他分配。根据本第二条交出旧证书后，旧证书的记录持有人有权获得任何此类股息或其他分配，而无需支付任何利息。因此，对于此类旧证书所代表的公司普通股已转换为获得权的母公司普通股的全部母公司普通股，应支付此类股息或其他分配。

(c) 如果任何代表母公司普通股的新证书的发行名称不同于为交换而交出的旧证书或旧证书的注册名称，则发行的条件是，以此方式交出的旧证书或旧证书必须经过适当的背书（或附有适当的转让文书），并以适当的形式进行转让，并且请求此类交换的人应向交易所付款提前代理任何转让或其他类似情况因以除交出的旧证书或旧证书的注册持有人以外的任何名称发行代表母公司普通股的新证书而需要缴纳的税款，或因任何其他原因而需要缴纳的税款，或应证明该税已缴纳或未缴纳，令交易所代理人满意。

(d) 生效期过后，公司的股票转让账簿上不得转让在生效时间前夕已发行和流通的公司普通股。如果在生效期之后向交易代理人出示代表此类股票的旧证书以供转让，则应按照本第二条的规定取消和交换。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，在交出以交换旧证书（或为履行第1.5节中规定的公司限制性股票单位或公司PSU的义务）时，不得发行任何代表母公司普通股部分股份的新证书或股票，不得就任何部分股份支付母公司普通股的股息或分配，此类分割股权益无权其所有者的投票权或任何其他权利母公司的股东。母公司应向每位原本有权获得此类部分股份的公司普通股、2024年之前的公司RSU或2024年之前的公司PSU的持有人支付一笔现金（四舍五入至最接近的美分），计算方法是 (i) 33.95 美元乘以 (ii) 33.95 美元乘以 (ii) 份额（在考虑该持有人在此之前持有的所有公司普通股之后）母公司普通股的生效时间，四舍五入到最接近的千分之一（以十进制形式表示）否则该持有人将有权根据第 1.4 节或第 1.5 节获得。双方承认，支付此类现金对价以代替发行部分股不是单独议价的，而只是机械的四舍五入，目的是避免发行分股可能造成的费用和不便。

(f) 公司股东在生效后的十二 (12) 个月内仍未申领的外汇基金的任何部分应支付给母公司。此后，任何未遵守本第二条的公司普通股前持有人只能向母公司支付母公司普通股、以现金代替任何部分股票，以及该持有人根据本协议确定的前公司普通股可交割的每股母公司普通股的未付股息和分配，不计利息。尽管有上述规定，母公司、公司、交易所代理人或任何其他人均不对任何前公司普通股持有人根据适用的遗弃财产、避险或类似法律本着诚意向公职人员交付的任何金额承担责任。

(g) 母公司有权从任何现金中扣除和扣留或促使交易代理人扣除和预扣任何根据本协议向公司普通股、公司RSU或公司PSU持有人支付的部分母公司普通股、现金分红或分配，或根据本协议向任何公司普通股、公司RSU或公司PSU持有人支付的任何其他对价，扣除和预扣的金额

关于根据《守则》或州、地方或外国税法的任何规定支付此类款项，据了解，根据第1.5（a）条和第1.5（c）节的规定，公司限制性股票单位或公司PSU的母公司普通股所需预扣的任何税款均应通过从母公司普通股数量中保留原本可交付给公司限制性股票单位或公司PSU的适用持有人的母公司普通股数量来满足具有公允市场价值的母公司普通股的数量（参照以下公允价值确定母公司普通股在收盘日的收盘价），等于需要预扣的金额。如果母公司或交易代理人（视情况而定）预扣款项并支付给相应的政府机构，则就本协议的所有目的而言，预扣的款项应视为已支付给母公司或交易所代理扣除和预扣的公司普通股、公司RSU或公司PSU的持有人。

(h) 如果任何旧证书丢失、被盗或销毁，则在声称该旧证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作了宣誓书后，如果母公司或交易所代理人要求，该人出具母公司或交易所代理人可能认为金额相当的保证金，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发此类丢失、被盗或销毁的旧证书以换取此类丢失、被盗或销毁的旧证书母公司普通股以及根据本协议可交割的部分股份的任何现金代替母公司普通股。

(i) 评估权。根据WBCA第23B.13.020（1）条完善评估权要求的任何人均无权获得该人拥有的公司普通股的合并对价，除非该人实际上撤回或失去了该人根据WBCA的评估权。每位持异议的股东有权仅获得WBCA第23B.13.020（1）条规定的与该异议股东拥有的公司普通股相关的付款。公司应 (i) 将任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及公司根据适用法律收到的与股东评估权有关的任何其他文书立即通知母公司；(ii) 有机会指导与WBCA规定的评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得自愿为任何评估要求支付任何款项，不得提议解决或解决任何此类要求，也不得批准撤回任何此类要求。

第三条

公司的陈述和保证

除非 (a) 公司在本协议同时向母方提交的披露时间表（“公司披露时间表”）中披露的内容；前提是 (i) 如果不存在此类陈述或担保不会导致相关陈述或担保被视为不真实或不正确，或者根据第 9.14 节的规定，披露此类项目会涉及机密信息的披露，则无需将此类项目列为陈述或担保的例外情况监督信息（包括机密监督）12 C.F.R. § 261.2 (c) 中定义以及 12 C.F.R. § 309.5 (g) (8) 和 12 CFR § 4.32 (b)) 中规定的信息（“机密监管信息”）（前提是，如果某一项目因涉及机密监管信息的披露而未予披露，则应在适用法律允许的范围内进行适当的替代披露），(ii) 仅包括以下内容公司披露时间表中的项目为

对陈述或担保的例外情况不应被视为公司承认该物品代表重大例外或事实、事件或情况，或合理预计该物品会产生重大不利影响，(iii) 就第三条某部分所作的任何披露均应被视为符合条件 (1) 特别提及或交叉引用的第三条的任何其他部分，以及 (2) 在第三条中合理明显的范围内脸（尽管没有特定的十字架）参考）根据对此类披露的解读，此类披露适用于公司在2022年1月1日当天或之后以及本协议签订之日之前提交的任何公司报告中披露的其他部分或（b）（但不考虑 “风险因素” 标题下包含的风险因素披露或任何 “前瞻性陈述” 免责声明中规定的风险披露），公司特此向母方陈述和保证如下：

1.1 企业组织。

(a) 公司是一家根据华盛顿州法律正式组建和有效存在的公司，是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）正式注册的银行控股公司。公司拥有拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按目前的经营方式开展业务的公司权力和权力。公司在每个司法管辖区均获得正式许可或有资格开展业务且信誉良好，在这些司法管辖区，其经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的特点或位置使得此类许可、资格或地位成为必要，除非有理由预计未获得此类许可或资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。本协议中使用的 “重大不利影响” 一词对于母方或公司（视情况而定）是指任何影响、变更、事件、情况、状况、事件或发展，这些影响、变化、事件、情况、事件或发展，无论是单独还是总体而言，已经或有理由预计会对 (i) 该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响整体（前提是，就本条款 (i) 而言，不得 “重大不利影响”被视为包括（A）在本协议签订之日后美国公认会计原则（“GAAP”）或适用的监管会计要求的变更的影响，（B）在本协议生效之日后对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规章或法规（包括任何疫情措施）的变更，或法院或政府实体对该变更的解释，（C）发生变更后本协议的日期，以全球、国家或区域政治条件为准（包括任何战争行为（不论是否宣战）、恐怖主义行为、破坏活动或军事行动的爆发、持续或升级）或任何流行病或经济或市场（包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化）对金融服务行业产生一般影响，而不是与该方或其子公司（包括任何疫情引起的任何此类变化）的状况，（D）在此之后发生的变化协议，由飓风、地震、龙卷风、洪水或其他因素引起自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件或紧急情况（包括任何疫情）的爆发所致，（E）公开披露本协议所考虑的交易或本协议明确要求的行动，或在另一方事先书面同意的情况下为考虑本协议所设想的交易而采取的行动，或（F）一方普通股交易价格下跌或收益本身未能兑现预测或内部财务预测，但无论哪种情况都不是包括其任何根本原因；除第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款而言，与该方及其子公司经营的行业中的其他公司相比，此类变更的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况不成比例的负面严重不成比例）或 (ii) 能力该缔约方应及时完善

本协议所设想的交易。在本协议中，“疫情” 一词是指与 SARS-CoV-2 或 COVID-19，或其任何变体、演变或突变，或任何其他病毒（包括流感）以及政府和其他对此的应对措施相关的任何疫情、流行病或大流行，“大流行性措施” 一词是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、封锁、封锁、封锁任何政府实体颁布的指令、指导方针或建议，包括疾病控制中心和无论如何，预防和世界卫生组织与任何流行病有关或应对任何流行病；“子公司” 一词在涉及任何人时，是指美国证券交易委员会颁布的第S-X条例第1-02条或BHC法案中该术语所定义的该术语所规定的任何子公司。经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的真实和完整副本已由公司先前提供给母公司，这些副本均自本协议签订之日起生效。

(b) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司的每家子公司（“公司子公司”）(i) 都是根据其组织管辖区的法律正式组建和有效存在的，(ii) 已获得正式许可或有资格开展业务，如果这种概念得到适用法律的承认，则在其所有权、租赁或运营的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是国外）信誉良好财产或业务开展要求其获得许可或资质或完好无损standing 和 (iii) 拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的公司权力和权力。对公司或公司任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但对于公司或受监管实体的子公司，对股息或分配的限制通常适用于所有类似监管的实体。作为受保存款机构的公司的每家子公司的存款账户由联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）在法律允许的最大范围内通过存款保险基金（定义见1950年《联邦存款保险法》（“银行合并法”）第3（y）条）进行投保，与之相关的所有保费和摊款均已在到期时支付，并且没有终止此类保费的诉讼保险待处理或受到威胁。公司披露附表第3.1（b）节列出了截至本协议签订之日公司所有子公司的真实、正确和完整清单。公司此前已向母公司提供了本协议签订之日有效的公司银行组织文件的真实完整副本。除公司子公司外，任何人的经营业绩、现金流、股东权益变动或财务状况均合并到公司的财务报表中。

1.2 资本化。

(a) 公司的法定股本由1.6亿股公司普通股和10,000股公司优先股组成。截至2024年1月13日，共有（i）已发行和流通的公司普通股18,857,566股；（ii）国库中没有公司普通股；（iii）294,517股公司普通股在未偿还的公司限制性单位结算时预留发行；（iv）267,093股公司普通股在未偿还的公司PSU结算时预留发行（假设业绩目标达到目标水平）；（v）根据股票计划下的未来补助预留发行的492,212股公司普通股（其中包括为PSU的最大奖励预留的147,259股股份）；以及（vi）未发行和流通的公司优先股。截至本协议签订之日，除非前一句中另有规定，否则没有股份

公司已发行、预留发行或未偿还的股本或其他有表决权证券或股权。公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可估税，没有优先权，其所有权不附带任何个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权就公司股东可以表决的任何事项进行表决。除公司限制性股票单位和公司PSU外，截至本协议签订之日，没有未偿还的认购、期权、认股权证、股票增值权、幻影单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权或优先拒绝权或类似权利、看跌、看涨、承诺或任何性质的协议，也没有与可转换或交换的证券或权利相关的任何性质或可行使的股本或其他有表决权或股权证券公司的所有权权益，或合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司可能有义务发行额外的股本或其他股权或有表决权的证券或公司所有权权益，或以其他方式要求公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何内容（统称为 “公司证券”，以及与公司子公司有关的上述任何内容，统称为 “公司子公司证券”）。除了本协议第3.2（a）节所述在本协议签订之日之前发行或累积的公司限制性股票单位和公司PSU外，没有未偿还的股权奖励（包括根据公司或其任何子公司任何股本的价格全部或部分确定付款金额的任何现金奖励）。对于公司普通股、股本或其他有表决权或股权证券或公司所有权的投票或转让，或授予任何股东或其他人任何注册权，公司或其任何子公司没有有效的表决信托、股东协议、代理或其他协议。

(b) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司直接或间接拥有公司各子公司所有已发行和流通的股本或其他股权权益，不含任何留置权、索赔、所有权缺陷、抵押贷款、质押、费用、抵押和担保权益，以及任何其他担保支付或履行债务的担保（统称为 “留置权”），所有此类股份或股权权益均已获得正式授权，有效发行且已全额付款，不可估税（根据《美国法典》第 12 篇第 55 节或相应州法律（如适用）的规定，属于存托机构的子公司除外），且无优先权，对其所有权不承担任何个人责任。

1.3 权限；无违规行为。

(a) 公司拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权力，并在股东和下述其他行动的前提下，完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得公司董事会的正式和有效的批准。公司董事会已正式通过了决议，根据这些决议，它确定根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）是可取的，符合公司及其股东的最大利益。已通过并批准了本协议，本协议所考虑的交易（包括合并）已指示将本协议提交给公司股东以供股东在会议上批准这样的股东并决定建议公司股东批准本协议和本协议所设想的交易。除了 (i) 本协议的批准以及该协议所设想的交易

本协议（包括合并）根据WBCA第23B.11.030（5）条和公司注册证书第5条（“必要的公司投票”），由有权对本协议进行表决的公司普通股的大多数已发行普通股的赞成票通过，以及（ii）公司作为公司银行的唯一股东批准和通过银行合并协议，公司无需采取其他公司程序批准本协议或完成本协议所设想的交易。本协议已由公司正式有效执行和交付，（假设母公司和合并子公司给予应有的授权、执行和交付）构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到破产、破产、暂停、重组或影响债权人权利和公平补救措施可用性的类似法律的限制（“可执行性例外情况”）。

(b) 无论是公司执行和交付本协议，还是公司完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并），或公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会 (i) 违反公司注册证书或公司章程的任何规定，或 (ii) 假设已正式获得第 3.4 节中提及的同意和批准，(x) 违反适用于以下情况的任何法律、法规、守则、条例、规则、规章或政府命令公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或造成任何利益的损失、构成违约（或经通知或时效或两者均构成违约的事件）、导致终止或终止或取消权利、加快履行所要求的履行或导致任何留置权的设立根据任何条款，公司或其任何子公司各自的任何财产或资产，公司或其任何子公司作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的条件或条款，或它们或其任何各自财产或资产可能受其约束的条件或条款，但此类违规、冲突、违约、终止、取消、加速或创设除外（就上述第 (x) 和 (y) 条而言）不合理地预计会对公司产生重大不利影响。

1.4 同意和批准。除了 (a) 向公司披露表第3.4节所列的任何联邦或州监管机构或银行机构提交任何必要的申请、申报或通知，以及批准此类申请、申报和通知，(b) 向纳斯达克提交任何必要的申请、申报和通知（如适用），（c）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交最终形式的委托书（如果未获得母股东同意，将是一份联合委托书在第6.3 (a) 节规定的书面同意截止日期（包括其任何修正或补充，即 “委托声明”）之前，以及将委托书作为招股说明书的S-4表格注册声明之前，母公司将就本协议所设想的交易（“S-4”）和S-4的生效声明向美国证券交易委员会提交，(d) 证书的提交根据WBCA与华盛顿国务卿合并，向华盛顿国务卿提交第二步合并证书适用法律要求的适用政府实体，提交银行合并证书，以及 (e) 根据经修订的1976年《哈特·斯科特·罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）的要求，根据《HSR法》提交任何申请、申报或通知，未经任何法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或部门同意、批准、申报或登记，或 SRO（均为 “政府实体”）在以下方面是必要的：(i) 执行、交付和公司履行本协议或

(ii) 公司完成合并和本协议所考虑的其他交易（包括银行合并）。公司不知道公司有任何理由不获得必要的监管批准和同意，无法及时完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）。

1.5 报告。公司及其每家子公司已及时提交（或提供）自2022年1月1日起必须向（i）任何州监管机构，（ii）美国证券交易委员会，（ii）美国证券交易委员会，（iii）联邦储备系统理事会（“美联储理事会”）提交（或提供）所有报告、表格、信函、注册和声明，以及需要作出的任何修改，（iv）联邦存款保险公司，（v）货币审计长办公室（“OCC”），（vi）任何外国监管机构以及（vii）任何自身监管组织（“SRO”）（条款（i）—（vii），统称为 “监管机构”），包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规章或法规要求提交（或提供，视情况而定）的任何报告、表格、信函、注册或声明，并已支付与之相关的所有应付费用和摊款，除非未申报（或提供（如适用）此类报告、表格、信函、登记或声明，或支付此类费用；以及不合理地预计评估会对公司产生重大不利影响。除监管机构在公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自2022年1月1日以来，任何监管机构均未启动或正在等待对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何调查，除非合理预计此类诉讼或调查不会对公司产生重大不利影响。(i) 任何监管机构对与公司或其子公司的检查或检查有关的任何报告或陈述均未解决的违规行为、批评或例外情况，并且 (ii) 自2022年1月1日以来，任何监管机构都没有就公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行过正式或非正式的调查，也没有与任何监管机构发生分歧或争议，在每种情况下，可以合理地预计对公司的重大不利影响。

1.6 财务报表。

(a) 公司报告中包括（或以引用方式纳入）的公司及其子公司的财务报表（包括相关附注，如适用）(i) 根据公司及其子公司的账簿和记录编制并符合这些账簿和记录，(ii) 在所有重大方面公允列报了合并资产负债表、合并经营报表、综合收益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表和财务状况公司及其子公司在各自财政期内或截至其中规定的相应日期（未经审计的报表须遵守正常的性质和金额的年终审计调整），（iii）截至各自向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重大方面都遵守了适用的会计要求和美国证券交易委员会公布的相关规章制度，并且（iv）是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的，但在每种情况下，除非如中所示此类陈述或其附注。自2022年1月1日以来，公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面一直按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行保存。自2022年1月1日以来，公司没有独立公共会计师事务所辞职（或通知公司打算辞职）或被解雇为独立公共会计师事务所

由于与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而导致或与之相关的公司。

(b) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均不承担任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债，无论是到期还是即将到期），但公司截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（包括其任何附注）中反映或保留的负债除外在正常业务过程中产生的负债自 2023 年 9 月 30 日起，或与本协议和本协议所设想的交易有关。

(c) 公司及其子公司的记录、系统、控制措施、数据和信息是通过公司或其子公司或会计师的专有方式（包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化）进行记录、存储、维护和操作（包括所有访问方式），但任何非独家所有权除外，这些非排他性所有权不会对公司产生重大不利影响。公司（x）已实施并维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条），以确保这些实体内的其他人酌情将与公司（包括其子公司）相关的重要信息告知公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定并作出《交易法》要求的认证以及《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条2002 年（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及（y）根据其在本协议签订之日之前的最新评估，已向公司的外部审计师和公司董事会审计委员会披露了财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷合理可能对公司产生不利影响记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及 (ii) 任何欺诈行为，无论是否重要，这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。这些披露是由管理层以书面形式向公司的审计师和审计委员会作出的，公司此前已向母公司提供了此类披露的真实、正确和完整的副本。据公司所知，没有理由相信公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下次到期时将无法无条件地提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规章制度所要求的认证和证明。

(d) 自2022年1月1日起，(i) 公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉或知悉任何有关会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、写作等）的实质性投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的公司或其任何子公司或其子公司的（扣款、扣款和应计费用）相应的内部会计控制措施，包括有关公司或其任何子公司从事可疑会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，以及 (ii) 公司或其任何子公司的雇员或代理人，无论是否受雇于公司或其任何子公司，均未举报公司或其任何子公司严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据他们各自的高级职员，董事，公司董事会的员工或代理人或

其任何委员会或任何公司子公司或其任何委员会的董事会或类似管理机构，或据公司所知，向公司或任何公司子公司的任何董事或高级管理人员披露。

1.7经纪人费用。除Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 的聘用外，公司或任何公司子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪商、发现人或财务顾问，也未对与本协议所考虑的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至本协议签订之日，公司已向母公司披露或与母公司讨论了与Keefe、Bruyette & Woods, Inc.进行与本协议所考虑的合并或关联交易相关的合约所规定的总费用。

1.8 不存在某些变化或事件。

(a) 自2022年1月1日以来，没有任何已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、状况、事件或发展。

(b) 自2022年1月1日起，公司及其子公司在正常过程中在所有重要方面开展各自的业务，但与本协议所设想的交易有关的业务除外。就本协议而言，对任何一方而言，“正常流程” 和 “正常业务流程” 一词是指符合该方过去惯例和正常日常习俗、惯例和程序的行为，同时考虑到该方及其子公司为应对任何流行病和任何疫情措施而采取的商业上合理的行动。

1.9法律和监管程序。

(a) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司都不是任何一方的当事方，并且没有未决或据公司所知，没有针对公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的法律、行政、仲裁或其他诉讼的威胁、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查，也没有质疑其有效性或适当性本协议所设想的交易。

(b) 没有对公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的资产（或合并完成后适用于尚存实体或其任何关联公司）施加任何可以合理预期对公司或其任何子公司具有重要意义的政府命令或监管限制（监管机构发布的与合并或银行合并相关的任何需要批准的命令除外）合并或银行合并（视情况而定）。

1.10 税收。

(a) 每家公司及其子公司 (i) 已及时提交或促使他们及时提交，考虑到任何延期，所有美国联邦所得税申报表及其要求其提交的所有其他重要纳税申报表，以及此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整，并且 (ii) 已及时缴纳其所需缴纳的所有重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但税款除外参加竞争

在适当的程序中保持诚信，或者根据公认会计原则已为此设立了充足的储备金。

(b) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了与税款的支付、征收、预扣和汇款有关的所有适用法律，包括向任何员工、债权人、股东、客户或其他第三方支付或从其收到的款项。

(c) 公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权，但尚未到期和应付税款的法定留置权除外。

(d) 对于公司或其子公司的任何纳税或纳税申报表，不存在审计、审查、缺陷、退款诉讼、拟议调整或争议事项，在公司或其任何子公司（如适用）未提交纳税申报表、公司或此类子公司目前或可能需要缴纳所得税的司法管辖区内，公司或其任何子公司均未收到政府实体提出的任何索赔的书面通知。没有以书面形式向公司或其任何子公司提出、申报或评估任何税收的亏损，也没有待处理任何税收评估时间的豁免申请。

(e) 公司及其任何子公司均未批准延长或豁免适用于任何仍然有效的重大税收的时效期限（正常业务过程中授予的延期或豁免除外）。

(f) 公司及其任何子公司 (i) 不是或曾经是任何税务关联公司、合并、合并、统一或类似集团的成员（其中公司或公司的子公司为共同母公司的集团除外），(ii) 是任何税收共享、分配或补偿协议（不包括（A）在正常业务过程中签订的任何此类协议的当事方或受其约束其主要标的不是税收和 (B) 公司与其子公司之间或彼此之间的任何此类协议) 或 (iii)根据《财政条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似条款），或作为受让人或继承人，对任何个人（公司及其子公司除外）的税收负有任何责任。

(g) 在过去两（2）年中，在旨在获得本法第355条规定的免税待遇的分销中，公司或其任何子公司均未成为 “分销公司” 或 “受控公司”。

(h) 公司及其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。

(i) 公司及其任何子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实或情况，这些行动或情况会阻止或阻碍或合理预期会阻止或阻碍合并合起来成为《守则》第368 (a) 条所指的 “重组”。

(j) 在本协议中，“税收” 或 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方和国外收入、消费税、总收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营、备用预扣税、增值税、替代品或附加最低税费、预估税和其他税费、费用，

征税或类似的评估，以及任何政府实体对此征收的所有罚款和附加税收和利息。

(k) 在本协议中，“纳税申报表” 一词是指向政府实体提供或要求提供的任何与税收有关的纳税申报表、申报表、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

1.11员工。

(a) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则每份公司福利计划（定义见下文）的建立、运作和管理均符合其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和该守则，并且没有任何与公司福利有关的诉讼、诉讼、索赔或调查（正常过程中的例行福利索赔除外）尚待处理或受到威胁计划。就本协议而言，“公司福利计划” 是指所有员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条），以及所有股权、奖金或激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散、解雇、控制权变更、留用、福利、保险、医疗、边缘或其他福利计划、计划、协议、任何种类的合同、政策、安排或报酬，无论是书面形式还是非书面形式，以及是否是不受ERISA的约束，不包括ERISA第4001（a）（3）条所指的任何 “多雇主计划”（“多雇主计划”）第4001（a）（3）条所指的任何 “多雇主计划”，或已经或可以合理预期承担任何义务或由公司或其任何子公司维持、出资或赞助。

(b) 在适用的范围内，公司已向母公司提供了每份重要公司福利计划和以下相关文件的真实完整副本：（i）所有摘要计划描述或修正案，（ii）向美国国税局（“国税局”）提交的最新年度报告（表5500），以及（iii）最近收到的美国国税局决定书以及（iv）最近编写的精算报告。

(c) 美国国税局已根据该法第401（a）条确定每项计划符合该法第401（a）条资格的公司福利计划符合该法第401（a）条的资格，据公司所知，没有发生任何会对任何此类公司福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。

(d) 在过去六 (6) 年中，公司及其子公司或任何ERISA关联公司均未向受《守则》第412条或ERISA第302条或第四章约束的计划或多雇主计划缴款或有义务向该计划缴款。就本协议而言，“ERISA公司关联公司” 是指所有与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条所指的 “单一雇主” 的雇主（无论是否注册成立）。

(e) 除非《守则》第4980B条要求，任何公司福利计划都不为退休、前任或现任雇员或受益人或其受抚养人提供任何离职后或退休后的健康或医疗、伤残或人寿保险福利。

(f) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司一直遵守了

该守则第4980H条中规定的《平价医疗法案》的要求，以及（ii）不存在任何可能导致公司或其任何子公司根据该法第4980H（a）条就合并前时期对其征收任何税款、责任、罚款或付款的条件。

(g) 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成（单独或与任何其他事件一起进行）均不会导致向公司或其任何一方的任何员工、高级职员、董事或其他服务提供者支付的任何款项、权利或其他利益或报酬的产生、行使、资金或交付，或增加其金额或价值子公司，或导致对公司或其任何子公司的修改权产生任何限制，在生效时间当天或之后合并或终止任何公司福利计划或相关信托。在不限制前述内容概括性的前提下，公司或其任何子公司就本协议所设想的交易（无论是纯粹由于本协议的结果还是此类交易与任何其他事件相关的结果）支付或应付的款项（无论是现金、财产还是福利形式）均不是《守则》第280G (b) (1) 条所定义的 “超额降落伞付款”。公司和任何子公司均无义务提供，也没有公司福利计划或其他协议向任何个人提供总额、赔偿、报销或其他付款的权利，以支付根据该法第409A条或第4999条产生的任何消费税、额外税款、利息或罚款，或因未根据《守则》第280G条扣除而产生的任何款项。

(h) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则不存在针对公司或其任何子公司的未决劳资申诉或不公平劳动行为索赔或指控，或任何罢工、封锁、放缓、其他劳资纠纷或停工的待决，或据公司所知，存在威胁性的劳工申诉或不公平劳动行为索赔或指控。公司及其任何子公司都不是与任何劳工组织达成的任何集体谈判或类似协议的当事方或受其约束，而且据公司所知，没有任何工会或其他团体试图代表公司或其任何子公司的任何雇员的未决组织活动，也没有其他组织活动受到威胁。

(i) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司遵守了适用于公司或该子公司的所有有关雇佣条款和条件或其他就业相关事项、员工分类以及员工税款的支付和预扣的法律和命令；(ii) 据公司所知，公司或没有员工、独立承包商、高级管理人员或董事其任何子公司是任何一方的当事方或受其约束该个人与任何其他人之间达成的协议或安排，包括任何保密、禁止竞争或所有权协议，这些协议或安排，以任何方式对其履行作为公司或任何公司子公司的员工、独立承包商、高级管理人员或董事的职责产生任何重大和不利影响。

1.12SEC 报告。公司自2022年1月1日起根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的每份 (a) 最终注册声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书（“公司报告”）的准确和完整副本均已公开提供；(b) 公司自2022年1月1日起在本协议签署之日之前邮寄给其股东的通信（不包括母公司）公开发布），截至当日尚无此类公司报告或通讯其中（就登记声明和委托书而言，分别是有关会议的生效日期和日期），

包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未提及其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非在以后（但在本协议签订之日之前）提交或提供的信息应被视为对较早日期的信息进行了修改。自2023年1月1日起，截至各自的日期，根据《证券法》和《交易法》提交或提供的所有公司报告在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度。截至本协议签订之日，公司没有任何执行官在任何方面未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条的要求进行认证。截至本协议签订之日，美国证券交易委员会没有对任何公司报告发表任何未决评论或提出未解决的问题。

1.13遵守适用法律。

(a) 公司及其每家子公司持有并自2022年1月1日起一直持有所有许可证、注册、特许经营权、证书、差异、许可证、章程和授权，以合法开展各自业务，拥有各自的财产、权利和资产（并已支付与之相关的所有到期和应付的费用和摊款），除非未支付任何未持有的费用也没有获得和持有这种执照, 登记, 特许权的费用,合理地预计，证书、差异、许可证、章程或授权（以及未支付任何费用或评估费）将对公司产生重大不利影响，据公司所知，任何此类必要的许可证、注册、特许经营、证书、差异、许可证、章程或授权都不会受到暂停或取消的威胁。

(b) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司都遵守了与公司或其任何子公司有关的任何政府实体的任何适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针，包括与网络安全、数据保护或隐私有关的所有法律（包括与构成 “个人数据” 的数据或信息的隐私和安全相关的法律，“非公开的个人信息”，“个人信息” 或适用法律（“个人数据”）、《美国爱国者法案》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《条例B》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债惯例法》、《电子资金转移法》、《冠状病毒援助、救济和经济法》中定义的任何其他等效术语安全（CARES）法案、小企业法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和《Gramm-Leach-Bliley法案》第十条第五章、美国财政部外国资产控制办公室实施的所有制裁或条例以及与银行保密有关的任何其他法律、政策或指导方针，具有歧视性贷款、融资或租赁行为、消费者保护、防止洗钱、外国资产管制、美国制裁法律和法规、《联邦储备法》第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和还本付息有关的所有机构要求。公司及其子公司已建立并维护内部控制体系，旨在确保公司及其子公司在所有重大方面遵守公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法律中适用的财务记录保存和报告要求。

(c) 公司银行的《社区再投资法》评级为 “满意” 或更高。

(d) 公司维持书面信息隐私和安全计划，其中包含合理的行政、技术和物理保护措施，旨在保护所有个人数据的隐私、机密和安全，免受任何 (i) 个人数据的丢失或滥用，(ii) 未经授权的访问或获取个人数据，或 (iii) 损害个人数据安全性或机密性的其他行为或不作为（第 (i) 至 (iii) 条，即 “安全漏洞”）。据公司所知，公司没有遇到任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响或需要通知尚未通知的受影响个人、政府实体或监管机构的安全漏洞。据公司所知，其信息技术系统或网络不存在可以合理预期会对公司产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。据公司所知，任何政府实体或监管机构均未就任何未经授权的个人数据处理或严重违反与网络安全、数据保护或隐私相关的任何法律的行为进行任何询问或采取任何行动。

(e) 但不限于，公司或其任何子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他人均未直接或间接地 (i) 将公司或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的费用，(ii) 向外国或国内政府官员非法付款，或雇员或向国外或国内政党或竞选活动提供资金公司或其任何子公司，（iii）违反了任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的条款，（iv）设立或维持公司或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，（v）在公司或其任何子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记录，或（vi）进行任何非法贿赂、非法返利、非法回报、非法回报，向任何人，无论是私人还是公共人士，非法的影响力付款，非法的回扣或其他非法付款，不论以金钱、财产还是服务形式，在担保业务方面获得优惠待遇，为公司或其任何子公司获得特别优惠，为企业担保支付优惠待遇，或支付公司或其任何子公司已经获得的特别优惠，或者目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，除非在每种情况下都有理由预计不会产生重大不利影响对... 的影响公司。

(f) 截至本协议签订之日，公司和公司银行均为 “资本充足”（该术语的定义见该机构主要联邦监管机构的相关法规）。

(g) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其各子公司已根据管理文件和适用的州、联邦和外国法律的条款，妥善管理了其作为信托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户；以及 (ii) 没有一个账户公司、其任何子公司或其子公司的任何董事、高级职员或员工，对任何此类信托账户犯下了任何违反信托或信托义务的行为，并且每个此类信托账户的账目都是真实和正确的，并准确地反映了该信托账户的资产和结果。

1.14某些合同。

(a) 除公司披露表第 3.14 (a) 节中规定的或与任何公司报告一起提交的除外，截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均未加入任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面还是口头，但不包括任何公司福利计划），也不受其约束：

(i) 这是一份 “实质性合同”（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）；

(ii) 其中包含一项实质性限制公司或其任何子公司开展任何业务范围的条款，或者合并完成后，将严重限制尚存实体或其任何关联公司从事任何业务范围或在任何地理区域从事任何业务的能力；

(iii) 这是与任何工会或公会签订的集体谈判协议或类似协议；

(iv) 本协议的执行和交付、获得必要的公司投票或宣布或完成本协议所设想的任何交易，或由此产生取消权或终止权而产生或增加或加速的任何利益或义务，或其中任何利益的价值将根据本协议设想的任何交易计算协议，如果此类福利的增加或加快，或合理地预计债务、取消或终止权或福利价值计算的变更将对公司产生重大不利影响；

(v) (A) 与公司或其任何子公司承担的债务有关，包括任何售后和回租交易、资本化租赁（设施租赁除外）和其他类似的融资安排（存款负债、应付贸易应付账款、购买的联邦资金、联邦资金借款、联邦住房贷款银行的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券，每种情况均发生在正常过程中）业务），或（B）提供担保、支持、假设或背书的业务公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司就任何其他人的义务、负债或债务所作的任何类似承诺，如果是第 (A) 和 (B) 条，则本金为2,000,000美元或以上；

(vi) 授予对公司或其子公司整体任何重大资产、权利或财产的任何优先拒绝权、优先要约权或类似权利；

(vii) 这是一项规定未来付款义务每年超过5,000,000美元的供应商协议或一项服务协议，根据该协议，债务可能超过每年500万美元（每种情况均不包括公司或其任何子公司可在九十（90）天或更短的通知后终止且不收取任何罚款的此类合同，但终止时支付任何未清债务除外）；

(viii) 这是一项和解、同意或类似协议，包含公司或其任何子公司的任何重大持续义务；或

(ix) 与收购或处置任何个人、企业或资产有关，公司或其子公司在此项下负有或可能承担重大义务或负债。

本协议中将本第 3.14 (a) 节所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在公司披露附表中列出，在本协议中均称为 “公司合同”。公司已向母公司提供了截至本协议签订之日有效的每份公司合同的真实、正确和完整副本。

(b) (i) 每份公司合同均有效并对公司或其子公司具有约束力（视情况而定），并具有全部效力，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，(ii) 公司及其各子公司在所有重大方面都遵守并履行了每份公司合同中迄今为止要求他们遵守或履行的所有义务，除非此类不合规或不履约行为不会合理地预计会对公司产生重大不利影响，(iii) 至据公司所知，每份公司合同的每个第三方对手在所有重大方面都遵守并履行了该公司合同中迄今为止要求其遵守和履行的所有义务，除非合理预期此类不合规或不履行会对公司产生重大不利影响，(iv) 公司及其任何子公司都不知道其他任何当事方违反任何公司合同的行为是合理预期的 a. 重大不利因素对公司的影响以及 (v) 不存在任何构成或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将构成公司或其任何子公司或据公司所知的任何其他方对任何此类公司合同的重大违约或违约的事件或条件的重大违约或违约，除非合理地预计此类违规或违约会对公司产生重大不利影响。

3.15 与监管机构的协议。公司及其任何子公司均不受任何停止和终止令或执行行动的约束，也不受与其签发的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，也不受任何承诺书或类似承诺的当事方，或受其任何命令或指令的约束，或被勒令支付任何民事罚款，或自2022年1月1日起一直是来自或的任何监督信函的接收者自 2022 年 1 月 1 日起，已应要求通过任何政策、程序或董事会决议，或任何监管机构或其他政府实体的建议，这些实体目前在任何重大方面限制或有理由预计将在任何重要方面限制其业务的开展，或以任何实质性方式与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、管理或业务（无论是否在公司披露附表中列出，均为 “公司监管协议”），公司或其任何子公司也没有以书面形式或向公司提供建议自2022年1月1日起，任何监管机构或其他政府实体口头知悉其正在考虑签发、启动、订购或申请任何此类公司监管协议。

1.15环境问题。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司遵守并自2022年1月1日起遵守了与以下内容相关的所有联邦、州或地方法律、法规、政府命令、授权、普通法或机构要求：(a) 保护或恢复与危险物质有关的环境、健康和安全

暴露或自然资源损害，(b) 处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或接触任何危险物质，或 (c) 噪音、气味、湿地、室内空气、污染、污染或因接触任何危险物质而对人身或财产造成的任何伤害（统称为 “环境法”）。据公司所知，没有任何法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔或诉讼，任何性质的私人环境调查或补救活动或政府调查，均未试图对公司或其任何子公司施加或可以合理预期会导致公司或其任何子公司承担根据任何未决的环境法产生的任何责任或义务，或据公司所知，对公司构成威胁，这些责任或义务是合理预计会产生材料的对公司的不利影响。据公司所知，任何此类程序、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，因为这些程序会造成任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的责任或义务。公司不受任何与任何政府实体、监管机构或其他第三方签订的协议《政府命令》、书面协议或协议备忘录的约束，这些协议或协议备忘录规定了任何合理预计会对公司产生重大不利影响的责任或义务。

1.16投资证券和大宗商品。

(a) 每家公司及其子公司对其拥有的所有证券和大宗商品（根据回购协议出售的证券和大宗商品在合并基础上具有重要意义）拥有良好所有权，不含任何留置权，除非此类证券或大宗商品是在正常业务过程中质押的，以担保公司或其子公司的债务。此类证券和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在公司账簿上进行估值。

1.17风险管理工具。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为公司、其任何子公司的账户签订的，还是为公司或其子公司的客户签订的，都是在正常业务过程中根据任何公司的适用规则、规章和政策签订的政府实体和交易对手当时被认为负有财务责任，是公司或其子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（受强制执行性例外情况的限制除外）强制执行，并且具有完全效力，(b) 公司及其每家子公司已在所有重大方面正式履行了其在所有重大方面承担的所有重大义务，但据公司所知，没有重大违规行为、违规行为或违约行为，或任何一方据此提出的指控或断言。

1.18不动产。公司或公司子公司 (a) 对公司报告中所载的最新经审计的资产负债表中反映的由公司或公司子公司拥有或在合并之后收购的对公司业务具有重要意义的所有不动产（自正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外）（“公司拥有的财产”）拥有良好和可销售的所有权，不存在所有重要留置权，不存在所有重要留置权，(i) 为尚未到期的付款提供担保的法定留置权除外，(ii) 留置权除外对于尚未到期和应付的不动产税，(iii) 地役权、通行权和其他类似的抵押物，这些担保不会对所涉财产或资产的价值或使用产生实质性影响，也不会以其他方式严重损害此类房产的业务运营，以及 (iv) 此类产权的不完善或违规行为

或不对所涉财产或资产的价值或用途产生重大影响的留置权，或以其他方式对此类房产的业务运营造成重大损害的留置权（统称为 “允许的抵押权”），以及 (b) 是此类公司报告中包含的最新经审计财务报表中反映的或在发布之日后收购的所有租赁资产的承租人，这些财产对公司合并业务具有重要意义（租赁除外）自签订之日起已到期的）（此类租赁财产，与公司拥有的财产合称 “公司不动产”），不存在所有重要留置权，但许可的抵押权除外，并拥有据称根据该财产租赁的财产，每份此类租约均有效，承租人或据公司所知，出租人没有违约。据公司所知，没有针对公司不动产的待决或威胁的谴责诉讼。

1.19知识产权。除非可以合理预期不会对公司产生重大不利影响：(a) 公司及其各子公司拥有或以其他方式有权使用（在任何情况下，不附带任何实质留置权）用于开展当前业务的所有知识产权，(b) 据公司所知，公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利个人，(c) 在过去三 (3) 年内，公司及其子公司均未收到任何指控其或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的书面通知，(d) 据公司所知，没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，(e) 在过去三 (3) 年内，公司或任何公司子公司均未收到任何有关任何知识产权的未决索赔的书面通知由公司或任何公司子公司拥有，以及公司及其子公司子公司已采取商业上合理的行动，以避免放弃或取消公司及其子公司拥有的所有知识产权。就本协议而言，“知识产权” 是指对以下各项的所有权利：(w) 商标、服务标志、徽标、商业外观、域名和其他原产地标记、上述所有申请和注册，以及与之相关的所有商誉，包括所有续期；(x) 专利和专利申请，包括分割、修订、延续、部分延续、续期、续期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、延期、续期、延期、续期、延期、续期、延期、延期、续期、延期、续期、延期、延期、续期、延期替代品、重新发行和重新审查；(y) 专有商业秘密和专有技术；以及 (z) 已发布和未出版的著作权作品（不论是否受版权保护）、其中的版权、注册和申请，以及其所有续订、延期、恢复和恢复。

1.20 关联方交易。截至本协议签订之日，除非任何公司报告中另有规定，否则公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或 “执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易实益拥有者（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）另一方面，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项（均为 “关联方交易”）中未披露的已发行公司普通股（或该人的任何直系亲属或关联公司）（公司子公司除外）的百分之五（5％）或以上。任何公司报告（或其他）中列出的所有关联方交易均符合美联储委员会的O条例和W条例。

1.21州收购法。公司董事会已批准本协议和本协议所设想的交易，并已采取所有其他协议

采取必要行动，使任何州任何可能适用的收购法的规定不适用于此类协议和交易，包括任何 “暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“收购” 或 “利益股东” 法律或公司注册证书或公司章程的任何类似条款（统称为《母公司注册证书》、《母公司章程》、《合并子公司章程》或《合并子章程》中的任何类似条款，“收购” 限制”）。

1.22财务顾问的意见。在本协议执行之前，公司董事会收到了Keefe、Bruyette & Woods, Inc.的意见（如果最初口头提出，则已经或将得到同日的书面意见的确认），大意是，截至该意见发表之日，基于和遵守书面意见中规定的假设、限制、资格和其他事项，本协议规定的汇率是公平的，从从财务角度来看，对于公司普通股的持有人（视情况而定，母公司及其附属公司）。截至本协议签订之日，该意见尚未被修改或撤销。

1.23公司信息。与公司及其子公司有关的信息，或由公司或其子公司或其各自代表提供的用于纳入委托书和S-4或向任何监管机构或政府实体提交的与本协议相关的任何其他文件中的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导。委托书（其中仅与母公司或其任何子公司有关的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其相关规章制度。S-4（与母公司或其任何子公司有关的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其相关规章制度。

1.24贷款组合。

(a) 截至本协议签订之日，除公司披露表第 3.25 (a) 节另有规定外，公司或其任何子公司均未签订截至2023年12月31日公司或公司任何子公司为债权人的任何书面或口头贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、信贷增强、承诺、担保和计息资产）（统称为 “贷款”）的当事方，未清余额在500万美元或以上，截至2023年12月31日，债务人是根据该条款规定的，逾九十 (90) 天或更长时间拖欠本金或利息。公司披露表第3.25（a）节列出了真实、正确和完整的清单，列出了截至2023年12月31日公司及其子公司的未偿余额在500万美元或以上的所有贷款，这些贷款被公司归类为 “特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“机密”、“批评” 或类似含义的词语包括每笔此类贷款的本金、应计和未付利息，以及按类别划分的此类贷款的本金总额以及 (B) 公司的每项资产或截至2023年12月31日，其任何被归类为 “其他自有房地产” 的子公司及其账面价值。

(b) 除非可以合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司 (i) 的每笔贷款均以真实、真实和声称的票据、协议或其他债务证据为证，(ii) 在公司及其子公司的账簿和记录中以担保贷款形式记载的范围内，均以有效押金、抵押贷款、质押、担保权益作担保，限制, 索赔, 留置权或抵押权 (视情况而定) 已完善且 (iii) 是合法的,

其中所列债务人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守强制性例外条款。

(c) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，而且除非由公司或其任何子公司发放的贷款外，公司或其任何子公司的每笔未偿贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是根据相关票据或其他信贷或担保要求征集和发放的，并且一直在管理和提供服务（如果适用），相关的贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信贷或担保进行保存文件、公司的书面承保标准以及其子公司（如果是为向投资者转售的贷款，则包括适用投资者的承保标准（如果有））以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规章。

1.25没有经纪交易商。根据《交易法》或任何其他适用法律，公司及其任何子公司均无需作为经纪交易商进行注册、许可、资格或授权。

1.26没有投资顾问。根据《投资顾问法》，公司及其任何子公司均无需在美国证券交易委员会注册为投资顾问。

1.27保险业务。

除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 自2022年1月1日起，每位代理商、代表、生产商、再保险中介机构、批发商、第三方管理者、分销商、经纪人、员工或其他有权代表公司或任何公司子公司（“公司代理人”）出售、出售、生产、管理、管理或采购业务的人员为公司或公司撰写、出售、生产、管理、管理或采购业务子公司，在公司代理人写信时，该公司代理人是已出售的业务，在适用法律要求的范围内编写、出售、生产、管理、管理或生产的活动和业务类型获得正式许可，(ii) 自2022年1月1日以来，没有任何公司代理人进入，或目前没有违反（或有无通知或时效或两者兼而有之，将违反）适用于此类公司代理人撰写、销售、管理、管理或制作保险业务的任何法律、规则或法规以及 (iii) 每位公司代理人均由其保险业务所在的每家保险公司任命在适用法律要求的范围内，由此类公司代理撰写、出售、制作、管理、管理或采购。

1.28保险。除非可以合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则，(a) 公司及其子公司向信誉良好的保险公司投保了此类风险和金额，其金额是公司管理层合理认定谨慎和符合行业惯例的，并且公司及其子公司在所有重大方面都遵守了保单，根据其中的任何条款，没有违约，(b) 每份此类保单均未兑现且完全有效，影响以及，投保的保单除外针对公司及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任，公司或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，(c) 根据任何此类保单应付的所有保费和其他款项均已支付，根据该保单提出的所有索赔均已按时提出，(d) 公司或其任何子公司的承保人对哪些保险单没有待处理的承保人质疑、拒绝或争议此类保险单，并且 (e) 既不是公司也不是任何保单其子公司知道任何保险单可能终止、保费大幅增加或承保范围发生重大变更的通知。

1.29无其他陈述或保证。

(a) 除公司在本第三条中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人均未对公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景做出任何明示或暗示的陈述或保证，公司特此拒绝任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，公司或任何其他人均未就以下方面向母方或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证：(i) 与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或 (ii) 除公司在本第三条中作出的陈述和保证外，向母方提供的任何口头或书面信息或任何他们的关联公司或代表在对公司进行尽职调查、本协议谈判或本协议所设想的交易过程中。

(b) 公司承认并同意，母公司、Merger Sub或代表母公司或Merger Sub的任何其他人均未作出或正在作出除第四条所载明示或暗示的陈述或担保外，公司也未依赖任何明示或暗示的陈述或保证。

第四条

母方的陈述和保证

除非 (a) 母方在本协议同时向公司提交的披露时间表（“母公司披露时间表”）中披露的内容；前提是 (i) 如果不存在此类陈述或担保不会导致相关陈述或担保被视为不真实或不正确，或者根据第 9.14 节的规定，披露此类项目会涉及机密信息的披露，则无需将此类项目列为陈述或担保的例外情况监督信息（前提是，如果未披露项目）由于这将涉及机密监管信息的披露，因此应在适用法律允许的范围内进行适当的替代披露），（ii）仅将某项作为陈述或担保的例外情况列入母公司披露表不应被视为母方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情形，或合理预计此类项目会产生重大不利影响，以及（iii）通过以下方式进行的任何披露：尊重条款的某一部分IV 应被视为符合以下条件：(1) 第四条中特别引用或交叉引用的任何其他部分，以及 (2) 第四条的其他部分，前提是从对此类披露的解读中可以合理地看出（尽管没有具体的交叉引用）此类披露适用于此类其他部分，或 (b) 母公司在2022年1月1日和本协议签订之前提交的任何母公司报告中披露的内容（但不考虑风险因素）“风险因素” 标题下的披露或风险披露在任何 “前瞻性陈述”（免责声明）中规定，母公司和合并子公司特此向公司陈述和保证如下：

1.1 企业组织。

(a) 母公司是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，是一家根据BHC法案正式注册的银行控股公司，并选择根据BHC法案被视为金融控股公司。Merger Sub是一家根据国家法律合法组建和有效存在的公司

华盛顿的。每个母方都有公司权力和权力，可以拥有、租赁或运营其所有财产和资产，并按照目前的业务开展业务。每个母方均获得正式许可或有资格在每个司法管辖区开展业务并信誉良好，在这些司法管辖区，其所经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的财产和资产的特点或位置使得此类许可、资格或地位成为必要，除非没有这种许可或资格或信誉良好不会对母方产生重大不利影响。（i）经修订和重述的母公司注册证书（“母公司注册证书”）、（ii）经修订和重述的母公司章程（“母公司章程”）、（iii）Merger Sub的公司章程（“合并子公司章程”）和（iv）Merger Sub章程（“合并子章程”）的真实完整副本自本协议签订之日起生效，母公司此前已向公司提供。

(b) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司的每家子公司（“母子公司”）(i) 都是根据其组织管辖区的法律正式组建和有效存在的，(ii) 已获得正式许可或有资格开展业务，并且在适用法律承认这种概念的情况下，在其所有权或租赁的所有司法管辖区（无论是联邦、州、地方还是外国）信誉良好财产的运营或业务的开展要求其获得许可或资格，或信誉良好，并且（iii）拥有拥有、租赁或运营其财产和资产并按目前方式开展业务所必需的公司权力和权力。对母公司或母公司任何子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，除非母公司或受监管实体的子公司对股息或分配的限制通常适用于所有类似监管的实体。母公司作为受保存款机构的每家子公司的存款账户在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司通过存款保险基金（定义见银行合并法第3（y）条）进行投保，与之相关的所有保费和摊款均已在到期时支付，终止此类保险的诉讼尚未进行或受到威胁。母公司披露表第4.1（b）节列出了截至本协议签订之日母公司所有子公司的真实完整清单。母银行此前已向公司提供了在本协议签订之日有效的母银行组织文件的真实完整副本。除母子公司外，任何人的经营业绩、现金流、股东权益变动或财务状况均合并到母公司的财务报表中。

1.2 资本化。

(a) 截至本协议签订之日，母公司的法定股本包括5000万股母公司普通股和1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年1月13日，共有（i）24,960,639股母公司普通股已发行和流通，其中包括根据母股权计划（“母公司RSA”）授予的未归属限制性奖励而授予的15,007股母公司普通股；（ii）在行使母股权计划授予的未偿还股票期权（“母公司期权”）时预留发行的1,366,901股母公司普通股; (iii) 根据母股权计划下的未来补助金预留发行的2,380,932股母公司普通股（包括根据未发行股票的未偿补助金预留发行的176,493股母公司普通股（“母公司LTIP奖励”）；（iv）根据投资协议预留发行的5,384,615股母公司普通股以及根据投资协议发行的认股权证预留发行的1,152,453股母公司普通股，（v）国库中不持有母公司普通股；以及（vi）没有发行和流通的优先股。如

本协议中使用的 “母公司股权计划” 是指母公司2017年股权激励计划、2020年4月1日生效的母公司长期激励计划、2021年母公司股权激励计划、2022年4月1日生效的母公司长期激励计划、先锋银行股份公司2007年股票激励计划和先锋银行股份有限公司2015年股权激励计划，或其任何后续计划。截至本协议签订之日，除非前一句中另有规定，以及自2024年1月13日以来因行使、归属或结算前一句所述的任何母公司RSA、母公司期权或母公司LTIP奖励（统称为 “母公司股权奖励”）而导致的变更，母公司或合并子公司没有任何股本或其他有表决权证券或股权权益可供发行或流通。母公司普通股和合并子普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估且不存在先发制人的权利，其所有权不承担任何个人责任。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权就母公司或合并子公司的股东可以投票的任何事项进行表决。除母公司RSA、母公司期权或母公司LTIP奖励外，截至本协议签订之日，母方或其任何子公司没有未偿还的认购、期权、认股权、幻影单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权或优先拒绝权或类似权利、看跌期权、看跌期权、承诺或任何性质的协议，或证券或可转换或交换为或可行使的股本或其他有表决权的权利，或相应母方的股权证券或所有权权益，或母方可能有义务发行额外股本、其他股权或有表决权的相关母方或所有权权益的合同、承诺、谅解或安排，或以其他方式规定相应母方有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何内容（统称为 “母证券”，以及上述任何内容）尊重母公司的子公司，统称为 “母子公司证券”）。除母公司股权奖励外，没有未偿还的股权奖励（包括根据母方或其任何子公司任何股本的价格全部或部分确定付款金额的任何现金奖励）。除母公司披露表第4.2（a）节中列出的内容外，母方或其任何子公司在母公司普通股或合并子公司的资本存量或其他有表决权或股权证券或所有权权益的投票或转让以及授予任何股东或其他人任何注册权方面，没有任何有效的表决信托、股东协议、代理或其他协议。截至本协议签订之日，Merger Sub的法定资本由100股合并子普通股组成，其中一（1）股由母公司发行和流通并拥有。

(b) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司直接或间接拥有每家母子公司的所有已发行和流通股本或其他股权权益，不含任何留置权，并且所有此类股份或股权权益均经过正式授权和有效发行，且已全额支付，不可评估（存托机构的子公司除外，如规定）根据《美国法典》第 12 篇第 55 节或类似的州法律（如适用）而且不存在先发制人的权利, 对其所有权不承担任何个人责任.

1.3 权限；无违规行为。

(a) 每个母方均拥有执行和交付本协议的全部公司权力和权力，并根据股东和下述其他行动，

完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得母公司董事会的正式和有效的批准。母公司董事会 (i) 正式通过了决议，根据这些决议，它确定根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（包括合并、银行合并和母公司股票发行）是可取的，也符合母公司及其股东的最大利益（ii）采纳并批准了本协议以及本协议所设想的交易（包括合并、银行合并）和母股发行）和母公司证书修正案，(iii) 指示 (A)《母公司证书修正案》，以及 (B) 批准根据本协议发行构成合并对价的 (x) 股母公司普通股以及 (y) 与股权融资（此类发行，统称为 “母股发行”）相关的母公司普通股的发行，由此，(iv) 决定建议母公司持有人批准普通股采用《母公司证修正案》并批准母股发行。合并子公司董事会正式通过了决议，根据这些决议，它 (i) 确定本协议、合并和本协议所考虑的其他交易是可取的，符合作为其唯一股东的合并子公司和母公司的最大利益，(ii) 通过了批准本协议和本协议所考虑的交易（包括合并）的决议，(iii) 指示将本协议提交给作为合并子公司的唯一股东的母公司，待批准，并且 (iv) 决定建议母公司作为合并Sub 的唯一股东批准本协议。除了 (i) 母公司普通股中大多数有权投票的已发行股份的赞成票批准母股的发行，(ii) 母公司普通股中大多数有权就此进行表决的已发行股票（统称为 “必要母公司投票”）以赞成票批准和通过母公司证书修正案，以及 (iv) 母公司作为合并子公司的唯一股东批准本协议，以及 (iv) 母行作为唯一母行批准和通过银行合并协议股东，批准本协议或完成本协议所设想的交易均无需任何母方进行其他公司程序。本协议已由各母方按时有效执行和交付，（假设公司给予应有的授权、执行和交付）构成每个母方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每个母方强制执行（除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。在合并中发行的母公司普通股已获得有效授权，发行后将有效发行，全额支付且不可估税，母公司的现任或前任股东均不拥有任何优先权或类似权利。

(b) 母公司或合并子公司执行和交付本协议，母公司或合并子公司完成本协议所考虑的交易（包括合并和银行合并），或母公司或合并子公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会 (i) 违反母公司注册证书、母公司章程、合并子公司注册证书或合并子章程的任何规定，或 (ii) 假设第 4.4 节中提及的同意和批准是适当的获得，（x）违反适用于任何母方或其任何子公司或其任何各自财产或资产的任何法律、法规、守则、条例、规则、规章或政府命令，或（y）违反、冲突、导致违反任何规定或丧失任何利益，构成违约（或经通知或延迟将构成违约的事件），导致终止加速履行所要求的或导致创立的终止或取消权根据任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对任何母方或其子公司的任何相应财产或资产的任何留置权

母方或其任何子公司是当事方，或者他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束，但此类违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建不合理预计不会对母公司或合并子公司产生重大不利影响的违规行为、冲突、违约、终止、取消、加速或创建除外（就上述第 (x) 和 (y) 条而言）。

1.4 同意和批准。除了 (a) 向母公司披露表第4.4节所列的任何联邦或州监管或银行机构提交任何必要的申请、申报或通知，以及批准此类申请、申报和通知，(b) 根据《BHC法》向联邦储备委员会提交任何必要的申请、申报和通知，以及批准此类申请、申报和通知，(c) 提交任何所需的申请、申报和通知，(c) 提交任何所需的申请、申报和通知，根据《银行合并法》，适用于OCC的证书、证书和通知，（d）向美国金融监管局提交任何必要的申请、申报或通知，并批准此类申请、申报和通知；(e) 向纳斯达克提交任何必要的申请、申报和通知；(f) 母公司向美国证券交易委员会提交委托书和将委托书作为招股说明书的S-4，以及S-4的生效声明，(g) 根据WBCA向华盛顿国务卿提交合并证书，向华盛顿国务卿提交第二步合并证书适用法律要求的适用政府实体，提交银行合并证书，以及 (h) 如果《高铁法》要求，根据《HSR法》提交任何申请、申报或通知，在 (i) 母方执行、交付和履行本协议或 (ii) 母方完成本协议时，无需向任何政府实体征得同意、批准、申报或注册合并和本协议所考虑的其他交易。任何母方都不知道有关母方有任何理由不获得必要的监管批准和同意，以允许及时完成本协议（包括合并）所设想的交易。

1.5 报告。母公司及其每家子公司已及时向任何监管机构提交（或提供）自2022年1月1日起必须向任何监管机构提交（或提供）所有报告、表格、信函、注册和声明，以及要求对之作出的任何修改，包括根据美国法律、规章或法规要求提交（或提供，如适用）的任何报告、表格、信函、注册或声明、任何州、任何外国实体或任何监管机构，并有支付了与之相关的所有应付费用和摊款，除非合理预计不提交（或在适用情况下提供）此类报告、表格、信函、注册或声明或支付此类费用和评估不会对母公司产生重大不利影响。除监管机构在母公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自2022年1月1日以来，没有任何监管机构对母公司或其任何子公司的业务或运营启动或正在进行任何诉讼或正在进行调查，除非有理由预计此类诉讼或调查不会对母公司产生重大不利影响。(a) 任何监管机构对与母公司或其子公司的任何检查或检查有关的任何报告或陈述均未解决的违规行为、批评或例外情况，并且 (b) 自2022年1月1日以来，任何监管机构都没有就母公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行过正式或非正式的调查，也没有与任何监管机构发生分歧或争议，在每种情况下，可以合理地预计对父母的重大不利影响。

1.6 财务报表。

(a) 母公司报告中包括（或以引用方式纳入）的母公司及其子公司的财务报表（包括相关附注，如适用）(i) 根据母公司及其子公司的账簿和记录编制并符合母公司及其子公司的账簿和记录，(ii) 在所有重要方面公允列报合并资产负债表、合并经营报表、综合收益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表和的财务状况母公司及其子公司在各自会计期内或截至其中规定的相应日期（未经审计的报表须遵守正常性质和金额的年终审计调整），（iii）截至各自向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重大方面都遵守了适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，以及（iv）是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的，除非在每种情况下，如中所示此类声明或其附注。自2022年1月1日起，母公司及其子公司的账簿和记录在所有重大方面都按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行保存，除非此类账簿和记录或其附注中另有说明。自2022年1月1日以来，没有任何一家母公司的独立公共会计师事务所因与母公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在任何分歧而辞职（或通知母公司打算辞职）或被解雇为母公司的独立公共会计师。

(b) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其任何子公司均不承担任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债还是其他负债，无论是到期还是即将到期），但母公司截至2023年9月30日的财季10-Q表季度报告（包括其任何附注）中反映或保留的负债除外从那时起，在正常业务过程中产生的负债2023 年 9 月 30 日，或与本协议和本协议所设想的交易有关。

(c) 母公司及其子公司的记录、系统、控制措施、数据和信息的记录、存储、维护和操作均由母公司或其子公司或会计师独家拥有（包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化）（包括所有访问方式），除非有理由预计不会对母公司产生重大不利影响的任何非排他性所有权。母公司（x）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保母公司（包括其子公司）的首席执行官和首席财务官酌情向母公司首席执行官和首席财务官通报，以便及时就所需的披露做出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的认证，并且（y）已根据其最新信息披露在本协议签订之日之前，向母公司的外部审计师和母公司董事会审计委员会进行评估（i）财务报告内部控制的设计或运作（定义见《交易法》第13a-15（f）条）中的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性弱点很可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）任何欺诈行为，无论是否重要涉及管理层或其他在家长中扮演重要角色的员工对财务报告的内部控制。这些披露是由管理层以书面形式向母公司的审计师和审计委员会作出的，此类披露的真实、正确和完整副本此前已提供

按母公司对公司。据家长所知，没有理由相信母公司的首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地提供根据萨班斯-奥克斯利法案第404（a）条通过的规章制度所要求的评估和报告。

(d) 自2022年1月1日起，(i) 母公司或其任何子公司，据母公司所知，母公司或其任何子公司的董事、高级职员、审计师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获悉或知悉有关会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失储备金）的任何实质性投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的母公司或其任何子公司或其各自的扣款、扣款和应计费用）内部会计控制，包括有关母公司或其任何子公司从事可疑会计或审计做法的任何重大投诉、指控、断言或索赔，以及 (ii) 母公司或其任何子公司的雇员或代理人，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，均未举报母公司或其任何子公司严重违反证券法或银行法、违反信托义务或类似违规行为的证据各自的高级职员、董事、雇员或母公司董事会或其任何委员会，或任何母子公司或其任何委员会的董事会或类似管理机构的代理人，或据母公司所知，向母公司或任何母子公司的任何董事或高级管理人员提供代理人。

1.7经纪人费用。除Stephens Inc.的聘用外，母公司或任何母子公司及其各自的高级管理人员或董事均未雇用任何经纪商、发现人或财务顾问，也未对与本协议所考虑的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。截至本协议签订之日，母公司已向公司披露或讨论了Stephens Inc.母公司与本协议所设想的合并或关联交易相关的合约所规定的总费用。

1.8 不存在某些变化或事件。

(a) 自2022年1月1日以来，没有任何已经或可以合理预期会对母公司或合并子公司产生重大不利影响的影响、变化、事件、情况、状况、事件或发展。

(b) 自2022年1月1日起，母公司及其子公司在正常过程中在所有重要方面开展各自的业务，但与本协议所设想的交易（包括投资协议和股权融资）有关的业务除外。

1.9法律和监管程序。

(a) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司都不是任何一方的当事方，也没有悬而未决或据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官的法律、行政、仲裁或其他诉讼的威胁、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查，也没有质疑其有效性或适当性本协议所设想的交易。

(b) 没有对母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的资产（或

合并的完成，将适用于尚存的实体（或其任何关联公司），这些命令总体上被认为对母公司或其任何子公司具有重要意义（不包括监管机构发布的与合并或银行合并有关的任何命令，其合并或银行合并需要获得批准，视情况而定）。

1.10 税收。

(a) 每家母公司及其子公司 (i) 已及时提交或促使他们及时提交，考虑到任何延期，所有美国联邦所得税申报表及其要求其提交的所有其他重要纳税申报表，以及此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且 (ii) 已及时缴纳其需要缴纳的所有重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），但税款除外在适当的诉讼中本着诚意提出异议或已为此设立了充足的储备金使用 GAAP。

(b) 每家母公司及其子公司在所有重大方面均遵守了与税款的支付、征收、预扣和汇款有关的所有适用法律，包括向任何员工、债权人、股东、客户或其他第三方支付或从其收到的款项。

(c) 母公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权，但尚未到期和应付税款的法定留置权除外。

(d) 对于母公司或其子公司的任何纳税或纳税申报表，不存在审计、审查、缺陷、退款诉讼、拟议调整或争议事项，母公司或其任何子公司均未收到有关政府实体在母公司或其任何子公司（如适用）未提交纳税申报表、母公司或此类子公司目前或可能需要缴纳所得税的司法管辖区提出的任何索赔的书面通知。没有以书面形式向母公司或其任何子公司提出、申报或评估任何税收的亏损，也没有待处理任何税收评估时间的豁免申请。

(e) 母公司及其任何子公司均未批准延长或豁免适用于任何仍然有效的重大税收的时效期限（正常业务过程中授予的延期或豁免除外）。

(f) 母公司或其任何子公司 (i) 都不是或曾经是任何用于税收目的的关联公司、合并、合并、统一或类似集团的成员（母公司或母公司的子公司为共同母公司的集团除外），(ii) 是任何税收共享、分配或补偿协议（不包括（A）在正常业务过程中签订的任何此类协议的当事方或受其约束其主要标的不是税收，而且 (B) 任何此类协议仅限于母公司及其子公司之间或彼此之间）或 (iii) 有根据《财政条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似条款）或作为受让人或继承人的任何个人应缴纳的任何税款（母公司及其子公司除外）。

(g) 在过去两（2）年中，母公司或其任何子公司在旨在获得该法第355条规定的免税待遇的分销中均未成为 “分销公司” 或 “受控公司”。

(h) 母公司及其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”。

(i) 母公司及其任何子公司均未采取或同意采取任何行动，也未意识到任何事实或情况会阻止或阻碍或合理预期会阻止或阻碍合并合起来成为《守则》第368 (a) 条所指的 “重组”。

1.11员工。

(a) 除非合理预计不会对父母产生重大不利影响，否则每份家长补助计划（定义见下文）的建立、运作和管理均符合其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和该守则，并且没有任何关于任何父母补助金的诉讼、诉讼、索赔或调查（正常过程中的例行福利索赔除外）尚待审理或受到威胁计划。就本协议而言，“家长福利计划” 是指所有员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），以及所有股权、奖金或激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散、解雇、控制权变更、留用、就业、福利、保险、医疗、边缘或其他福利计划、计划、协议、合同、政策、安排或任何形式的报酬，无论是书面形式是否受ERISA的约束，无论是否受ERISA的约束，母公司或任何子公司都受哪家母公司或任何子公司的约束一方或已经或可以合理预期将承担任何义务或由母公司或其任何子公司维持、出资或赞助的义务，不包括任何多雇主计划。

(b) 母公司已在适用的范围内向公司提供了每份重要父母福利计划和以下相关文件的真实完整副本：（i）所有摘要计划描述或修正案，（ii）向美国国税局提交的最新年度报告（表5500），（iii）最近收到的美国国税局决定书以及（iv）最近编写的精算报告。

(c) 美国国税局已根据该法第401（a）条确定每项有资格获得该法第401（a）条资格的家长福利计划均符合该法第401（a）条的资格，据家长所知，没有发生任何会对任何此类父母福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。

(d) 在过去六 (6) 年中，母公司及其子公司或任何母公司ERISA关联公司均未向受《守则》第412条或ERISA第302条或第四章约束的计划或多雇主计划缴款或有义务向该计划缴款。就本协议而言，“母公司ERISA关联公司” 是指所有与母公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条所指的 “单一雇主” 的雇主（无论是否注册成立）。

(e) 除非《守则》第4980B条要求，任何父母福利计划都不为退休、前任或现任雇员或受益人或其受抚养人提供任何离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利。

(f) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则，(i) 母公司及其子公司一直遵守了《守则》第4980H条中规定的《平价医疗法案》的要求，(ii) 不存在任何可能导致母公司或其任何子公司根据《守则》第4980H (a) 条就期限向其征收任何税款、责任、罚款或付款的条件合并之前。

(g) 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成（单独或与任何其他事件一起进行）均不会导致向母公司或其任何一方的任何员工、高级职员、董事或其他服务提供者支付的任何款项、权利或其他福利或报酬的产生、行使、资金或交付，或增加其金额或价值子公司，或导致母公司或其任何子公司的修改权受到任何限制，在生效时间当天或之后合并或终止任何家长福利计划或相关信托。在不限制前述条款概括性的前提下，母公司或其任何子公司就本协议所设想的交易（无论是纯粹由于本协议的结果还是此类交易与任何其他事件相关的结果）支付或应付的款项（无论是现金、财产还是福利形式）均不是《守则》第280G (b) (1) 条所定义的 “超额降落伞付款”。母公司和任何子公司均无义务提供，也没有父母福利计划或其他协议规定任何个人有权为根据该法第409A条或第4999条产生的任何消费税、额外税款、利息或罚款支付总额、赔偿、报销或其他款项，也没有规定任何个人有权根据该法第280G条扣除任何款项。

(h) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则截至本协议签订之日，没有针对母公司或其任何子公司的未决劳资申诉或不公平劳动行为索赔或指控，也没有任何罢工、封锁、放缓、其他劳资纠纷或停工的待决，或据母公司所知，没有其他劳资纠纷或停工。母公司及其任何子公司都不是与任何劳工组织签订的任何集体谈判或类似协议的当事方或受其约束，而且据母公司所知，任何工会或其他团体都没有组织活动悬而未决，也没有威胁要代表母公司或其任何子公司的任何雇员。

(i) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则，(i) 母公司及其子公司遵守了适用于母公司或该子公司的有关雇佣条款和条件或其他就业相关事项、员工分类以及员工税款的支付和预扣的所有法律和命令；(ii) 据母公司所知，没有员工、独立承包商、高级管理人员或董事其任何子公司是任何一方的当事方或受其约束该个人与任何其他人之间达成的协议或安排，包括任何保密、禁止竞争或所有权协议，这些协议或安排，以任何方式对其履行作为母公司或任何母子公司的员工、独立承包商、高级管理人员或董事的职责产生任何重大和不利影响。

1.12SEC 报告。母公司自2022年1月1日起根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供的每份（a）最终注册声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书（“母公司报告”）的准确和完整副本均已公开提供；（b）母公司自2022年1月1日起在本协议签订之日之前向其股东邮寄的通信（不包括那些人）公开发布），截至其发布之日没有此类家长报告或来文（而且，就注册声明和委托书而言，分别注明生效日期和相关会议的日期）载有任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，除非在以后（但在本协议签订之日之前）提交或提供的信息应为被视为修改了较早日期的信息。自2023年1月1日起，截至各自的日期，所有家长

根据《证券法》和《交易法》提交或提供的报告在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度。截至本协议签订之日，母公司的执行官均未在任何方面未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条的要求进行认证。截至本协议签订之日，美国证券交易委员会没有对任何母报告发表任何未决评论或提出未解决的问题。

1.13遵守适用法律。

(a) 母公司及其各子公司持有并自2022年1月1日起一直持有所有许可证、注册、特许经营权、证书、差异、许可证、章程和授权，以合法开展各自业务以及拥有各自根据和依据的各自财产、权利和资产（并已支付所有到期应付的费用和摊款），但未支付的费用除外也没有获得和持有这种执照, 登记, 特许权的费用,合理地预计证书、差异、许可证、章程或授权（以及不支付任何费用或评估费）将对母公司产生重大不利影响，据母公司所知，任何此类必要的许可证、注册、特许经营、证书、差异、许可证、章程或授权都不会受到威胁。

(b) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其每家子公司都遵守了与母公司或其任何子公司有关的任何适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针，包括与网络安全、数据保护或隐私有关的所有法律（包括与个人数据隐私和安全有关的法律）、《美国爱国者法》，《银行保密法》、《平等信贷机会法》和条例B、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债惯例法》、《电子资金转移法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）、《小企业法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、机构间政策声明非存款投资产品的零售销售，SAFE2008年《抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和《Gramm-Leach-Bliley法案》第十条、美国财政部外国资产控制办公室执行的所有制裁或条例，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁行为、消费者保护、防止洗钱、外国资产管制、美国制裁法律和法规有关的任何其他法律、政策或指南，第23A条和联邦储备法案23B、萨班斯-奥克斯利法案等与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和还本付息有关的机构要求。母公司及其子公司已建立并维护内部控制体系，旨在确保母公司及其子公司在所有重大方面遵守母公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法律中适用的财务记录保存和报告要求。

(c) 母行的《社区再投资法》评级为 “满意” 或更高。

(d) 家长维护书面信息隐私和安全计划，该计划包含合理的管理、技术和物理保护措施，旨在保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性免受任何安全漏洞的影响。据家长所知，家长没有遇到任何合理的安全漏洞

预计会对母公司产生重大不利影响，或要求通知尚未通知的受影响个人、政府实体或监管机构。据母公司所知，其信息技术系统或网络不存在可以合理预期会对母公司产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。据家长所知，任何政府实体或监管机构均未就任何未经授权的个人数据处理或严重违反与网络安全、数据保护或隐私相关的任何法律的行为进行任何询问或采取任何行动。

(e) 但不限于，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，代表母公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、员工、代理人或其他人均未直接或间接地 (i) 将母公司或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法招待或其他与政治活动有关的费用，(ii) 向外国或国内政府官员非法付款或雇员，或从以下资金中拨给外国或国内政党或竞选活动母公司或其任何子公司，（iii）违反了任何可能导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）建立或维持母公司或其任何子公司的任何非法资金或其他资产，（v）在母公司或其任何子公司的账簿或记录上进行任何欺诈性记录，或（vi）进行任何非法贿赂、非法返利、非法回报，非法回报，非法回报，非法影响力支付、非法回扣或其他非法付款，无论是私人还是公共人士，无论是形式，无论是金钱、财产还是服务，在担保业务方面获得优惠待遇，为母公司或其任何子公司获得特别优惠，为商业担保支付优惠待遇，或支付母公司或其任何子公司已经获得的特别优惠，或者目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁，除非每种情况都有理由预计不会对之产生重大不利影响父母。

(f) 截至本协议签订之日，母行和母行均为 “资本充足”（该术语的定义见该机构主要联邦监管机构的相关法规）。

(g) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则，(i) 母公司及其每家子公司已根据管理文件和适用的州、联邦和外国法律的条款妥善管理了其作为信托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，以及 (ii) 母公司没有一个账户，其任何子公司或其子公司的任何董事、高级管理人员或雇员有对任何此类信托账户犯下任何违反信托或信托义务的行为，并且每个此类信托账户的账目都是真实和正确的，并准确地反映了该信托账户的资产和结果。

1.14某些合同。

(a) 除母公司披露表第 4.14 (a) 节中规定的或与任何母公司报告一起提交的除外，截至本协议签订之日，母公司及其任何子公司都不是任何合同、安排、承诺或谅解（无论是书面还是口头的，但不包括任何母公司福利计划）的当事方或受其约束：

(i) 这是一份 “实质性合同”（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K号法规第601（b）（10）项）；

(ii) 其中包含一项实质性限制母公司或其任何子公司开展任何业务范围的条款，或者合并完成后，将严重限制尚存实体或其任何关联公司从事任何业务范围或在任何地理区域从事任何业务的能力；

(iii) 这是与任何工会或公会签订的集体谈判协议或类似协议；

(iv) 由于本协议的执行和交付、获得必要的母公司投票或宣布或完成本协议所设想的任何交易，或由此产生取消或终止权而产生或增加或加速的任何利益或义务，或其中任何利益的价值将根据本协议所设想的任何交易计算协议，如果此类福利的增加或加快，或有理由预计债务、取消或终止权或福利价值计算的变更将对母公司产生重大不利影响；

(v) (A) 与母公司或其任何子公司承担的债务有关，包括任何售后和回租交易、资本化租赁（设施租赁除外）和其他类似的融资安排（存款负债、应付贸易应付账款、购买的联邦资金、联邦资金借款、联邦住房贷款银行的预付款和贷款以及根据回购协议出售的证券，每种情况均发生在正常过程中）业务），或（B）提供担保、支持、假设或背书的业务就任何其他人的义务、负债或债务而言，母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司对本金为5,000,000美元或以上的任何其他人的义务、负债或债务作出的任何类似承诺；

(vi) 授予与母公司或其子公司任何重大资产、权利或财产有关的任何优先拒绝权、优先要约权或类似权利，总体而言；

(vii) 这是一项规定未来付款义务每年超过5,000,000美元的供应商协议或一项服务协议，根据该协议，债务可能超过每年500万美元（每种情况均不包括公司或其任何子公司可在九十（90）天或更短的通知后终止且不收取任何罚款的此类合同，但终止时支付任何未清债务除外）；

(viii) 这是一项和解、同意或类似协议，包含母公司或其任何子公司的任何重大持续义务；或

(ix) 与收购或处置任何个人、企业或资产有关，母公司或其子公司在此项下负有或可能承担重大义务或负债。

本协议第4.14（a）节所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在母公司披露附表中列出，在本协议中均被称为 “母合同”。母公司已向公司提供了截至本协议签订之日有效的每份母公司合同的真实、正确和完整副本。

(b) (i) 每份母公司合同均有效并对母公司或其子公司具有约束力（视情况而定），并具有全部效力，除非合理预期不会对母公司产生重大不利影响，(ii) 母公司及其各子公司在所有重大方面都遵守并履行了每份母公司合同中迄今为止要求他们遵守或履行的所有义务，除非此类不合规或不履约行为不会合理地预计会对母公司产生重大不利影响，(iii)母公司知道，每份母公司合同的每个第三方交易对手在所有重要方面都遵守并履行了迄今为止在该母公司合同下必须遵守和履行的所有义务，除非合理预期此类不合规或不履行会对母公司产生重大不利影响，(iv) 母公司及其任何子公司都不知道任何其他方违反任何母公司合同的行为，而这些行为本来可以合理预期会发生对的重大不利影响母公司和 (v) 不存在构成母公司或其任何子公司或据母公司所知的任何其他方对任何此类母公司合同或根据任何此类母公司合同的重大违约或违约的事件或条件，或在收到通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将构成任何此类母公司合同的重大违约或违约，除非合理地预计此类违约或违约会对母公司产生重大不利影响。

4.15 与监管机构的协议。母公司或其任何子公司均不受任何停止和终止令或执行行动的约束，或是与其签发的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，或是任何承诺书或类似承诺的当事方，或受其任何命令或指令的约束，或被勒令支付任何民事罚款，或自2022年1月1日起一直是来自或的任何监督信函的接收者自 2022 年 1 月 1 日起，已应要求通过任何政策、程序或董事会决议，或任何监管机构或其他政府实体的建议，这些机构目前在任何重大方面限制或有理由预计将在任何重要方面限制其业务的开展，或者以任何重大方式与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、其管理或业务（无论母公司披露时间表中是否列出 “母公司监管协议”）相关的任何监管机构或其他政府实体，母公司或其任何子公司也没有以书面形式提出建议，或据家长所知，自2022年1月1日起，由正在考虑签发、启动、下令或申请任何此类母公司监管协议的任何监管机构或其他政府实体口头执行。

1.15环境问题。除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司及其子公司遵守了所有环境法，并且自2022年1月1日起遵守了所有环境法。据母公司所知，没有任何法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔或诉讼，也没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，试图对母公司或其任何子公司施加或合理预期会导致母公司或其任何子公司承担根据任何未决的环境法产生的任何责任或义务，或据母公司所知，对母公司任何一方构成威胁，这种责任或义务是合理预期的对父母的重大不利影响。据母公司所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的依据，因为这些程序会造成任何可以合理预期会对母公司产生重大不利影响的责任或义务。母方均不受任何政府实体、监管机构或其他第三方签订或与之达成的任何协议、政府命令、书面协议或协议备忘录的约束，该协议或协议备忘录规定了与上述内容相关的任何责任或义务，这些责任或义务可以合理地预计会对母公司产生重大不利影响。

1.16投资证券和大宗商品。

(a) 母公司及其子公司对其拥有的所有证券和大宗商品（根据回购协议出售的证券和大宗商品在合并基础上具有重要意义）拥有良好所有权，不含任何留置权，除非此类证券或大宗商品是在正常业务过程中质押的，以担保母公司或其子公司的债务。此类证券和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在母公司账簿上进行估值。

1.17风险管理工具。除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为母公司、其任何子公司的账户签订的，还是为母公司或其子公司的客户签订的，都是在正常业务过程中根据任何公司的适用规则、规章和政策签订的政府实体和交易对手据信当时负有财务责任，是母公司或其子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（可能受强制执行性例外情况的限制除外）强制执行，并且具有完全效力，而且 (b) 母公司及其各子公司已在所有重大方面按时履行了其在所有重大方面承担的所有重大义务，但据母公司所知，没有重大违规行为、违规行为或违约行为或指控任何一方据此所作的主张。

1.18不动产

。母公司或每家母子公司 (a) 对母公司报告中所载的最新经审计的资产负债表中反映的由母公司或母子公司拥有或在合并基础上收购的对母公司业务具有重要意义的所有不动产（自正常业务过程中出售或以其他方式处置的房产除外）（“母公司拥有的财产”）拥有良好和可销售的所有权，不含所有重要留置权，允许的抵押权除外，并且 (b) 是所有租赁权的承租人此类母公司报告中包含的最新经审计的财务报表中反映的对母公司业务具有重要意义的合并财产（自报告之日起已到期的租赁除外）（此类租赁不动产，与母公司拥有的财产合称 “母公司不动产”），不存在所有实质性留置权，但许可的抵押权除外，并归所称财产所有将根据该租约进行租赁，并且每份此类租约均无违约有效由承租人承担，或据母公司所知，由出租人承担。据家长所知，没有针对母公司不动产的待决或威胁的谴责诉讼。

1.19知识产权。除非可以合理预期不会对母公司产生重大不利影响：(a) 母公司及其各子公司拥有或以其他方式有权使用（在任何情况下，不附带任何实质留置权）用于开展当前业务的所有知识产权，(b) 据母公司所知，母公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利个人，(c) 在过去三 (3) 年内，母公司及其任何子公司均未收到任何指控其或其子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的书面通知，（d）据母公司所知，没有人侵权、挪用或以其他方式侵犯母公司或其任何子公司拥有的任何知识产权，并且（e）在过去三（3）年内，母公司或任何母子公司均未收到任何有关任何知识产权的未决索赔的书面通知由母公司或任何母子公司拥有，以及

母公司及其子公司已采取商业上合理的行动，以避免放弃或取消母公司及其子公司拥有的所有知识产权。

1.20 关联方交易。截至本协议签订之日，除非任何母公司报告中另有规定，母公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或 “执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易或一系列关联交易实益拥有五个（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）的人另一方面，根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何母公司报告中申报但未披露的已发行母公司普通股（或该人的任何直系亲属或关联公司）（母公司的子公司除外）的百分比（5％）或以上。任何母公司报告（或其他报告）中列出的所有关联方交易均符合美联储委员会的O条例和W条例。

1.21投资协议。

(a) (i) 截至本协议签订之日，母公司已向公司提供了每份投资协议的真实、正确和完整副本，(ii) 投资协议未经任何形式的修订或修改（受第 6.18 (a) 节的约束），(iii) 投资协议中包含的相应承诺未被任何一方终止、减少、撤回或撤销，也没有终止、减少，父母考虑撤回或撤销，或者根据父母的合理询问后所知，任何其他因素都考虑撤回或撤销其中的一方。

(b) 投资协议具有完全效力和效力，构成母公司的有效、有约束力和可执行的义务，据母公司所知，其他各方均可根据其条款执行（受可执行性例外情况的约束）。除了投资协议或本协议中规定的先决条件（此类先决条件为 “融资条件”）外，没有与投资协议所设想的股权融资全额融资相关的先决条件或其他意外情况。假设满足第7.1节和第7.2节中规定的条件，以及其他融资条件的满足，母公司没有理由相信（i）任何融资条件在截止日期或之前都不会得到满足，或（ii）投资协议所设想的股权融资在截止日期将无法提供给母公司。

(c) 没有母公司或其任何关联公司参与的与股权融资有关的附带信函、谅解或其他协议、合同或安排，这些协议或安排可以合理预期会对投资协议所设想的股权融资的条件、可用性或金额产生不利影响。

1.22州收购法。各母方董事会已批准本协议和本协议所设想的交易，并已采取所有其他必要行动，使任何适用的收购限制的规定不适用于此类协议和交易。根据DGCL，与合并相关的母公司普通股或合并次级普通股的持有人将不享有任何评估权或持不同政见者的权利。

1.23财务顾问的意见。在本协议执行之前，母公司董事会收到了一份意见（如果最初是口头提出的，则是

或者将由Stephens Inc.（同一天）的书面意见予以确认，大意是从财务角度来看，从财务角度来看，从该意见发表之日起，根据并遵守书面意见中规定的假设、限制、资格和其他事项，本协议规定的汇率对母公司来说是公平的。截至本协议签订之日，该意见尚未被修改或撤销。

1.24 家长信息。与母公司及其子公司有关的信息，或母公司或其子公司或其各自代表为纳入委托书和S-4或向任何监管机构或政府实体提交的与本协议相关的任何其他文件中提供的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导。委托书（其中仅与公司或其任何子公司有关的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其相关规章制度。S-4（与公司或其任何子公司有关的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其相关规章制度。

1.25贷款组合。

(a) 截至本协议签订之日，除非母公司披露表第4.26 (a) 节另有规定，否则母公司或其任何子公司都不是母公司或母公司任何子公司为债权人的任何书面或口头贷款的当事方，截至2023年12月31日，未清余额在5,000,000美元或以上，债务人根据该贷款的条款，截至2023年12月31日，债务人已超过9美元拖欠本金或利息支付（90）天或更长时间。母公司披露表第4.26（a）节列出了真实、正确和完整的清单，列出了截至2023年12月31日母公司及其子公司的未偿余额在500万美元或以上的所有贷款，母公司将其归类为 “特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“机密”、“批评” 或类似含义的词语包括每笔此类贷款的本金，以及按类别划分的此类贷款的总本金额，以及 (B) 截至目前母公司或其任何子公司的每项资产2023年12月31日被归类为 “拥有的其他房地产” 及其账面价值。

(b) 除非可以合理预期不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司或其任何子公司 (i) 的每笔贷款均以真实、真实和声称的票据、协议或其他债务证据为证，(ii) 在母公司及其子公司的账簿和记录作为担保贷款记载的范围内，均以有效押金、抵押贷款、质押、担保权益作担保，已完善的限制、索赔、留置权或抵押权（如适用），且（iii）合法、有效和具有约束力其中指明的债务人的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守强制性例外条款。

(c) 除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，而且母公司或其任何子公司发放的贷款除外，母公司或其任何子公司的每笔未偿贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）都是根据相关票据或其他信贷或担保要求征集和发放的，目前和已经管理并在适用的情况下提供服务，相关的贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信贷或担保进行保存文件，母公司及其书面承保标准子公司（如果是向投资者转售的贷款，则适用投资者的承保标准（如果有））以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规章。

1.26经纪交易商子公司。根据《交易法》或任何其他适用法律，母公司及其任何子公司均无需作为经纪交易商进行注册、许可、资格或授权。

1.27投资顾问子公司。

(a) 母公司拥有某些子公司，这些子公司在提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务方面已注册、获得许可或资格，或需要注册、许可或资格（每家子公司均为 “母公司咨询实体”）。每个母咨询实体均根据《投资顾问法》注册为投资顾问，自2022年1月1日起运营，目前运营遵守适用于其或其业务的所有法律，并拥有其业务运营或财产和资产所有权所需的所有注册、许可证、豁免、命令和批准，除非在任何情况下都无法合理预期会对母公司产生重大不利影响。

(b) 就《投资顾问法》而言，母公司或其子公司的每位咨询客户受ERISA约束的账户均由相应的母公司咨询实体根据ERISA的适用要求进行管理，除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响。

(c) 根据《投资顾问法》第203条，任何母公司咨询实体或其中的任何 “与投资顾问有关的人”（定义见投资顾问法）都没有资格担任投资顾问或与注册投资顾问有关的人员，除非有理由预计不会对母公司产生重大不利影响。

1.28保险子公司。

除非可以合理预期不会对母公司产生重大不利影响，(i) 自2022年1月1日起，每位代理商、代表、生产商、再保险中介机构、批发商、第三方管理者、分销商、经纪人、员工或其他有权代表任何母子公司出售、生产、管理、管理或管理产品的人员为母公司或母子公司写作、出售、生产、管理、管理或采购业务，在母公司代理人撰写或出售业务时，此类母代理人是正式的在适用法律要求的范围内，就编写、出售、制作、管理、管理或生产的活动和业务类型获得许可，(ii) 自2022年1月1日以来，没有任何母代理人存在或目前未违反（或有无通知或时效或两者兼而有之，将违反）适用于该母代理人为任何母保险撰写、销售、管理、管理或制作保险业务的任何法律、规则或法规子公司（定义见下文），以及（iii）每个母公司代理人均由每家保险公司指定在适用法律要求的范围内，其保险业务由该母代理人编写、出售、制作、管理、管理或采购的承运人。

1.29保险。除非合理预计不会对母公司产生重大不利影响，否则，(a) 母公司及其子公司向信誉良好的保险公司投保了此类风险的保险，其金额是母公司管理层合理认定谨慎和符合行业惯例的，母公司及其子公司在所有重大方面都遵守了保单，没有违约，(b) 每份此类保单均未兑现且已完全生效，影响以及，投保的保单除外母公司及其子公司、母公司或其相关子公司的高级职员、董事和雇员的潜在负债是此类负债的唯一受益人

保单，(c) 根据任何此类保单应付的所有保费和其他款项均已支付，所有根据该保单提出的索赔均已按时提出；(d) 母公司或其任何子公司在任何保险单下均未就该保险单的承保人质疑、拒绝或提出异议的承保范围提出任何待决索赔；(e) 母公司及其任何子公司都不知道有任何可能终止、重大保费上涨的通知就任何保险的承保范围或其承保范围的重大变更而言政策。

1.30无其他陈述或保证。

(a) 除母方在本第四条中作出的陈述和担保外，母方或任何其他人均不对母公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，母方特此拒绝任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，母方或任何其他人均未就以下方面向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证：(i) 与母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或 (ii) 除母方在本第四条中作出的陈述和担保外，向公司提供的任何口头或书面信息或其任何关联公司或代表在对母方进行尽职调查、本协议谈判或本协议所设想的交易过程中。

(b) 各母方承认并同意，除了第三条中包含的陈述或担保外，公司或任何其他代表公司的人均未作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，母公司也未依赖任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条

与商业行为有关的契约

1.1生效时间之前的业务行为。在本协议生效之日起至本协议生效或提前终止期间，除非本协议明确规定或允许（包括母公司披露时间表（与母公司有关）或公司披露时间表（与公司有关））、法律（包括任何疫情措施）要求或另一方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）），每个母方和公司都应而且应该导致其各自的每家子公司应：(a) 在所有重要方面按正常方式开展业务，(b) 尽合理的最大努力维护和维护其业务组织和优势业务关系的完整性，以及 (c) 不采取任何合理预计会对任何母方或公司获得本协议所设交易所需的任何监管机构或其他政府实体的任何必要批准或执行此类业务的能力产生不利影响或延误的行动党的盟约和本协议下的协议或及时完成本协议所设想的交易（包括合并）。尽管本第 5.1 节或第 5.2 节（第 5.2 (b) 和第 5.2 (g) 节除外，本句不适用）有任何相反的规定，双方和该方的子公司均可采取任何商业上合理的行动，这些行动是该方合理认为必要或谨慎的，以应对任何大流行病或任何流行病措施；前提是该方应事先通知另一方并真诚地与另一方协商程度

否则，根据本第 5.1 节或第 5.2 节，此类行动将需要另一方的同意。

1.2 宽容。在本协议生效之日起至本协议生效之日或提前终止期间，除非母公司披露时间表（与母公司有关）或公司披露时间表（与公司有关）中规定的除外，根据本协议的明确规定或允许或法律（包括任何疫情措施）的要求，未经对方事先书面同意，母方和公司均不得，也应导致其各自的子公司不这样做当事方（这种同意不是不合理的）扣留、有条件或延期）：

(a) 除 (i) 联邦基金借款（包括联邦储备银行定期融资计划（BTFP））和联邦住房贷款银行借款外，每种借款的到期日均不超过两（2）年，（ii）创建存款负债（包括互惠存款和经纪存款），（ii）发行信用证，（iv）购买联邦资金，（v）销售证书存款和 (vi) 签订回购协议，每种情况都是在正常业务过程中，因借款而产生的任何债务（债务除外一方面，公司或其任何全资子公司旗下的公司或其任何全资子公司，另一方面，母公司或其任何全资子公司归母公司或其任何全资子公司），或承担、担保、认可或以其他方式承担任何其他个人、公司或其他实体的义务；

(b) (i) 调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

(i) 发行、申报、支付或设定任何股息或任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权或有表决权证券，或任何可转换（无论目前只有在时间推移或发生某些事件后才可兑换）或可兑换为其任何股本或其他股权或有表决权证券的证券或债务的记录日期，但以下情况除外每种情况，（A）公司定期派发的季度现金分红利率不超过每股公司普通股0.10美元，（B）母公司和公司的任何子公司分别向母公司或公司或其任何全资子公司支付的股息，（C）根据母公司、公司或其各自子公司的条款为其任何优先证券（包括信托优先证券）提供和支付的定期分配或股息，或（D）接受公司普通股或母公司普通股视情况而定，作为预扣税款的支付根据过去的惯例和适用奖励协议的条款，在每种情况下都与股权补偿裁决的授予或结算有关而发生的支出；

(ii) 授予任何股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位、幻影股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励或利息，或授予任何人收购公司证券或任何公司子公司证券的权利（如果是根据投资协议进行股权融资），母公司则为母公司提供母公司证券或任何母子公司证券；或

(iii) 除非根据投资协议进行股权融资，否则发行、出售、转让、抵押或以其他方式获得许可

流通任何股本或有表决权证券、股权或可转换的证券（无论目前是否可转换或仅在某些事件发生后才可兑换），或可兑换成任何股本或其他股权或有表决权证券，包括任何公司证券或公司子公司证券，如果是母公司，则为母公司或母公司子公司证券，或任何期权、认股权证或其他股权、认股权证或其他证券任何形式的收购任何权利股本或其他股权或有表决权的证券，包括任何公司证券或公司子公司证券，对于母公司，或母公司子公司证券，除非根据股权薪酬奖励的条款进行结算，以及根据公司董事薪酬计划（与公司有关）或母公司董事薪酬计划（母公司）中规定的董事费的支付;

(c) 向除全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置其任何重要财产或资产（知识产权除外），或取消、免除或转让对任何此类人的任何债务或任何此类人持有的任何索赔，无论是在正常业务过程中还是根据本协议签订之日生效的合同或协议所持的任何索赔；

(d) 出售、转让、许可、转让或以其他方式处置、取消、放弃或允许公司、母公司或其各自子公司拥有的任何重大知识产权失效或到期，但以下情况除外：(i) 在正常业务过程中授予的非排他性许可或 (ii) 在该知识产权的法定期限结束时知识产权的取消、放弃、失效或到期；

(e) 除丧失抵押品赎回权或以信托或类似身份收购控制权或清偿先前在正常业务过程中真诚签订的债务外，对任何其他人或任何其他人的财产或资产（无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式）进行任何实质性投资或收购（无论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或组建合资企业或其他方式）任何其他人或任何其他人的财产或资产，在任何情况下，均为完全除外公司或母公司拥有的子公司（如适用）；

(f) 在任何情况下，除股权融资和正常业务过程中的交易外，视情况终止、实质性修改或放弃任何公司合同或母公司合同的任何重要条款，或对管理其任何证券条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常续订合同除外，视情况而定，不对公司或母公司的条款进行重大不利变动，或进入加入任何构成公司合同或母公司合同的合同，如如果在本协议签订之日生效，则可能如此；

(g) 除非适用法律或截至本协议签订之日存在的任何公司福利计划或家长福利计划的条款（如适用）有要求，否则，(i) 签署、建立、采用、实质性修改或终止任何公司福利计划或家长福利计划，或在本协议发布之日生效的任何公司福利计划或家长福利计划的安排，但不包括与过去一致的正常业务过程中的 (x) 做法和 (y) 因为可以合理预期不会大幅增加任何条件下的福利成本公司福利计划或家长福利计划，（ii）增加应支付给任何现任或前任员工、高级职员、董事或个人顾问的薪酬或福利，但与晋升或职责变动有关的现任员工和高级管理人员的薪酬或福利增加到与处境相似的同行员工的水平，（y）在符合过去惯例的正常业务过程中，或

(z) 包括根据适用的公司福利计划或家长福利计划的实际业绩为已完成的绩效期支付激励性薪酬，(iii) 加快任何股权奖励或其他薪酬的归属，(iv) 成为、建立、通过、修改、开始参与或终止与工会、劳资委员会或类似组织签订的任何集体谈判协议或其他协议的当事方，或 (v) 尽管有第 (i) 或 (ii)，对于身为执行官的员工，请签署任何新的或实质性修改或终止任何现有的雇佣、遣散、控制权变更或类似的协议；

(h) 解决任何重大索赔、诉讼、诉讼或程序，但仅涉及金钱补救措施的金额，不论是个人还是总额，这些补救措施对公司或母公司无关紧要，也不会对其或其子公司或幸存实体的业务或及时获得监管部门批准施加任何实质性限制或开创任何不利的先例；

(i) 采取任何行动或故意不采取任何行动，如果可以合理预期此类行动或不作为会使合并合起来不符合《守则》第368 (a) 条所指的 “重组” 资格；

(j) 除母公司证书修正案外，修改其章程或公司注册证书、章程或美国证券交易委员会第S-X条第1-02条所指的 “重要子公司” 的子公司的类似管理文件；

(k) 通过购买、出售或其他方式，或对投资组合进行分类或报告的方式对投资证券或衍生品投资组合或利率敞口进行重大重组或重大改变；

(l) 实施或采用会计原则、惯例或方法的任何变更，但公认会计原则可能要求的变更除外；

(m) 开拓任何新业务领域，或在任何重大方面改变其贷款、投资、承保、套期保值做法和政策、风险和资产负债管理以及其他银行和运营、证券化和服务政策（包括对其贷款组合或其中任何部分或个人贷款适用的最大比率或类似限额占其资本敞口百分比的任何变化），除非另有要求任何人实施的适用法律、法规或政策政府实体；

(n) 在正常业务过程之外进行或批准任何资本支出；

(o) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，更改年度纳税会计期，采用或更改任何重要的税收会计方法，提交任何重大修订的纳税申报表，就重大税额签订任何结算协议，或解决任何重大税收索赔、审计、评估或争议，或放弃任何要求退税的实质性权利；

(p) 将自己或其属于《美国证券交易委员会第S-X条例》第1-02条所指的 “重要子公司” 的任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组、全部或部分清算或解散其或其任何一部分

根据美国证券交易委员会第S-X条例第1-02条的规定，属于 “重要子公司” 的子公司；

(q) 采取任何意图或预期会导致第七条规定的任何合并条件得不到满足的行动，除非适用法律可能有要求；或

(r) 同意采取、承诺采取或在遵守第 6.3 (c) 节的前提下通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第 5.2 节禁止的任何行动。

第六条

其他协议

1.1监管事项。

(a) 在本协议签订之日后，母公司应立即准备委托声明并向美国证券交易委员会提交，母公司应准备并向美国证券交易委员会提交S-4，委托书将作为招股说明书纳入其中。家长应尽最大努力在本协议签订之日起的四十五 (45) 天内提交此类申报。母公司应尽其合理的最大努力，在申报后尽快根据《证券法》宣布S-4生效，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持S-4的有效期，母公司（在适用于母公司的范围内）和公司随后应将委托书邮寄或交付给各自的股东和股东。

(b) 双方应相互合作，尽最大努力迅速准备和提交所有必要的文件，使所有申请、通知、请愿和文件生效，对于与必要的监管批准有关的申请、通知、请愿和文件，尽其合理的最大努力在本协议签订之日起三十 (30) 天内提交，以尽快获得所有许可和同意，所有第三方和政府实体的批准和授权为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）以及遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件是必要或可取的。母公司有权提前在一段合理的时间内审查与公司或母公司以及向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何第三方或任何政府实体的任何书面材料中的与公司或母公司（视情况而定）以及与其各自子公司有关的所有信息，在切实可行的范围内，双方将就与任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交给任何第三方或任何政府实体的任何书面材料（包括委托声明）有关的所有信息进行协商。, S-4以及与交易有关的任何其他申报本协议所考虑的。在行使上述权利时，各方应尽量合理和迅速地采取行动。双方同意，他们将就获得完成本协议所设想的交易所需或可取的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权进行相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想交易有关的事项的状况，并且各方应在与任何政府实体举行任何与本协议有关的会议或会议之前与对方协商考虑的交易根据本协议，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议的机会，在每种情况下，前提是

适用的法律。在本协议中，“必要的监管批准” 一词是指完成所设想的交易所必需的所有监管授权、同意、命令和批准（以及与之相关的所有法定等待期的到期或终止）（i）OCC（关于合并和银行合并）、联邦储备委员会（有关合并）和（ii）第 3.4 节中规定的所有监管授权、同意、命令和批准（以及与之相关的所有法定等待期的到期或终止）通过本协议（包括合并和银行合并）或未能达成协议的协议可以合理地预期会对幸存实体产生重大不利影响。

(c) 在不限制本第6.1节规定的承诺概括性的前提下，母公司同意采取或促使采取以下行动：(i) 获得必要的监管批准（如适用），并采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以立即遵守可能对母公司、公司或其任何相应子公司施加的与合并和银行合并有关的所有法律要求，但须遵守第七条规定的条件，以完成所设想的交易尽快通过本协议，(ii) 尽最大努力避免任何仲裁员、调解员、法庭、行政机构或政府实体（均为 “政府命令”）发布任何会或合理可能拖延、限制、阻止、禁止或其他措施的永久、初步或临时行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或令状（均为 “政府命令”）禁止完成本协议所设想的交易，包括通过以下方式进行辩护就任何个人（包括任何政府实体）在任何法院、机构或其他诉讼中提出的任何索赔的案情提起诉讼，试图推迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，以及 (iii) 在任何诉讼或调查中签发或签发任何永久、初步或临时政府命令或在合理可预见的情况下尽最大努力采取合理的最大努力任何能使交易圆满完成的种类本协议根据本协议条款设想的非法或会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的合理必要步骤，以抵制、撤销、修改、撤销、暂停、防止、消除或删除此类实际、预期或威胁的政府命令，以允许按尽可能接近本协议所设想的时间表完成此类交易）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不要求母公司或公司或其各自的任何子公司，不允许（未经另一方的书面同意）采取或同意采取任何与授予必要的监管批准有关的条件或限制，以合理预期会对幸存实体产生重大不利影响及其子公司，总体而言，在合并和银行合并生效之后（“重大负担条件”）。

(d) 各方应立即将任何信息请求告知另一方并迅速作出回应，并采取此类行动并解决任何政府实体可能要求或主张的与本协议或本协议所设想的交易有关的异议。

(e) 在适用法律允许的范围内，母公司和公司应根据要求相互提供与他们本人、其子公司、董事、高级管理人员和股东有关的所有信息，以及与委托书、S-4或母公司、公司或其任何一方提交或代表其提交或代表其提交的委托书、S-4或其他任何声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项

与合并、银行合并和本协议所考虑的其他交易相关的任何政府实体的子公司。

(f) 母方和公司在收到任何政府实体的任何通信，使该方相信有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准，或者任何此类批准的接收将被严重延迟，则母方和公司应立即互相告知。

1.2 获取信息；保密。

(a) 在收到合理通知并遵守适用法律（包括任何疫情措施）的前提下，为了核实对方的陈述和担保，为合并和本协议所考虑的其他事项做准备，每个母方和公司应并应促使各自的子公司在前一段时期的正常工作时间内向另一方的高级职员、员工、会计师、法律顾问、顾问和其他代表提供访问权限生效时间，包括其所有属性，账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，双方应与另一方合作，准备在生效后执行系统和业务运营的总体转换或合并，在此期间，每个母方和公司应并应促使各自的子公司向另一方提供其在此期间根据以下规定提交或收到的每份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本联邦的要求证券法或联邦或州银行法（视情况而定，不允许母方或公司根据适用法律披露的报告或文件），以及（ii）该方可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有其他信息。如果此类访问或披露会侵犯或损害母方或公司（视情况而定）客户的权利，危及持有或控制此类信息的机构的律师-委托人特权，违反任何法律，则不得要求母方或公司或其任何子公司提供访问权限或披露信息, 规则, 规章, 政府令,在本协议签订之日之前签订的信托义务或具有约束力的协议，或者在母方或公司（视情况而定）根据任何疫情或任何疫情措施合理认定的范围内，此类准入将危及其任何员工的健康和安全。双方应在适用前一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。

(b) 一方面，母公司和合并子公司以及公司应在母公司和母公司之间2023年11月2日签订的保密协议的规定所要求的范围内，保密地保管另一方（或双方，视情况而定，视情况而定）或任何一方（或双方，视情况而定）的子公司或代表提供的所有信息公司（“保密协议”）。

(c) 双方或其各自代表的任何调查均不得影响或被视为修改或放弃本协议中对方的陈述和保证。本协议中的任何内容均不赋予任何一方在生效时间之前直接或间接控制或指导另一方运营的权利。在生效之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务进行全面控制和监督。

1.3股东的批准。

(a) 在本协议执行后，母公司应立即尽其合理的最大努力获得某些股东在必要时签署和交付的不可撤销的书面同意（此类记录持有人正式签署和交付的书面同意，即 “母公司股东同意书”），以获得必要的母公司选票。母公司将尽最大努力在本协议签订之日后的一（1）个工作日（“书面同意结束日期”）当天或之前获得母公司股东同意。在收到母公司股东同意书后，母公司应尽快向公司提供其副本，该副本经母公司首席执行官或首席财务官认证为真实完整的副本。关于母公司股东同意书，母公司应采取一切必要行动遵守并应在所有方面遵守DGCL，包括其第228条、母公司注册证书和母公司章程。

(b) 母公司（但对于母公司而言，仅在书面同意截止日期之前未获得母公司股东同意的情况下）和公司应召集、通知、召集和举行股东或股东会议（分别为 “母会” 和 “公司会议”），在S-4宣布生效后尽快举行，目的是获得 (i)) 必要的公司投票和必要的母公司投票，以及 (ii) 如果需要并双方同意，则对其他人进行投票通常在股东或股东会议上提出的与批准合并协议或其中所设想的交易有关的事项（如适用），公司和母公司均应尽其合理的最大努力，促使此类会议在合理可行的情况下尽快在同一日期举行。母公司（但对于母公司，仅在书面同意截止日期之前未获得母公司股东同意的情况下）和公司及其各自的董事会应尽其合理的最大努力，从母公司股东和公司股东那里获得必要的母公司投票和必要的公司投票（如适用），包括向母公司各自的股东和公司股东传达其建议（包括此类建议）在代理中声明），就母公司而言，母公司的股东（i）批准母公司股票发行以及本协议中可能需要股东批准的任何其他交易，以及（ii）通过母公司证书修正案（“母董事会建议”），对于公司，则由公司股东批准本协议（“公司董事会建议”）。母公司和公司及其各自的董事会不得 (i) 不得 (i) 以不利于对方的方式扣留、撤回、修改母公司的母董事会建议或公司董事会的建议，(ii) 未能在委托书中提出母公司董事会建议，对于公司，不提出公司董事会建议（除非母公司，如果在书面同意结束日期之前获得母公司股东同意)，(iii) 通过、批准、推荐或认可收购提案，或公开宣布打算通过、批准、推荐或认可收购提案，(iv) 未公开且无条件地建议反对任何已公开的收购提案，或 (B) 在十 (10) 个工作日内重申公司董事会的建议（对于母公司），或重申母公司董事会的建议（对于母公司）（或减少公司会议或上级会议之前的剩余天数，或任何在收购提案公开或另一方提出任何要求后延期或延期（视情况而定），或（v）公开提议采取上述任何行动（前述任何一项

“建议变更”）。为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，如果母公司在书面同意截止日期之前获得母公司股东同意，从而获得了必要的母公司投票，则根据本协议，母公司没有义务采取与母公司股东大会有关或附带的任何行动，包括但不限于母公司股东大会，母公司没有义务 (i) 召开、发出召集通知、举行会议母公司股东大会，（ii）包括母董事会委托书中的建议，或（iii）在书面同意结束日期之后的任何时候重申母委员会的建议。

(c) 无论本协议中有任何相反的规定，在遵守第 8.1 条和第 8.2 节的前提下，如果 (i) (A) 公司董事会在收到本协议之日之后收到的不是由于违反第 6.12 (a) 条而导致的善意收购提案，则公司董事会在收到本协议之日后收到的善意收购提案，则在收到必要的公司投票之前，公司董事会可以进行建议变更其外部法律顾问的建议以及财务问题上的财务顾问的建议构成上级提案或 (B) 已发生干预事件，(ii) 公司董事会在听取其外部法律顾问及其财务顾问的建议后，真诚地认定，不采取此类行动很可能会导致违反适用法律规定的信托义务；前提是公司董事会不得根据本6.3 (c) 节采取任何行动) 除非 (i) 至少提前五 (5) 个工作日向家长发出其意向的书面通知此类行动以及对导致其决定采取此类行动的事件或情况的合理描述（包括，如果此类行动是针对收购提案、任何此类收购提案或其任何修正或修改中的最新重要条款和条件以及第三方的身份，或合理详细地描述此类其他事件或情况），以及 (ii) 在该通知期结束时，会考虑对此的任何修正或修改家长提出的协议，之后在听取其外部法律顾问的建议以及财务问题方面，听取其财务顾问的建议，本着诚意认定，提出或继续提出公司董事会建议很可能会导致违反适用法律规定的信托义务。就本第 6.3 (c) 节而言，对任何收购提案的任何重大修改都将被视为新的收购提案，并且将需要本第 6.3 (c) 节所述的新通知期。母公司，除非公司已在本第6.3 (c) 节允许的范围内根据本节第6.3 (c) 节实施了建议变更，否则如果截至原定公司会议或母公司会议时，公司普通股或母公司普通股（视情况而定）不足以构成法定人数，则公司应视情况延期或推迟公司会议或母公司会议开展此类会议业务所必需的，或者如果在该会议召开之日，公司或母公司，适用，尚未收到代表获得必要公司投票权或必要母公司投票所需的足够数量股份的代理人，在遵守本协议条款和条件的前提下，公司或母公司（如适用）应继续尽最大努力向其股东或股东征集代理人，以分别获得必要的公司投票或必要的母公司投票。尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开公司会议和母会议（如果适用），并将本协议提交给公司和母公司的股东（如果适用），此处包含的任何内容均不应被视为解除任何一方的此类义务。

(d) 在本协议中使用的 “干预事件” 是指自本协议签署之日以来发生的、公司董事会先前不知道且不可合理预见的任何重大事实、事件和/或情况

截至本公司董事会签署本协议之日（或者，如果已知，其后果截至本协议签订之日董事会尚不了解或合理预见）；前提是，为避免疑问，在确定干预事件是否发生时，不得考虑或考虑以下任何因素：(1) 公司普通股交易价格或交易量的变化（据了解，这种变化的根本原因可以考虑在内，但不包括在内）本定义以其他方式排除）或（2）仅限于公司在任何时期达到或超过任何内部或公布的预测或预测这一事实（据了解，在本定义未另行排除的范围内，可以考虑公司业绩过剩的根本原因）。

1.4联邦税收意见。在遵守第6.1节的前提下，母公司、合并子公司和公司均应获得第7.2（c）节和第7.3（c）节中提及的税务意见，包括执行母公司和公司高级管理人员证书中包含的陈述，并在形式和实质上向母公司和公司的法律顾问提供合理令人满意的陈述。

1.5证券交易所上市。母公司应促使合并中发行的母公司普通股在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

1.6 员工事务。

(a) 自生效时间起和之后，除非公司和母公司在生效时间之前共同决定，否则母公司应向在生效时成为母公司或其子公司雇员（均为 “持续员工”）的公司及其子公司的员工（均为 “持续员工”）提供母公司福利计划下的员工薪酬和福利，其总体条款和条件不亚于适用于处境相似的母公司员工；前提是，在开始的时期内生效时间和结束时间在截止日期的十二 (12) 个月周年纪念日内，应向每位持续雇员提供 (i) 基本工资或基本工资率（如适用），该基本工资或基本工资率不低于公司及其子公司在生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或基本工资率；(ii) 不低于公司及其子公司向此类持续雇员提供的目标年度现金奖励机会的目标年度现金奖励机会在生效时间之前继续聘用员工。尽管如此，母公司同意，在自生效之日起至其十二（12）个月周年纪念日止期间，任何在这十二（12）个月期间内被非自愿解雇的在职员工（在每种情况下，不包括提供遣散费的个人协议的雇员）将获得不低于第6.6（a）节规定的遣散费的遣散费公司披露时间表。

(b) 就母公司福利计划或公司福利计划下的资格、参与、归属和福利累积而言（除非出于任何固定福利养老金计划下的福利累积、有资格获得补贴的提前退休金或此类抵免会导致福利重复的范围内），公司或其任何子公司或前身为继续雇员提供的服务或贷记的服务应视为在母公司向同一雇员提供的服务此类服务在多大程度上被考虑在内在生效时间之前，根据类似的公司福利计划。对于任何在职员工在生效期当天或之后首次有资格参与的任何公司福利计划或家长福利计划，以及此类员工参与的任何公司福利计划或家长福利计划

在生效期之前未参加，幸存实体应尽商业上合理的努力：(i) 放弃与适用于此类员工及其合格受抚养人的参与和保险要求有关的所有先前存在的条件、例外情况和等待期，(ii) 向生效期发生的计划年度的每位持续雇员提供相应的免赔额和年度自付限额，以补偿在付款生效时间之前产生的医疗费用，(iii) 给每一个此类持续雇员在生效时间之前在公司及其子公司受雇的持续雇员服务抵免，其条款和范围与先前的服务抵免相同，在母公司及其子公司生效时间之前的雇员可获得认可，除非这会导致福利重复。

(c) 如果母公司在截止日期前不少于十 (10) 个工作日向公司提交书面请求，则公司董事会或其子公司（或其相应的委员会或高级职员）应通过决议并采取必要或适当的公司行动，终止公司的符合纳税条件的固定缴款计划（“公司401（k）计划”），该计划自截止日期前一天起生效，视具体情况而定的生效时间。如果母公司要求终止公司401（k）计划，（i）公司应在截止日期前不迟于两（2）天向母公司提供证据，证明该计划已终止（其形式和实质内容应接受母公司的合理审查和评论），并且（ii）自生效之日起，持续雇员有资格参与由母公司或其赞助或维持的相应纳税资格固定缴款计划，自生效之日起生效它的一家子公司（“母公司401（k）计划”），它是商定在参与方面不应有任何差距.母公司和公司应采取可能需要的任何和所有行动，包括修订公司401（k）计划和/或母公司401（k）计划，以允许持续雇员以现金、票据（如果是贷款）或其组合形式向母公司401（k）计划的 “合格展期分配”（根据《守则》第401（a）（31）条的定义）向母公司401（k）计划进行展期缴款该金额等于公司401（k）计划中分配给该员工的全部账户余额。

(d) 母公司特此承认，根据公司福利计划的条款，本协议所考虑的交易应构成公司及其子公司的 “控制权变更”、“控制权变更” 或类似进口的条款或概念。自生效之日起，母公司应或应促使其子公司（如适用）根据其条款接受和兑现所有公司福利计划。

(e) 应允许公司根据截止日期之前的业绩，真诚地（并与母公司协商）确定截至截止日期的财政年度的年度现金激励计划（“绩效奖励计划”）下的应付金额（“结算年度奖金”）；前提是公司本着诚意（并与母公司协商）确定截至截止日期的业绩年度中存在的部分不足以使我们能够承受的业绩为了合理确定个人业绩，公司可以依据个人绩效与目标业绩的关系；此外，如果公司本着诚意（并与母公司协商）确定截至截止日期业绩年度的部分不足以合理确定公司或业务部门的业绩，则公司可以将公司或业务部门的业绩建立在目标业绩的基础上。母公司应安排不迟于 (i) 公司历来在正常业务过程中支付此类金额的日期（但不迟于收盘后的日历年度的3月15日）；(ii) 在相应的持续雇员发放后的60天内，向持续雇员支付结算年度奖金，按比例分配，以反映持续雇员参与该计划的截止日期之前的日历年度

母公司或其任何子公司出于正当理由（均定义见公司披露附表第6.6（e）节）终止雇佣关系（定义见公司披露附表第6.6（e）节），以及（iii）相应的持续雇员有权根据绩效奖励计划获得报酬的日期，前提是任何此类付款都不会导致根据《守则》第409A条征收额外税收或罚款。在截止日期发生的日历年度的剩余时间内，持续雇员应参与由母公司赞助的年度现金激励计划，此类奖金将在父母向正常业务过程中处境相似的员工支付年度现金奖励之日根据母公司计划的条款支付给持续员工，按比例分配，以反映持续雇员参与该计划的截止日期之后的日历年部分。

(f) 公司和母公司应相互合作，努力促使公司、母公司和/或其子公司的某些员工在生效时间之前签订留用协议（如公司披露信第 5.2 (g) 节第 1 项所述），包括让此类员工合理地参与讨论，并促进与此类员工的合理沟通。

(g) 本协议中的任何内容均不赋予母公司或公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级职员、董事或顾问继续雇用或服务尚存实体、公司、母公司或其任何子公司或关联公司的权利，也不得以任何方式干涉或限制尚存实体、公司、母公司或其任何子公司或关联公司解除或终止任何员工、高级职员、董事服务的权利母公司或公司或其任何子公司的或顾问，或无论出于何种原因，无论是否有原因，均可随时关联公司。本协议中的任何内容均不应被视为 (i) 建立、修改或修改任何公司福利计划、家长福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或 (ii) 改变或限制尚存实体或其任何子公司或关联公司在生效后修改、修改或终止任何特定的公司福利计划、母公司福利计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第 9.11 节概括性的前提下，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应赋予任何人，包括母公司或其任何子公司或关联公司的现任或前任员工、高级职员、董事或顾问，或其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表，根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

1.7赔偿；董事和高级职员保险。

(a) 自生效之日起，母公司应在适用法律、公司注册证书、公司章程和任何公司子公司的管理或组织文件以及截至本协议签订之日存在并在《公司披露附表》第 6.7 (a) 节中披露的任何赔偿协议允许的最大范围内，对每位现任和前任董事进行赔偿，使其免受损害，并预付所产生的费用公司及其子公司的或高级职员（每种情况下，在行事时）此类能力）（统称 “公司受赔偿方”）用于支付与任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政还是调查）相关的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害赔偿或责任，无论是在生效期之前还是之后，由于该人是或曾经是董事或高级管理人员这一事实而产生或与之有关的公司或其任何子公司，或者正在或正在应以下人员的要求任职作为董事或高级职员的公司或其任何子公司

与生效时或之前存在或发生的事项、行为或不作为有关的其他人，包括与批准本协议和本协议所设想的交易有关的事项、作为或不作为；前提是就预支费用而言，任何向其预付费用的公司受保方承诺偿还此类预付款，前提是最终确定该公司受保方无权获得赔偿赔偿。母公司应合理地与公司受赔方合作，公司受赔方应与母公司合理合作，为任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护。在不限制本条款 (a) 中规定的赔偿和其他权利的前提下，截至本协议签订之日存在的任何赔偿协议中规定的公司受赔方的所有赔偿权和所有责任限制均应在合并后继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续保持全面效力和效力，幸存实体及其子公司或其各自的继任者应予以尊重如果他们是该协议规定的赔偿方，则不作任何修改此。

(b) 在生效后的六 (6) 年内，母公司应促使公司维持的董事和高级职员责任保险的现行保单（前提是母公司可以用基本相似的保险公司代替保单，其承保范围和金额至少相同，包含对被保险人同样有利的条款和条件），以处理因发生的事实或事件而向公司受保方提出的索赔在生效时间或之前（包括批准本协议所设想的交易）；前提是母公司没有义务每年为此类保险（“保费上限”）支付的超过公司截至本协议签订之日已支付的当前年度保费的300％（“保费上限”），并且如果此类保险的保费在任何时候超过保费上限，则母公司应促使维持保单，根据母公司的诚意决定，以等于保费上限的年度保费提供最大保障。代替上述规定，母公司或经母公司事先同意，公司可以（如果母公司提出要求，公司应尽其合理的最大努力）在公司现有董事和高级职员保险单下获得为期六（6）年的 “尾部” 保单，该保单提供与前一句所述同等的保险，前提是可以获得相同金额的保险总计，不超过保费上限。

(c) 未经受影响公司受保方或受影响人员事先书面同意，不得在生效后终止或修改公司或母公司在本第6.7节下的义务，从而对任何公司受保方或有权享受本6.7节利益的任何其他人产生不利影响。

(d) 本第6.7节的规定应在生效期内有效，旨在为公司各受保方及其继承人和代表谋利，并可由其强制执行。如果母公司或其任何继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并，但不是此类合并或合并的持续或存续实体，或 (ii) 将其全部或几乎所有资产或存款转让给任何其他人或从事任何类似的交易，则在每种情况下，母公司都将安排作出适当规定，使母公司的继承人和受让人明确承担中规定的义务本节 6.7。

1.8 附加协议。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的（包括母公司子公司与公司子公司之间的任何合并）有必要或需要采取任何进一步的行动

另一方面）或赋予母公司对合并和银行合并中任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权，本协议各方的有关高级管理人员和董事及其各自子公司应采取母公司合理要求的所有必要行动。

1.9变更建议。母方和公司应立即将任何影响、变更、事件、情况、状况、事件或发展告知对方 (i) 已经或预计会对其产生重大不利影响，或 (ii) 其认为会或合理预计会导致或构成对本文中包含的任何陈述、保证、义务、契约或协议的重大违反，这些影响、变动、义务、契约或协议的合理预期会导致不符合第七条中的条件；前提是任何未满足的条件在任何情况下，根据上述规定就任何违规行为发出通知不应被视为构成对本第 6.9 节或第 7.3 节中规定的任何条件的未满足，也不得以其他方式构成未发出此类通知的一方违反本协议，除非潜在的违规行为会独立导致第 7.2 节或第 7.3 节中规定的条件得不到满足；并且前提是根据本第 6.9 节发出的任何通知均不得纠正任何错误违反或不遵守本协议的任何其他条款，或限制收到此类通知的一方可用的补救措施。

1.10股东诉讼。双方应立即将针对该方或其董事或高级管理人员提起的与本协议所设想的交易有关的任何股东诉讼通知另一方，并应让另一方有机会参与任何此类诉讼的辩护或和解（费用由另一方承担）。各方应赋予对方审查和评论该方就任何此类诉讼提交的所有文件或答复的权利，并将本着诚意考虑此类意见。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得同意和解任何此类诉讼，不得无理拒绝、附带条件或延迟同意；前提是另一方没有义务同意任何不包括全面释放该另一方及其关联公司或在生效期后对尚存实体或其关联公司实施禁令或其他公平救济的和解。

1.11公司治理；总部；名称。

(a) 根据母公司章程和其他适用的组织文件，自第二步生效之日起，公司董事会的三 (3) 名成员将被任命为尚存实体董事会成员，其中包括马克·梅森（他将被任命为尚存实体的执行副主席，自第二步生效之日起生效）和另外两（2）名由母公司任命的有资格的传统公司董事根据《家长章程》的规定任职，并按照截至本协议签订之日的母公司（此类个人，“传统董事”）的公司治理准则。在第二步生效时间当天或之前，母公司董事会应采取必要行动，促使传统公司董事自第二步生效之日起当选或任命为尚存实体董事会成员，包括终止母公司及其中提名的某些其他人于2017年6月19日签订的母公司股东协议（经修订）。

(b) 根据母行章程和其他适用的组织文件，自银行合并生效之日起，遗产董事应被任命为尚存银行董事会和银行董事会成员

母行和母行董事会应采取必要行动，促使遗产董事自银行合并生效之日起当选或任命为尚存银行董事会成员。

(c) 自第二步生效之日起，幸存实体的总部将留在科罗拉多州丹佛市，自银行合并生效之日起，幸存银行的总部（根据联邦银行法的定义）将仍设在德克萨斯州的达拉斯。

(d) 自第二步生效之日起，尚存实体的名称仍为FirstSun Capital Bancorp，自银行合并生效之日起，幸存银行的名称将为北卡罗来纳州向日葵银行；前提是，母公司将保留公司银行假定分行的品牌，但须遵守适用法律的要求。

1.12收购提案。

(a) 各方同意，它不会而且将促使其每家子公司并应尽其合理的最大努力，促使其及其各自的高级职员、董事、员工、代理人、顾问和代表（统称为 “代表”）不直接或间接：(i) 发起、征集、故意鼓励或故意为有关任何收购提案的任何询问或提案提供便利，(ii) 与任何人进行或参与任何有关收购提案的谈判任何收购提案，(iii) 提供任何机密或非公开信息向任何人提供信息或数据，或正在与任何人进行或参与任何与任何收购提案有关的讨论（除非通知已提出或据该方所知、正在询问或正在考虑提出收购提案的人士本第 6.12 节条款的存在）或 (iv) 除非本协议已根据其条款、批准或签订任何条款表、意向书、承诺书终止, 谅解备忘录, 原则协议, 收购协议,与任何收购提案有关或与之相关的合并协议或其他协议（无论是书面还是口头的，具有约束力的还是非约束性的）（根据本第 6.12 节提及和签订的保密协议除外）。尽管如此，如果在本协议签订之日之后，在收到必要的母公司投票之前，如果是母公司，则为必要的公司投票，如果是公司，则一方收到未经请求的善意书面收购提案，该提案并非因违反本第 6.12 (a) 节而产生或与之有关，则该方可以而且可以允许其子公司及其子公司的代表提供、提供或安排提供机密或非公开信息或数据，并参与如果该方的董事会真诚地得出结论（在听取其外部法律顾问的建议后，以及财务顾问的意见）认为不采取此类行动很可能导致违反适用法律规定的信托义务，则与该方进行此类谈判或讨论；前提是，在提供本判决允许提供的任何机密或非公开信息之前，该缔约方应提供此种信息向本协议的另一方提供信息，并应与提出此类收购提案的人签订保密协议，其条件不亚于保密协议，保密协议不应为该人提供与该方谈判的任何专有权利。各方将并促使其子公司和代表立即停止并导致终止在本协议签订之日之前与公司或母公司以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判（如适用）。在收到任何收购提案或任何 “收购提案” 后，各方将立即（在二十四（24）小时内）通知另一方

可以合理预期会产生收购提案的调查及其实质内容（包括提出此类询问或收购提案的人的实质性条款和条件以及身份），将向另一方提供任何此类收购提案的未经编辑的副本以及与任何此类调查或收购提案相关的任何协议、提案或其他材料草案，并将在当前基础上随时向另一方通报任何相关进展、讨论和谈判，包括对此类调查或收购提案的实质性条款的任何修订或修订。各方应尽其合理的最大努力，根据其条款执行其或其任何子公司签署的任何现有保密协议或暂停协议。在本协议中，对于母公司或公司，“收购提案” 是指除本协议所设想的交易以外，与 (i) 任何直接或间接收购或收购一方及其子公司合并资产百分之二十五 (25%) 或以上或任何类别股权的任何直接或间接收购或购买任何百分之二十五 (25%) 或以上的任何股权有关的任何要约、提议或询问或一方或其子公司的有表决权的证券，其资产无论是个人资产还是总资产，构成该方合并资产的百分之二十五（25％）或以上，（ii）任何要约（包括自投要约）或交易所要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有一方或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的百分之二十五（25％）或以上的任何类别的股权或有表决权证券，其个别或总资产占该方合并资产的百分之二十五（25％）或以上当事方，或（iii）合并、合并、股份交换、企业合并、重组，涉及一方或其子公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，该方或其子公司的资产单独或合计占该方合并资产的百分之二十五（25％）或以上。

(b) 本协议中使用的 “高级提案” 是指公司董事会在考虑了该提案和提案人的所有法律、财务、监管和其他方面，并咨询了其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地认定该提案，(i) 从财务角度来看，比本协议所设想的交易对公司股东更有利（考虑到家长提出的修改本条款的任何提议根据第 6.3 (c) 和 (ii) 条达成的协议很可能按其中规定的条款及时完成；前提是，就高级提案的定义而言，收购提案定义中提及的 “百分之二十五（25％）” 应视为指 “百分之五十（50％）”。

(c) 本协议中的任何内容均不妨碍一方或其董事会遵守《交易法》关于收购提案的第14d-9条和第14e-2条；前提是此类规则绝不会消除或修改根据此类规则采取的任何行动在本协议下可能产生的影响。

1.13公开公告。公司和母方同意，有关本协议执行和交付的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，双方同意，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），任何一方均不得发布有关本协议或本协议所设想交易的公开发布或公告或声明，除非 (i) 适用法律或相关方所遵守的任何适用政府实体或证券交易所的规章或规章的要求，在这种情况下，该方必须作出发布或公告应当在发布此类新闻稿或公告之前，就该发布或公告与另一方进行磋商，并给对方合理的时间发表评论，或 (ii) 对于符合以下内容的发布、公告或声明

在本协议签订之日之后根据本第 6.13 节发布的其他此类发布、公告或声明。

1.14方法的变更。公司和母公司在双方都认为必要、适当或可取的情况下，经双方同意，有权在生效时间之前的任何时候更改公司与母公司合并的方法或结构（包括第一条的规定）；前提是此类变更不得 (i) 改变或改变公司普通股持有人获得的母公司普通股的交换比率或数量交换每股公司普通股，(ii) 对公司普通股产生不利影响根据本协议对公司股东或母公司股东的税收待遇，（iii）对本协议规定的公司或母公司的税收待遇产生不利影响，或（iv）严重阻碍或延迟本协议所设想的交易的及时完成。双方同意将任何此类变更反映在双方根据第 9.1 节签署的本协议的适当修正案中。

1.15收购限制。公司、任何母方或其各自的董事会均不得采取任何可能导致任何收购限制适用于本协议、合并或本协议所考虑的任何其他交易的行动，双方均应采取一切必要措施，豁免（或确保继续免除）本协议所考虑的合并和其他交易不受现在或以后生效的任何适用收购限制的约束。如果任何收购限制可能或可能声称适用于本协议所设想的交易，则各方及其各自的董事会成员将给予批准并采取必要的行动，以便本协议所设想的交易能够根据本协议所设想的条款尽快完成，并以其他方式采取行动，消除或最大限度地减少任何收购限制对本协议所设想的任何交易的影响，包括在必要时具有挑战性任何此类收购限制的有效性或适用性。

1.16公司债务的处理。第二步生效后，母公司应假设公司根据公司披露附表第6.16节规定的协议，在协议规定的范围内，按时履行和遵守了应履行的承诺。与此相关的是，母公司应合作，尽最大努力执行和交付任何补充契约、高管证书、意见或其他文件，双方应合作并尽最大努力向受托人提供任何法律顾问意见，以使该假设自第二步生效时或银行合并生效之日起生效（如适用）。

1.17根据第 16 (b) 条免除责任。公司和母方同意，为了在生效之前和之后最有效地补偿和留住公司内部人士，在适用法律允许的最大范围内，公司内部人士在合并中将公司普通股转换为母公司普通股以及将公司限制性股票和公司PSU转换为相应的母公司股权时，最好不要承担《交易法》第16（b）条规定的责任风险合并中的奖项，以及为此而获得的奖励补偿和保留目的同意本第 6.17 节的规定。公司应在生效时间之前合理及时地向母方提供有关受《交易法》第16（a）条报告要求约束的公司高管和董事（“公司内部人士”）以及母公司和公司董事会或其非雇员董事委员会（该术语的定义为

《交易法》第16b-3（d）条），此后，无论如何应在生效时间之前，立即采取一切必要措施，促使公司内部人士处置公司普通股、公司限制性股票单位或公司PSU，以及（对于母公司）任何在合并后立即进行母公司普通股或母公司股权奖励的收购将是母公司的高级管理人员或董事，但须遵守《交易法》第16（a）条的报告要求根据交易法第16b-3条，在适用法律允许的最大范围内，根据本协议所设想的交易，每起案件均免于承担责任。

1.18投资协议。

(a) 未经公司事先书面同意，母公司不得修改或修改任何投资协议或放弃其在任何投资协议下的任何权利（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟）。

(b) 在收盘之前，母公司和公司双方应并应促使各自的子公司及其各自的代表就股权融资和双方以书面形式共同商定的与本协议所设交易有关的任何其他融资安排及时进行合理的合作。

(c) 在不限制前述内容的前提下，在所有情况下均受第6.1（c）节的约束，母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以根据投资协议中规定的条款和条件完成股权融资，包括尽其合理的最大努力（i）在所有重大方面及时满足所有条件和契约在投资协议中受母公司控制的人员，并以其他方式履行其义务根据该协议，（ii）如果投资协议中的所有条件都得到满足，则在合并完成的同时基本完成股权融资；（iii）如果投资者根据投资协议出现任何实际或潜在的违约、违约、无效终止或拒绝，则寻求该投资协议下或与之有关的所有补救措施（为避免疑问，包括执法诉讼和寻求该协议的具体业绩）投资者的义务）。如果母公司根据任何投资协议向任何投资者追回任何金钱赔偿，则母公司应在扣除母公司为追回此类金钱损害而产生的自付费用、成本和开支（包括律师费）后，向公司汇款，金额等于剩余追回款的百分之五十（50％）。母公司应及时（无论如何，至少提前五（5）个工作日）向公司发出书面通知，以便（i）实际了解其或投资者违反或违约投资者协议的行为，以及（ii）收到投资者就投资者实际的、潜在的或声称的违反、违约、终止或拒绝投资协议任何条款的任何书面通知或其他书面通信。

(d) 母公司在得知任何合理可能导致第 4.22 节中的任何陈述或担保不真实的事实或情况后，应立即（无论如何不迟于 24 小时）通知公司。

1.19合并的法律条件。在所有方面均遵守第 6.1 节的前提下，母公司和公司均应并促使其子公司尽其合理的最大努力 (a) 采取或促使采取所有必要、适当或可取的行动，以立即遵守可能对该方或其子公司施加的与以下方面有关的所有法律要求：

合并和银行合并，在符合第七条规定的条件的前提下，完成本协议所设想的交易，以及（b）获得（并与另一方合作）任何政府实体和任何其他第三方在合并、银行合并和合并中要求获得的任何实质性同意、授权、命令或批准或任何其他第三方的任何豁免本协议设想的其他交易。

1.20利率风险管理合作。母公司和公司应合理地相互合作，以期监测利率对合并后组织的影响，并在收盘前鉴于利率环境的变化而合理必要时，制定利率风险管理策略，以合理地降低与公司贷款和投资证券投资组合相关的未来利率风险和价格风险。利率风险管理策略可能涉及一系列行动组合，公司同意认真考虑所有这些行动，所有这些行动都将符合适当的安全和健全原则以及适用的银行监管准则。

第七条

先决条件

1.1各方义务的条件。双方实施合并的各自义务须在生效时或生效之前满足以下条件：

(a) 股东批准。应获得必要的公司投票和必要的母公司选票。

(b) 监管批准。(i) 所有必要的监管批准均已获得并应保持完全效力，所有与之相关的法定等待期均已到期或终止，(ii) 此类必要监管批准不得导致施加任何重大繁琐条件。

(c) S-4。S-4应已根据《证券法》生效，不得发布任何暂停S-4生效的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的启动或威胁任何诉讼，也不得撤回。

(d) 没有禁令或限制；非法性。任何法院或具有合法管辖权的政府实体发布的阻止合并、银行合并、母股发行或本协议所设想的任何其他交易完成的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合并、银行合并、母股发行或本协议所设想的任何其他交易的政府实体均不得制定、制定、颁布或执行任何法律、法规、规则、命令、禁令或法令。

1.2母方义务的条件。母方实施合并的义务还取决于母方在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。公司在第 3.2 (a) 节和第 3.8 (a) 节中规定的陈述和保证（在每种情况下）生效后

在截至本协议签订之日和截止日期（就第 3.2 (a) 节而言，每种情况下的不真实和正确之处除外），以及陈述和保证（除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，截至截止日期）以及陈述和担保均为真实和正确第 3.1 (a) 节、第 3.1 (b) 节（但仅限于公司银行）、第 3.2 (b) 节（但仅限于Company Bank）、第3.3 (a) 节和第3.7节（阅读时不对此类陈述或担保中规定的任何实质性或重大不利影响的限定生效，但在任何情况下，在第三条的开头部分生效之后）在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期（此类陈述和担保除外）从较早的日期说话，在这种情况下，从较早的日期说起）。本协议中规定的公司的所有其他陈述和保证（阅读时不对此类陈述或担保中规定的任何实质性或重大不利影响有效，但在任何情况下，均在第三条的开头部分生效之后）在所有方面都是真实和正确的，截至本协议签订之日和截止日期（此类陈述和担保除外）从较早的日期说话，在这种情况下，从较早的日期开始）；前提是，就本句而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和担保未能或未能做到如此真实和正确，且不影响此类陈述或担保中对重要性或重大不利影响的任何限定已经或有理由预计会对公司或幸存实体产生重大不利影响。母公司应收到截至截止日期的证书，该证明由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署，内容如上所述。

(b) 履行公司义务。公司应在截止日期或之前履行了本协议要求其在所有重大方面履行的义务、契约和协议，母公司应收到截至截止日期并由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的证明书。

(c) 联邦税收意见。母方应在截止日期收到Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP（或其他国家认可的税务律师）在形式和实质上合理满意的意见，其大意是，根据此类意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并合起来将符合《守则》第368（a）条所指的 “重组”。在提出此类意见时，律师可以要求并依赖母方和公司高管证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该律师感到相当满意。

1.3公司义务的条件。公司实施合并的义务还需公司在生效时或之前满足或放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。母方在第4.2 (a) 节和第4.8 (a) 节（在每种情况下，在第四条的开头部分生效之后）中规定的母方陈述和担保均应是真实和正确的（除非就第4.2（a）节而言，这种不真实和正确的行为微乎其微）截止日期（除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，截止日期为较早的日期），以及陈述和第 4.1 (a) 节中规定的母方的保证，

第4.1 (b) 节（但仅限于母行）、第4.2（b）节（但仅限于母银行）、第4.3（a）节和第4.7节（阅读时不对此类陈述或担保中规定的任何实质性或重大不利影响的限定生效，但在任何情况下，在使第四条前导部分生效之后）在所有重大方面均应是真实和正确的，自本协议签订之日起以及截至截止日期，如同截止日期一样（此类陈述和担保除外）从较早的日期说话，在这种情况下，从较早的日期说起）。本协议中规定的母方的所有其他陈述和保证（阅读时不影响此类陈述或担保中对重要性或重大不利影响的任何限定生效，但在任何情况下，均在第四条的开头部分生效之后）在所有方面均为真实和正确，截至本协议签订之日和截止日期（此类陈述和担保除外）保修以较早的日期为准，在这种情况下，从更早的日期开始日期）；前提是就本句而言，此类陈述和担保应被视为真实和正确，除非此类陈述和担保未能或未能做到如此真实和正确，并且没有使此类陈述或担保中对实质性或重大不利影响的任何限定生效，已经或有理由预计会对母方产生重大不利影响。公司应收到截至截止日期并代表（i）母公司首席执行官或首席财务官代表母公司签署的证书，以及（ii）Merger Sub首席执行官或首席财务官Merger Sub首席执行官或首席财务官签署的具有上述内容的证书。

(b) 履行父母的义务。每个母方应在截止日期或之前在所有重要方面履行了本协议要求履行的义务、承诺和协议，并且公司应收到截至截止日期并代表 (i) 母公司首席执行官或首席财务官代表母公司签署的证书，以及 (ii) Merger Sub首席执行官或首席财务官的Merger Sub签署的具有上述效力的证书。

(c) 联邦税收意见。截至截止日期，公司应收到沙利文和克伦威尔律师事务所（或其他全国认可的税务顾问）的意见，其形式和实质上令公司相当满意，大意是，根据此类意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并合起来将符合《守则》第368（a）条所指的 “重组”。在提出此类意见时，律师可以要求并依赖母方和公司高管证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上都令该律师感到相当满意。

(d) 纳斯达克上市。根据本协议可发行的母公司普通股应获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

(e) 指定遗产董事。母公司应采取一切必要行动，促使传统公司董事当选或任命为幸存实体和幸存银行的每位董事会成员。

第八条

终止

1.1 终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

(a) 经母公司和公司双方书面同意；

(b) 如果任何必须获得必要监管部门批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种拒绝已成为最终决定且不可上诉，或者任何具有合法管辖权的政府实体应发布最终且不可上诉的政府命令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合并、银行合并或本协议所考虑的其他交易或将其定为非法，则由母方或公司提出，除非失败获得必要的监管批准是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的义务、契约和协议；

(c) 如果合并未在2025年1月16日当天或之前完成（“终止日期”），则由母方或公司承担，除非未能在该日期之前完成合并，原因是寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的义务、承诺和协议；前提是任何一方均可将终止日期再延长三个月如果该方未成交，则通过书面通知另一方日期和日期，第 7.1 (b) 节（监管批准）中规定的条件尚未得到满足或免除，第七条规定的所有其他条件均已满足、免除或仍然能够满足；

(d) 如果公司违反了本协议中规定的任何义务、契约或协议或任何陈述或保证（或任何此类陈述或担保将不再是真实的），则由母方或公司（前提是终止方当时并未严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、义务、契约或其他协议）由母方提出，如果终止，则由母方承担如果公司在截止日期发生或持续下去，无论是单独违规行为还是总体上违反或不属实（或此类陈述或担保未能成立），则构成未履行第7.2节（母方义务条件）中规定的条件，如果母方终止合约，则构成第7.3节（公司义务条件）中规定的条件的失败公司终止合约，且在解雇后的四十五 (45) 天内未得到纠正如果母方终止，则向公司发出书面通知，如果是公司终止，则由母方终止，或者由于其性质或时间无法在此期间（或在终止日期之前的剩余天数）内予以纠正；

(e) 如果 (i) 在公司会议或任何续会或延期中未获得必要的公司选票，或 (ii) 在母公司会议或其任何续会或延期中未获得必要的母公司选票；

(f) 如果公司董事会对建议进行变更，则在获得必要的公司投票之前，由公司提出

经第6.3 (c) 节（股东批准）允许并符合该条款；前提是，为了使公司根据本第8.1（f）条终止，公司根据第8.2 (b) (ii) 条向母公司支付或促使支付解雇费（定义见下文）；

(g) 公司在获得必要的母公司投票权之前，母公司或董事会应在任何重大方面违反其在第6.3节（股东批准）或第6.12节（收购提案）下的义务；

(h) 母公司在获得必要的公司投票之前，(i) 公司董事会应作出建议变更或 (ii) 公司或公司董事会在任何重大方面均违反了第6.3节（股东批准）或第6.12节（收购提案）规定的义务；或

(i) 如果 (A) 违反了母方在第 4.22 (a) 节（投资协议）中规定的陈述或保证（或任何此类陈述或担保将失效），则由公司承担，在此类违规行为发生后的三十（30）天内（x）此类违规或失败未得到纠正或（y）母方无法获得足够的资金来取代任何已终止的投资协议下的任何承诺资本，减少、撤回或撤销或 (B) 初始投资资金不足（且未撤销或尝试在本协议签订之日后的第二个工作日结束之前撤销）。

1.2 终止的影响。

(a) 如果母方或公司按照第 8.1 节的规定终止本协议，则本协议将立即失效且无效，母公司、合并子公司、公司、其各自的任何子公司或任何一方的高级管理人员或董事均不承担本协议项下任何性质或与本协议所设想的交易有关的任何性质的责任，但 (i) 第 6.2 (b) 节除外（信息获取；机密性），第 6.13 节（公开公告），本节 8.2第九条在本协议终止后继续有效，而且 (ii) 无论本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司和公司均不得免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损失。“故意和实质性违约” 是指对本协议中包含的任何契约或其他协议的重大违反或实质性不履行，其原因是违约方或不履约方在实际知道该方的行为或不作为将导致或合理预期会导致或构成违反或不履行本协议项下的此类行为或不履行本协议规定的此类行为或不履行本协议规定的行为。

(b) (i) 如果在本协议签订之日之后和本协议终止之前，应向公司董事会或高级管理层传达或以其他方式告知真正的收购提案，或者直接向公司股东提出，或者任何人均应在公司会议前至少两 (2) 个工作日公开宣布（且未撤回）收购提案，在每种情况下，就公司而言，（A）此后，本协议将由（w）终止根据第 8.1 (e) (i) 条（未能获得股东投票）、(x) 第 8.1 (h) (i) 条（建议变更）规定的母公司或公司、(y) 未获得必要公司投票权的情况下根据第 8.1 (c) 条（终止日期）的任何一方（以及第 7.1 节和第 7.3 节规定的所有其他条件均为

在此类终止之前满足或能够得到满足）或 (z) 根据第 8.1 (d) 节（重大违约），母公司是由于公司故意的重大违规行为以及（B）在终止之日起十二（12）个月之前，公司就收购提案（无论收购提案是否与上述收购提案相同）签订了最终协议或完成了交易，然后公司应在签订此类最终协议之日和签订之日（以较早者为准）完成此类交易后，通过电汇当日资金向母公司支付相当于1,000万美元的费用（“终止费”）；前提是就本第8.2（b）节而言，收购提案定义中所有提及 “百分之二十五（25％）” 的内容均应改为 “百分之五十（50％）”。

(i) 如果公司根据第 8.1 (f) 节（建议变更）终止本协议，则公司应在终止之日起两 (2) 个工作日内通过电汇当日资金向母公司支付或安排支付终止费；

(ii) 如果母公司根据第 8.1 (h) (ii) 条（违反某些契约）终止本协议，则公司应在终止之日起两 (2) 个工作日内通过电汇当日资金向母公司支付或促使支付终止费；

(iii) 如果公司根据第 8.1 (g) 条（违反某些契约）或第 8.1 (i) 节（投资协议变更）终止本协议，则母公司应在终止之日起两 (2) 个工作日内通过电汇当日资金向公司支付或促使支付终止费；以及

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在不限制任何一方在本协议允许的范围内追回责任或损害赔偿的权利的前提下，在任何情况下均不得要求任何一方多次支付终止费。

(d) 母公司、合并子公司和公司均承认，本第8.2节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，另一方将无法签订本协议；因此，如果母公司或公司（视情况而定）未能立即支付本第8.2节规定的应付款，并且为了获得此类付款，另一方提起诉讼，结果是对非付款方作出的终止费或其任何部分的判决，例如非付款方应支付另一方与此类诉讼相关的费用和开支（包括律师费和开支）。此外，如果母公司或公司（视情况而定）未能支付本第8.2节规定的应付金额，则该方应按年利率为此类逾期款项支付利息，其年利率等于《华尔街日报》上公布的 “最优惠利率”，该期限自最初要求支付该逾期款项之日起至该逾期金额之日止实际上是全额支付的。

第九条

一般规定

1.1修正案。在遵守适用法律的前提下，双方可以在收到必要的母公司投票或必要的公司投票之前或之后随时修改本协议；前提是在收到必要的母公司投票之后

或必要的公司投票，未经母公司或公司股东的进一步批准（如适用），不得根据适用法律对本协议进行任何需要进一步批准的修正案。除代表各方签署的书面文书外，不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为还是其他方式。

1.2 延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，双方均可在法律允许的范围内（a）延长另一方履行本协议中规定的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或该另一方根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守任何条款协议或满足本协议中规定的任何有利于该方利益的条件；前提是在收到必要的母公司投票或必要的公司投票后，未经母公司或公司股东的进一步批准（如适用），不得延长或豁免本协议或本协议中根据适用法律需要进一步批准的任何部分。任何一方就任何此类延期或弃权达成的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中载明的情况下才有效，但这种延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应构成对任何后续失败或其他失败的放弃或禁止反言。

1.3陈述、担保和协议不生效。本协议（或根据本协议交付的任何证书）中的任何陈述、保证、义务、承诺和协议均不在生效期内有效，但第 6.7 节以及本协议中包含的其他义务、承诺和协议除外，其条款在生效期之后全部或部分适用。

1.4 开支。除非本协议中另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和支出均应由产生此类费用的一方支付；前提是打印和邮寄委托书的费用和开支以及向政府实体支付的与合并和本协议所考虑的其他交易有关的所有申报和其他费用应由母公司平等承担。

1.5 注意事项。本协议下的所有通知和其他通信均应为书面形式，如果亲自送达、通过电子邮件发送、确认收到（不包括办公室外回复或类似的自动回复）、通过挂号信或挂号邮件（要求退货收据）或由快递公司（附有确认）在以下地址（或在同类通知中规定的当事方其他地址）交付给各方，则视为已送达：

(a) 如果是给公司，则发送给：

联合街 601 号，2000 套房

华盛顿州西雅图 98101
注意：马克·梅森

约翰·迈克尔

戈弗雷·埃文斯
电子邮件：Mark.Mason@HomeStreet.com

John.Michel@HomeStreet.com

Godfrey.Evans@HomeStreet.com

    

附上副本（不构成通知）至：

沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004
注意：H. Rodgin Cohen
米切尔·S·艾特尔
传真：(212) 558-3588
电子邮件：cohenhr@sullcrom.com
eitelm@sullcrom.com

和

(b) 如果是母公司或合并子公司，则发送给：

第 16 街 1400 号，250 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202
注意：尼尔·阿诺德

罗布·卡费拉
电子邮件：Neal.Arnold@sunflowerbank.com

Rob.Cafera@sunflowerbank.com

将副本（不构成通知）发送至：

纳尔逊·穆林斯莱利和斯卡伯勒律师事务所
西北 17 街 201 号，1700 号套房

乔治亚州亚特兰大 30363

注意：J. Brennan Ryan

约翰·威利斯
传真：(404) 322-6050

电子邮件：brennan.ryan@nelsonmullins.com

john.willis@nelsonmullins.com

1.6 解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及 “条款”、“章节”、“附录” 或 “附表” 时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一条款或章节或附录或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。“或” 一词不应是排他性的。提及 “本协议的日期” 是指本协议的日期。在本协议中，公司的 “知识” 是指公司披露表第9.6节所列公司任何高管的实际知识，母公司的 “知识” 是指母公司披露表第9.6节中列出的任何母公司高管的实际知识。在本协议中，(i) “个人” 一词是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体，(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或银行所在日之外的任何一天

德克萨斯州或华盛顿州经法律或行政命令授权关闭，(iii) 特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制、受该特定人员控制或共同控制的任何人，在每种情况下均为截至确定隶属关系之日或在此期间的任何时候，(iv) 对任何法规的任何提及均包括其所有修正案和所有规则以及据此颁布的条例, (v) “提供的” 一词是指任何文件或其他文件(a) 一方或其代表在本协议签署之日前至少三 (3) 天（接收方确认收到）向另一方及其代表提供的信息，(b) 在本协议签订之日前至少一 (1) 天包含在一方虚拟数据室中的信息，或 (c) 一方向美国证券交易委员会提交或提供并至少一 (1) 天在 EDGAR 上公开的信息在本协议签订之日之前 (vi) “本协议设想的交易” 和 “本协议所设想的交易” 应除非另有说明，否则应包括合并和银行合并，以及 (vii) 提及一方股东批准本协议即表示在适用的情况下批准和通过本协议（据了解，在法律未规定的范围内，不应要求母公司的股东批准或通过本协议，但应就此处规定的事项进行表决）。公司披露时间表和母公司披露时间表，以及本协议的所有其他附表和所有附件，应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。此处包含的任何内容均不要求任何一方或个人采取任何违反适用法律（包括任何疫情措施）的行动。本协议中所有提及 “美元” 或 “美元” 之处均指美元。

1.7同行。本协议可在对应方中执行，所有对应方应被视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给其他缔约方时生效，但有一项谅解，即所有缔约方不必签署相同的对应协议。

1.8 完整协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）以及保密协议构成双方之间的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

1.9适用法律；管辖权。

(a) 本协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑任何适用的法律冲突原则（但与公司董事会的信托义务有关的事项应受华盛顿州法律管辖，与母公司董事会的信托义务有关的事项应受特拉华州法律管辖）。

(b) 各方同意，它将仅在特拉华州财政法院及其位于特拉华州的任何州上诉法院就本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有司法管辖权的联邦或州法院（以下简称 “）” 提起任何诉讼或诉讼。选定的法院”），并且仅与由此产生的索赔有关协议或本协议所涉交易，(i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或诉讼的开庭地提出异议，(iii) 放弃对所选法院是一个不便的法庭或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及

(iv) 同意，如果根据第 9.5 节发出通知，则在任何此类行动或程序中向该当事方送达的诉讼程序将生效。

1.10豁免陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在提起适用诉讼时法律允许的范围内，双方特此不可撤销和无条件地放弃该方可能拥有的就本协议或本协议所设交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。各方证明并承认：（I）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，（II）各方理解并考虑了本豁免的影响，（III）各方自愿作出此项豁免，以及（IV）除其他外，各方都被诱使签订本协议本节第 9.10 节中的相互豁免和认证。

1.11转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。任何声称违反本第 9.11 节的转让均无效。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行。除非第 6.7 节中另有明确规定，否则本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意也不赋予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议中规定的陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅供双方利益。根据本协议，此类陈述和保证中的任何不准确之处均应由双方放弃，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，无论任何一方知情，本协议中的陈述和保证都可能代表双方分担与特定事项相关的风险。因此，双方以外的其他人不得依赖本协议中的陈述和保证来描述截至本协议签订之日或任何其他日期的实际事实或情况。

1.12 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将造成无法弥补的损失，因此，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或专门强制执行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务），以及他们依法有权获得的任何其他补救措施或强制执行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务）在股权方面。双方特此进一步放弃 (a) 在为具体履行而提起的任何诉讼中免除任何辩护，即法律补救措施是充分的；(b) 任何法律要求将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件。

1.13可分割性。只要有可能，本协议任何条款的每项条款或部分均应以有效的方式解释

根据适用法律，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或任何条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响该司法管辖区内任何条款的任何其他条款或部分，并且应在该司法管辖区内对本协议进行改革、解释和执行，以使该无效、非法或不可执行的条款或部分条款或其中的一部分应解释为范围仅限于可强制执行的范围。

1.14机密监督信息。无论本协议有任何其他规定，在适用法律禁止的范围内，均不得根据本协议作出（或采取其他行动）涉及本协议任何一方披露机密监管信息的披露、陈述或保证。在法律允许的范围内，应在适用前一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动，但不得因遗漏机密监督信息而将任何陈述或担保视为不真实、不正确或不完整。

1.15通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及本协议或其中的任何修正案或豁免，在通过传真机或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式数据文件签署和交付的范围内，在所有方面均应视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件来交付本协议或本协议的任何修正案的签名，也不得提出任何签名、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件发送 “.pdf” 格式数据文件来传输或传送任何签名、协议或文书的事实，以此作为对合同订立和各方永久豁免的辩护任何这样的防御。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。

HOMESTREET, INC.

作者：/s/ 马克·梅森
姓名：马克·梅森
职位：首席执行官

第一太阳资本银行

作者：/s/ 尼尔·阿诺德
姓名：尼尔·阿诺德
职位：首席执行官

DYNAMIS 子公司有限公司

作者：/s/ Mollie H. Carter
姓名：莫莉·H·卡特
职务：首席执行官

附录 A

家长证明书修订表格

[单独附上]