hmst-20240116


用复选标记表明注册人是否是该法第405条或《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

☐			新兴成长型公司

☐			如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第12（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

2024 年 1 月 16 日，华盛顿的一家公司 HomeStreet, Inc.（”HomeStree”），特拉华州的一家公司 FirstSun Capital Bancorp（”第一太阳”），以及华盛顿的一家公司、FirstSun的全资子公司Dynamis附属公司（”合并子公司”），签订了合并协议和计划（”合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与HomeStreet合并并入HomeStreet，HomeStreet继续作为幸存实体（”合并”），合并后，HomeStreet将立即与FirstSun合并并入FirstSun（”第二步合并”），FirstSun 继续作为幸存的公司（”幸存的实体”）。在第二步合并之后，华盛顿特许的非成员银行HomeStreet银行（”主页街头银行”），而且，截至第二步合并之前，HomeStreet的全资子公司将与北卡罗来纳州向日葵银行合并并入北卡罗来纳州向日葵银行（”向日葵银行”)（”银行合并” 再加上合并和第二步合并，”兼并”），向日葵银行继续作为幸存的银行（”幸存银行”）。银行合并后，幸存银行将继续以 “HomeStreet Bank” 的名称和品牌经营HomeStreet Bank的假定分行。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效之时（”生效时间”），HomeStreet在生效时间前夕发行和流通的每股普通股，每股没有面值（”HomeStreet 普通股”），除某些例外情况外，将转换为获得0.4345股股份的权利（”交换比率”) FirstSun 的普通股，面值每股0.0001美元（”FirstSun 普通股”，”合并考虑”）。除某些例外情况外，HomeStreet普通股的持有人也有权获得现金来代替FirstSun普通股的部分股份。

合并协议规定，自第二步合并生效之日起，HomeStreet董事会的三名成员将被任命为尚存实体的董事会成员（”HomeStreet 导演”）。HomeStreet董事应由马克·梅森（他将被任命为幸存实体的执行副主席）和FirstSun任命的另外两名HomeStreet董事组成，但须遵守一定的资格要求。

根据股权激励计划授予的每个表现出色的股票单位 (a”HomeStreet PSU”），将自动加速（根据性能对HomeStreet PSU进行目标授权），被取消并使持有者有权获得，不迟于生效时间后的三个工作日，(1) FirstSun普通股的数量等于 (x) 生效时间前夕受2024年之前HomeStreet RSU或HomeStreet PSU约束的HomeStreet普通股数量（对于HomeStreet PSU，基于目标业绩）乘以 (y) 交换比率，再加上 (2) 等于的现金金额截至2024年之前的HomeStreet RSU或HomeStreet PSU的应计但尚未支付的所有股息（如果有）的金额。

在生效时，2023年12月31日之后发放的每只未偿还的HomeStreet限制性股票单位（a”2024 HomeStreet RSU”）将自动转换为FirstSun限制性股票单位奖励，其数量等于（x）生效前夕受2024 HomeStreet RSU约束的HomeStreet普通股数量乘以（y）交换比率（y）转换后的 RSU 奖励”）。每份转换后的RSU奖励将受生效前适用于相应的2024 HomeStreet RSU的相同条款和条件的约束，前提是基于时间的归属条件将在 (a) 无故或有正当理由（均定义见股权激励计划和2024 HomeStreet RSU）的适用持有者终止雇佣关系时，（b）该系统的生效日期，以较早者为准 FirstSun 和 HomeStreet 银行业务的转换已完成（或最多 30 天）此后，由尚存实体自行决定），（c）自截止日期起六个月，或（d）2024 HomeStreet RSU在生效时间之前要求的任何更早的归属日期或活动。

合并协议包含HomeStreet和FirstSun各自的某些惯例陈述和保证。此外，HomeStreet和FirstSun都同意了某些惯常的交易前契约，包括在所有重要方面按正常方式经营其业务以及未经对方同意不采取某些行动的承诺。各方已同意其他契约，包括与以下内容有关的契约：(a) 就HomeStreet而言，其召集股东会议批准合并协议的义务，以及除某些例外情况外，HomeStreet有义务建议其股东批准合并协议；(b) 就FirstSun而言，其有义务通过书面同意获得股东会议的批准或召集股东会议批准根据合并协议发行FirstSun普通股（”股票发行”）以及批准和通过合并协议所考虑的公司注册证书修正案（”章程修正案”），以及FirstSun董事会建议其股东批准股票发行和章程修正案的义务，以及（c）与另类收购提案相关的相互不招标义务。

合并的完成须满足或免除某些成交条件，包括（a）由HomeStreet股东的必要投票通过合并协议，并由FirstSun股东的必要投票批准股票发行和章程修正案，（b）获得联邦储备系统理事会和货币审计长办公室的必要监管批准，（c）没有政府实体已实施但没有必要的监管批准，其中包含重大负担条件（定义见合并协议），（d）向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的有效性（”秒”）FirstSun就合并协议所设想的交易进行的，以及（e）没有任何命令、禁令、法令或其他法律限制来阻止完成合并协议或任何规定完成合并协议或任何将完成交易定为非法的法律所设想的交易。各方完成合并的义务还受某些附加条件的约束，包括（a）受一定的重要性阈值的约束、HomeStreet（如果是FirstSun和Merger Sub）以及FirstSun的陈述和担保的准确性，以及 FirstSun 和

就HomeStreet而言，Merger Sub，包括不产生重大不利影响（定义见合并协议），（b）HomeStreet在所有重大方面的表现（就FirstSun和Merger Sub而言，就HomeStreet而言），以及FirstSun和Merger Sub在合并协议下的各自义务以及在股票发行中授权FirstSun普通股在纳斯达克上市的表现, 但须发出正式通知, 以及 (c) 该当事方收到其律师的有关意见根据经修订的1986年《美国国税法》第368（a）条的定义，合并和第二步合并加起来将符合重组资格。

关于合并协议，HomeStreet于2024年1月16日与FirstSun董事会每位成员（以及某些其他FirstSun投资者）签订了投票协议（统称为”FirstSun 投票协议”），每份格式都与本表8-K最新报告附录10.1所附协议基本相似。除其他外，FirstSun投票协议要求相应的董事（仅以董事的股东身份）或股东（a）对他们拥有的FirstSun普通股的所有股份进行投票：（i）赞成《股票发行和章程修正案》；（ii）反对另类交易或其他可能阻碍或严重推迟合并的提议，（b）就其持有的FirstSun普通股授予相应的代理权某些情况下的股票，以及 (c) 不得直接或间接地转让、出售、转让或以其他方式处置其在FirstSun普通股中的股份，但某些例外情况除外。一位投资者的投票协议包括，如果FirstSun未经投资者同意修改合并协议的某些条款，则投资者有权终止投票协议。HomeStreet董事会成员签订了投票协议（”HomeStreet 投票协议”）与FirstSun（仅限此类董事作为股东的身份），其中包括与FirstSun投票协议类似的契约。

前面对合并协议、FirstSun投票协议和HomeStreet投票协议（以及FirstSun投票协议）的描述是”投票协议”，以及《合并协议》和《FirstSun 投票协议》合起来的”交易协议”）而且由此设想的交易尚未完成，完全受该协议全文的约束和限定，该协议的副本分别作为合并协议和FirstSun投票协议的附录2.1和附录10.1附于本8-K表的最新报告，以及FirstSun于2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.2 HomeStreet 投票协议。纳入交易协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。交易协议无意提供有关FirstSun、HomeStreet或其关联公司的任何其他事实信息。交易协议及其他相关文件中包含的陈述、保证、承诺和协议仅为协议的具体日期而作出，仅为该交易协议的当事方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受为在该交易协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实，并可能受适用于缔约方的实质性标准的约束, 但这些标准与适用于投资者的实质性标准不同.投资者和证券持有人不是交易协议下的第三方受益人，不应将陈述、担保、承诺和协议或其任何描述作为交易协议的描述

其当事方或其各自的任何子公司或关联公司的事实或状况的实际状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在适用的交易协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在HomeStreet的公开披露中。交易协议不应单独阅读，而应与有关FirstSun和HomeStreet及其各自关联公司或各自业务的其他信息、交易协议摘要以及由此考虑的交易一起阅读，这些信息将包含在S-4表格注册声明中，或以引用方式纳入包括HomeStreet委托声明的S-4表格注册声明中。S-4表格的注册声明还将包括FirstSun的招股说明书，以及FirstSun和HomeStreet分别向美国证券交易委员会提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件。


项目 9.01			财务报表和展品

(d)			展品。
附录 2.1			HomeStreet, Inc.、特拉华州公司FirstSun Capital Bancorp和Dynamis子公司之间签订的截至2024年1月16日的协议和合并计划*
附录 10.1			FirstSun 投票协议的表格
附录 104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

本通信包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“相信”、“期望”、“打算”、“打算”、“应该”、“计划”、“估计”、“预测”、“继续” 和 “潜在” 等词语或这些术语的否定词或其他类似术语来识别，包括与拟议合并的预期时间、完成、财务收益和其他影响相关的陈述（”合并“）。前瞻性陈述不是历史事实，它们代表管理层对所涉事项的信念；它们不能保证未来的表现。实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化，并可能导致实际业绩或财务状况与此类陈述中表达或暗示的结果或财务状况存在重大差异。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：（1）合并带来的预期成本节约、协同效应和其他财务收益无法在预期的时间范围内实现，以及与整合事项有关的成本或困难超出预期，（2）HomeStreet获得股东必要批准的能力，（3）FirstSun和HomeStreet获得合并所需的政府批准的能力，（4）FirstSun和HomeStreet获得政府对合并的必要批准的能力，（4）) FirstSun 完善其投资协议的能力获得支持交易所需的资金，以及（5）最终合并协议中的成交条件未得到满足，或出现任何意外情况

延迟完成合并。有关可能影响前瞻性陈述的其他因素的更多信息，可以在FirstSun和HomeStreet截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及FirstSun随后提交的其他文件中 “关于前瞻性陈述的警示说明”（就FirstSun而言）、“前瞻性陈述”（就HomeStreet而言）和 “风险因素” 标题下的警示性措辞中找到还有美国证券交易委员会的 HomeStreet。

本文件不是有关任何证券或拟议交易的委托书或招标书，也不是委托书、同意或授权，不构成出售FirstSun、HomeStreet或合并后公司证券的要约或邀请，在任何此类要约、招标或出售在根据证券法注册或资格认定为非法的司法管辖区内，也不得进行任何证券出售管辖权。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得将任何证券要约视为已发出。

关于DELEWARE公司FIRSTSUN与华盛顿一家公司HOMESTREET的合并，FIRSTSUN将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中包括HOMESTREET的委托书和FIRSTSUN的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人在做出任何投资或投票决定之前，阅读注册声明和委托书/招股说明书（以及向美国证券交易委员会提交的与合并有关或以引用方式纳入委托书/招股说明书的任何其他文件），因为此类文件将包含有关合并的重要信息。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件和其他文件的副本。投资者和证券持有人还可以免费获得（i）FirstSun在其网站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx 上向美国证券交易委员会提交的文件的副本，以及（ii）HomeStreet在其网站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上向美国证券交易委员会提交的文件的免费副本。

FirstSun、HomeStreet及其某些董事和执行官可能被视为参与向HomeStreet股东征集与拟议合并有关的代理人的活动。有关FirstSun和HomeStreet的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议合并有关的HomeStreet股东招募的人员的信息将包含在HomeStreet特别股东大会的委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由FirstSun向美国证券交易委员会提交。有关FirstSun的董事和高级管理人员及其对FirstSun普通股的所有权的信息可以在FirstSun的年度报告中找到

2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表格，以及FirstSun随后向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关HomeStreet董事和高级管理人员及其对HomeStreet普通股所有权的信息，可在HomeStreet于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的与其2023年年度股东大会有关的最终委托书以及HomeStreet随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。当向美国证券交易委员会提交的有关拟议合并的委托书/招股说明书和其他相关文件可用时，有关此类参与者利益的更多信息将包含在这些文件中。


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	HMST	纳斯达克全球精选市场



HomeStreet, Inc.

来自：						/s/ 约翰 ·M· 米歇尔
						约翰·米歇尔
						执行副总裁兼首席财务官


☒			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信


根据该法第12（b）条注册的证券：


项目 1.01			签订重要最终协议