美国 州 证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2024 年 1 月 16 日

RENOVARO 生物科学公司 （注册人章程中规定的确切姓名）

2080 世纪公园 东，906 套房

洛杉矶， 加州 90067（主要行政办公室地址）

+1 (305) 918-1980

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用勾号 标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章 第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

项目 8.01 其他活动。

2023年9月29日，特拉华州的一家公司（“Renovaro”）Renovaro Biosciences Inc. 宣布与根据英格兰和威尔士法律成立的私营公司 GeDi Cube Intl Ltd.（“GeDi”）签订了截至2023年9月28日的股票购买协议（可能经过修订， 不时补充或以其他方式修改，即 “收购协议”）Cube”）、其卖方 （以及向Renovaro交付收购协议合并协议的GeDi Cube的其他股东、“卖方” 以及各为 “卖方”），以及Yalla Yalla Ltd. 是一家根据马耳他法律 注册和注册成立的私人有限责任公司，以卖方代表（“卖方代表”）的身份，根据 ，Renovaro将从卖方 手中收购GeDi Cube的所有已发行和流通股份以及其他股权，之后GeDi Cube将成为Renovaro的全资子公司（“交易”）。

关于本次交易，Renovaro 于 2023 年 12 月 22 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交了附表14A的初步委托书（“初步委托书”）。2024年1月3日，Renovaro向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终委托声明 （“最终委托声明”，以及初步委托书的 “代理 声明”）。委托书涉及将于2024年1月25日 25日举行的Renovaro股东特别会议（“特别会议”），除其他事项外，该会议将审议与交易有关的提案。

自提交初步委托书以来， 10名据称是Renovaro的股东就委托书中的披露 向Renovaro发送了要求函（“需求信”），其中一封附有所谓股东未提交的投诉草稿。总体而言，Demand 信函指控Renovaro和/或其董事会成员在Proxy 声明中遗漏或错误地陈述了重要信息，这些信息必须向公司股东披露，以便他们就股票发行提案和交易做出完全知情的投票 决定。需求信要求Renovaro立即在委托书的修正或补充中作出 更正性披露。

Renovaro认为， 需求信中的指控毫无根据，委托书中无需进一步披露。但是，为了避免与需求信中的指控有关的 潜在负担、不便、成本和干扰，并排除 推迟交易完成的任何努力，Renovaro特此自愿对委托书进行修订和补充，并附上本表8-K表最新报告（以下简称 “报告”）中载列的补充 披露（“补充披露”）。 Renovaro 及其董事会否认与委托书有关的任何责任或不当行为，本 报告中的任何内容均不得解释为承认任何补充 披露在适用法律下的法律必要性或重要性。

委托书的补充披露

补充披露应与 与委托书一起阅读，委托书应完整阅读，可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费查阅。下方引用的 页码是指代理声明中的页码，此处使用但未定义的大写术语具有委托声明中规定的含义 。如果补充披露中的信息与委托书中包含的信息 不同或冲突，则补充披露中提供的信息应被视为取代委托声明中相应的 信息。带下划线的文本显示了委托书中引用的披露内容中添加的文本。

特此补充委托声明 第 55 页中标题为 “交易的交易背景” 部分的披露，在第 3 段的 末尾添加一句话，如下所示（新文本下划线为下划线）：

在2023年6月下旬和2023年7月初，Dybul 博士与一家生物技术公司（“甲方”）的高级管理层进行了讨论，该公司的资产包括用于两种具有巨大潜在商业市场潜力的传染病的先进临床前 潜在mRNA疫苗。甲方正处于销售过程中 ，并希望向Renovaro出售、许可或以其他方式合作这些产品。由于Renovaro 渠道的市场规模和互补性，管理层于2023年7月6日开始制定战略，确保为Renovaro收购A方提供资金，并与潜在的投资者关系顾问就此类策略进行了讨论 。 2023 年 7 月 16 日，甲方和 Renovaro 签署了与 Renovaro 可能收购甲方有关的保密协议， 该保密协议不包含所谓的 “不问不放弃” 的停顿条款， 将限制雷诺瓦罗与其他潜在战略合作伙伴讨论交易的能力。

特此补充委托声明 第 56 页中标题为 “交易的交易背景” 部分的披露，在第 1 段 结尾处添加一句话，如下所示（新文本下划线为下划线）：

戴布尔博士还就 GeDi Cube的潜在机会向Renovaro董事会提供了建议，包括GeDi Cube的技术、高级管理层、可能的协同效应、战略依据以及评估 潜在业务合并交易时的考虑因素。戴布尔博士讨论了雷诺瓦罗如何使用GeDi Cube的技术 进行临床研究，以及如何利用雷诺瓦罗数据来改进GeDi Cube的机器学习技术。 雷诺瓦罗董事会和管理层还讨论了意向书的条款。K&L的一位代表向雷诺瓦罗董事会概述了意向书的条款。经过讨论，雷诺瓦罗董事会指示管理层继续与 GeDi Cube就意向书进行谈判，其条款先前由雷诺瓦罗董事会在会议上审查并与之讨论过。此外，Renovaro董事会 批准将公司名称改为Renovaro Biosciences Inc.

特此补充委托声明 第 57 页中标题为 “交易的交易背景” 部分的披露，对第 5 段 进行了如下修订（新文本下划线为下划线）：

2023年9月27日，雷诺瓦罗董事会举行了一次会议，雷诺瓦罗管理层的成员和K＆L的代表出席了会议。K&L的代表与Renovaro 董事会成员一起审查了尽职调查的状况和最终协议的谈判情况，包括GeDi Cube少于 100% 的 股东签署最终协议的可能性，但股票购买协议将包含一项成交 100% 股东在收盘前签署联合协议的 条件。雷诺瓦罗董事会就这些问题提出了问题并向雷诺瓦罗管理层提供了反馈 和指导。戴布尔博士向雷诺瓦罗董事会概述了GeDi Cube根据自身估值获得的估值报告中包含的 信息，该报告是根据GeDi提供的信息为GeDi编写的 。估值报告估计，GeDi的价值为2.25亿美元，但由于 GeDi没有产生任何收入，也没有预测，Renovaro董事会没有对估值给予任何权重，因为估值是根据与市场先前的一笔交易进行比较而计算的。戴布尔博士还提供了 尽职调查报告的结论摘要。 戴布尔博士报告说，编写报告的顾问对GeDi Cube技术和平台的可行性和商业化潜力充满信心 。鉴于公司在短期内面临的时间和财务限制，Renovaro董事会向戴布尔博士询问了 个问题，并最终确定，它有 推进交易的基础。然后，在回答Renovaro董事会的问题时，K&L的代表 讨论了股票购买协议的某些财务条款（包括 收盘后合并后实体所有权的50％/ 50％分割以及Renovaro股价在签署 份意向书和收盘之间可能发生的变化）。经过讨论，Renovaro董事会指示管理层继续就股票购买协议 进行谈判，Renovaro董事会将再次开会审议修订后的最终协议。

特此补充委托声明 第 57 页中标题为 “交易的交易背景” 部分的披露，在本节末尾添加了一个新的 段落，内容如下（新文本下划线为下划线）：

2024年1月10日，雷诺瓦罗董事会 举行了一次会议，雷诺瓦罗管理层成员和K＆L的代表出席了会议。K&L 的代表与Renovaro董事会成员一起审查了Renovaro董事会就交易中支付的对价从投资银行获得公平意见的最终条件。雷诺瓦罗董事会认为，由于缺乏有关GeDi Cube的财务预测 ，公平意见没有意义，并指示雷诺瓦罗管理层放弃成交条件。

特此对委托声明第 65 页中标题为 “合并后公司董事会和高级职员” 的章节中的披露 进行补充，在该节末尾增加一句新句子，如下所示（新案文下划线为下划线）):

直到交易的财务条款达成一致之后，双方才讨论了对Renovaro管理层收盘后就业或合并后公司董事会构成的预期 。

其他 信息以及在哪里可以找到

本 通信涉及涉及Renovaro的拟议交易，可能被视为与 拟议交易有关的招标材料。关于拟议的交易，Renovaro已向美国证券交易委员会提交了相关材料，包括 委托书。在向美国证券交易委员会提交委托书后，Renovaro立即将委托书和代理卡 邮寄给了每位有权在特别会议上投票的Renovaro股东。本 通信不能替代委托书或Renovaro可能向美国证券交易委员会提交或向Renovaro股东发送的与拟议交易有关的 的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促RENOVARO的投资者和 证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件（包括其中的任何修正案或补充 ）出炉时仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关RENOVARO、拟议交易和相关事项的重要信息 。与拟议交易有关的事项将提交给 Renovaro的股东，供他们在特别会议上考虑。委托书于2024年1月4日左右邮寄给截至2023年12月29日营业结束的雷诺瓦罗登记在册的股东。投资者和证券持有人 可以通过美国证券交易委员会维护的网站 免费获得Renovaro向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本，网址为 www.sec.gov。Renovaro 向 SEC 提交的文件的副本也将在 Renovaro 的网站上免费提供，网址为 http://www.renovarobio.com 或者联系雷诺瓦罗生物科学公司的 Renovaro Biosciences Inc.，2080 世纪公园东部，906 套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067，注意：投资者 关系。

招标中的参与者

Renovaro及其董事和执行官可能被视为参与者 参与向Renovaro股东征集与拟议交易有关的代理人。有关雷诺瓦罗 董事和执行官的信息载于雷诺瓦罗于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告。 关于可能被视为代理请求参与者的其他信息 以及他们通过证券持股或其他方式在交易中的直接和间接权益的描述也包含在 委托声明和向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他相关材料中。如上述 所述，您可以免费获得这些文件的副本。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本 报告包含经修订的 1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除了 历史事实陈述外，本通信中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述涉及雷诺瓦罗预期、 认为或预期将发生或可能发生的活动、事件或发展。诸如 “估计”、 “项目”、“预测”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“创造”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“指导”、“看”、“目标”、 “未来”、“建造”、“专注” 等词语 “继续”、 “努力”、“允许” 或否定此类术语或其其他变体，以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的 类似物质的措辞和术语均表示前瞻性 陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易、拟议交易的预期 完成及其时间的陈述，以及对交易后公司及其 运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆比率、资本支出、现金流和 的预期用途、协同效应、机会和预期未来业绩的描述。不应将针对拟议的 交易调整的信息视为对未来业绩的预测。有许多风险和不确定性可能 导致实际业绩与本通报中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括 拟议交易的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长时间 才能实现的风险；Renovaro的股东可能不批准在拟议交易中发行 Renovaro普通股新股的可能性；拟议交易的完成条件可能得不到满足，任何一方都可能终止购买协议或关闭的风险拟议的交易可能延迟或根本没有发生；潜在的不利影响对业务或员工关系的反应或变化，包括因宣布或完成拟议交易而产生的 ；可能导致与拟议交易相关的购买协议终止的任何其他事件、变更或其他 情况的发生； Renovaro 资本结构和治理的变化可能对 其证券的市值及其进入资本市场的能力产生不利影响的风险；Renovaro 保留其在纳斯达克上市的能力； GeDi Cube 留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商 和客户的关系以及 GeDi Cube 的总体经营业绩和业务的能力；拟议交易的风险可能 分散管理层对正在进行的业务运营的注意力或导致 Renovaro 和/或 GeDi Cube 承担巨额成本；GeDi Cube 可能无法减少开支的风险；COVID-19 疫情的影响，任何相关因素经济衰退；影响医疗保健行业的法规变化的风险 ；以及可能导致 实际结果的其他重要因素与预测的因素存在重大差异。所有这些因素都难以预测，也超出了雷诺瓦罗的控制范围， 包括雷诺瓦罗10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告 中详述的因素，这些报告可在Renovaro的网站www.renovarobio.com和美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均基于Renovaro认为合理的假设，但 可能不准确。任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日，除非适用法律要求，否则Renovaro 没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。

日期：2024 年 1 月 16 日