附录 2.1

[***]本附件中的某些信息已被省略，因为适用的监管指南允许省略这些信息。

执行版本

购买和销售协议

之间

COHERUS BIOSCIENCES， INC.，

作为卖家，

和

SANDOZ INC.，

作为买家

截至 2024 年 1 月 19 日

本文件仅供讨论之用，除非所有各方完全签署和交付最终书面协议，否则不得产生任何谈判、设立或暗示任何其他法律义务的义务，也不会引发 任何具有法律约束力或可执行的要约或协议。本协议草案可随时由卖方修改。本协议草案 受本协议接收者（或其关联公司）就本协议标的签订的保密和保密协议条款的约束。

目录

页面

第一条：定义

 1

第 1.1 节

 某些定义 1

第 1.2 节

 一般条款 16

第二条。购买和出售公司权益

 18

第 2.1 节

 购买和出售公司权益 18

第 2.2 节

 购买价格 18

第 2.3 节

 关闭 18

第 2.4 节

 购买价格调整 19

第 2.5 节

 预扣税 21

第三条。关于公司和 业务的陈述和保证

 22

第 3.1 节

 组织 22

第 3.2 节

 非违规 22

第 3.3 节

 公司的资本、资产、负债和运营 22

第 3.4 节

 所有权 23

第 3.5 节

 政府授权 23

第 3.6 节

 财务报表 23

第 3.7 节

 未披露的负债；无债务 25

第 3.8 节

 没有某些变化 25

第 3.9 节

 税务问题 25

第 3.10 节

 不动产；资产 27

第 3.11 节

 环境问题 27

第 3.12 节

 合同 28

第 3.13 节

 保险 29

第 3.14 节

 诉讼；政府命令 29

第 3.15 节

 员工事务 29

第 3.16 节

 劳工事务 31

第 3.17 节

 法律合规 32

第 3.18 节

 许可证 33

第 3.19 节

 知识产权；数据隐私和安全 34

第 3.20 节

 遵守反腐败法 37

第 3.21 节

 制裁 38

第 3.22 节

 加盟合同 38

第 3.23 节

 监管和产品问题 38

第 3.24 节

 书籍和记录 39

第 3.25 节

 顾客 39

第 3.26 节

 供应商 39

第 3.27 节

 库存 39

第 3.28 节

 经纪人费用 39

i

第四条有关卖家的陈述和保证

 40

第 4.1 节

 组织 40

第 4.2 节

 授权 40

第 4.3 节

 非违规 40

第 4.4 节

 政府授权 41

第 4.5 节

 诉讼 41

第 4.6 节

 经纪人费用 41

第 4.7 节

 偿付能力 41

第 4.8 节

 没有其他陈述和保证 42

第 V 条关于买方的陈述和保证

 43

第 5.1 节

 组织 43

第 5.2 节

 授权 43

第 5.3 节

 非违规 44

第 5.4 节

 政府授权 44

第 5.5 节

 财务能力 44

第 5.6 节

 偿付能力 44

第 5.7 节

 投资 44

第 5.8 节

 诉讼 45

第 5.9 节

 信息 45

第 5.10 节

 没有外国人 46

第 5.11 节

 反洗钱合规与制裁 46

第 5.12 节

 经纪人费用 46

第六条盟约

 46

第 6.1 节

 公司的行为 46

第 6.2 节

 获取信息；保密 49

第 6.3 节

 进一步的保证 51

第 6.4 节

 监管部门的批准和同意 51

第 6.5 节

 关闭后访问；保存记录 54

第 6.6 节

 税收 55

第 6.7 节

 保险 58

第 6.8 节

 员工关系和福利 58

第 6.9 节

 出售或处置公司权益 60

第 6.10 节

 重组 60

第 6.11 节

 批量转让法 64

第 6.12 节

 终止附属合同 64

第 6.13 节

 某些名称的使用 64

第 6.14 节

 非竞争；非招揽行为 65

第 6.15 节

 过渡准备 66

第 6.16 节

 GTN 计算 67

第 6.17 节

 [***] 67

ii

第七条。关闭的条件

 67

第 7.1 节 买方和卖方义务的先决条件 67
第 7.2 节 卖方义务的先决条件 67
第 7.3 节 买方义务的先决条件 68
第 7.4 节 条件的满足 69
第 7.5 节 不因成交条件而感到沮丧 69

第八条。补救措施

 69
第 8.1 节 补救措施 69

第九条。生存；赔偿和限制

 69
第 9.1 节 生存 69
第 9.2 节 卖方的赔偿 70
第 9.3 节 买家的赔偿 70
第 9.4 节 索赔程序 70
第 9.5 节 第三方索赔 71
第 9.6 节 责任限制 72
第 9.7 节 独家补救措施 73
第 9.8 节 其他致谢 73

第 X 条终止

 73
第 10.1 节 终止事件 73
第 10.2 节 终止的效力 74

第十一条。杂项

 75
第 11.1 节 利益相关方 75
第 11.2 节 分配 75
第 11.3 节 通告 75
第 11.4 节 修正案和豁免 76
第 11.5 节 展品和时间表 76
第 11.6 节 标题 76
第 11.7 节 施工 76
第 11.8 节 完整协议 77
第 11.9 节 可分割性 77
第 11.10 节 时间是关键 77
第 11.11 节 开支 77
第 11.12 节 新闻稿和公告 78
第 11.13 节 对非方关联公司无追索权 78
第 11.14 节 法律代理 78
第 11.15 节 适用法律 79
第 11.16 节 同意管辖权；放弃陪审团审判 80
第 11.17 节 对应方 80

iii

时间表

附表 A 会计原则
附表 B 调整后营运资金的计算示例
附表 C 关键商业原则

买家披露时间表

卖家披露时间表

展品

附录 A 过渡服务协议表格

iv

购买和销售协议

本购销协议自2024年1月19日起由特拉华州的一家公司 （卖方）Coherus BioSciences, Inc. 与特拉华州的一家公司山德士公司（买方）签订。卖方和买方各自为一方，共同构成双方。

W I T N E S E S E T H H:

鉴于卖方拥有特拉华州有限责任公司Coherus Othphalmology, LLC（以下简称 公司，以及此类权益，即公司权益）的所有已发行和未清权益；

鉴于，卖方希望向买方出售所有公司权益， 买方希望根据此处规定的条款和条件向卖方购买所有公司权益。

现在， 因此，考虑到前提和此处达成的共同契约和承诺，考虑到此处包含的陈述和保证，以及特此承认其充分性的其他利益和宝贵考虑，双方打算受法律约束，特此协议如下：

第一条。

定义

第 1.1 节某些定义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

[***].

会计 原则指 (a) GAAP 和 (b) 在不违背公认会计原则的范围内，指附表A中规定的调整、原则和方法。

应计预收账税是指作为所得税且截至收盘时应计但尚未缴纳的预收税款，无论其是否到期和应付，在每种情况下，均计算 (a) 截至截止日结束，就好像公司的任何跨期在截止日结束一样， (b) 通过排除所有递延所得税负债和递延所得税资产，(c) 分别计算每种税收的所得税司法管辖区，并分别针对每个司法管辖区单独评估的每种所得税类型，(d) 通过 处理应计预缴的金额任何司法管辖区内任何单独评估的所得税的期末税在任何情况下均不低于零，(e) 将公司在收盘前缴纳的预收所得税的任何 预缴税款作为减免额，但仅限于此类预付款可用于减少（不低于零）相应纳税期内单独评估的所得税的正负债（不低于零）预付款, (f) 不包括任何合并, 合并, 统一的应缴所得税,本公司为 成员且卖方或卖方的其他关联公司（公司除外）为共同母公司的关联公司或类似税收集团，并且（g）不重复任何税款或可归因于调整后营运资金、 期末现金金额或期末负债金额第 (a) 条中包含的任何税款或预付税款的现金。

诉讼是指任何法院或其他政府机构或向其提起的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、仲裁或 程序，或卖家知情的任何调查。

调整后 营运资金是指根据会计原则在调整时间计算的金额，不重复，等于 (a) 公司流动资产（不包括所得税 资产、递延所得税资产和企业库存）的总金额减去 (b) 公司流动负债总额（不包括所得税负债和递延所得税负债）。附表B列出了截至2023年9月30日调整后营运资金的 计算示例。

调整金额是指金额（可以是 正数或负数），等于 (a) 等于净营运资本盈余的正数额或等于净营运资本赤字的负金额，加上 (b) 期末现金金额，加 (c) 期末的 企业存货减去 (d) 期末负债金额。

调整时间是指截止日期前一天晚上 11:59（太平洋时间 时间）。

就任何人而言，关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或受其共同控制的任何其他人 。就本定义而言，控制是指直接或间接拥有 指挥或导致个人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。在收盘之前，公司应是卖方的关联公司，收盘后， 公司应成为买方的关联公司。

关联合同是指卖方或其任何关联公司（ ）与公司之间的任何合同。

协议是指本购买和销售协议，包括本协议中的所有 证物和附表（包括披露附表），可能会根据其条款不时修改、修改或补充该协议。

反腐败法是指与反贿赂或反腐败 （政府或商业）相关的任何适用的国内或国际法律，包括禁止直接或间接向 外国政府机构或商业实体的任何代表以贿赂方式支付、提供、承诺或授权向外国政府机构或商业实体的任何代表支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或招待）以获得商业优势的法律，包括《美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，以及所有国家和为实施经合组织 禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约而颁布的国际法律。

反垄断法是指经修订的《谢尔曼法案》（15 U.S.C. § 1-7）；经修订的《克莱顿法》，15 U.S.C. § 12-27、29 U.S.C. § 52-53； HSR 法；经修订的《联邦贸易委员会法》，15 U.S.C. § 41-58；以及所有其他旨在禁止、限制或监管具有以下目的或目的的行为的法律 垄断或限制贸易的影响。

2

“[***]其含义见第 3.6 (g) 节。

假定负债的含义见第 6.10 (g) 节。

资产负债表日期的含义见第 3.6 节。

基本购买价格是指1.7亿美元。

福利计划是指每份员工福利计划（根据 ERISA 第 3 (3) 节的定义，无论是否受 ERISA 的约束）以及彼此的就业、个人咨询、遣散费、控制权变更、解雇金、留用、奖金、佣金或其他激励、基于股权或股权的、幻影股权、养老金、退休、 递延薪酬、利润共享、健康、福利、附带福利、休假或其他福利或补偿计划、计划、政策、合同或其他安排，无论是书面还是非书面的，无论是否有资金卖方或其任何关联公司为了任何公司员工的利益而提交 提交、赞助、维护、促成或要求其出资的每起案件，或者本公司已经或有理由预期将承担任何 责任的案例，但不包括适用法律要求的以及由任何政府机构全部或部分赞助的任何此类计划。

Bioeq 是指 Bioeq IP AG，一家根据瑞士法律组建的公司。

Bioeq开发的PFS产品的含义与Bioeq与卖方签订的截止日期为2019年11月2日 的许可和开发协议中对该术语的定义相同。

业务是指截至本文发布之日由卖方及其关联公司直接或间接开展的制造、营销、 商业化、分销和销售产品的业务，包括与产品相关的平台的使用（视本协议日期 与第 6.1 节允许的截止日期之间的任何变更而定），但不包括卖方及其关联公司的所有其他业务、活动和运营。

商业资产的含义见第 6.10 (a) 节。

工作日是指除星期六、星期日或任何其他日子外，加利福尼亚或 瑞士的银行机构不开放正常银行业务交易的任何一天。

企业财务报表的含义如第 3.6 (c) 节所述 。

企业库存的含义见 第 6.10 (a) (iii) 节。

企业共享合同的含义见 第 6.10 (a) (i) (B) 节。

买方具有本协议序言中规定的含义。

3

买方法律顾问的含义见 第 11.14 (d) 节。

买家披露时间表是指买方 在本协议发布之日向卖方交付并附于此的披露时间表。

买家基本陈述是指第 5.1 节、第 5.2 节和第 5.12 节中包含的陈述和 保证。

买方受赔偿方的含义见第 9.2 节。

买方计划的含义见第 6.8 (b) 节。

买家纳税申报表的含义见第 6.6 (c) (ii) 节。

现金是指现金、现金等价物和有价证券，包括金融机构或其他地方的入境支票、汇票、活期存款或 类似账户，但不包括未付支票、汇票或其他汇出款项。

索赔通知的含义见第 9.4 (a) 节。

关闭的含义见第 2.3 节。

期末盘点证书是指由买方官员签署的证书，其中列明买方计算的 调整金额加上任何声称的超额付款或缺口付款，以及合理的支持计算和文件。

期末业务库存是指截至调整时根据《会计原则》在 中计算的公司总业务库存。

期末现金金额是指公司的现金总额，根据会计原则，按调整时间的 计算。

截止日期是指根据第 2.3 节进行收盘的日期 。

期末负债金额指 (a) 根据会计原则，截至调整时计算的公司总负债 ，外加 (b) 应计收盘前税。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

公司的含义见本协议的叙述。

公司员工是指在卖方披露表 第 3.16 (a) 节所列企业中任职的每个人。

公司利益的含义在本协议的叙述中规定 。

公司利益转让协议的含义见 第 2.3 (b) (i) 节。

4

美国证券交易委员会公司报告是指卖方在2022年10月1日或之后以及本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、声明和 其他文件，包括所有证物以及其中以引用方式纳入的信息。

公司软件是指卖方或其任何关联公司拥有的运营平台所必需的所有软件。

竞争业务是指研究、开发、生产、分销或销售用于 治疗新生血管（湿性）年龄相关性黄斑变性（AMD）、视网膜静脉闭塞后的黄斑水肿（RVO）、糖尿病黄斑水肿（DME）、糖尿病视网膜病变（DR）或近视脉络膜 新生血管化（mcNV）的生物仿制药产品）。

保密协议是指卖方和买方之间于 2023 年 10 月 19 日签订的保密协议。

同意是指同意、批准、 协议、许可、豁免、豁免、豁免、授权、申报、注册和通知。

持续 员工的含义见第 6.8 (a) 节。

合同指任何 协议、合同、分包合同、租赁、许可、分许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺。

订约 方的含义见第 11.12 节。

供款协议是指卖方与公司之间于 2023 年 12 月 5 日签订的 出资协议。

对于任何 个人而言，控制是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人指导管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权还是所有权权益。

公司税选择的含义见第 3.9 (d) 节。

损害赔偿是指所有损失、索赔、损害赔偿、付款、费用、税款、成本和开支（包括 诉讼的成本和支出）、与任何评估、政府命令或相关的和解支付的金额，以及合理的律师费用和开支。

数据保护法是指与个人信息处理、数据隐私、数据 安全、数据泄露通知和个人信息跨境传输相关的任何适用法律。

数据保护 要求是指所有适用的 (a) 数据保护法；(b) 隐私政策；以及 (c) 卖方或其任何子公司在 企业处理个人信息时受其约束的任何协议的条款。

5

数据室的含义见 第 4.8 节。

披露时间表指买家披露时间表和卖方 披露时间表。

环境法是指截至本文发布之日存在的与污染或 环境保护或工人健康和安全相关的任何适用法律（仅限于与人类接触危险物质相关的范围）。

ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法发布的规章制度。

ERISA关联公司是指与公司共同控制的任何个人，或者 与 ERISA 第 4001 (b) (1) 条或《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及据此发布的法规所指的单一雇主的任何个人。

预估调整金额是指预估调整证上规定的估计调整金额。

预估盘点证书是指由卖家官员签署的证书，其中载有卖家对调整金额的真诚估计 ，以及合理的支持计算和文件。

超额付款 的含义见第 2.4 (e) (i) 节。

排除资产的含义见 第 6.10 (b) 节。

排除负债是指公司或 卖方及其关联公司的以下负债：(a) 在收盘前因业务行为或企业资产所有权、租赁或运营而产生或与之相关的所有负债（除非本定义的 条款 (b)-(j) 中另有规定），(b) 由任何排除资产引起或相关的所有负债，(c) 与收盘前提供的商品或服务有关的所有应付账款，(d) 所有非 的债务期末负债金额的计算中包括：（e）因任何福利计划产生或与之相关的所有负债（期末负债计算中包含的除外），（f）因任何现任或前任雇员的就业、劳动、薪酬或终止雇用而产生或 相关的所有负债，每种情况均在收盘前产生，包括 [***]（计算收盘 负债时所包含的范围除外），（g）因重组完成而产生或与之相关的所有负债，（h）与截止日期之前销售的产品相关的所有政府机构的负债，包括任何州和 联邦医疗补助/医疗保险的回扣和付款，（i）与收盘前销售并在收盘后退回的产品退货有关的所有负债结算（收盘后退货负债），前提是 收盘后退货负债总额减去不超过卖方截至截止日为产品退货保留准备金的110％的金额，以及 (j) 所有负债，无论是在收盘之前、收盘时还是之后产生的，由商业资产中包含的合同引起的或 产生，但以卖方或其任何子公司违反或不履行该人在 收盘前必须履行或履行的任何义务为限。

6

独家合同是指专门用于业务或 专门与业务相关的合同。

FDA 指美国食品药品监督管理局。

最终调整证书的含义见第 2.4 (d) 节。

最终结算日期的含义见第 2.4 (c) 节。

对一方而言，欺诈是指该当事方根据特拉华州法律在 作出第三条、第四条或第五条（如适用）所述陈述和保证方面的实际和故意的普通法欺诈；但是，只有在该当事方（如果是第三条、第四条或第八条规定的陈述和担保）的情况下，才能将此类实际和故意的普通法欺诈行为视为存在 V，视情况而定）作出认识（不基于推定或推定性知识）和 故意虚假陈述事实，意图使另一方有正当理由依赖该事实，再加上另一方在根据适用法律构成普通法欺诈（但不是 推定欺诈）的情况下对该事实的不利依赖。为避免疑问，欺诈不应包括任何基于疏忽失实陈述或遗漏的理论或学说的索赔，或以鲁莽或 疏忽为前提的任何形式的欺诈。

[***]

管理文件指（a）就任何公司而言，其章程或公司注册证书和 章程，（b）任何有限责任公司、其组织或组建章程或证书及其运营协议或有限责任公司协议或类似实质内容的文件，（c）关于 任何有限合伙企业、其有限合伙证书和合伙协议或类似内容的管理或组织文件，以及（d）有关向任何其他管理实体或对于第 (a) 至 (d) 项中的每一项条款，具有与上述任何内容相似 实质内容的组织文件，这些文件可能不时生效。

政府机构是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构、具有 管辖权的法院、仲裁机构、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或部门。

政府命令是指任何政府机构的任何具有约束力的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、和解、裁决或 裁决。

危险物质指 (a) 石棉、多氯联苯、石油 或石油副产品，以及 (b) 根据任何适用的环境法被定义、列出或确定为危险或有毒或污染物或 污染物的任何材料、废物或物质。

医疗保健付款人是指任何政府、商业 或私人付款人或计划。

7

历史 GTN 计算的含义见 第 3.6 (f) 节。

HSR法是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

负债指（不重复）以下债务的总金额：（a）任何 借款债务，（b）由债券、债券、抵押贷款、票据或其他类似工具证明的任何债务，（c）与本定义中描述的任何 债务有关的任何应计费用、利息、保费或罚款性质的债务，包括与预付款相关的任何此类付款或偿还任何此类债务，(d) 任何掉期、项圈、上限或其他合约的净结算金额 的主要用途是从利率或货币波动中获益，或减少或消除利率或货币波动的风险，(e) 除贸易应付账款以外的承兑信贷、信用证或类似融资机制下的任何或有或其他债务， 在提取的范围内，(f) 与本协议和其他交易文件的谈判和执行相关的公司费用、成本和开支方面的任何债务以及 本协议所设想的交易的完成，(g) 根据任何权益 计划或其他方式，向卖方或其任何关联公司的现任或前任员工、高级职员、董事或其他个人服务提供商支付的交易奖金、控制权变更支付、留存奖金或其他激励金或其他类似付款或义务有关的任何义务， ，包括第 3.15 (a) 节中规定的所有此类义务 (ii) 卖方披露时间表，以及所有相关的 FICA、州、地方或外国预扣税、工资税、社会保障、 失业税或与任何此类款项相关的应缴税款中的雇主部分，(h) [***]，(i) 与截至截止日期应计但尚未支付的特许权使用费付款义务有关的任何债务，以及截至截止日期已到期 并应付但尚未付款的任何里程碑付款义务，以及 (j) 对上述任何内容的任何担保。为避免疑问，负债不包括 (i) 承兑信用证、 信用证或类似设施下的任何或有债务或其他债务，无论是未提取的还是未提取的；(ii) 应付贸易应付款，或 (iii) 除第 (g) 条特别规定的范围以外的税款。

受赔方的含义见第 9.4 (a) 节。

补偿性税是指，（a）收盘前税，无 重复应计预收税或调整后营运资金中包含的税款，也不考虑仅归因于 公司在收盘后截止日期进行的任何正常业务过程之外的任何交易的税款，(b) 公司对任何其他人的任何税收负担，该责任因公司是某一成员而产生附属的、合并的、合并的、合并的或单一的团体，其中 之前包括此类人员根据《财政条例》第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或外国法律）结算，以及（c）公司的继承人或受让人或 公司对任何个人税收的其他次要或非主要负债，这些责任是重组产生的（为避免疑问，包括在本文发布之日之前发生的 重组的任何部分）。

8

赔偿方的含义见 第 9.4 (a) 节。

独立会计师事务所指德勤；前提是，如果 指定的独立会计师事务所拒绝接受本协议规定的任命，卖方和买方应共同指定一家双方均可接受的替代独立的、全国认可的会计师事务所以 的身份任职。

侵权、侵权或 侵权是指特定物品或活动直接或间接侵犯、挪用、稀释、构成未经授权使用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

知识产权是指在美国或全球任何其他司法管辖区的法律下创建或产生的所有知识产权和其他类似所有权，无论受保护， ，包括 (a) 专利、专利申请、实用新型和实用新型申请中的所有权利，包括所有延续， 分部， 部分延续，外国对应物、补充保护证书、持续专利申请、临时专利和上述任何 的签发，以及上述任何内容的所有补发、复审、替换、续期、延期和相关优先权，从中主张优先权的任何对应方，以及前述任何 主张优先权的所有待处理和已放弃的专利申请（专利），(b) 商标、服务商标和商品名称 (注册和未注册）、认证标志、标志、口号、商业外观和品牌，域名或在线或其他电子标识符、 社交媒体名称、标签或账号、服务名称或其他类似的原产地名称，无论是否注册，以及上述任何内容中的所有普通法权利、与之相关的所有商誉、 注册和注册上述任何内容（统称为商标）的申请，(c) 版权和与作者作品有关的所有其他权利受版权保护和受版权保护的主题（包括软件），以及所有 注册、申请、续订，上述任何内容的延伸和恢复，以及 (d) 非公开专有技术和 其他机密信息（不论是否可获得专利）的商业秘密和专有权利（不论是否可获得专利），这些信息是通过在创意、发明和发明披露、发现、配方、流程或 程序、结果、方法、设计、配方、技术信息、数据、规格、图纸、蓝图等方面作为机密维护而获得经济价值的打印、设计、质量保证和控制程序、设计工具、模拟能力、手册和技术信息、财务、 营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划、客户和供应商名单及信息，以及所有其他专有技术，无论是否受专利 或版权法（专有技术）的保护或保护。

公司间账户指 任何公司间账户、余额、应付账款、应收账款或债务，包括卖方或其关联公司与公司之间的任何欠款。

任何人的利益是指该人的股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何其他 股权、所有权或投票权益或任何类型的证券。

过渡期的含义在第 6.1 (a) 节中规定 。

9

国税局指美国国税局。

IT Systems 是指卖方或其任何关联公司拥有和控制的所有信息技术和计算机系统、硬件、软件、数据通信线路、网络和 电信设备、互联网相关信息技术基础设施、广域网和其他电信或信息技术设备，这些设备是 业务运营所必需的。

对卖方而言，知识是指《卖方披露表》第 1.1 (a) 节中规定的任何个人的实际知识，对于买方，在每个 个案中，对买方而言，知识是指该个人在进行合理询问后的实际知识；前提是，就本定义而言，对卖方的合理询问不要求任何人进行或获得 (或已代表 卖家或公司进行或获得任何 操作自由律师的意见或类似意见或任何知识产权许可或类似的搜索。

法律是指所有适用的法律、法规、宪法、规则、规章、条例、裁决或其他任何政府机构以及所有适用的政府命令的法律 可执行的要求。

负债是指任何 负债、债务或债务（无论已知还是未知，是否已申报或未申明，是绝对的还是或有的，是应计还是未应计，是否已清算还是未清偿，以及到期还是即将到期）。

许可知识产权的含义见第 3.19 (a) 节。

留置权是指任何抵押贷款、质押、留置权、抵押权、押记或其他担保权益或类似权利。

恶意代码的含义见第 3.19 (k) 节。

重大不利影响是指对公司或整个业务的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响或合理预计会产生重大不利影响的任何变动、事件、事件或发展；但是，以下任何一项 均不构成或被视为助长重大不利影响，或者在确定是否已经发生或可以合理预期的重大不利影响发生：(i) 一般影响 企业经营行业的变化，无论是国际、国家、地区、州、省还是地方，(ii) 总体监管、政治或社会条件的变化，包括实施制裁导致的变化、 任何初选或大选的结果、敌对行动的爆发或升级、恐怖主义行为、破坏、网络恐怖主义、军事行动、政治不稳定或任何政府或其他应对措施，(iii) 法律或 对其的解释或执行的变化，(iv) 金融、银行或证券市场的变化或不利条件，包括其中的任何干扰，(v) 本协议的公告、谈判、待决、执行或交付 或本协议所设想交易的完成，包括买方或其任何关联公司的身份或任何事实或情况的影响，或买方或其任何关联公司 有关计划、提案的任何通信或对业务的预测

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（包括对公司与客户、供应商、分销商、供应商、贷款人、员工或合作伙伴之间的合同或其他关系的任何影响），(vi) GAAP 会计要求或原则的变更，(viii) 公司根据本协议或其他交易文件明确要求或不采取的行动或不作为，(viii) 卖方或企业未能满足任何预测、任何时期的预测或预算，或对收入、收益或其他财务指标的估计在本协议发布之日或之后发生（据理解并同意，本条款 (viii) 中的例外情况 不妨碍任何一方断言，在确定是否产生重大不利影响（如果本定义的另一条款不另行排除 ，或者（ix）任何流行病、公共卫生，则在确定是否产生重大不利影响时，应考虑导致此类失败的根本事实、情况、变化、事件、事件或发展事件、疾病或疾病的爆发，或与上述情况有关的任何升级或恶化，包括停工的升级或恶化、 停业或人们的习惯或行为，或任何政府机构的任何回应（包括企业关闭的要求或 就地避难），与前述任何内容（统称为 “疫情事件”）相关；但就第 (i) 至 (iv)、 (vi) 和 (ix) 条而言，仅限于此类条款中描述的此类变更、事件、发生或事态发展对企业产生（或合理预期会产生）严重不成比例的不利影响，个案，在确定是否出现了重大不利影响。

实质性合同是指卖方 披露时间表第 3.12 (a) 节要求规定的任何合同。

材料许可证的含义见第 3.18 (a) 节。

净营运资金赤字是指目标营运资金超过调整后营运 资本的金额（如果有）。

净营运资金盈余是指调整后的营运资金超过 目标营运资金的金额（如果有）。

非方关联公司的含义见 第 11.12 节。

异议通知的含义见 第 2.4 (c) 节。

开源软件是指根据任何 开源许可证许可或分发的任何软件。

自有知识产权统称 (a) 所有知识产权 ([***]) 仅与业务有关以及 (b) [***].

各方 的含义见本协议序言部分。

许可证是指从任何政府机构获得的许可证、执照、特许经营、 登记、差异、授权、豁免、同意和批准，但不包括任何必须向任何政府机构提交的自我认证通知。

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允许的留置权是指任何 (a) 机械师、材料工、 工人、工人、修理工、承运人和类似留置权，包括在正常业务过程中产生或产生的所有法定留置权；(b) 尚未到期和应付的税款留置权（或本着善意 的争议并在商业财务报表中记录了充足的储备金），(c) 购货留置权和根据资本租赁安排保障租金的留置权、(d) 工人 补偿立法下的质押或存款、失业保险法律或类似法律，(e) 与投标、招标、租赁、合同或其他协议相关的善意存款，包括租金保证金，(f) 担保 公共债务或法定债务或上诉债券的质押或存款，(g) 企业财务报表中提及的留置权，(h) 在 正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，以及 (i) 第 1.1 (b) 节所列的留置权) 卖方披露时间表。

个人是指个人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、 协会、股份公司、信托、财产、合资企业、非法人组织或政府机构。

个人 信息与《数据保护法》中的个人数据、个人信息或同等信息具有相同的含义。

平台是指卖方的专有平台系统，内部称为Coherus眼科特许经营管理 系统，该系统的使用是根据卖方与公司于2023年12月5日签订的软件许可协议的条款和允许的。

收盘前税务竞赛的含义见 第 6.6 (d) (i) 节。

收盘前纳税期是指 (a) 在截止日期或之前结束的任何纳税期，以及 (b) 对于任何跨期纳税期，该跨税期中截至并包括截止日期的部分。

预收税是指公司在 收盘前纳税期内的税款，包括根据第 6.6 (e) 节确定的截至截止日期的任何跨界期的部分。

初步购买价格是指基本购买价格加上预计调整金额。

定价要求是指与政府产品价格报告相关的适用法律，包括 (a) 根据《美国法典》第 42 篇第 1396r-8 节制定的医疗补助折扣计划，(b) 根据《美国法典》第 42 篇第 1395 条及其后各节（《社会保障法》第十八章）制定的医疗保险计划，(c) 适用于 受保实体，由健康资源与服务部管理根据《美国法典》第 42 篇第 256b 节和 (d) 任何类似的州法律进行管理。

隐私政策是指与公司 处理与业务相关的个人信息的所有已发布和发布的政策。

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处理（以及必然术语处理）是指与数据、收集、使用、存储、传输、披露、处置或对此类数据进行其他处理有关的 。

商品是指卖方或其 子公司截至本文发布之日以 CIMERLI 名义销售的含有活性成分 ranibizumab-eqrn 的药品®.

产品 注册是指任何政府机构（包括 FDA）颁发的任何注册、豁免、许可、许可、证书或其他授权，这些注册、豁免、许可、许可、证书或其他授权，是在任何监管司法管辖区研究、开发、制造、分销、营销、储存、运输、使用或销售产品。

财产税的含义见第 6.6 (e) 节。

购买价格的含义见第 2.2 节。

注册知识产权的含义见第 3.19 (a) 节。

释放是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸或 倾倒到环境中或通过环境倾倒的行为。

补救措施例外是指 (a) 适用的破产、破产、 重组、暂停以及迄今或以后颁布或生效的、普遍适用的、影响债权人权利和救济措施的其他法律，以及 (b) 根据普遍公平原则在 中行使司法或行政自由裁量权，特别是在具体履约补救或其他禁令救济的可得性方面。

重组的含义见第 6.10 (a) 节。

重组文件的含义见第 6.10 (f) 节。

就任何人而言，代表是指此类人员的董事、经理、成员、高级职员、员工、 代理人、合伙人、律师、顾问、顾问、成员或其他代表该人行事的人。

必需 同意的含义见第 6.10 (c) 节。

撤销的含义在第 3.9 (d) 节中规定 。

权利是指任何期权、认股权证、认购、可转换或 可交换证券或其他权利，无论以何种计价，均可立即或在指定日期或特定事件发生或满足或发生任何其他条件或突发事件时，以现金或财产支付或不支付额外对价。

制裁或制裁法是指任何制裁机构管理、实施或执行的任何适用的经济或金融制裁或贸易禁运 。

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制裁国家是指在过去五年中处于或曾经处于 相关时间点受到全面制裁的任何国家或其他领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民 共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

受制裁人员 是指任何成为制裁目标的人，包括 (a) 美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国保存的任何制裁相关指定人员名单中列出的任何个人；(b) 任何经营、组织、或居住在受制裁 国家的居民；(c) 受制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或 (d)由任何此类人拥有或控制的 50% 或以上的任何人，或代表这些人行事或代表这些人行事。

制裁机构是指对制裁事项拥有管辖权的所有政府当局，包括联合国 联合国安全理事会、欧盟（包括其每个成员国）、英国、瑞士、美利坚合众国以及上述任何机构的相应政府当局，包括外国资产管制办公室、美国 国务院和英国国务院。

SEC 是指美国证券和 交易委员会或其任何继任者。

第 338 (h) (10) 条选举的含义在第 6.6 (b) (iii) 节中规定 ，

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

证券交易法是指经修订的1934年证券交易法。

卖方具有本协议序言中规定的含义。

卖家信贷协议的含义见第 2.3 (b) (vii) 节。

卖家披露时间表是指卖方在本文发布之日向买方交付并随附的披露时间表（及其所有附件和附录）。

卖家财务报表的含义见 第 3.6 (a) 节。

卖家基本陈述是指第 3.1 节、第 3.3 (a) 节、第 3.4 节、第 3.28 节、第 4.1 节、 第 4.2 节和第 4.6 节中包含的陈述和保证 。

卖家赔偿方具有第 9.3 节中规定的 含义。

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卖家标记的含义在 第 6.13 节中规定。

卖家税务陈述是指第 3.9 节中包含的 陈述和保证。

卖家纳税申报表的含义在 第 6.6 (c) (i) 节中规定。

卖方法律顾问的含义见 第 11.14 (a) 节。

服务提供商是指卖方或其关联公司的任何现任或前任员工、顾问、 独立承包商或非雇员董事（包括通过专业雇主组织或其他类似实体聘用的任何此类人员），在每种情况下都不是 公司员工。

共享合同是指业务运营中使用或必需的任何合同 ，但不是独家合同。

缺口付款的含义见 第 2.4 (e) 节。

软件是指计算机软件或固件程序，无论是源 代码还是目标代码形式。

溶剂的含义见第 4.7 (c) 节。

跨期是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

跨税竞赛的含义见第 6.6 (d) (ii) 节。

就任何人而言，子公司是指其百分之五十（50％）或以上的未偿还的 有表决权证券或所有权权益由该第一人、其任何一家或多家子公司或该第一人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人。

目标营运资金意味着1,084,000美元。

税收是指任何具有税收性质的联邦、州、地方、外国或其他政府评估，包括收入、 净收益、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似情况）、失业、 残疾、财产、个人财产、销售、使用、转让，任何政府机构征收的注册税、增值税、替代税或附加税最低税、估计税或其他税，以及包括任何 利息、罚款或附加费。

纳税申报表是指向任何政府机构提交或要求提交的任何与税收有关的任何申报表、声明、报告、退款申请或 信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

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终止日期的含义见 第 10.1 (b) 节。

第三方索赔的含义见 第 9.5 (a) 节。

交易文件是指本协议、过渡服务 协议、公司利益转让协议、重组文件以及任何一方根据本协议在收盘时交付或要求交付的所有其他文件。

转让税是指根据本协议收取的与购买和出售公司权益相关的所有转让、销售、使用、增值、消费税、股票转让、印章、凭证、记录 和其他类似的税收、申报费和类似费用，前提是转让税不包括任何所得税、特许权税或类似税。

过渡服务协议的含义见第 2.3 (b) (v) 节。

财政条例是指根据该法颁布的《美国财政条例》。

WARN 的含义见第 3.16 (e) 节。

故意违约是指本协议一方在明知 已采取或未采取的行动构成对本协议的违反的情况下，故意、故意和实质性地违反本协议。

第 1.2 节一般条款。

(a) 只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(b) 只要上下文需要，使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数。

(c) “包含”、“包括” 和 “包含” 一词后面应视为无限制 的短语。

(d) 除非上下文另有要求，否则特此处、本协议中、此处、下文 及类似含义的措辞全部提及本协议（包括本协议的附录和附表以及披露附表），而不是本协议的任何部分。

(e) “或” 一词具有短语所表示的包容性含义和/或除非上下文另有要求 。

(f) 除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、附录、附表和 披露附表均应视为对本协议的条款、章节和附录、附表和披露附表的引用，以及对段落或条款的提及，均应视为提及的章节或小节的单独段落或 条款。

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(g) 除非上下文另有要求，否则对任何合同（包括 本协议）或法律的任何提及均应视为提及根据其条款和本协议条款（如适用）不时修订、补充或修改的此类合同或法律，并在任何给定时间生效（对于任何法律的 ，则指任何继承条款）。

(h) 除非上下文另有要求，否则凡提及任何人，均包括 指此类人员的继任者和获准的受让人，对于任何政府机构，则指继承其职能和身份的任何个人。

(i) 对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及均应视为指根据该法规或法律颁布的所有规章和条例 ，对任何法律的提及均应解释为包括整合、修订或取代该法规或法规的所有法律和监管条款，除非上下文另有要求。

(j) 本协议中任何提及一个或多个天数（未明确提及工作日 天）均应解释为指日历日或日历天数。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是工作日，则此类行动可能会推迟到下一个工作日 。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何提及的日期或时间均应视为加利福尼亚州旧金山的该日期或时间。

(k) 此处使用且未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予的含义。

(l) 除非另有说明，所有货币数字均应以美元为单位。

(m) “正常业务流程” 和 “正常业务流程” 一词应考虑到任何一方及其关联公司为应对任何疫情事件而采取的商业上合理的 行动。

(n) 如果本协议规定一方 应、将、必须或同意以某种方式履行或以其他方式采取行动或不采取行动，则表示该方有法律义务根据本协议这样做。

(o) 凡提及向买方提供或提供给买方的信息均指在数据室中发布的信息 ([***]) 在本协议签订之日之前。

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第二条。

购买和出售公司权益

第 2.1 节购买和出售公司权益。根据本协议的条款和条件，买方 同意在收盘时向卖方购买所有公司权益，卖方同意以 第 2.2 节规定的对价向买方出售所有公司权益，不附带所有留置权（适用证券法规定的留置权除外）。

第 2.2 节购买价格。收盘时，买方应通过电汇向卖方在收盘前至少三 (3) 个工作日以书面形式向买方指定的 账户 或账户支付相当于初步购买价格（根据第 2.4 节调整的初步购买价格应为购买价格）的总金额。本协议是一项正常销售交易。

第 2.3 节关闭。

(a) 在满足或在允许的情况下放弃第七条规定的条件的前提下，本协议所设想的 交易（成交）应通过电子交易所远程完成，从太平洋时间 (i) 上午 8:00 开始，也就是第七条规定的最后一个条件之日之后的四 (4) 个工作日 （其他）不包括任何根据其条款无法满足的条件（直到截止日期）得到满足或者允许、放弃或 (ii) 在双方可能以书面形式共同商定的其他日期或时间或地点，在每种情况下，都必须完全持续满足或放弃第七条规定的每项条件。 结算应在截止日期太平洋时间上午 12:01 对所有目的生效。

(b) 收盘时，卖方应向买方交付以下物品，或 安排交付以下物品：

(i) 向买方转让公司权益的转让协议（公司权益转让协议），其形式和实质内容均令买方合理满意，由卖方正式签署；

(ii) 卖方或其关联公司任命或指定担任此类职位的 公司的每位董事、经理和高级职员的辞职或免职证据，买方已在收盘前至少十 (10) 个工作日发出书面通知要求辞职或免职；

(iii) 卖方填写的国税局W-9表格；

(iv) 第 7.3 (c) 节中提及的证书；

(v) 一份由卖方正式签署的《过渡服务协议》的副本，其形式基本相同（受第 6.15 节约束） 作为附录 A（“过渡服务协议”）附后；

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(vi) 卖方及其 相关关联公司正式签署的重组文件的副本；以及

(vii) 证明任何第三方为担保卖方或其任何关联公司的债务而持有的商业资产或 公司权益的所有留置权的文件副本，包括根据卖方、Biopharma Credit PLC、BPCR 有限合伙企业、 Biopharma Credit Investments V (Master) LP 和信贷方之间签订的截至2022年1月4日的贷款协议，解除任何第三方持有的商业资产或 公司权益的所有留置权的文件副本（如其中的定义）（卖方信贷协议）。

(c) 收盘时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

(i) 第 7.2 (c) 节中提及的证书；

(ii) 由买方正式签署的公司权益转让协议；

(iii) 买方正式签署的过渡服务协议副本；以及

(iv) 第 2.2 节规定的初步收购价格。

第 2.4 节购买价格调整。

(a) 估计调整证书。

(i) 卖方应在截止日期前三 (3) 个工作日向买方交付预计调整 证书，该证书应在收盘前更新，以反映根据第 2.4 (b) 节进行的库存盘点。卖方应向买方提供 买方在审查预估调整证明时可能合理要求的数据、信息以及人员、账簿和记录的访问权限。如果买方对预估盘点证书提出任何合理的异议，卖方应在 收盘前认真考虑此类异议，并在卖方认为适当的情况下对预估盘点证书进行修改。

(ii) 卖方 应在截止日期前的两 (2) 个工作日内对企业库存（无论位于何处，包括托运、在途或存放在仓库中的库存）进行实物盘点。各缔约方的审计员或其他指定代表应遵守 清点清单，并以各缔约方合理可接受的方式进行。出于计算调整后营运资金的目的，此类实地库存数量的账面价值将计入企业库存 的账面价值。

(b) 期末调整证书。在 收盘后的六十 (60) 天内，买方应准备并向卖方交付收盘调整证书；前提是，如果买方未在该时间段内交付收盘调整证书，则预计调整证书 应被视为收盘调整证书。买方和卖方应相互提供另一方在准备和 审查期末调整证书时可能合理要求的数据、信息以及人员、账簿和记录的访问权限。

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(c) 分歧通知。在卖方收到收盘调整证书之日起二十 (20) 天内，期末盘点证明成为最终的， 对双方具有约束力（除非卖方在 该日期（最终结算日期）之前向买方发出书面异议通知（异议通知）。任何分歧通知应合理详细地说明任何此类分歧的美元金额、性质和依据。如果买方收到分歧通知，则结算 调整证书（根据下文 (d) 段修订，如果适用）将成为最终的，对双方具有约束力，最终结算日期应为 (A) 卖方和买方 就收盘调整证中规定的所有事项达成书面协议之日和 (B) 最终调整证书的日期，以较早者为准由独立会计师事务所发行。

(d) 最终调整证书。在买方收到 分歧通知之日后的前二十 (20) 天内，双方应尝试以书面形式解决他们在分歧通知中规定的所有事项上可能存在的任何分歧。如果在这二十 (20) 天 期限结束时（或根据双方的仲裁协议更早），双方仍未达成协议，则卖方或买方可以将仍有争议的事项提交给独立会计师事务所进行审查和解决。听证会日期 应由独立会计师事务所尽快安排，并应在保密的基础上进行。卖方和买方应在独立 会计师事务所设定的听证会日期前七（7）天内提交一份简报（包括他们各自对收盘调整证书上争议金额的计算），以结算分歧通知中规定的任何仍有争议的金额。 当事方应指示独立会计师事务所在听证会结束后的三 (3) 个工作日内根据本第 2.4 节以及反映该决定的最终调整证书做出决定（该决定应包括一份关于调查结果和结论的书面陈述，包括书面解释其对此类调查结果的理由和 结论）， ，除非双方在听证会结束后三 (3) 个工作日内达成协议并撤回该决定仲裁争议。独立会计师事务所应 (i) 充当独立会计师事务所而不是专家，(ii) 仅处理有争议的项目， (iii) 对于每件物品，分配的价值不得大于卖方或买方索赔的此类物品的最大价值，也不得小于卖方或买方索赔的此类物品的最小价值。独立 会计师事务所的决定为最终决定，对双方具有约束力，不存在欺诈或明显错误。独立会计师事务所根据本第 2.4 (d) 节产生的费用和开支应由买方 承担，另一方面，由独立会计师事务所根据独立会计师事务所的决定（在进行此类分配之前）占每方 方各自立场在争议总额中的总价值的百分比的倒数来确定。仅供说明之用，如果争议金额为一百美元（100 美元），如果独立会计师事务所的最终书面裁决指出 八十美元（80 美元）的争议金额以有利于买方的方式得到解决，二十美元（20 美元）的争议金额以有利于卖方的方式解决，则买方将承担独立会计师事务所 成本和开支的百分之二十（20%），一方面，买方将承担独立会计师事务所 成本和开支的百分之二十（20%），卖方将承担独立会计师事务所 成本和开支的百分之二十（20%）

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另一方面， 将承担百分之八十（80%）的此类成本和开支。卖方或买方在执行本 第 2.4 节的规定时产生的所有其他费用、开支和成本应分别由卖方或买方承担。在本协议中，“最终调整证书” 一词是指根据第 2.4 (b) 节交付（或视为已交付） 的收盘调整证书，随后根据本第 2.4 (d) 节进行了调整，以反映双方随后就此达成的任何书面协议，以及（如果 向独立会计师事务所提交，则由独立会计师事务所决定的对收盘调整证的任何修订或修改）。

(e) 收购价格的最终结算和调整；付款。

(i) (x) 如果最终调整证上规定的调整金额小于估计调整额， 则购买价格应等于初步购买价格减去的金额，减去的金额等于预计调整金额超出最终调整证上规定的调整金额（缺口 付款）的部分；(y) 如果最终调整证上规定的调整金额大于估计调整额，则购买价格应等于初步购买价格增加的金额等于最终调整证上规定的调整金额超过预计调整额（超额付款）的部分 。

(ii) 任何短缺款项均应由卖方支付给买方，任何超额款项均应由买方在最终结算日后的三 (3) 个工作日内通过电汇将立即可用的资金汇入买方或卖方指定的一个或多个账户（如适用）支付给卖方。

第 2.5 节预扣税。买方及其关联公司有权从根据本协议应付的对价 中扣除或扣留任何款项，前提是适用法律要求扣除和预扣此类金额。双方应本着诚意进行合理合作，以最大限度地减少买方需要扣除或预扣的金额， ，如果买方被要求从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣款，则买方应尽合理努力，在支付此类 付款前至少十 (10) 天向卖方发出此类扣除或预扣的通知，该通知应包括拟议扣除额或计算方法、依据和方法扣留。如果根据本 第 2.5 节的规定扣除或预扣款项并支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给扣除或预扣所涉个人的款项。

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第三条。

有关公司和业务的陈述和保证

截至本协议签订之日和截止日期，卖方向买方陈述和保证，但以下情况除外：(a) 根据《证券交易法》于2022年10月1日当天或之后以及本协议签订之日之前向美国证券交易委员会提交或提供的 公司报告中所披露的内容（风险 因素、关于前瞻性陈述的警示说明以及定量和定性披露标题下的前瞻性披露除外）关于市场风险的披露，据了解，任何事实信息都包含其中不得排除） （美国证券交易委员会最近的报告）（据了解，美国证券交易委员会最近的任何报告中披露的任何事项仅在 特别提及该产品，并且从美国证券交易委员会最近报告的披露中可以合理地看出它适用于此类陈述或担保，但为避免疑问，包括所有财务报表，仅限于此 br} 及其与产品相关的注释，无论是否为其中具体提及产品）；或（b）如卖方披露附表所述，如下所示：

第 3.1 节组织。

(a) 公司 (i) 根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好，并且 (ii) 拥有所有必要的 有限责任公司权力和权力，可以按目前的经营方式开展业务，拥有、租赁和运营其财产，如今拥有、租赁或运营此类财产。

(b) 公司具有经商的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁 或经营的财产或其开展的业务的性质使得必须获得此类资格或许可的每个司法管辖区均信誉良好，但此类司法管辖区除外，此类司法管辖区个人或总体而言 无法合理地预期未获得正式资格或许可或信誉良好的情况对公司或企业具有重要意义作为一个整体来看。

第 3.2 节非违规行为。除卖方披露表第3.2节规定的情况外，假设第五条中规定的买方陈述和担保是准确的， 卖方或卖方任何子公司执行和交付的本协议任何交易文件或其已经或将要加入的其他交易文件，也不是卖方或任何此类子公司 直接或间接完成本协议或由此设想的交易，无论通知与否，时间流逝或两者兼而有之，(a) 与或违反公司管理文件中的任何条款，（b）违反或导致 违反或导致任何重大合同终止、加速或修改或丧失任何实质性合同下的权利，或（c）假设收到 第 3.5 节所述的政府当局的同意，违反了公司受其约束的任何法律，但第 (b) 和 (c) 项的每项条款除外)，对于个人或总体而言，合理预期 不会对公司产生重大影响的违规行为或违规行为或者将业务作为一个整体来看。

第 3.3 节公司的资本、资产、负债和 运营。

(a) 公司的所有权益均已获得正式授权、有效发放、全额支付， 不可评税。公司权益代表公司所有已发行和未偿还的权益。除公司权益外，没有任何公司权益的授权、发行或未兑现。除本协议外， 卖方和公司均不是要求卖方或公司发行、出售、转让、交换或以其他方式处置公司任何权益的任何权利或合同的当事方。没有

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未偿还或授权的股票增值、幻影股、利润参与权或与公司或其权益有关的类似权利。除了 公司的管理文件中另有规定外，卖方和公司都不是与公司任何权益的投票、登记、出售或转让有关的任何表决信托、代理或其他协议或谅解的当事方。公司没有子公司， 不持有任何其他人的权益。公司没有未履行的向任何其他人提供资金或对任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的合同义务。

(b) 截至本协议签订之日，除了（i）卖方 与公司于2023年12月5日签订的软件许可协议，以及（ii）根据出资协议向公司捐赠的资产外，公司不拥有任何资产。截至本协议签订之日，除了由前一句所述资产产生的或 的负债外，公司没有任何负债。公司成立完全是为了经营业务，自成立以来从未从事除业务以外的任何业务。

(c) 除卖方的子公司外，没有卖方的关联公司从事业务或拥有商业资产定义第 (i)-(ix) 条所述类型的 资产。

第 3.4 节所有权。除适用证券法对证券销售的任何限制外，卖方以实益方式拥有 记录并对公司权益拥有良好而有效的所有权，不受所有留置权的约束。

第 3.5 节政府授权。除了 (a)《HSR 法》规定的申报，(b) 卖方披露表第3.5节规定的同意，(b) 卖方或其任何子公司均无需就本协议或交易文件的执行和交付或完成本协议或由此设想的交易获得或征得任何政府机构的同意，(b) 卖方披露表第3.5节规定的同意，(c) 同意，如果不是获得或制造的，无论是单独还是总体而言，都不会被合理地预期对于 公司具有实质意义或整个业务，或 (d) 由于买方或其任何关联公司的特定法律或监管地位，或与买方或其任何关联公司正在或拟参与的业务或 活动特别相关的任何其他事实而适用的要求，但业务除外。本企业不生产、设计、测试、制造、制造或开发 31 C.F.R. § 800.215 所指的任何关键技术；也不履行31 C.F.R. 第 800 部分附录 A 第 2 栏中规定的与涵盖的关键投资基础设施相关的任何职能。

第 3.6 节财务报表.

(a) 卖方披露附表第3.6 (a) 节（统称 “卖方财务 报表”）中规定的内容是：(i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的卖方经审计的简明合并资产负债表，以及截至当日止的 相应年度的相关运营报表、股东权益和现金流以及 (ii) 截至9月30日的卖方未经审计的简明合并资产负债表，2023 年（资产负债表日），以及九家公司的相关运营报表、股东权益 和现金流量(9) 个月期限随后结束。

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(b) 除其中另有规定外，卖方财务报表在所有 重大方面分别公允地列报了卖方及其子公司在其中规定的相应日期和相应期限内的财务状况、经营报表、股东权益和现金流量， 是根据卖方账簿和记录根据公认会计原则编制的（未经审计的财务报表除外，因为缺少未经审计的财务报表）脚注以及任何正常的季度末或年终调整），始终如一适用，除非其中另有说明。

(c) 卖方披露附表（统称 “企业财务报表”）第 3.6 (c) 节 规定的内容是：(i) 截至资产负债表日止九 (9) 个月期间未经审计的企业损益表；(ii) 截至资产负债表日的未经审计的企业资产负债表；(iii) 十二 (12) 份未经审计的净收入表)-截至 2023 年 12 月 31 日的月期。

(d) 除其中另有规定外，企业财务报表在所有重大方面公允地列报了企业在其中规定的相应日期及其所涉期间的财务状况和 经营业绩；前提是，企业财务报表及上述陈述和担保受 的限定，即在重组之前，企业没有作为独立实体运营，因此企业财务报表不包括所有企业作为独立的 独立实体运营所需的费用。

(e) 卖方维持内部会计控制体系、财务报告内部控制以及 披露控制和程序，足以确保 (i) 账簿、记录和账目以合理的细节准确、公平地反映交易和资产处置，(ii) 保持财务报表的完整性 。卖方及其任何子公司，其任何独立审计师或任何政府机构，均未发现或知悉 (A) 卖方或其任何子公司使用的内部会计 控制措施存在任何重大缺陷或重大缺陷，(B) 涉及参与编制财务报表或内部会计控制的任何现任或前任员工、顾问、承包商或董事的欺诈行为，或 (C) 索赔或指控关于上述任何一项，每种情况都与商业。卖方已向买家提供了与卖方及其子公司有关的 与业务相关的所有 SOC-1 报告。

(f) 总收入的计算， 总净值卖方披露表第3.6（f）节规定的截至2022年12月31日以及2023年3月31日、6月30日和2023年9月30日的每个日历季度的产品销售扣除额和净收入均完整而准确，（ii）总收入的计算， 总净值根据 第 6.16 节（此类计算统称为 GTN 历史计算），截至2023年12月31日的季度的产品销售扣除额和净收入将完整而准确。历史GTN计算已经（或将要计算截至2023年12月31日的季度 的历史GTN计算）以符合GAAP的方式编制，并反映了客户和政府机构规定的所有估计折扣。

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(g) [***].

第 3.7 节未披露的负债；无债务。就业务而言，卖方及其关联公司没有 责任，但以下情况除外：(i) 卖方财务报表中列出、反映、保留或披露的责任；(ii) 自资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债； (iii) 卖方或其任何关联公司合同下的普通负债（因卖方或其任何关联公司的违约或违约而导致的除外），(iv) 与本文设想的交易 相关的负债，以及 (v) 诸如此类的责任从整体上看，个人或总体上合理预计不会对公司或企业产生重大影响的其他负债。

第 3.8 节未作某些更改。

(a) 自资产负债表发布日以来，没有任何单独或总体上会产生 重大不利影响的变化、事件或发展。

(b) 除卖方披露表第 3.8 节另有规定外，除非本协议明确规定或为应对任何疫情事件而另有规定，否则自资产负债表之日起至本文发布之日，业务在所有重要方面均按正常方式进行，卖方及其任何 子公司均未采取任何行动，如果卖方或其任何子公司在此日期之间采取了此类行动根据 第 6.1 节，本协议和截止日期需要买家的同意。

第 3.9 节税务问题。

(a) 公司已经（i）提交或促使提交了其必须提交的所有重要纳税申报表，以及（ii）已支付或促使 支付了其必须缴纳的所有重大税。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。在公司没有 提交纳税申报表的司法管辖区，政府机构从未就公司在该司法管辖区纳税或可能需要纳税的司法管辖区提出任何索赔。除许可留置权外，公司权益或公司任何资产没有税收留置权。

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(b) 没有任何未结清或未结清的书面索赔、所称的缺陷或 的评估或征收任何重大税款。目前，任何政府机构都没有审查公司的纳税申报表，可以合理地预计，该审查将在收盘后向买方或其任何关联公司（包括公司）产生纳税 责任。目前没有任何有效的协议或豁免规定延长对公司任何重大税收的评估或征收时间。

(c) 根据《财政条例》 第 1.1502-6 节（或州、地方或外国法律的任何类似条款），或根据适用法律作为受让人或继承人，公司不承担任何个人的税收责任。

(d) 美国国税局8832表格的实体分类选择已于2024年1月4日邮寄给美国国税局（公司税选举），该表格要求从 成立之日起将公司视为一家用于美国联邦所得税的公司。公司于2024年1月15日申请撤销公司税选举（撤销）。

(e) 适用法律要求公司预扣或征收的所有重大税款均已按时预扣或征收。在适用法律要求的 范围内，所有此类款项均已支付给适当的政府当局。

(f) 公司根据适用法律必须征收的所有材料销售、 使用、转让、增值、商品和服务税或类似税收均已及时征收并汇给相应的政府机构。

(g) 公司（i）在所有重要方面都遵守了所有逃避和无人认领的财产法，（ii）已向 相应的政府机构提交了根据该法律需要支付的所有重要款项，以及（iii）已提交了根据该法律必须提交的所有重要声明、申报表和报告。

(h) 公司 (i) 不是任何税收分摊协议、税收补偿义务或类似合同义务的当事方或受其约束， 向任何个人支付税款（在正常业务过程中签订且主要目的与税收无关的合同中包含的任何此类协议或义务除外），并且 (ii) 未要求、收到或做出任何裁决、损失裁定，或与任何政府机构签订的有关税收的预先定价合同。

(i) 由于任何 (i) 在收盘前不当使用或更改会计方法，(ii)《守则》第7121条（或适用法律的任何 相应或类似条款）在收盘前签订的结算协议（或适用法律的任何 相应或类似条款），公司无需在任何收盘前纳税期的应纳税所得额中纳入任何重要收入项目，或从中排除任何重大收入项目，（iii) 在收盘前在正常业务流程之外进行的分期销售或公开交易处置，或 (iv) 预付金额收盘前在正常业务流程之外收到 。

(j) 公司未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条（或适用法律的任何相应或类似条款）所指的上市交易 。

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(k) 公司没有根据该守则 第 3134 条（或适用法律的任何相应或类似条款）申请员工留用抵免。

第 3.10 节不动产； 资产。

(a) 卖方和公司均不拥有任何不动产。商业资产不包括任何不动产租赁、 转租或类似合同。

(b) 截至本协议签订之日，卖方及其子公司（公司除外）对所有商业资产拥有良好和 可销售的所有权或有效的租赁权益，不存在除许可留置权以外的任何留置权。截至收盘时，公司将对所有 商业资产拥有良好和适销的所有权或有效的租赁权益，不含除许可留置权以外的任何留置权。

(c) 截至收盘时， 公司的资产、财产和权利，如果由劳动力使用，则该公司的资产、财产和权利与截至截止日期卖方及其子公司为开展业务而雇用的资产和权利以及根据 过渡服务协议提供的权利和服务将构成买方在收盘后以基本相同的方式开展业务所需的所有资产、财产和权利目前由公司在 之前立即进行闭幕。

第 3.11 节环境事项。除非个人或总体而言，有理由认为 不会对公司或整个业务产生实质性影响，否则与业务有关的：

(a) 卖方及其子公司 遵守环境法，卖方或其任何子公司均未收到任何政府机构发出的任何书面通知，指控其或企业违反任何 环境法，该通知仍未解决或未解决；

(b) 卖方及其子公司（视情况而定）持有并遵守环境法要求的所有许可证，以便 开展业务，每份此类许可证均完全有效，没有待处理或受到威胁的行动，据卖方所知，没有合理预计会导致任何此类许可证被撤销或终止的行动；

(c) 卖方及其任何子公司均不受根据与业务相关的任何环境法 发布的任何未执行的政府命令的约束，卖方及其任何子公司均未收到任何旨在根据环境法对公司或企业追究任何责任的书面通知、投诉或索赔；以及

(d) 根据任何环境法，卖方或其任何子公司均未造成任何危险物质的释放，这些危险物质已导致或合理地预计 会引起公司或企业的责任。

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第 3.12 节合同。

(a) 卖方披露附表第 3.12 (a) 节列出了截至本文发布之日企业资产中包含的以下任何合同的完整而准确的清单（无论此类合同是独家合同还是企业共享合同）：

(i) 任何涉及在截至2023年12月31日的十二 (12) 个月期间向卖方或其任何子公司支付的款项超过 1,000,000美元的合同；

(ii) 在截至2024年12月31日的十二 (12) 个月期间，任何合理预计卖方或其任何子公司向卖方或其任何子公司支付超过1,000,000美元的款项的合同；

(iii) 与涉及业务的合资企业、合伙企业或其他类似安排有关的任何合同；

(iv) 任何与在正常业务流程之外收购或处置企业中使用的任何资产或财产（无论是通过 合并、出售股票、出售资产还是其他方式）有关的合同；以及

(v) 与知识产权有关的任何许可、特许权使用费或类似合同。

(b) 卖方已向买方提供了所有材料合同的完整而准确的副本。除非按合理的理由，单独或总体而言，对公司或整个业务都不具有重要意义，否则每份实质性合同均具有完全效力，是卖方或其适用子公司的法律、有效和具有约束力的义务，并且可以对卖方或其适用子公司 强制执行，但卖方知道补救措施例外情况，也包括其他当事方。卖方及其适用的子公司，以及卖家知识所说的任何其他当事方均未违约、违规或违约，而且据卖家所知，未发生任何在通知或不发出通知或时效或两者兼而有之的情况下构成此类违约、违规或违约的事件，但 (i) 个人或总体上均不合理预期的违约、违规或违约从整体上看，对公司或企业来说是实质性的，以及 (ii) 为了避免违约、 违反或违反任何重大合同，本文所设想的交易可能需要获得卖方披露表第 3.2 节中规定的此类其他方的同意。除了 ，因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会对公司或整个业务产生实质性影响，否则任何实质性合同的一方均未行使或据卖家所知，以书面形式威胁行使 项下的任何终止权。

(c) 除非个人或总体而言，合理预计公司或整个业务对 具有重要意义，否则，(i) 卖方及其关联公司与其参与的每位医疗保健付款人签订了有效的合同，(ii) 不限于 取消、暂停、终止任何此类合同或将卖方或其任何部分排除在外关联公司注册或参与任何 Health Care Payor 计划仍在等待中，或者据卖家所知，该计划受到威胁。

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第 3.13 节保险。卖方 披露附表第 3.13 节包含截至本文发布之日由公司或企业维护或代表公司维护的所有重大保险单的清单。卖方及其任何子公司均未根据任何 此类保险单收到保险公司发出的任何通知，即取消承保、保留与特定索赔或一般保单有关的权利，也没有取消或实质性修改任何此类保单，卖方或其任何 子公司没有根据任何此类保单提出与业务相关的重大索赔待决。此类保险单的所有到期和应付保费均已按期支付，此类保单（或延期、续保或用同类保单替换）在截止日期之前应完全生效， 不间断地生效。

第 3.14 节诉讼；政府命令。除卖家披露表第 3.14 节 中另有规定外，在过去三 (3) 年中，没有任何政府机构针对卖方或其任何子公司（与业务有关）对卖方或其任何子公司（与业务有关）提起的未决诉讼，或据卖家所知，在法律或衡平方面受到法律或股权威胁的诉讼，也没有任何可以合理预期会导致公司或企业个人或企业承担任何责任总体而言，可以合理地预计 对公司或整个业务具有重要意义。卖方或其任何子公司（与业务有关）或任何商业资产均不受任何政府命令的约束，除非从个人或总体上看， 不合理地认为对公司或整个企业具有重要意义。

第 3.15 节 “员工事务”。

(a) 卖方披露表第 3.15 (a) 节列出了截至本文发布之日准确而完整的 清单，列出了所有 (i) 实质性福利计划和 (ii) 卖方或其任何关联公司与任何公司员工签订的留存奖金或交易奖励协议。卖方及其任何子公司均未制定任何计划或 承诺以创建任何额外福利计划或修改或更改任何现有福利计划，除非遵守适用法律可能需要这样做。在美国司法管辖范围之外没有任何福利计划，也没有涵盖在美国境外居住或工作的任何 个人。

(b) 除非个人或总体上合理预计 会给公司带来重大责任，否则，(i) 每项福利计划都是根据其条款和ERISA、《守则》和其他适用法律建立、维护和管理的，(ii) 没有发生或合理预期的非豁免违禁交易（在《守则》第4975条和ERISA第406条的含义范围内）对于任何福利计划， (iii) 均未发生与以下内容相关的违反信托义务的情况对与卖方或其任何子公司或据卖方所知，第三方计划 信托人有理由承担重大责任的任何福利计划资产的管理或投资；(iv) 对于任何福利计划，根据《守则》第43章，合理预计不会对卖方或其任何子公司征收消费税， (v) 本公司没有根据 COBRA、《守则》第 4980H 或 9815 条征收的任何税款或罚款的当前或潜在责任，或经修订的《患者保护和平价医疗法案》，以及 (vi) 根据适用法律的要求应付或与任何福利计划有关的所有缴款、 保费和费用以及此类福利计划的条款均已及时支付或全额支付，或者，在未缴的情况下，已全面反映在最新 份商业财务报表的细列项目中。

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(c) 对于每项福利计划，卖方已在适用的范围内向买方提供了 (i) 体现每项福利计划的所有文件，如果不是书面的，则为其重要条款的书面摘要，(ii) 就适用法律要求提交5500表格的每个 福利计划提交的三份最新的5500表年度报告，(iii) 适用法律要求提供计划摘要描述的每项福利计划的最新摘要计划描述以及 的所有相关摘要对其进行重大修改，（iv）信托、保险单或其他融资合同，（v）就此编制的最新财务报表和精算或其他估值报告，（vii）过去三年中与任何政府机构进行的所有实质性或其他非常规信函，（viii）最近三个计划年度的非歧视测试报告，以及（viii）从美国国税局收到的最新国税局 裁决、意见或咨询信关于旨在符合本节条件的每项福利计划《守则》第401 (a) 条。

(d) 每项计划根据《守则》第401（a）条获得资格的福利计划（i）均已收到美国国税局发出的有利的 裁定书，证明该福利计划符合条件，或者（ii）根据批量提交者或原型文件进行维护，该批量提交者或原型文件已收到美国国税局关于该福利计划符合条件 的意见或咨询信。据卖方所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可以合理预期会对任何此类福利计划的资格产生不利影响的情况。

(e) 除非有理由预计个人或总体上不会对公司造成重大责任，否则 (i) 除正常业务过程中 的例行福利索赔外，不存在针对或影响福利计划或其信托人或资产的未决行动，或者据卖方所知，没有其他涉及任何福利计划的待决行动，以及 (ii) 没有任何权益计划正在审计、调查、处理、调查或审查中（也没有收到任何可能进行审计的通知， 美国国税局、美国劳工部或任何其他政府机构进行的查询、处理、调查或审查）。

(f) 任何福利计划均不是、卖方、其任何 子公司或任何 ERISA 关联公司均未维持、建立、赞助、参与、贡献或同意向以下各项供款，或以其他方式承担任何责任：(i) 受 ERISA 第 302 条或 IV 标题或《守则》第 412 节约束的任何计划，(ii) 第 3 (40) 条定义的任何多雇主福利安排) ERISA（A），（iii）任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）和4001（a）（3）节），或 （iv）任何有两个或更多缴款的计划根据ERISA第4063条的定义，其中至少有两个赞助商不受共同控制。

(g) 除非ERISA第601至606条和《守则》第4980B条或类似的州法律另有要求，否则任何福利计划均不提供、反映或代表向任何人提供离职后或退休人员或离职后人寿保险 保险、健康或其他员工福利的任何责任。

(h) 除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大责任，否则 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成（单独或与任何其他事件结合使用）都不会：(i) 任何人都有权获得任何补偿金或福利（包括任何 的遣散费、解雇或类似类型的宽恕金），的

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债务、归属、资金、分配或增加任何福利计划或其他项下的薪酬或福利的金额或价值，(ii) 导致任何福利计划或其他方面的任何加速（归属或 支付福利或补偿的时机），或 (iii) 限制或限制在收盘时或之后修改、终止或转让任何福利计划资产的权利。 本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成（单独或与任何其他事件结合使用）都不会导致任何不符合资格的个人（定义见《守则》第 280G 条及其相关法规）的任何款项或利益，这些款项或利益可被定性为《守则》第 280G (b) (1) 条所指的超额降落伞付款代码。

(i) 除非有理由预期个人或总体上不会对公司造成重大责任，否则， (i) 构成不合格递延薪酬计划（在《守则》第 409A 条的含义范围内）的每项福利计划的运营和维护均符合《守则》第 409A 条的 要求以及据此发布的适用指南，以及 (ii) 不提供任何福利计划，卖方或其任何子公司均不对任何公司承担任何责任员工应根据《守则》第 4999 或 409A 条提供任何总额或类似的税款支付或报销。

(j) 据卖家了解，任何公司员工都不是任何协议或安排的当事方或受其约束，包括任何保密、不竞争或 非招揽协议，这些协议或安排对此类个人履行企业职责产生重大和不利影响或实质性限制。

第 3.16 节劳动事务。

(a) 卖方披露表第 3.16 (a) 节列出了截至本文发布之日的所有公司员工的准确而完整的 名单，显示了每位公司员工：(i) 姓名，(ii) 主要工作地点，(iii) 就业状况（在职或正在休假以及此类休假的类型、开始日期和预计结束日期），(iv) 全职或兼职身份，(v)) 免除或不豁免适用工资和工时法的加班要求的身份、(vii) 职称、(vii) 雇用日期、(viii) 年基本工资或 小时工资率（如适用）、（ix）奖金，以及（x）截至本文发布之日该公司员工是否持有工作签证。公司是每位公司员工的合法雇主。据卖家所知，截至本文发布之日，没有 公司员工通知他们计划终止在卖方或其适用子公司的工作。卖方或其任何子公司均可随意解雇所有公司员工，无需支付任何罚款、通知或遣散费 。

(b) 没有顾问或独立承包商向企业提供实质性服务 。商业资产不包括与顾问或独立承包商签订的任何合同。

(c) 卖方及其任何 子公司都没有或曾经受任何公司员工的工会或集体谈判合同的约束，卖方或其任何子公司也没有谈判任何此类合同。在过去的三 (3) 年中，没有任何材料待处理，据卖家所知，没有出现罢工、封锁和工作的威胁

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停工或减速、纠察、抵制、不公平劳动行为指控或涉及公司员工的不满。没有工会、劳资委员会、雇员代表或其他劳动 组织，根据适用法律，必须就本协议所设想的交易通知这些组织、征求它们的意见，也没有需要与这些组织进行谈判。除非单独或总体而言，有理由预计 对公司或整个业务具有重要意义，否则就业务而言，卖方及其子公司遵守与雇佣或劳动条款或条件或 雇佣惯例有关的所有适用法律，包括与招聘、员工分类、薪酬、培训、工资和工时、移民、就业资格验证、隐私、职业健康和安全相关的法律，住宿、平等就业 机会、薪酬公平、骚扰、歧视、报复、举报、记录保留、通知、工资支付和扣除、失业、集体谈判、税收、纪律和解雇。

(d) 除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大责任，否则， (i) 卖方及其子公司没有拖欠向任何公司员工或服务提供商支付的任何款项，以及 (ii) 据卖方所知，任何公司员工都不是任何对此类个人履行职责产生不利影响 的合同的当事方或受其约束。

(e) 在过去三 (3) 年中，与业务有关的 ，卖方及其子公司在未完全履行 WARN 规定的义务的情况下，没有按照美国《工人调整和再培训通知法》和任何类似法律 (WARN) 的定义进行工厂关闭或大规模裁员。

(f) 卖方及其子公司已根据适用法律在所有重要方面 对所有公司员工进行了正确分类，包括《公平劳动标准法》规定的豁免或非豁免。

(g) 在过去三 (3) 年中，就业务而言，卖方及其子公司在所有重大 方面都遵守了《美国移民改革和控制法》。据卖家所知，每位公司员工都是美国公民，或者拥有有效的有效工作签证，或者拥有在美国工作的合法权利。卖家 及其关联公司的档案中有 I-9 表格，这些表格是根据适用法律为适用法律要求填写的每位公司员工填写的。

第 3.17 节法律合规。

(a) 除非个人或总体上合理预计对公司或整个业务产生重大影响，否则卖方及其子公司在过去三 (3) 年中在所有方面都遵守了所有适用法律，包括 (i) 42 U.S.C. § 1320a-7a（通常称为联邦民事罚款法），(ii) 42 U.S.C. § 1320a-7b (b)（通常被称为《联邦反回扣 法规），（iii）31 U.S.C. § 3729 及其后各节（通常称为《联邦虚假索赔法》），（iv）42 U.S.C. § 1320a-7b (a)（通常称为行政虚假索赔法），（v） 42 USC §1320a-7h（通常称为联邦

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医生付款（阳光法案），以及（vi）与医疗保健欺诈或滥用、虚假索赔、反回扣以及与持牌健康 护理专业人员互动相关的任何其他适用法律。就业务而言，卖方及其任何子公司均未收到任何 (A) 正式或非正式的书面通知或 (ii) 询问或类似的书面通信，或者 (ii) 与 卖家知识有关的任何实际或潜在违规行为的任何政府机构的口头通信，但与 (i) 和 (ii) 任何 不合规或违规行为有关的个别或违规行为除外总体而言，可以合理地预期对公司或业务具有重要意义整个。

(b) 卖方及其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意令、 和解令或与任何政府机构签订的或由任何政府机构签订的与业务有关或在收盘后以其他方式约束或影响业务的和解协议的当事方。

(c) 除非个人或总体而言，合理预期对卖方或其任何子公司（与业务有关）对公司或整个业务产生重大影响，否则：

(i) 在过去三年 年中，任何此类人员要求向任何政府机构提交的所有申报，包括向食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心或美国退伍军人事务部提交的任何申报，以及《联邦医生补助阳光法》、42 USC 第1320a-7h条或任何类似的适用州法律或任何适用的定价要求所要求的任何申报和 披露，已按时 提交，并且在提交此类申报时是真实和正确的（或在随后的更正中）备案）;

(ii) 任何此类人员的 执行官均未根据《美国法典》第 21 条第 335 (a) 或 (b) 条或任何类似法律被任何政府机构取消资格或取消其资格，也没有因任何适用法律对任何药品的开发或批准或监管相关的行为而根据任何适用法律被指控或定罪；以及

(iii) 根据56 Fed中规定的欺诈、 重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金最终政策，任何此类人员都不会受到美国食品和药物管理局任何待处理的调查。注册号 46,191（1991 年 9 月 10 日）。

第 3.18 节许可证。除非个人或总体而言，合理预期对公司 或整个业务具有实质性的影响：

(a) 卖方及其子公司持有对业务具有重要意义的所有许可证（材料 许可证）；

(b) 每份材料许可证均完全有效，卖方或其适用的关联公司遵守了与之相关的所有 义务；以及

(c) 在过去三 (3) 年中，卖方及其任何子公司 均未收到任何有关实际或威胁撤销、拒绝、修改或违约的书面通知，而且任何材料许可证均不受任何待处理或据卖方所知受到威胁的 诉讼的约束。

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第 3.19 节知识产权；数据隐私和安全。

(a) 向任何政府机构提交、申请或 颁发的任何自有知识产权的所有注册、发放和注册或发行申请（注册知识产权）均在《卖方披露附表》第 3.19 (a) 节中规定；(ii) 存在、有效和有效（注册知识产权中包含的申请的 除外）。卖方及其任何子公司均未在任何注册知识产权 产权申请中或在起诉此类申请时虚假陈述或未披露任何事实或情况，这些事实或情况可能构成对此类申请在任何实质性方面的欺诈或失实陈述。自有知识产权和根据商业资产（许可知识产权）和软件许可协议中包含的独家合同和商业共享合同向卖方及其 子公司许可的知识产权构成了当前业务开展所使用和必需的所有实质性知识产权 。

(b) 除卖方披露附表 第 3.19 (b) (i) 节另有规定外，卖方或其子公司独家拥有所有自有知识产权，且不附带任何留置权（许可留置权除外）。自有知识产权 财产在交易完成后将完全可由公司转让和许可，不受限制，无需向任何人支付任何形式的费用。根据本协议的条款，卖方或其子公司拥有唯一的 和专有权利，可以就过去、现在或将来侵犯自有知识产权的行为对第三方提起诉讼，并保留在任何此类诉讼中追回的任何损害赔偿。卖方及其任何子公司 均未将 (i) 任何自有知识产权的所有权转让给任何其他人，或授予任何其他人的独家许可，或 (ii) 采取任何此类行动会导致卖方或其子公司在任何 自有知识产权中的权利进入公共领域的行为。除卖方披露附表第 3.19 (b) (ii) 节另有规定外，任何专门向 卖方或其任何子公司授予任何与业务相关的许可知识产权的第三方，均未保留卖方或其任何 子公司单独或共同进行的任何对业务至关重要的修改、改进或衍生作品的所有权或许可权。

(c) 据卖方或其任何子公司所知，由个人拥有或控制并根据商业资产中包含的合同（包括任何不起诉协议）许可的 知识产权以及个人拥有或控制的与生物仿制药 产品和兰珠单抗候选产品相关的任何其他知识产权除外，无论该产品或候选产品截至本文发布之日是否为公众所知，卖方或其任何子公司截至目前开展的业务运营本文的日期是 在任何重大方面均未侵犯或以其他方式侵犯任何人的任何已颁发的专利或任何其他知识产权。在过去三 (3) 年中，除 卖家披露表第 3.19 (c) 节中另有规定外，卖方及其任何关联公司均未收到任何声称业务运营侵犯或侵犯了任何人的任何知识产权的书面通知。

34

(d) 除非卖方 披露表第 3.19 (d) 节中另有规定，或者单独或总体上不会对公司或整个业务产生重大影响，否则卖方及其任何子公司 (i) 均未向声称任何人侵犯或以其他方式侵犯任何自有知识产权或公司软件的人提出任何书面索赔，或 (ii)) 收到了任何声称企业运营侵权 或其他内容的人提出的任何未解决的书面索赔侵犯了该人的任何知识产权，或质疑任何自有知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权（卖家也不知道存在任何威胁）。

(e) 除非个人或总体而言，合理预期对公司或整个业务具有重要意义，否则，(i) 自有知识产权不受任何未执行的政府命令的约束，(ii) 本协议和其他交易文件的执行和交付，或本协议及其他交易文件的完成，或本协议所设想的交易的完成，因此或将违反、冲突或损害卖方或其子公司在任何自有知识产权或许可知识产权中的任何权利财产。

(f) 除卖方披露附表第 3.19 (f) 节另有规定外，本协议和协议所设想的任何 交易均不得导致公司或买方或其关联公司 (i) 向任何第三方授予任何自有知识产权或公司软件的任何权利，(ii) 受任何非竞争、非招揽或其他业务运营或范围限制的约束或约束，或 (iii) 有义务向 支付与任何第三方知识产权相关的任何特许权使用费或其他费用或对价超过卖方或其任何子公司根据独家合同或商业共享合同在没有本协议或 本协议设想的交易的情况下商业资产中包含的商业共享合同应支付的款项。

(g) 据卖家所知，没有人侵权、盗用或以其他方式 侵犯任何自有知识产权或公司软件，除非个人或总体上合理预计不会对公司或整个业务产生实质性影响。

(h) [***].

(i) 卖方或其任何子公司的所有现任和 前雇员和独立承包商，凡参与创建或开发任何实质性自有知识产权或公司软件的，均已签订协议，将该知识产权的所有权利、所有权和利益转让给卖方 或其任何子公司，除非该知识产权依法归属于卖方或该子公司。在不限制前述规定的前提下，任何现任或前任 员工或独立承包商都不拥有或拥有任何权利、索赔、利息或期权，包括获得进一步报酬或对价或主张的权利

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与产品、公司软件或任何物质自有知识产权有关的任何权利，包括精神权利（在法律允许的范围内），也没有任何此类人员就任何所谓的所有权或任何此类权利、索赔、利息或期权提出任何 断言，也没有威胁提出任何此类主张。本协议和本协议所设想的任何交易均不向任何此类人员提供 任何此类权利、索赔或期权。

(j) 任何政府机构、大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国或国际组织或研究中心均不对任何物质自有知识产权的开发所使用的任何补助金或其他资金（包括税收优惠或减免）、 设施或资源提出任何主张或权利（包括许可权），或者已经提供或正在提供任何补助金或其他资金（包括税收优惠或减免）、 设施或资源。

(k) 除非个人或总体而言，合理预期对公司或整个业务具有重要意义，否则：

(i) 对卖家 Knowledge 而言，任何公司软件中均不包含、随附或链接到任何开源软件，其方式要求此类公司 软件必须 (A) 以源代码形式披露或分发，(B) 为制作衍生作品而获得许可，或 (C) 在以下地址重新分发、托管或以其他方式提供：不收取或象征性收费，或对分销收取的 对价施加任何限制；

(ii) 对于卖方或其任何子公司在业务运营中正在或曾经使用 的任何开源软件，卖方或其适用的子公司始终遵守与之有关的所有适用许可；

(iii) 卖方或其任何子公司或代表其行事的任何其他人均未向任何人披露、交付或许可 ，同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露或交付自有知识产权中包含的任何软件的任何源代码，但根据禁止使用或披露的具有约束力的书面协议向员工或承包商披露或交付 除外向卖方或其子公司提供服务。

(l) 除非个人或总体上合理预期对公司或整个业务产生重大影响，否则，IT 系统 (i) 运行状况良好，可以执行业务当前运营所必需的所有信息技术运营；(ii) 据卖家所知，不包含任何返回 门、掉落式设备、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、间谍软件，或广告软件（这些术语在软件行业中很常见）（统称为 恶意代码）。据卖方所知，在过去三 (3) 年中，IT系统没有发生任何中断或中断，卖方及其子公司已采取合理的措施来防止 将任何恶意代码引入IT系统，除非个人或总体上合理预计不会对公司或整个业务产生重大影响。

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(m) 在过去三 (3) 年中，与业务相关的卖方和子公司 (i) 遵守了所有适用的数据保护要求， 已采取商业上合理的措施来确保卖方或其子公司处理的所有个人信息免遭丢失，除非个人或总体而言，可以合理地预计 会对公司或整个业务产生重大影响，未经授权的访问、使用、修改或披露，(iii) 向 卖家知道，卖方或其任何子公司处理的任何个人信息未遭受任何丢失或未经授权的访问、使用、修改或披露，也没有发生任何根据任何适用的数据保护法要求个人、执法部门或任何政府机构通知的相关事件，并且 (iv) 未收到任何政府机构或数据主体声称卖方或其任何 子公司未遵守任何数据保护规定的书面通信法律。

(n) 在过去三 (3) 年中，与 业务相关的任何卖方及其子公司均未参与任何涉及违反数据保护法或隐私政策的行为，也未收到任何涉嫌违反数据保护法或隐私政策的书面通知，除非从个人或总体上看 总体来看，合理预计不会对公司或整个业务产生重大影响。

(o) 在过去三 (3) 年中，公司建立并维持了旨在评估、 监控和确保其遵守所有数据保护要求的行业标准控制措施和措施，除非个人 或总体而言，有理由预期对公司或整个业务产生重大影响。

第 3.20 节遵守反腐败法 (a) 。在过去五 (5) 年中，与业务有关的：

(a) 卖方或其任何子公司，或其 各自的董事、高级职员或员工，据卖方所知，任何其他代表企业工作的人 (i) 均未向任何政府机关（或其任何代表）、其政党或官员、公众候选人支付或给予、提议、许诺、授权或同意直接或间接向任何政府机构（或其任何代表）、政党或官员，给予、提议、许诺、授权或同意向任何政府机关（或其任何代表）、政党或官员，给予、提议、许诺、授权或同意直接或间接地向任何政府机构（或其任何代表）、政党或官员，给予、提议、承诺、授权或同意向任何政府机构（或其任何代表）、政党任何违反任何适用的反腐败法的个人的办公室或亲属或 以其他方式为以不当手段获取或保留业务或在经营中获得优势的目的，(ii) 在任何实质方面违反任何反腐败法，或 (iii) 从任何政府机构收到与任何实际或潜在的重大违反《反腐败法》行为有关的任何 书面通知、询问或指控；以及

(b) 卖方及其任何子公司均没有 (i) 对潜在或涉嫌违反反腐败法的行为进行内部审查或调查，(ii) 自愿或非自愿地向任何政府机构或 其他人披露可能违反反腐败法的行为，或 (iii) 据卖方所知，未受到任何与潜在违规行为相关的政府起诉、执法、调查、传票或其他调查与《反腐败法》有关。

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第 3.21 节制裁。就业务而言，卖方及其 子公司在过去五年中：(a) 在所有重大方面遵守了适用的制裁法律；(b) 维持并实施了控制和系统以遵守适用的制裁法律； (c) 未与受制裁人员或受制裁国家进行任何直接或间接的交易或交易；以及 (d) 未参与或以其他方式参与任何直接或间接的交易或交易；(d) 未参与或以其他方式参与任何交易或交易在任何政府机构的调查或执法行动 或其他法律行动中，涉及任何实际或涉嫌违反制裁的行为，并且尚未以书面形式通知任何此类待处理或威胁采取的行动。卖方及其任何子公司、任何 董事、高级职员或据卖方所知，其任何其他代表都不是：(y) 受制裁人员；或 (z) 从事可能合理预期会导致该人 成为受制裁人员的交易、交易或活动。

第 3.22 节附属合同。除卖方披露表 第 3.22 节规定的情况外，公司不是根据第 6.12 节在收盘时或收盘前不会终止的任何关联合同的当事方。

第 3.23 节监管和产品事务。

(a) 卖方及其子公司是产品所有产品注册的唯一所有者。

(b) 在过去三年内，除非个人或总体而言，合理预计对公司或企业会产生重大影响，否则在过去三年内，(i) 与业务相关的生产基地没有关闭，没有受到任何进出口禁令，没有收到任何书面或向卖家 知情的美国食品药品管理局第483号表格或其他政府机构提供的检查观察的口头通知、警告信标题为对产品或任何制造业务进行更改的信函或要求或要求商品，以及 (ii) 任何与业务相关的制造 网站均未收到美国食品和药物管理局或其他政府机构发出的任何书面信函或通知，或据卖家了解，均指控或声称未遵守该政府机构的任何法律、许可或任何要求或 要求。

(c) 没有与任何人身或财产损害，或因产品的所有权、持有、供应或使用而造成的损害，或 (ii) 与任何涉嫌与产品相关的危险或所谓缺陷有关的重大诉讼待处理，也没有对卖家知识构成威胁的重大诉讼。卖方及其任何 关联公司均不承担因使用 产品造成的任何伤害而产生的任何物质责任（据卖家所知，没有发生任何可以合理预期会导致任何实质责任的事件或情况）。

(d) 在过去三年中，没有发生任何与产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的重大召回、现场通知、现场更正、暂停、 撤回、停产、扣押、警告、尊敬的医生来信、调查人员通知、安全警报或其他书面行动通知， 据卖家所知，不存在可以合理预期导致任何此类重大事件的事实或情况关于产品。卖方及其任何子公司均未收到任何关于产品安全性或功效的 疑似或意外严重不良反应 (SUSAR) 的书面报告，但未在适用法律要求的范围内进行报告，除非个人或总体而言，合理地认为 不会对企业整体产生重大影响。

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第 3.24 节账簿和记录。除非个人或总体而言，有理由认为对公司或整个业务不具有实质意义，否则截至收盘时，商业资产中包含的或公司以其他方式拥有的账簿和记录都是准确和完整的，并且 是根据健全的商业惯例和适当的内部控制体系进行维护的。

第 3.25 节客户。 卖方披露表第 3.25 节列出了 (a) 截至2023年12月31日的十二 (12) 个月期间企业二十 (20) 个最大客户的准确完整名单， 根据企业净收入的总美元金额确定，以及 (b) 在此期间每位此类客户的此类净收入的美元金额。卖方及其任何子公司均未收到任何书面 通知，或者据卖家所知，也未收到任何口头通知，告知任何此类客户将 (i) 停止购买产品，或 (ii) 大幅减少对产品的购买。

第 3.26 节供应商。卖方披露表第 3.26 节列出了 (a) 在截至 2023 年 12 月 31 日的十二 (12) 个月期间向企业提供商品或服务的十 (10) 家最大商品或服务供应商的准确的 完整名单，该清单是根据卖方及其 子公司与业务相关的总支出金额确定的，以及 (b) 卖方及其子公司在此期间向每位此类供应商支付的美元金额时期。卖方及其任何子公司均未收到任何书面通知，或向 Sellers Knowledge 发出的口头通知，告知任何此类供应商将 (i) 停止向企业供应，或 (ii) 大幅减少向企业提供的商品或服务。除非个人或总体上不会，否则有理由认为 将对公司和整个业务产生重大影响，(A) 没有持续下去，在过去两 (2) 年中，(1) 向卖方 或其子公司的产品供应中断或延迟，或 (2) 卖方及其子公司的分销网络中断或缺货商品，而且 (B) 据卖家所知，不存在卖方或其任何供应商控制下的可能发生的重大事件或 情况合理地导致收盘后出现此类实质性中断、延迟或缺货，卖方或其子公司向任何供应商提供的任何预测中均未考虑此类事件或情况 。

第 3.27 节库存。 除非，无论是个人还是总体而言，合理地预计对公司或企业都具有重要意义，(a) 截至收盘时公司拥有的所有业务库存和库存的质量和数量均为 ，可在正常业务过程中使用和销售，符合所有适用规范、良好的制造工艺和法律，截至收盘时，剩余的保质期将为 “否” 少于十二 (12) 个月，(b) 此类库存均未缓慢流动、过期、有缺陷或质量低于标准，以及 (c) 此类库存中每件商品的数量并不过多，在 业务的当前情况下是合理的。

第 3.28 节经纪人费用。除摩根大通证券有限责任公司和Houlihan Lokey Capital, Inc.（其费用和支出将由卖方支付）外，公司及其任何关联公司均未与任何人签订任何合同或其他安排或谅解（书面或口头、明示或暗示），这可能导致 买方或其任何关联公司因此有义务向任何经纪人或发现者支付任何费用或佣金本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成。

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第四条

陈述和保证

关于卖家

卖方 向买方陈述和保证，截至本协议签订之日和截止日期，但以下情况除外：(a) 美国证券交易委员会近期报告中披露的任何事项（据了解，美国证券交易委员会近期报告中披露的任何事项都将被视为 与本第四条中的陈述或担保相关的披露从表面上看，从表面上看，该披露适用于此类事宜陈述或保证 ，但为避免疑问，包括所有财务报表和与商品相关的附注（无论其中是否具体提及产品）；或（b）如卖家披露附表所述，如下所示：

第 4.1 节组织。卖方和将成为任何交易文件当事方的卖方每家子公司均根据其成立司法管辖区的法律按照 正式组织、有效存在和信誉良好，拥有所有必要的公司权力和权力，可以按目前的业务开展业务，拥有、租赁和运营其财产，除非信誉不佳或没有此类权力和权力，个人或总体而言，严重损害了卖家的能力及时完成本协议所设想的 交易。

第 4.2 节授权。卖方及将成为任何交易文件当事方的 卖方的每家子公司均拥有执行和交付本协议及其正在或将要加入的其他交易文件所必需的公司权力，履行其在本协议和 项下的义务并完成本协议及由此设想的交易。卖方和卖方将成为本协议任何交易文件和其他 交易文件的当事方的每家子公司的执行、交付和履行，以及此处设想的交易的完成，因此已获得卖方或该子公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署并交付 ，构成卖家的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但补救措施例外情况除外。截至收盘时，每份交易文件都将由卖方和卖方的每家子公司正式签署和 交付，并将构成卖方或此类子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方或此类子公司强制执行， 受补救措施例外情况的约束。

第 4.3 节非违规行为。卖方或 卖方的任何子公司签署和交付将成为本协议任何交易文件或其参与方的其他交易文件的当事方，也无论卖方或任何此类子公司直接或 间接完成本协议或任何此类子公司在通知或不发出失效通知、时效或两者兼有的情况下完成本协议的任何条款，(a) 与本协议的任何规定相冲突或违反

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卖方或其任何子公司的管理文件，(b) 违反或导致违反卖方或任何卖方子公司受其约束的任何重大合同，或导致其终止、加速或修改或丧失 项下的任何权利，或 (c) 假设已收到第 4.4 节规定的同意，违反或与卖方或任何此类 子公司所遵守的任何法律相冲突，但以下情况除外, 就第 (b) 或 (c) 款而言, 以合理预期上述情况的发生为限对卖方及时签订和履行本协议下的 义务的能力产生重大不利影响。

第 4.4 节政府授权。卖方或其任何关联公司无需就卖方或其任何关联公司执行和交付本协议和其他交易文件或 卖方或其任何关联公司完成本协议及其他交易文件或卖方或其任何关联公司完成本协议及由此设想的交易获得或作出任何政府机构的同意，但以下情况除外：(a) 根据《HSR 法》要求的申报，以及 (b) 作为根据卖家 披露时间表第 4.4 节规定。

第 4.5 节诉讼。(a) 任何政府机构未对卖方或其任何关联公司提起任何未决诉讼，或据卖方所知，在法律或衡平法上威胁提出 ，并且 (b) 卖方及其任何关联公司均不受任何政府命令的约束，在每种情况下，都有理由认为这些命令会对卖方及其关联公司签订和履行本协议及其他协议规定的义务的能力产生重大不利影响及时提供交易文件。

第4.6节经纪人费用。除摩根大通证券有限责任公司和Houlihan Lokey Capital, Inc.（其费用和 费用将由卖方支付）外，卖方及其任何关联公司均未与任何人签订任何合同或其他安排或谅解（书面或口头、明示或暗示），这可能导致 买方或其任何关联公司或公司有义务向作为发现者的任何经纪人或佣金支付任何费用或佣金本协议的执行和交付或本协议所设想交易的完成的结果。

第 4.7 节偿付能力。

(a) 卖方或其任何关联公司的现任或前任债权人没有任何适用法律要求向其交付通知，或者 在本协议或任何交易文件中均需征得任何形式的同意。

(b) 卖方或其任何子公司不进行任何财产转让 ，卖方或其任何子公司也没有为阻碍、拖延或欺骗卖方或其任何子公司的现有或 未来债权人而承担与本协议所设想的交易相关的任何义务。

(c) 卖方及其子公司整体而言，在 生效后，本协议所考虑的所有交易，包括支付与此类交易相关的所有相关费用和开支，都将具有偿付能力。就本协议而言，偿付能力是指，自任何 确定之日起，个人资产的公允可销售价值金额超过 (A) 该人截至当时所有负债价值的总和，因为此类条款通常根据 确定

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使用适用的法律来确定债务人的偿付能力，以及 (B) 该人到期时支付可能的负债所需的金额； (ii) 该人在此之后将不会有不合理的少量资本来运营其所从事或拟从事的业务；(iii) 该人将能够支付 他们到期时的负债。

(d) 卖方完全期望其及其关联公司能够并且将能够在 正常业务过程中到期时偿还其负债。

第 4.8 节没有其他陈述和保证。

(a) 除第三条和本第四条中规定的明示陈述和担保外，卖方或其任何关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员或代表均未作出或正在作出任何与卖方、公司或业务有关的任何种类或性质的口头或书面、明示或 暗示的陈述或保证（包括但不限于、与财务状况、经营业绩、资产有关的任何陈述或担保，或企业）对买方或其任何关联公司 或其各自的董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员或代表以及卖方（代表其自身及其关联公司）的责任，特此放弃任何此类其他陈述或担保，对于向买方或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、员工、股东提供的任何信息的准确性或完整性， 不承担任何责任，合作伙伴、成员或代表（包括 项目中的信息）由Venue托管的Harvest Moon电子数据室（由DFIN（数据室）或在任何正式或非正式的管理演示中提供）， 第三条和本第四条中提供的明确陈述和保证除外。

(b) 除第 III 条和第 IV 条中明确规定的任何陈述和担保外，公司权益按原样、按原样收购，卖方及其关联公司明确不对公司负债、 业务或资产（包括其所有权、条件、价值或质量）和业务或前景（财务和前景）作出任何明示或暗示的陈述或保证（财务和否则）、公司和企业资产的风险和其他事件，以及 卖方及其关联公司明确声明不对本公司和业务或其任何部分的资产、工艺或其中不存在任何缺陷（无论是专利还是专利）、是否符合环境要求或 的条件 的质量、适销性、非侵权性、用法、适合性或适用于任何特定用途 的陈述或担保，买方特此放弃公司和业务或其任何部分的资产，包括公司是否拥有除非本文另有明确规定，否则在每种情况下都有足够的不动产或个人财产来经营业务。不限制前述 的一般性，除非另有明确规定

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在此提供时，卖方及其关联公司明确表示不对公司和业务的资产状况作出任何形式的陈述或担保，卖方或其关联公司或其关联公司或任何代表、代理人、律师、顾问、会计师、经纪人或投资银行家提供的任何实质性或 信息或通信，包括买方、其收到的 管理演示文稿中包含的任何信息或材料关联公司或其各自的代表（包括任何补充），在尽职调查期间提供的信息，包括数据室中的信息，以及对向买方、其关联公司或其各自代表提供的任何信息请求的任何口头、书面或电子 答复，将导致或产生任何明示或暗示的对公司权益以及 本公司和业务资产的所有权、状况、价值或质量的保证，但未在此列出。

第 V 条。

关于买家的陈述和保证

截至本协议签订之日和截止日期，买方向卖方陈述和保证，买方 披露时间表中规定的除外，如下所示：

第 5.1 节组织。根据特拉华州法律，买方组织完善、有效存在且信誉良好 ，拥有一切必要的公司权力和权力，可以按目前的业务开展业务，拥有、租赁和运营其房产（如今拥有、租赁或经营）。买方具有经商的正当资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的财产或其开展的业务的性质要求获得此类资格或许可的每个司法管辖区都信誉良好，但在这类 司法管辖区除外，在这些司法管辖区，如果没有如此正式的资格或许可或信誉良好，无论个人还是总体而言，都不会对买方完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害或 交易文件。

第 5.2 节授权。买方拥有所有必要的公司或其他企业 实体权力和权力，可以执行和交付本协议及其正在或将要签署的其他交易文件，履行本协议及其下的义务，完成本协议和 所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议和此类其他交易文件以及本协议所设想的交易的完成，由买方 所有必要的公司行动正式授权，买方无需采取其他程序即可批准本协议或交易文件。本协议已由买方正式签署和交付，且自交易完成之日起，买方将作为一方的交易文件 ，本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但补救措施例外情况除外。

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第 5.3 节非违规行为。本 协议或买方正在或将要签署的其他交易文件的执行和交付，以及买方在通知或不通知的情况下完成本协议或由此设想的交易，或两者兼而有之，(a) 与买方管理文件的任何条款冲突或 违反买方管理文件的任何条款，(b) 与《买方管理文件》的冲突、违反、导致违约、取消或终止，均不构成违约根据买方 的任何重要合同，或导致对买方 的任何资产产生任何留置权哪位买家是当事方，或 (c) 假设收到了下文第 5.4 节所述的同意并遵守了 HSR 法案，违反或违反了买方或其任何 关联公司受其约束的任何法律，但在 (b) 和 (c) 条款的情况下，此类违规或违规行为对买方个人或总体而言不具有实质意义。

第 5.4 节政府授权。对于买方执行和交付本协议和其他交易文件或买方完成本协议及由此设想的交易， 或买方或其任何关联公司均无需征得或征得任何政府机构的同意， 除外，(a) 根据《高铁法》要求的申报，以及 (b)《买方披露表》第 5.4 节的规定。

第 5.5 节财务能力。买方拥有并将在本协议签署之日和 交易之间随时有足够的现金或其他即时可用资金来源，以根据第二条的条款以现金支付购买价格，并采取所有其他必要行动，以完成本协议和其他交易文件中设想的交易并履行本协议及其下的义务。买方承认，买方或其任何关联公司收到或可用资金或融资不应成为买方 在本协议项下承担义务的条件。

第 5.6 节偿付能力。买方及其关联公司（公司除外）在完成本协议所设想的交易后（假设 (a) 卖方及其关联公司遵守了本协议规定的义务，以及 (b) 本协议中包含的卖方 的陈述和保证（不考虑提及重大不利影响和其他重要性限定词）在所有重大方面都是真实和正确的收盘后），将是 “溶剂”。买方没有进行任何财产转让 ，也没有为阻碍、拖延或欺骗买方或其关联公司的现有或未来债权人而对本协议所设想的交易承担任何责任。

第 5.7 节投资。买方知道，买方根据本文设想的交易 收购的公司权益并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。买方不是承销商，因为该术语由《证券法》定义。买方为自己的账户 购买公司权益仅用于投资，其目的不在于违反《证券法》或任何其他适用的证券法进行任何分配，也无意分发或出售任何 公司权益。买方及其关联公司承认，除非遵守《证券法》及其颁布的 规则和条例或任何其他适用的证券法的注册要求或豁免条款，否则他们都不得出售或以其他方式处置公司权益。根据《证券法》颁布的第501条的规定，买方是合格投资者。

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第 5.8 节诉讼。(a) 任何政府机构未对买方或其任何关联公司提起任何待处理的诉讼，或在 买方知情上威胁要对买方或其任何关联公司提起的诉讼，这些诉讼有理由预计会对买方及时签订和 履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，而且 (b) 买方及其任何关联公司均不受任何合理预期的政府命令的约束对买方 签订和履行其合同的能力产生重大不利影响及时履行本协议规定的义务。

第 5.9 节信息。

(a) 卖方和公司已向买方及其关联公司和代表提供了买方认为必要和适当的访问卖方及其关联公司的设施、账簿、记录和 人员的权限，以使买方能够对公司和企业的业务和财产进行满意的调查，从而做出明智的投资 决定，购买公司权益并签订本协议。买方（单独或与其顾问一起）在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验，因此能够评估其购买公司权益的利弊和 风险，并能够承担此类收购的经济风险。除非本协议中明确规定，否则买方在截止日期对公司权益的接受应基于其自身对所有事项的调查、审查和 的决定，不依赖卖方或代表卖方作出或归咎于卖方的任何性质的明示或暗示的陈述或保证。

(b) 买方完全依赖自己的法律、税务和财务顾问来评估其购买公司 权益和签订本协议的投资决定，而不是听从卖方或其法律、税务或财务顾问的建议。买方承认，可能向其提供的任何财务预测都是基于对某些事件的假设（其中许多事件是卖方无法控制的）对未来经营 业绩的假设。买方明白，无法保证或陈述业务运营的实际业绩将与 任何时期的预计业绩一致。在不限制第 3.6 (g) 节的前提下（前提是，为避免疑问，第 3.6 (g) 节仅涉及其中描述的预测的编制方式，而不是 此类预测本身），买方明确承认，对于任何预测、估计或预算、未来 收入、未来经营业绩、未来现金流的准确性，未做出任何陈述或保证，买方也未依赖任何陈述或保证、公司的未来状况（无论是财务状况还是其他状况），或业务，或向 买方、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息或文件，除非本协议中另有明确规定。

(c) 买方及其董事、高级职员、员工、股东、 合作伙伴、成员或代表承认并同意，除第 III 条和第 IV 条明确规定的陈述或担保外，卖方及其任何关联公司、代理人或代表均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括对任何资产的条件、适销性、适用性或适用于特定目的或贸易的任何暗示担保或陈述企业或公司。

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第 5.10 节禁止外国人。买方不是经修订的 1950 年《国防生产法》第 721 条（包括其所有实施条例）所指的外国人。

第 5.11 节反洗钱合规和制裁。

(a) 买方用于支付购买价格的资金中没有任何一部分已经或将要直接或间接地来自任何违反任何适用法律（包括反洗钱法）的 活动，或与之相关。买方根据本协议向卖方支付的任何其他款项都不会直接导致卖方违反与禁止洗钱 洗钱和/或资助恐怖主义或其他犯罪相关的任何适用法律。

(b) 买方及其任何关联公司 (i) 均未参与任何违反任何制裁法律的 活动或行为，(ii) 是受制裁人员，或 (iii) 正在或已经参与任何交易或交易，或是任何合同的当事方，涉及任何受制裁人员或受制裁国家， ，此类交易、交易或合同将违反任何适用的制裁法律。买方及其关联公司已制定并维持旨在防止违反制裁法的政策和程序。

第 5.12 节经纪人费用。罗斯柴尔德公司除外（费用和开支将由买方支付 ），买方或其任何关联公司均未与任何人签订任何合同或其他安排或谅解（书面或口头、明示或暗示），这可能导致卖方、公司或其任何关联公司有义务 因执行和交付本协议或其他交易文件而向任何经纪人或发现者支付任何费用或佣金或其关联公司是或将要成为本文设想的交易的一方或交易的完成 或因此。

第六条。

契约

第 6.1 节公司的行为

(a) 根据 第 X 条（过渡期），从本协议发布之日起至截止日期和本协议终止之日这两者中较早的时间为止，但以下情况除外：(i) 本协议另有明确规定（包括卖方披露表第 6.1 节所述以及本协议其他附表和附录所考虑的其他事项 ）或任何其他交易文件，(ii) 按要求提供适用的法律或许可证，(iii) 此处设想的交易的公告和完成，以及 (iv) 如买方另行书面批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准），卖方应并应促使其每家子公司（a）尽其商业上合理的努力维护 业务及其与公司员工、客户、供应商、许可方和其他与企业有实质交易的人的关系，以及（b）在正常业务过程中以所有实质性方式开展业务尊重。

46

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，在过渡期内，本协议另有规定的 (i)（包括卖方披露表第 6.1 节所述以及本协议其他附表和附录所考虑的其他事项）或任何 其他交易文件，(ii) 适用法律或许可证的要求或 (iii) 买方另行书面批准（应获得批准）除外不得无理地扣留、限制或延期），卖方不得且应导致 其子公司（除公司以外）在任何情况下都不得仅限于业务，并应促使公司不得：

(i) 修改公司的管理文件；

(ii) (A) 授权发行、发行、授予、出售、交付、处置、质押或以其他方式抵押公司 的任何权益，(B) 发放任何认购或收购公司任何权益的权利，(C) 回购或以其他方式收购公司的任何权益，(D) 对 公司的任何权益进行任何非现金分配，但任何除外资产除外，或（E）成立公司的任何子公司；

(iii) 除公认会计原则要求的 外，更改任何会计方法、原则或惯例；

(iv) (A) 作出、更改或撤销任何 重大税收选择（据了解，根据财政部监管第 301.7701-3 条与公司相关的任何复选框选择均构成重大税收选择）， (B) 为纳税目的采用或更改任何会计期或重要会计方法，(C) 提交任何修订后的纳税申报表，(D) 解决或折衷任何税收申请或评估，(E) 同意延长或豁免适用于任何税收申索或评估的时限 期，(F) 签署、取消或修改任何协议就税收问题向政府机构提出，或（G）放弃任何要求退还物质税的权利；

(v) 向任何 个人出售、转让、许可或以其他方式处置公允市场价值超过500,000美元的商业资产，或抵押任何此类资产，正常业务过程中出售库存品除外；

(vi) 通过 合并或合并收购任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或分部，或与其合并或合并或购买其全部或几乎全部资产或股权证券， 总收购价超过500,000美元；

(vii) 除正常业务过程外，(x) 创造、承担 或承担任何债务，(y) 承担、担保、背书或以其他方式对任何人的任何重大义务承担责任或责任（无论是直接或间接），或 (z) 向任何人提供任何贷款、垫款或资本出资或 投资；

(viii) 未能维护产品的材料许可证或产品注册；

(ix) 取消拖欠公司的任何重大第三方债务；

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(x) 订立或实质性修改或放弃任何 重要关联合同的任何重要条款，但正常业务过程中除外；

(xi) 除在正常业务过程中 （包括任何现有材料合同的续订或延期）外，以对公司不利的方式修改、修改或终止任何重大合同，或者放弃任何重大合同下的任何实质性权利，或订立 任何在本协议签订之日之前签订本可构成重大合同的合同；

(xii) (A) 从事任何有时被称为贸易装货或渠道 装货的活动，或 (B) 除了在正常业务过程中进行且符合业务过去惯例的任何活动外，从事任何其他可以合理预期会导致 收盘后产品需求暂时减少的活动；

(xiii) 通过或订立公司的全部或部分清算、 解散或其他重组计划；

(xiv) 以个人金额超过 500,000美元或总金额超过1,000,000美元（在每种情况下，扣除保险赔偿金后）的和解任何未决或威胁提起的诉讼，但仅涉及支付将在结算前支付的金钱赔偿金的和解除外；

(xv) 除非适用法律或任何福利计划有要求，否则应签订任何集体谈判协议；

(xvi) 除任何福利计划的条款要求外，(A) 建立、采用、订立、修改或终止任何 福利计划，(B) 增加向任何公司员工提供的薪酬或福利，但正常业务过程中除外，(C) 将任何遣散费、留用、控制权变更或解雇补助金或福利（或 规定任何增加）作为贷款或预付款，或支付贷款或预付款向任何公司员工发放任何金额，（D）向任何公司员工发放任何股权或股权奖励，或（E）采取任何行动加快解除 限制或付款时间失效，或以任何其他方式为根据任何福利计划提供的任何奖励、补偿或福利的付款提供资金或以任何其他方式担保；

(xvii) (A) 无故解雇任何公司员工，或 (B) 雇用任何替补在收盘前 被解雇或辞职的公司员工；

(xviii) (A) 促使公司从事除 业务以外的任何业务，(B) 向公司出售、出资或以其他方式转让任何排除资产，或 (C) 促使公司承担任何除外负债；或

(xix) 同意以书面或其他方式执行上述任何操作。

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(c) 本协议中包含的任何内容均不得解释为直接或间接赋予买方或其任何 关联公司在收盘前控制或指导卖方或其关联公司的任何其他业务或运营的权利。在成交之前，卖方应根据本协议及其管理文件的条款和条件对公司及其业务和运营行使控制和 监督。尽管有任何前述规定或本协议中有任何相反的规定， 此处的任何内容都不会阻止公司 (i) 针对任何疫情事件采取或不采取任何行动，包括制定任何政策、程序或协议，并且任何此类行动或不作为都不会被视为以任何方式违反或 违反本协议，不被视为构成在正常业务流程之外采取的行动或用作买方终止本协议或断言成交前的任何条件的依据此处包含的 未得到满足，(ii) 续订公司的保险单，或 (iii) 在调整 时间之前向卖方或其任何关联公司支付或分派任何排除资产的股息或分配，或向卖方或其任何关联公司返还任何资本。

第 6.2 节信息获取；机密性。

(a) 在过渡期间，买方可以对公司和企业进行买方认为合理必要或可取的审查， 在每种情况下，都是为了为收盘后业务的所有权和运营做准备。卖方应并应促使其子公司允许买方及其授权代理人或代表，包括其独立 会计师，在正常工作时间内合理访问卖方及其子公司的财产、账簿和记录，以审查与 公司和卖方及其子公司（受第 6.2 (b) (iii) 条约束）的财产、账簿、合同和其他记录有关的信息和文件，仅与业务和/或卖方内部有关其子公司（控制权）和对员工的访问权限在每种情况下，卖方及其子公司 向企业提供服务，目的是为收盘后业务的所有权和运营做准备；前提是此类调查应根据所有适用的 竞争法进行，必须提前合理通知，不得干扰卖方及其子公司的人员和运营，且应由买方自行承担成本和费用；此外，买方及其附属公司均不得进行此类调查或其各自的代表，应进行任何未经卖方事先书面同意，对卖方或其子公司的任何财产进行环境现场评估、合规评估或调查（ 理解并同意，卖方可能无权就此类财产做出此类承诺，无论是合同还是其他授权），也没有就任何此类活动与卖方持续协商。所有 访问公司或卖方或其子公司的办公室、财产、账簿和记录的请求（仅与业务有关）均应向卖方指定的卖方代表提出，卖方代表应全权负责 协调所有此类请求以及本协议允许的所有访问权限。双方进一步同意，在截止日期之前，买方、其关联公司或其各自的代表均不得亲自或通过电话、邮件或其他通信方式联系与卖方或其子公司或其代表有业务关系的任何员工、客户、 供应商、分销商、承包商、贷款人、代理人或任何一方（或前述任何一方的代表），无须亲自或通过电话、邮件或其他通信手段联系与卖方或其子公司或其代表有业务关系的任何员工、客户、 供应商、分销商、承包商、贷款人、代理人或任何一方的代表（或前述任何一方的代表）卖方事先的书面同意（除了第 3.5 节规定的必要申报；前提是 不限制买方、其关联公司或其代表在正常业务过程中出于与本文所设想的交易无关的目的联系任何此类人员。对卖方及其子公司的办公室、人员、 财产、账簿和记录的任何访问均受约束

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遵守以下额外限制：(i) 买方、其关联公司及其各自代表（如适用）应在进行任何检查或与任何第三方沟通之前至少十 (10) 个工作日通知卖方 ，买方、其关联公司或其各自的 代表对此类财产进行调查时，卖方代表有权在场；(ii) 买方、其关联公司及其各自的代表，如适用，在过渡期内仅有权访问卖方和公司的办公室和财产最多四 (4) 次（除非卖方另有约定）；(iii) 买方、其关联公司或其各自的代表均不得损害卖方和/或其子公司或其任何部分的财产； (iv) 买方、其关联公司及其各自的代表（视情况而定）应（A）合理地使用商业上的合理用途努力进行所有现场审查并与 中的任何人进行所有沟通快速、高效的方式；(B) 遵守适用于所访问场所的所有安全、健康和安保规则；以及 (C) 赔偿、捍卫卖方、本公司、其各自关联公司以及每位 各自的代表，使其免受因买方、其关联公司及其各自代表在本段下的活动而造成的或与之相关的所有损失。上述赔偿义务在本协议终止或终止 后继续有效。尽管有前述规定，本第 6.2 节中的任何内容均未要求卖方、其关联公司或其任何相应代表向买方、其关联公司或其各自代表提供卖方认为对其肿瘤业务具有竞争敏感性的任何 信息。

(b) 在不限制第 6.2 (a) 节概括性的前提下，在遵守其中规定的限制的前提下，卖方应或应促使其适用的子公司，(i) 向买方介绍买方指定代表加入 Bioeq，(ii) 向买方提供与 Bioeq、产品和 Bioeq开发的PFS产品相关的信息和文件，在每种情况下，买方都应合理地向买方提供与Bioeq、产品和 Bioeq开发的PFS产品有关的信息和文件请求，在卖方或其子公司拥有或控制的范围内，并在允许的范围内根据卖方与Bioeq之间适用的 协议，以及 (iii) 采取商业上合理的努力促使Bioeq提供与Bioeq、产品或Bioeq开发的PFS产品相关的任何信息或文件，在买方 合理要求的情况下，前提是此类信息或文件在Bioeqs或其关联公司拥有或控制范围内。

(c) 买方、 其关联公司及其各自的代表应根据保密协议的规定，保密从卖方、公司或其各自的关联公司或代表处获得的所有机密信息（定义见保密协议），无论是 与业务无关，无论保密协议中是否有任何规定，在本协议执行后仍将完全有效，并应在 终止本协议后继续有效符合它的条款。在与业务相关的范围内，保密信息的保密协议应在交易结束时终止。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，在自本协议发布之日起至收盘的这段时间内， 公司及其任何关联公司（包括卖方）均无须向买方或其任何代表 (i) 披露任何信息 (A) 如果这样做会违反公司或 中任何一方所遵守的任何合同或法律

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其关联公司是当事方，如果一方面公司或其任何关联公司与买方或其任何关联公司是敌对方，则卖方或其关联公司将面临重大责任风险，或导致失去成功主张 律师-客户和工作产品特权的能力，(B) 除非适用法律的要求，否则将使卖方或其关联公司面临重大责任风险 行动和此类信息与之合理相关，或者 (C) 如果公司或其任何关联公司合理确定经律师建议，根据适用的反垄断法，此类信息由于其 商业敏感性质，不应如此披露，(ii) 除公司相关信息之外的任何与税收或纳税申报表有关的信息，(iii) 任何人事档案、 人力资源文件或其他就业相关文件或信息中包含或涉及的事项的任何信息，或 (iv) 除非本协议另有要求，与卖方对公司的估值有关的任何信息利益或涉及公司或业务的任何其他出售 流程，卖方或其任何关联公司对此负有保密和不使用义务。

第 6.3 节进一步保证。

(a) 在遵守本协议的条款和条件以及适用法律的前提下，双方应并应促使各自的关联公司 和代表进行合作和运用各自商业上合理的努力，采取或促使采取所有行动，根据适用法律和 法规采取或促成采取所有合理必要、适当或可取的事情，或其他方式，以完成本协议所设想的交易并使其生效在切实可行的情况下尽快采取行动或做以下事情任何其他一方均可合理地提出要求，以使该另一方完成第七条规定的此类交易的义务的任何 条件得到充分满足。

(b) 如果合理预计收购将对 各方在《HSR法》下适用等待期到期产生不利影响、严重延误或严重损害或禁止 方在适用等待期到期之前在美国主要涉及与企业相似的业务的任何商业实体或 资产的收购，则买方不得也应促使其关联公司不要签订任何协议或完成对该业务性质类似的企业的收购与本协议所设想的交易有关。

(c) 买方承认，其作出商业上合理努力的义务以及促使其关联公司和 代表为本第 6.3 节的目的做出各自商业上合理努力的义务应包括遵守第 6.4 节的明确条款，无论此类条款规定的绩效标准是否等同于或非商业合理努力标准。

第 6.4 节监管批准和同意。

(a) 各方应并促使各自的关联公司在本协议签订之日后尽快准备与本协议所设想的交易相关的所有 份必要文件，这些文件可能是《高铁法》或任何其他联邦、州或地方法律在截止日期之前要求的。各方应并应促使各自的 关联公司尽快提交所需的申报文件，但对于根据《高铁法》提交的申报，在任何情况下都不得迟于本文件发布之日后的十 (10) 个工作日

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协议。双方应并应促使各自的关联公司要求快速处理任何此类申报，立即在随后提交任何适当或必要的补充申报或 补充申报，并以合理必要和适当的方式相互合作准备此类申报文件。双方应相互协商，并应就此类 申报的时间达成真诚的协议。

(b) 在遵守法律规定的适用的保密限制或限制的前提下，买方和卖方将在该方或其关联公司收到 (i) 任何政府机构官员就根据本第 6.4 节提交的任何申报或本协议所考虑的 交易提出的任何评论或问题，以及 (ii) 任何政府机构官员对根据本协议提交的任何申报进行修改或补充的任何请求后立即通知对方 对任何政府机构的任何法律或答案回复与任何政府机构对本协议所设想的交易的调查有关的任何问题或 出示任何文件。每当发生根据本第 6.4 节提交的任何申报 的修正案或补充文件中要求发生的任何事件时，各方均应立即将此类情况通知另一方，并配合立即向适用的政府机构提交此类修正案或补充。在不限制前述内容概括性的情况下，各方应根据要求向另一方（或其顾问）提供该方与任何政府机构之间与本 协议或其他交易文件所设想的交易有关的所有通信的副本。双方可在他们认为可取和必要的情况下，将根据本第 6.4 节向他人提供的任何竞争敏感材料指定为外部律师 。此类材料及其中包含的信息只能提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的任何其他代表披露。此外，在合理可行的范围内，与政府机构就本协议所设想的交易进行的所有讨论、电话和会议均应包括 买方和卖方的代表。在遵守适用法律的前提下，双方应就任何一方或代表任何一方就本协议或其他交易文件所设想的交易向任何政府机构提出或提交 的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点和提案进行磋商与合作。

(c) 双方应并促使各自的关联公司相互合作，尽其合理的最大努力（i）在截止日期之前获得政府当局的所有同意、其他许可或行动，并向 完成本协议所设想的交易发出所有通知，向政府当局提交所有申请和呈件，(ii) 安全政府机构的任何适用等待期的到期或终止，（iii）进行辩护对本协议或其他 交易文件或本协议或由此设想的交易的完成提出的所有诉讼，以及 (iv) 解决对本协议和 任何政府机构提出的其他交易文件所提出的任何异议，阻止任何法院命令的出现，撤销、解除、推翻或推翻任何法令、判决、永久或初步禁令、限制令或其他命令 第 7.1 (a) 节中提及的类型的顺序或第 7.1 (b) 节。就本第 6.4 节而言，无论本节中有任何相反的规定， 的合理努力应包括但不限于 (i) 通过诉讼进行辩护

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任何个人、实体或政府机构在任何法院、机构或其他诉讼中为推迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止 完成此类交易而提出的任何索赔的案情；以及 (ii) 承诺或提议作出承诺，如果此类承诺对本协议的履行是合理必要的，则对买方和卖方产品的联合 或合并销售施加或将施加限制，前提是任何此类限制与其好处相比都无关紧要本协议。买方不得也不得允许其任何关联公司采取任何合理预期 的行动，以阻止、实质性延迟、阻碍或限制获得任何政府机构的任何必要批准。

(d) 如果 根据任何反垄断法对本协议所设想的交易提出任何异议，或者任何政府机构或任何私人当事方提起或威胁提起任何诉讼，质疑本协议中设想的任何交易 违反任何反垄断法，或者根据本第 6.4 节提交的申请有合理的可能性被政府机构拒绝或附带条件，则各方均应，并且 应促使其关联公司尽最大努力解决此类问题此类政府机构或私人当事方可能对此类交易提出异议或质疑，以允许在可行的情况下尽快 在终止日期之前完成此类交易。如果政府机构或私人当事方对本协议或任何交易文件所设想的 交易提起（或威胁提起）任何调查、行政或司法行动，则买卖双方应相互合作，尽最大努力回应、质疑和抵制任何此类行动，撤销、解除、 推翻或推翻任何临时的、初步的或永久的政府命令，这是有效的，也是禁止的，阻止或限制本协议所设想的交易的完成。

(e) 除非另一方事先书面同意延期、撤回或延迟，否则任何一方均不得同意自愿延长任何法定截止日期，也不得撤回根据任何 反垄断法就本协议或本协议设想的任何其他交易提交的任何其他申请。从本协议起至 （以较早者为准）（i）本协议根据其条款终止之日和（ii）成交之日，或除非本协议另有要求，否则卖方和买方不得采取任何与其在本协议下承担的义务不一致的行动，或者在不损害卖方或买方在本协议下的权利的情况下，合理预期会造成实质性或实质性阻碍的行动，也不得促使各自的关联公司 采取任何与其在本协议下的义务不一致的行动推迟本计划的 交易的完成协议或任何其他交易文件。

(f) 尽管本 协议中有任何相反的规定，在任何情况下都不要求买方或其任何关联公司签署或签订任何协议、同意令，要求买方或其任何关联公司对买方或其任何关联公司的业务、资产、财产、运营或前景进行剥离、租赁、许可、转让、出售、处置或授予任何许可 权利（资产剥离补救措施）。未经买方书面同意，卖方及其任何关联公司均不得以任何方式由买方 自行决定讨论或承诺任何剥离补救措施。

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(g) 无论本协议所设想的交易是否完成，买方 均应负责向任何政府机构支付所有申请费，以便根据本第 6.4 节获得任何同意、许可、到期或终止等候期、授权、订单或批准。 为避免疑问，买方对卖方或其关联公司根据本第 6.4 节获得 政府机构的任何同意、许可、到期或终止等候期、授权或批准而产生的律师费或费用概不负责。

(h) 卖方应尽最大努力获得 卖方披露表第 6.4 (h) 节规定的同意，买方应并应促使其关联公司及时提供卖方合理要求的与前述 有关的协助。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求卖方或公司就获得任何此类同意向任何 第三方启动、辩护或参与任何诉讼，或提供或授予任何额外对价或其他便利（财务或其他便利）。为避免疑问，未获得此类同意不应被视为违反本协议下的任何盟约。

第 6.5 节关闭后访问；保存记录。

(a) 自交易日起和交易后，买方及其关联公司应在正常工作时间和 合理提前通知 (i) 调查时，向卖方提供或安排向卖方提供公司的所有账簿、记录和其他 文件（不包括纳税申报表、附表、工作文件和其他与税收有关的记录或文件）（以及负责此类账簿、记录和文件的员工的协助），和解、准备辩护或起诉、辩护或起诉任何诉讼，(ii)为股权持有人和政府 当局准备报告，或 (iii) 卖方认为出于任何合法商业目的合理需要访问此类文件的其他目的，包括准备和交付本协议或其他规定的 规定的任何会计或其他报表，或确定与卖方或其任何关联公司在任何交易文件下的权利和义务相关的任何事项；前提是, 但是，对此类账簿、 记录、文件和员工的访问不应干扰买方、其关联公司或公司的正常运营，也不得干扰合理的 自掏腰包 买方、其关联公司和公司为此产生的费用应由卖方支付。买方应促使公司在 (A) 买方文件保留政策要求的期限和 (B) 任何适用的法定或监管保留期内保留和保存所有此类账簿、记录和其他文件，两者均不时生效，以较大者为准。

(b) 自交易日起和交易后，卖方应向买方提供或安排向买方提供卖方及其关联公司与业务或企业资产相关的所有账簿、记录和文件（不包括税收 申报表、明细表、工作文件和其他与税收有关的记录或文件），包括任何不专属 与业务或企业资产相关的账簿、记录或文件（以及负责以下事项的员工的协助）此类账簿、记录和文件）在正常工作时间内并在合理的时间内如第 6.5 (a) 节所述，在适用范围内，为任何合法商业目的（包括 相同目的）提前发出通知；前提是， 但是，对此类账簿、记录、文件和员工的访问不应干扰 卖方的正常运营和合理的 自掏腰包卖方为此产生的费用应由买方支付。买方及其关联公司应有权复制 和使用任何此类书籍，

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与本第 6.5 (b) 节允许访问的任何目的相关的记录或文档。卖方应并应促使其关联公司在 (i) 卖家文件保留政策规定的期限和 (ii) 任何适用的法定或监管保留期内（均为 不时生效）保留和 保存所有此类账簿、记录和其他文件，以较大者为准。

第 6.6 节税费。

(a) 转让税。尽管此处有任何相反的规定，所有转让税均应由买方承担 50%， 卖方承担 50%。买方和卖方应立即相互补偿，以便转让税按本第 6.6 (a) 节要求的方式支付。

(b) 税务合作。

(i) 各方应并应促使其关联公司向另一方提供双方在 (A) 提交任何纳税申报表、(B) 确定纳税义务或退税权或 (C) 开展任何与税收有关的行动时合理要求的与公司有关的合作、文件和 信息。这类 合作和信息应包括提供必要的授权书、公司相关纳税申报表所有相关部分的副本，以及相关附表和相关工作 文件的所有相关部分。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方都没有义务向另一方提供任何与关联公司、合并、 合并、统一或类似集团相关的纳税申报表（或随附的附表或工作文件）或账簿和记录，其中包括买方、卖方或其任何关联公司（本公司除外）。

(ii) 各方应保留公司截至截止日期或之前的纳税期内的所有纳税申报表、附表和工作文件，以及与税务事项有关的 的所有材料记录和其他文件，直到纳税申报表和其他文件所涉纳税期的诉讼时效到期。

(iii) 双方应合作使撤销生效，并获得美国国税局的书面确认， 撤销已被接受，从而使公司在截止日期以及从成立到截止日期的任何时候都是出于美国联邦所得税目的被忽视的实体。如果自截止日期起已过六 (6) 个月 ，并且买方自行决定存在撤销不被接受或生效的重大风险，(A) 买方应将其决定通知卖方，(B) 买方和卖方应及时 根据《守则》第338 (h) (10) 条作出联合选择，或促使及时作出联合选择（以及任何针对下文所考虑的交易（ 第 338 (h) (10) 条选举），即第 338 (h) 条的类似选择），即第 338 (h) 条) (10) 如果双方自第 338 (h) (10) 条选举之时起 仍未收到美国国税局的书面通知，表明撤销申请已被拒绝，或双方另行商定，则应在保护的基础上提起选举，并且 (C) 买方和卖方应在准备、执行和及时提交美国国税局8023号表格和任何其他要求的表格 方面进行合作使第 338 (h) (10) 条选举生效。

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(c) 纳税申报表。

(i) 卖方应准备或安排准备并提交或安排提交 公司要求在截止日期之前或之前提交的所有所得税申报表（考虑到适用的延期）截止日期之前或之后到期的纳税申报表，以及在截止日期之前到期的截至日期或之前的纳税期内，公司必须提交的所有非所得税申报表（包括账户适用延期）（统称为 “卖家纳税申报表”）。除非适用法律另有要求，否则此类卖家纳税申报表的编制方式应符合公司过去的惯例（以此类惯例为限）。卖方应在提交此类卖家纳税申报表（考虑到任何适用的延期）的截止日期 前至少二十 (20) 天向买方提交该卖家纳税申报表供其审查和评论，如果卖方纳税申报表不是所得税申报表，则应在合理可行的情况下尽快提交该卖方纳税申报表的草稿副本 以及买方可能合理要求的与公司相关的任何其他信息。买方有权在提交此类卖家纳税申报表之前查看此类卖家纳税申报表和任何此类额外信息， 卖方应在该卖家纳税申报表到期日前至少十 (10) 天真诚地考虑买方提交的任何评论（考虑到任何适用的延期）。对于在截止日期 之后到期的任何卖家纳税申报表，卖方和买方应合作及时提交此类卖家纳税申报表，或促使他们及时提交此类纳税申报表。对于在截止日期之前到期的任何卖家纳税申报表，卖方应在截止日期之前让 公司及时支付或促使及时支付上面显示的到期税款。

(ii) 买方应准备或安排准备 ，并提交或安排提交公司要求提交的跨期纳税申报表以及在截止日期之后截止日期或 截止日期之后到期的纳税期内公司必须提交的所有非所得税申报表（统称 “买方纳税申报表”）。除非适用法律另有要求，否则此类买家纳税申报表的编制方式应符合公司过去的惯例 （以此类惯例为限）。买方应在提交此类买家税 申报表（考虑到任何适用的延期）的到期日前至少二十 (20) 天向卖方提交该买家纳税申报表的草稿副本，以及卖方可能合理要求的与公司相关的任何其他信息（如果买家纳税申报表不是所得税申报表），以供其审查和评论。卖方有权在提交此类买家纳税申报表之前审查此类买家纳税申报表和任何此类额外信息，并且，(A) 就属于所得税的预收税款而言，此类买方纳税申报表须经卖方批准，不得被不合理地扣留、附加条件或延迟，而 (B) 在与非所得税的收盘前税有关的范围内，买方应认真考虑由买方提交的任何评论卖家合理地提前提交此类买家纳税申报表 （考虑到账户（任何适用的延期），反映补偿性税收的买家纳税申报表除外，买家纳税申报表须经卖家批准，不得无理扣留、附加条件或延期。

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(d) 税务审计。

(i) 卖方应当（费用由卖方承担）在合理预期会产生补偿税且与公司跨期无关的任何税务审计或其他 税务行动中代表公司的利益（收盘前税务竞赛），并有权自费聘请其 选择的律师来处理此类收盘前税务竞赛；前提是 (A) 卖方愿意保留买方合理地告知了此类收盘前税务竞赛的进展，(B) 卖方将向买方提供所有材料的副本与此类收盘前税务竞赛相关的信函和其他文件， (C) 未经买方事先书面同意，卖方不会解决此类收盘前税务竞赛，买方不会无理地拒绝、限制或延迟这种同意。

(ii) 尽管有上述规定，但与任何卖方及其关联公司（公司除外）为成员的关联公司、合并、 统一组织或类似集团相关的任何税务审计或其他税务行动均不应被视为收盘前税收竞赛或 Straddle 税收竞赛，并应由卖方自行决定控制。

(e) 税收分配。就本协议而言，在 中，就任何跨界期而言，(i) 收盘前纳税期的实际、个人和无形从价财产税（财产税）应等于整个跨界期的此类 财产税金额乘以分数，其分子是跨界期内处于收盘前纳税期的天数，以及 的分母，即整个跨界期的天数，以及 (ii) 收盘前纳税期的税收（财产税除外）应为计算方式与该跨期截止日期结束时相同，但按年度计算的此类税收的任何豁免、补贴或扣除额（包括折旧和摊销扣除额）应按每日津贴进行分配。

(f) 购买价格分配。卖方应在最终结算日后的六十 (60) 天内准备并向 买方交付一份拟议分配，其中列出购买价格（以及在适用纳税目的中被视为对价的任何其他项目）的金额，这些资产在收盘时被视为为 美国联邦所得税目的而转让的公司资产。此类拨款的编制应符合《守则》第1060条。在买方收到此类拟议分配后的三十 (30) 天内，买方和卖方应真诚地讨论这种 提议的分配，努力就此类分配达成一致，但是，买方和卖方都没有义务就任何此类分配达成协议，也没有义务出于任何目的受任何此类分配的约束。

(g) 某些收盘后行动。交易结束后，未经 卖方事先书面同意（不得无理地预扣、附带条件或延迟），(i) 修改或重新提交公司先前提交的与任何 收盘前纳税期相关的任何所得税申报表；(ii) 启动任何与预收税款有关的自愿披露计划或类似程序；或 (iii) 就此提交任何选择 对本公司，该声明在收盘前有追溯效力（除非第 6.6 (b) (iii) 节另有规定）。

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第 6.7 节保险。

(a) 买方承认并同意，根据公司管理文件的规定，公司现任 或前任董事、经理和高级管理人员在收盘时或之前发生的作为或不作为的免责、赔偿和预支费用的所有权利，无论是在收盘之前、收盘时或之后主张或主张的，均应在本协议所设想的交易 中继续有效，并应继续完全有效。在收盘后的六（6）年内，买方应维持所有此类免责、赔偿和预付费用条款 在收盘前立即生效，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，以免对在收盘前担任公司董事、 经理或高级管理人员的任何个人的权利产生不利影响；但是，前提是所有与任何有关的免责、赔偿和预付开支的权利待处理或主张的诉讼或在此期限内提出的任何索赔应持续到 处理该诉讼或此类索赔得到解决为止。

(b) 自交易之日起，买方或其关联公司应（按 其全部成本和支出，包括所有保费和免赔额）为期六（6）年的尾期保单，以及截至本协议发布之日为公司董事、经理 和高级管理人员提供的公司责任保险单或多份保单，其条款不低于此类当前保险的条款；但是，前提是，如果在这六年内提出或提出任何索赔，则任何保险都必须是根据本第 6.7 (b) 节保留的此类索赔应继续生效，直至其最终处置为止。

(c) 如果买方或公司或其各自的任何继承人或受让人 (i) 与任何其他 个人合并或合并而不得成为此类合并或合并的延续或存续的公司或实体，也不得转换为任何其他人，或 (ii) 将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，那么，在每个 此类情况下，买方均应安排适当的条款规定买方或公司的继承人和受让人（如适用）应承担本第 6 节中规定的义务。7。

第 6.8 节员工关系和福利。

(a) 在截止日期后不少于十二 (12) 个月的时间内，买方应或应促使公司或其他 关联公司向在截止日期之后继续雇用买方、公司或其任何相应关联公司的每位公司员工（每人为一名在职员工）提供：(i) 年度基本工资 或小时工资（如适用）以及年度现金激励目标机会不低于年度基本工资或小时工资率（如适用）和年度现金激励目标分别在截止日期前向这些 在职员工提供机会，以及 (ii) 员工福利（不包括任何控制权变更或股权或交易福利），其总体上与截止日期前向该持续雇员提供的福利 以及买方或其关联公司在此期间向其处境相似的员工提供的福利中较好者相似，除非 {另有规定 br} 过渡服务协议。

58

(b) 自交易日起及交易后，买方 (i) 应向每位 在职员工发放或促成向每位 持续雇员提供全额积分，用于所有目的，包括出于参与资格、福利水平和归属的目的，在买方或其任何关联公司维持的 有资格参加（买方计划）的持续雇员在公司和任何前任雇主提供的此类持续雇员服务（买方计划）在 截止之前，公司根据任何类似的福利计划认可，除非此类抵免会导致同一服务期的福利重复，前提是，除假期/带薪休假和遣散费外，不得为买方计划以外的福利累积目的提供此类先前服务的抵免额， 除假期/带薪休假和遣散费（如适用）外，前提是，在截止前在职员工的服务不得以任何参与权益、 或应计福利为目的认可关于任何基于股票的或长期的激励性薪酬，退休人员医疗计划或其他退休人员福利计划或买方或其关联公司维持的任何固定福利计划，任何在职 员工均可在交易结束后参加，并且 (ii) 应将截至截止日期累积的该 在职员工的所有未使用假期或其他带薪休假日记入买方或其关联公司的适用假期或带薪休假计划下的每位在职员工。

(c) 对于每项买家计划，在遵守适用法律的前提下，买方应采取 商业上合理的努力，(i) 放弃或促使每位持续雇员和每位持续雇员受抚养人免除任何等待期条款、先前存在的状况 限制或 在工作中积极工作关于买方或其任何关联公司的福利计划下的参与和承保要求的要求，在收盘后， 该持续雇员可能有资格在等待期、先前存在的条件限制或 的范围内参与在工作中积极工作根据交易前夕的类似福利计划 的条款，该要求不适用（或此前已得到满足），并且（ii）仅适用于任何医疗计划，根据适用于每位持续雇员和每位持续雇员受抚养人的买方计划给予或促使他们获得所有共付款、免赔额的全额抵免，以及 自掏腰包就任何年度和终身最高限额而言，在与 结算相同的计划年度结束前支付的任何福利计划下的费用，就好像只有一个连续雇主一样。

(d) 双方承认 并同意，本第 6.8 节中包含的所有条款仅为双方的利益而包括在内。本协议并非双方的意图，本协议第 6.8 节或 中其他任何内容，无论明示还是暗示，均不构成，(i) 采用、修正或终止任何福利计划或任何买方计划，(ii) 限制公司或买方或其关联公司采用、 修改或终止任何福利计划、买方计划或任何其他特定的员工福利计划、计划、政策的能力、合同或安排（视情况而定）或 (iii) 授予任何公司员工、服务提供商或在职员工，或任何 其受抚养人或受益人，或任何其他人（双方除外）任何权利或补救措施（包括在任何时期内继续雇用或其他服务关系的权利或任何第三方受益人的权利）。

59

(e) 如果买方在收盘前至少五个工作日提出书面要求，公司应终止参与任何构成 401 (k) 计划或团体健康计划的福利计划，自 收盘前夕起生效。如果任何此类终止需要卖方以公司唯一 成员的身份批准才能生效，则公司应在截止日期之前向买方提供证据，证明卖方以公司唯一成员的身份已根据本第 6.8 (e) 节有效通过了终止参与 该福利计划并对该福利计划进行任何必要修改的决议（形式和实质内容哪些决议和任何必要的修正应事先得到买方 的审查和批准（不是被不合理地扣留、限制或延迟））。

(f) [***].

第 6.9 节出售或处置公司权益。除非符合《证券法》或任何其他适用的证券法的注册要求或豁免条款，否则买方不得也应促使其关联公司不得出售或以其他方式 处置公司权益。

第 6.10 节重组。

(a) 转让商业资产。在收盘之前，卖方应并应促使其子公司将卖方或其子公司（公司除外）在商业资产中的所有权利、所有权 和权益转让给公司（此类转让，统称为重组）。此处使用的商业资产是指卖方及其子公司（公司除外）对除外资产以外的以下资产、权利和财产的权利、 所有权和权益：

(i) 所有 (A) 独家合同，包括卖方 披露表第 6.10 (a) (i) 节中列出的合同，以及 (B) 受第 6.10 (c) 节约束的独家合同，(1) 业务运营所需的共享合同，包括卖方披露 附表第 6.10 (a) (i) 节中列出的合同，或 (2) 第 6.10 (a) (i) 节中其他列出的合同) 卖方披露时间表（例如共享合同、企业共享合同）；

(ii) (A) 所有自有知识产权，包括 卖家披露表第 6.10 (a) (ii) 节中列出的知识产权，以及 (B) [***];

(iii) 产品的所有制成品和 预付定金（企业库存）；

(iv) 该产品的所有产品注册；

(v) 专门用于业务或与业务相关的所有广告、营销、培训或促销材料；

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(vi) 任何专门与业务或 企业资产相关的账簿、记录和文件；

(vii) 与业务相关的任何预付费用，包括与收盘后交付给公司的 产品的预付款；以及

(viii) 所有权利、索赔、要求、诉讼原因、 追回权、抵消权、补偿权以及在收盘后与任何其他商业资产有关或产生的信贷。

(b) 排除在外的资产。尽管第 6.10 (a) 节有任何相反规定，公司不得 （通过重组或其他方式）收购任何非企业资产的财产、权利或资产，商业资产应明确排除卖方及其子公司（ 公司除外）的以下财产、权利和资产（统称为 “排除资产”）：

(i) 任何现金；

(ii) 因销售产品而产生的任何贸易账目和应收票据；

(iii) 任何第三方对卖方或其子公司（公司除外）拥有的任何债务；

(iv) 与福利计划相关的任何权利或利益或资产；

(v) 与任何分销商、团体采购组织、Health Care Payor或任何其他客户签订的任何合同（A）与 数据聚合服务或与IT系统相关的服务，（C）汽车租赁合同，或（D）卖方披露附表第6.10（b）（v）节中列出的合同；

(vi) 卖方或其关联公司拥有或租赁的任何不动产或不动产权益；

(vii) 任何保险单或由此产生的权利或收益；

(viii) 产品制成品以外的任何有形个人财产；

(ix) 任何纳税申报表或相关的税簿和记录；以及

(x) 任何人的任何股权。

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(c) 必需的同意。

(i) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果试图出资、运输、转让、交付或承担任何商业资产（如适用）可能违反、违反或 使第三方有权取消合同、构成违规行为，则卖方或其任何关联公司均无须出资、转让、转让、转让或交付任何商业资产，或已由公司承担任何商业资产除非征得第三者的同意，否则在任何情况下均不适用、无效或可撤销当事方（包括任何政府机构）已获得（ 必需的同意），且在收盘前尚未获得此类必要同意（任何此类商业资产及相关索赔、权利或利益在此处称为 不可转让资产），除非且直到 (A) 获得此类所需同意；或 (B) 买方通知卖方此类商业资产应根据本协议转让或转让给 公司尽管没有必要的第三方同意，在这种情况下，该商业资产不应是非就本协议而言，可转让资产，尽管未经第三方同意，仍应根据本协议进行转让和转让（在这种情况下，为避免疑问，卖方或其任何关联公司均不对买方或其任何关联公司（包括收盘后的 ，公司）承担与未经此类同意转让该商业资产的事实相关的任何责任）。

(ii) 卖方 应尽商业上合理的努力，在本协议签订之日后尽快获得任何必需的同意，但是，如果合同的任何对手以支付同意费、利润分享付款或其他终止权为条件，或者在回应通知或同意请求时要求支付同意费、利润分享付款或其他 同意（包括威胁行使收回权或其他终止权）br} 对价，或提供额外担保（包括担保），任何一方都不得需要支付此类款项或提供此类额外担保。如果在收盘前未获得任何必需的同意，则双方 应并促使其关联公司在截止日期之后做出商业上合理的努力，达成双方都同意的安排（包括修订或增加过渡服务协议的服务） ，根据该安排，在适用法律允许的范围内，公司应从适用的不可转让资产和负债负担中获益（其他）不包括的负债） ，包括分包、分许可或转租安排的方式。

(iii) 在不限制 第 6.1 (c) (ii) 节概括性的前提下，对于任何不可转让资产的商业共享合同，双方应并应促使其关联公司在截止日期之后做出商业上合理的 努力达成双方都同意的安排，根据该安排，(A) 公司应在适用法律允许的范围内获得适用的企业共享合同的好处 是业务运营所必需的，并承担此类共享业务下的责任合同在构成假定负债的范围内，并且 (B) 卖方或其适用的子公司（公司除外）应出于所有其他目的获得适用企业共享合同的 利益，并在构成排除负债的范围内承担该业务共享合同下的责任。

(iv) 一旦获得任何此类所需同意（包括收盘后），卖方应或应促使其适用的子公司 立即将适用的商业资产转让给公司，不收取额外费用。卖方在本第 6.10 (c) (ii) 和 (iii) 节下的义务应在 收到适用的必要同意、(B) 任何合同、该合同的到期或终止以及 (C) 截止 之日的 12 个月周年之日最早在 终止之日终止。

62

因本第 6.10 (c) 节所述义务而产生或与之相关的任何费用和费用，包括为避免疑问，与在收盘前或收盘后寻求或 获得任何所需同意有关的费用和费用，或卖方或其任何关联公司与公司在收盘后达成的任何特殊安排，均应由公司全额支付，并且是公司的唯一义务。

(d) 专门知识。尽管本协议中有任何相反的规定，在不限制 卖方在《过渡服务协议》下的义务的前提下，根据本协议，卖方及其任何关联公司均无义务将商业资产 中包含的任何专有技术减少为书面形式。

(e) 公司员工。卖方有权更新卖家 披露时间表第 3.16 (a) 节，以反映第 6.1 (a) (xvii) (A) 条允许的任何员工离职或 第 6.1 (a) (xvii) (B) 节允许雇用任何已离职员工的替代人员。

(f) 重组文件。卖方应在收盘前 的十 (10) 个工作日内，向买方提供实施重组可能合理必要或可取的所有销售账单、转让协议和其他转让文书的草稿（重组 文件）。卖方应认真考虑买方提供的任何合理意见，并在卖方合理接受的范围内，在收到此类草稿后的五 (5) 个工作日内将此类评论纳入重组文件的执行版本。

(g) 假定负债。根据此处 中规定的条款和条件，在收盘时，买方应承担和解除或履行收盘时或之后因公司利益和商业资产而产生或与之相关的负债，包括使用、所有权、拥有、 运营、出售或租赁企业资产，但不包括的负债（统称为假定负债）。

(h) [***]

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(i) 错误的口袋。闭幕后：

(i) 如果卖方或其任何关联公司持有、拥有或拥有任何商业资产或 商业资产定义第 (i)-(ix) 条所述的任何资产，则卖方应或应促使其适用的关联公司将此类资产转让给公司或其指定子公司，而买方或其关联公司无需支付任何额外费用；

(ii) 如果公司或其任何关联公司确定任何排除资产被错误地转让给公司，则公司应， 或应促使其适用的关联公司将此类排除资产转让给卖方或其指定关联公司，而无需向卖方或其关联公司支付任何费用；

(iii) 如果卖方或其任何关联公司收到与商业资产定义第 (i)-(ix) 条所述的任何商业资产或资产有关的任何付款，则在收到此类付款后的三十 (30) 天内，卖方应将此类款项的全部款项汇给公司；以及

(iv) 如果公司或其关联公司收到与任何排除资产有关的任何付款，则在收到 此类付款后的三十 (30) 天内，公司应将此类付款的全部金额汇给卖方。

第 6.11 节《批量转让法》。买方 承认，卖方及其适用的关联公司没有采取也无意采取任何必要行动，以遵守任何适用的批量销售或批量转让法律或任何司法管辖区的类似法律。买方特此放弃卖方及其适用的关联公司遵守任何批量销售或批量转让法律或任何司法管辖区的类似法律的规定， 与本协议所设想的交易相关的条款，并承认 未遵守任何此类批量销售或批量转让法律的责任可能由买方承担。

第 6.12 节终止附属公司 合同。在成交之前，卖方应尽商业上合理的努力，(i) 促使除卖方披露表第 6.12 节规定的关联合同之外的所有关联合同 在不产生任何进一步的效力或影响的情况下终止 ，并且 (ii) 一方面导致卖方及其关联公司与公司之间任何公司间账户下的任何责任得到结算、取消， 给予或释放。

第 6.13 节某些名称的使用。

(a) 收盘后尽快，(i) 但在任何情况下都不迟于收盘后的十五 (15) 个工作日， 买方应并应促使公司提交此类文件，并采取或促使采取必要的行动，向政府主管部门提交变更公司法人实体名称，以及 (ii) 但绝不迟于收盘后的九 (9) 个月 关闭（除非过渡服务协议中另有规定），买方应并应促使公司终止并永久停业公司在开展业务时使用的 Coherus、 名称和包含前述任何术语的任何商标以及与之相关的所有徽标（卖方商标）的任何及所有用法，以及任何与之相似或构成其缩写或扩展的词语或表达 的词语或表达，或者在任何情况下都会引起与卖家商标混淆并移除或涵盖所有卖家的合理可能性标记或销毁任何出版物、标牌、 公司信头、发票、信纸，名片、营销材料、网站内容或本公司拥有或控制下的带有任何卖方商标的其他材料或财产（与在正常业务过程中保留备份和档案有关的 除外）。

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(b) 在不限制上述任何义务的前提下，除非 过渡服务协议另行允许，在任何情况下，买方或其关联公司在收盘后均不得以与卖方或其关联公司仅在 与业务有关的 中使用此类卖方商标以外的任何方式或目的使用任何卖方标记，买方或其任何关联公司均不得贴上任何卖方商标或文字或类似的表述或构成其缩写或扩展名的表述，或者在每个 案例中，都有合理的可能性使任何出版物、标牌、公司信头、发票、信纸、名片、营销材料、网站内容或在交易结束后创建或 制作的其他材料或财产上的卖家商标混淆。

(c) 自交易日起生效，卖方代表其自身及其关联公司授予买方及其 关联公司根据本第 6.13 节使用卖方商标所必需的有限的、非排他的、不可转让、不可再许可、免版税的、全额已付的 权利和许可。 本第 6.13 (c) 节中的任何内容均无意限制《过渡服务协议》赋予买家的任何权利。

第 6.14 节禁止竞争；禁止拉客。

(a) 在截止日期后的五 (5) 年内，卖方不得且应使其控制的关联公司不得直接或间接地 (i) 参与或从事任何竞争业务，(ii) 拥有或以其他方式对任何参与或从事竞争业务的人拥有权益、管理、经营或控制或 (iii) 启用、协助或 许可或授予任何有利于任何人的权利参与或参与任何竞争业务；但是，前提是此处的任何内容均不妨碍卖方或其关联公司持有任何个人百分之五 (5%) 或更少的已发行股票或其他证券，或 (B) 阻止卖方或其关联公司收购从事任何竞争 业务和经营该竞争业务的任何个人（或其继任者）的权益，前提是该竞争业务在该人最后一个已完成的财政年度中产生的合并年收入的不到百分之十五（15%），在这种情况下，卖方或其 适用的关联公司应尽合理的最大努力在收购完成后的九 (9) 个月内，在收购完成后的九 (9) 个月内剥夺自己在竞争业务中的此类权利（通过直接出售给第三方或通过向第三方发放许可，前提是卖方及其关联公司仅保留 剩余财务权利，不行使或有能力对竞争业务的行为行使任何角色或影响），在这样的九 (9) 个月内， 的所有权或其他与此类竞争业务相关的活动不得违反本第 6.14 (a) 节。 本第 6.14 (a) 节不适用于任何因在收盘后完成任何交易或一系列关联交易而成为卖方 关联公司的个人，根据这些人（或一群人）直接或间接获得卖方权益 50% 以上 的受益所有权（或者，如果卖方不是此类交易或一系列关联交易的幸存实体，则该等尚存的权益）的受益所有权实体），此类交易是否通过合并、合并、资本重组来实现， 出售或转让卖家权益或其他类似形式的业务合并；前提是，对于

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在截止日期后的五 (5) 年内，卖方应并应促使此类收购第三方及其各自的关联公司采用和执行商业上合理的 程序、流程、政策和系统，旨在 (A) 确保卖方或其收购前关联公司的雇员不从事以下工作 日常根据与产品相关的活动（就本条款 (A) 而言，不包括管理层成员）参与任何竞争业务，以及 (B) 阻止使用或纳入卖方或其收购前关联公司的商业资产或机密信息中包含的任何与任何竞争业务相关的知识产权。

(b) 在截止日期后的一年内，卖方不得也不得使其关联公司招聘或 服务、雇用或雇用（无论是作为员工、顾问、独立承包商还是其他身份）任何持续员工；前提是不得阻止卖方及其关联公司 (i) 招募在六 (6) 个月前停止在买方或其关联公司工作的任何此类持续员工 开始卖方或其关联公司与该持续雇员之间的雇佣讨论，(ii)通过 一般广告、求职公司或其他不专门针对持续雇员的类似方式对员工进行全面搜索，或 (iii) 雇用或聘用任何回应 (i) 或 (ii) 条款所述招聘的持续员工。

(c) 在截止日期后的一年内，买方不得也不得促使其关联公司招聘 求职或服务，雇用或雇佣（无论是雇员、顾问、独立承包商还是其他身份）卖方或其关联公司因评估 业务或谈判或完成本协议所设想的交易而与其接触的任何员工；前提是不得阻止买方及其关联公司 (i) 招揽任何此类个人在买方或其关联公司与卖方或其 关联公司开始就业讨论的六 (6) 个月前，其在卖方或其 关联公司的雇佣关系中已停止工作，(ii) 通过一般广告、求职 公司或其他不专门针对此类个人的类似方式对员工进行全面搜寻，或 (iii) 雇用或聘用任何回应第 (i) 或 (ii) 条所述任何招聘的此类人员。

第 6.15 节过渡准备。

(a) 在本协议发布之日之后，在二十五 (25) 天内，双方应立即合作准备并本着诚意 进行谈判，并尽最大努力编写 (i) 全面描述卖方根据过渡服务协议的形式向买方及其 关联公司提供的服务（定义见附录A中的过渡服务协议）的最终表格，包括所有证物，附表和附录，以及 (ii) 商业过渡协议，其中将包括和符合 附表 C 中规定的原则，在不限制前述规定的情况下，双方还应真诚合作，为买方及其关联公司关闭后、员工笔记本电脑和移动设备过渡 以及公司员工在收盘后临时访问卖方和关联公司设施后确定双方都同意的平台访问计划。除非双方另有协议，否则过渡服务协议的期限应在 2024 年 12 月 31 日 之前到期和终止。

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(b) 不迟于 [***]自本协议发布之日起，买方应表明其是否选择 处理所有用于或与之相关的资产、权利和财产 [***]通过向卖方递交此类选择的书面通知作为排除资产，前提是， [***].

第 6.16 节 GTN 计算。卖方应在计算完成后立即向买方交付截至2023年12月31日的季度的历史GTN计算结果。

第 6.17 节 [***].

第七条。

关闭的条件

第 7.1 节买方和卖方义务的先决条件。各方 完成本协议所设想的交易的各自义务须在截止日期或之前满足以下每项条件（或在法律允许的情况下，该方放弃）：

(a) 无不利命令。不得有任何现行法律或政府命令限制或禁止完成本文所设想的 交易。

(b) 反垄断授权。 《高铁法》中所有适用的等待期（及其任何延期）均已到期或终止。

(c) 发放留置权。应获得证明释放 商业资产所有留置权（许可留置权除外）和为担保卖方信贷协议而持有的所有公司权益留置权（适用证券法规定的留置权除外）的文件。

第 7.2 节卖方义务的先决条件。卖方完成本 所设想的交易的义务须在截止日期或之前满足以下每项附加条件（或卖方放弃）：

(a) 买方陈述和担保的准确性。本协议（买方基本陈述除外）中包含的买方陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或重大不利影响或其他类似条件有关的所有条件，在截止日期 之日以及截止日期 之日均为真实和正确（根据其明确规定自较早日期起作出的此类陈述和担保除外，在这种情况下，从较早的日期起生效），但以下情况除外此类陈述和 未作保证的程度无论是个人还是总体而言，真实和正确都不会对买方完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响。买方基本陈述在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均应是真实和正确的 （根据其明确规定自较早日期起作出的此类陈述和担保除外，在这种情况下，从较早的日期开始），不考虑此处包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件 。

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(b) 买方的契约和协议。买方应在所有 重大方面履行并遵守本协议下要求其在收盘前履行和遵守的所有契约和协议。

(c) 买方证书。截至截止日期，卖方应收到一份由买方正式授权官员签署的证书，以确认第 7.2 (a) 节和第 7.2 (b) 节中规定的事项 。

第 7.3 节买方义务的先决条件。买方完成本 所设想的交易的义务须在截止日期或之前满足以下每项附加条件（或买方放弃）：

(a) 卖家陈述和担保的准确性。

(i) 本协议（卖方基本陈述 和第 3.8 (a) 节中包含的陈述和保证除外）中包含的卖方陈述和保证，不考虑本协议中包含的所有与实质性或重大不利影响（ 第 3.6 节除外）相关的陈述和保证，在每种情况下，均应在截止日期当天和截止日期（无论哪种情况下，此类担保和陈述除外）都是真实和正确的其明文规定是从较早的日期起制定的，其中 案例，截至此类较早的日期），除非此类陈述和保证未能真实和正确地单独或总体上不会产生重大不利影响。

(ii) 截至截止日期，第 3.8 (a) 节中包含的陈述和保证在所有 方面均为真实和正确。

(iii) 卖方基本陈述在截止日期及截至截止日期的所有 重大方面均应是真实和正确的（根据其明确规定自较早日期起作出的此类陈述和担保除外，在这种情况下，从较早的日期开始），无视 中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件。

(b) 卖方的承诺和协议。卖方应已履行并且 在所有重要方面遵守了本协议要求卖方在收盘前履行和遵守的所有契约和协议。

(c) 卖方证书。截至截止日期，买方应收到一份由卖方正式授权的官员签署的证书，以确认第 7.3 (a) 节和第 7.3 (b) 节中规定的事项 。

(d) 没有 重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生重大不利影响。

68

(e) 重组。根据第 6.10 节，重组应在所有重要方面完成 。

第 7.4 节条件的满足。卖方和买方在本协议下继续完成交易的义务的所有 条件将被视为在成交时已完全完全满足或免除所有目的。

第 7.5 节不违反成交条件。如果不满足 第七条规定的任何条件主要是由于买方或卖方（视情况而定）未能履行本协议规定的任何义务所致，则买方和卖方均不得以未满足 第七条规定的任何条件为由。

第八条。

补救措施

第 8.1 节补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，(a) 双方承认并且 承认，其违反本协议中包含的任何契约或协议将导致另一方遭受无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施，因此，如果发生任何此类违约行为 ，受害方应在不交保证金或其他担保（双方特此放弃的任何要求）的情况下进行），有权就此类契约和协议的具体履行获得补救，包括禁令和其他 公平救济，除了其可能有权获得的任何其他补救措施外，(b) 一方有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为；(c) 如果为执行本协议的规定而采取任何权益 提起诉讼，则任何一方均不得声称存在，且各方特此放弃辩护或反诉适当的法律补救措施。双方承认并同意，特定执行权是本协议所设想交易的组成部分，如果没有该权利，买方和卖方都不会签订本协议。双方特此进一步确认并同意，在成交之前，卖方有权获得具体履约，以明确执行本协议的条款和规定，并防止或纠正买方违反本协议的行为。

第九条。

生存； 赔偿和限制

第 9.1 节生存。本 协议中包含的双方陈述和保证（卖方基本陈述和买方基本陈述除外）应在收盘后十二 (12) 个月内有效。卖方基本陈述和买方 基本陈述应在收盘后继续有效，直至适用的诉讼时效到期（据了解，对于卖方税收陈述，适用的诉讼时效应为适用卖方税收陈述所涉适用税收评估的时效法规 ）。仅出于根据本第9条提交索赔 通知的目的，本协议中要求在收盘前履行的契约应继续有效，直至交易日十二（12）个月周年纪念日。契约

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本协议中要求在收盘后履行义务的 应按照其条款继续有效。与补偿税有关的赔偿申请应在交易结束后继续有效，直到 适用的补偿税评估时效到期。所有因违反任何陈述、担保或契约或与补偿税有关的赔偿索赔，必须在 适用的存续期到期之前提出；前提是，如果受赔方在适用的存续期到期之前提交了索赔通知，则适用的陈述、担保或契约将持续到该所涵盖事项的解决为止，但 仅用于解决此类问题索赔通知。

第 9.2 节卖家的赔偿。从 起及交易结束后，卖方应赔偿买方及其关联公司（包括公司）（统称 “买方赔偿方”）免受损失，并将向买方赔偿方支付因违反任何陈述或担保而产生或遭受的任何及所有损害赔偿金的金钱 价值在第 3 条或第 4 条中，(b) 违反卖方在本协议中的任何 契约的行为，(c) 任何除外责任，(d) 任何赔偿责任税收和 (e) [***].

第 9.3 节买方赔偿。自成交之日起，买方应向卖方及其关联公司（统称 “卖方受赔偿方”）进行赔偿，使其免受损害，并将向卖方 受赔方支付因以下原因引起或遭受的任何及所有损害的货币价值：(a) 任何违反第 5、(b) 条中的任何陈述或担保 违反本协议中买方的任何契约，或 (c) 任何承担的责任。

第 9.4 节索赔程序。

(a) 根据本第 9 条寻求赔偿的一方（受赔方）应向寻求赔偿的一方（赔偿方）发出书面通知（ 索赔通知），其中应包含 (i) 适用损害赔偿的描述和估计金额（如果已知），以及 (ii) 合理的 详细解释索赔通知的依据受赔方当时知道的事实。除非赔偿方因此受到实际和实质上的损害，否则任何延迟或缺陷均不会免除赔偿方在本协议 下的任何责任。受赔方和赔偿方应在索赔通知交付后不少于三十 (30) 天内本着善意 进行谈判以解决索赔，并且受赔方不得在该期限结束之前就此类索赔提起诉讼。

(b) 根据本第 9 条支付的任何赔偿款应在 日期后的五 (5) 个工作日内支付，即 (i) 此类付款金额由双方共同协议确定，或 (ii) 根据 第 11.16 节最终确定了此类金额和赔偿方支付该金额的义务，以较早者为准。

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第 9.5 节第三方索赔。

(a) 如果受赔方根据本第 9 条就买方 受赔方或卖方受赔方以外的个人提出的索赔或要求（第三方索赔）寻求赔偿，则受补偿方应在索赔通知中 (i) 有关该第三方索赔的任何诉讼的启动或威胁的通知， 和 (ii) 构成此类第三方索赔依据的事实以及对方要求的损害赔偿金额，每种情况均以受赔方当时所知的范围为限，以及 (iii) a从第三方收到的任何文件 的副本。

(b) 赔偿方可以在收到适用的索赔通知后的三十 (30) 天内向受保方 发出书面通知，表示打算进行此类辩护，从而控制第三方索赔的辩护；前提是赔偿方合理地聘请令受赔方满意的第三方索赔辩护律师。如果赔偿方没有或无法承担或维持对第三方索赔辩护的控制权，则受赔方应有权控制该第三方 索赔的辩护。在这种情况下，赔偿方应根据不时要求立即向受保方支付所有合理和有据可查的律师费以及其他合理和有据可查的律师费 自掏腰包为第三方索赔进行辩护的费用和开支。在遵守第 9.5 (c) 节的前提下，不控制辩护的一方可以自费参与辩护；前提是 如果赔偿方控制了此类辩护，并且受赔方根据外部律师的书面建议合理地得出结论，赔偿方和受补偿方对第三方索赔有利益冲突或不同的辩护 ，则赔偿方将支付此类律师的所有合理和有据可查的费用和费用。在遵守第 9.5 (c) 节的前提下，控制辩护的一方应合理地向 非控制方告知第三方索赔及其辩护的地位，并认真考虑非控制方提出的建议。 非控制方应 (i) 向控制方提供非控制方可能掌握的与此类第三方索赔和 相关诉讼相关的信息，以及 (ii) 以其他方式配合和协助对此类第三方索赔进行辩护。如果 赔偿方出于任何原因在所有重要方面停止积极勤奋地进行此类辩护，则赔偿方将失去先前获得的控制任何第三方索赔辩护的权利。

(c) 无论此处 有任何相反之处，在任何情况下，赔偿方均不得承担、维持对任何第三方索赔的控制权或参与辩护 (i) 涉及任何刑事诉讼或责任或任何政府机构的任何行动，或 (ii) 寻求对受保方下达禁令或公平救济，其结果可能对受保方的能力产生重大不利影响受赔方开展其或其关联公司 业务。

(d) 未经非控制方事先书面同意，控制方不得同意就第三方索赔引起的 的任何政府命令达成任何妥协或和解，也不得无理地拒绝或推迟同意，除非此类和解完全且不可撤销地释放了与此类第三方索赔有关的 受偿方及其关联公司和代表，并仅提供金钱损害赔偿的救济这将完全由赔偿方承担。

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(e) 本第 9.5 节不适用于根据第 9.2 (a) 节或第 9.2 (d) 节提出的任何赔偿索赔 ，且所有此类索赔均应根据 第 6.6 节解决。

第 9.6 节责任限制。

(a) 根据第 9.2 (a) 节或第 9.3 (a) 节， ，卖方和买方均不承担责任：

(i) 对于具有相同性质或来源的任何个人索赔或系列索赔，如果与此类索赔或一系列索赔相关的损害赔偿总额 少于 100,000 美元，且此类索赔或与之相关的损害赔偿金额低于该金额的一系列索赔，则不会汇总或计算在 第 9.6 (a) (ii) 节中；

(ii) 除非且直到根据本 协议应承担的赔偿总额超过1,700,000美元，此时卖方或买方（视情况而定）应对因适用违约行为而产生或产生的所有损害赔偿承担责任（不限于超过该金额的损害赔偿）；以及

(iii) 赔偿金额超过17,000,000美元；

但是，前提是本第 9.6 (a) 节的限制不适用于与违反 卖家基本陈述、卖家税务陈述或买家基本陈述有关的索赔。

(b) 卖家根据第 9.2 (e) 节承担的总责任 不得超过 5,000,000 美元。卖家根据第 9.2 (a) 节、第 9.2 (b) 节、 第 9.2 (d) 节和第 9.2 (e) 款承担的总责任不得超过购买价格。根据第 9.3 (a) 节、第 9.3 (b) 节、 第 9.3 (c) 节和第 9.3 (d) 节，买家的总责任不得超过购买价格。

(c) 本协议 中的任何内容均不限制任何一方的欺诈责任。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，为确定是否违反任何陈述或担保以及由此产生的损害赔偿金额，阅读本协议中的每项陈述和保证时均不考虑此类陈述或担保中包含的所有重大方面的 短语、重大不利影响，或类似的词语或短语（就好像此类词语或短语已从此类陈述中删除一样），也不会赋予其效力和 保修）。

(e) 根据本协议，任何一方均不对惩罚性赔偿承担任何责任，除非实际裁决 并支付给第三方。

(f) 每个受赔方应尽其商业上合理的努力来减轻任何可赔偿的 损失。

(g) 尽管任何人都有权根据或涉及本协议或任何事实、事件、条件或情况的任何交易文件的多项 条款提出赔偿索赔，但任何人均无权在本 协议下多次追回该人因该事实、事件、条件或情况而遭受的任何损害赔偿。

72

第 9.7 节排他性补救措施。自交易日起和交易后，除非涉及 (a) 任何涉及、由欺诈引起或导致的索赔，(b) 针对特定履约的索赔、禁令或其他公平救济的索赔，以及 (c) 第 2.4 节和第 6.6 (f) 节下的争议（应根据其中规定的争议解决机制解决），双方对交易引起的任何事项的唯一和排他性的补救措施除外本协议所考虑的将遵循本第 9 条中规定的赔偿 条款。

第 9.8 节其他致谢。在不限制上述 概括性的前提下，双方特此确认：

(a) 第 8.1 节和本第 9 条中规定的补救措施限制是双方专门议价的，双方在计算购买价格时也考虑到了这一点；

(b) 双方自愿同意根据本协议和其他交易文件的明文条款和规定，仅在合同中界定其与本 所设想的交易有关的权利、责任和义务；以及

(c) 双方特此确认，本协议体现了经验丰富的当事方从公平谈判中得出的合理期望，双方特别承认，在正常交易中，除了普通买方和普通卖方的期望之外，任何一方 与另一方没有任何特殊关系可以证明除普通买方和普通卖方的期望是合理的。

第十条。

终止

第 10.1 节终止事件。在不影响法律或本 协议中双方可能获得的其他补救措施的前提下，本协议可以终止，并且可以在交易结束前的任何时候放弃本协议所设想的交易：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 如果在本协议签订之日后的三 (3) 个月内（终止日期）仍未成交，则卖方或买方向另一方发出书面通知，除非卖方和买方书面协议延期；前提是，如果 第 7.1 节中规定的任何条件在终止日期当天或之前未得到满足或放弃，但所有其他条件均有规定在第七条中已得到满足或免除（按其性质而言 需要满足的条件除外）结算（如果在该日期结算时能够满足此类条件），则任何一方均可自行决定将终止日期再延长三十（30）天（但是，为了确定起见，如果一方延长了终止日期，则此后不得进一步延长终止日期）（以及此后提及的所有内容

73

此处的终止日期将至延长的终止日期）；此外，如果任何一方未能在终止日期之前达成协议主要是由于该方 违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，则任何一方均无权根据本小节终止本协议 (b)；

(c) 如果卖方或买方违反了本协议项下的陈述、 保证、契约、协议或其他义务，则卖方或买方向另一方发出书面通知，其方式可以合理预期会导致该方发出第七条规定的通知的任何条件得不到满足，而且，除非违反 买方有义务执行成交并支付购买价款根据第二条的规定，此类违规行为在 (i) 三十 (30) 天内未得到纠正（以较早者为准）在根据本协议寻求终止的 方书面通知后，以及 (ii) 终止日期，但在每种情况下，前提是该另一方继续尽其合理的最大努力纠正此类违规行为；前提是，本第 10.1 (c) 节规定的终止本协议的权利 不适用于因或导致该协议未能履行本协议任何义务的一方在该日期或之前的截止日期；

(d) 如果任何政府机构已发布命令、 法令或裁决或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的任何交易，则卖方或买方书面通知另一方，且此类命令、法令、裁决或其他行动不得上诉，或成为最终且不可上诉；前提是该权利根据本小节 (d) 终止本协议的命令不得向任何一方提供此类命令，法令、裁决或其他行动是由该当事方未能履行本协议规定的任何义务引起或 所致；或

(e) 卖方，如果 (i) 第 7.1 节和第 7.3 节中规定的 所有条件均已满足（并将继续得到满足）或不可撤销地免除（根据其条款在截止日期之前无法满足 的任何此类条件除外），以及 (ii) 买方在根据第 2.3 节本应成交时未完成特此设想的交易。

第 10.2 节终止的效力。如果根据 第 10.1 节终止本协议，则双方在本协议下的所有权利和义务均应终止，任何一方或其关联公司均不承担任何责任，但 (i) 本协议第 6.2 节第 8.1 节、本协议第 X 条和第 XI 条的规定以及买方和卖方在 项下的义务应保持完全效力和效力，(ii) 此类终止 不得免除任何一方在终止之前因故意违反本协议而承担的任何责任；前提是，买方违反本协议的任何行为导致或导致未成交， 均构成买方对本协议的故意和实质性违反。如果出于任何原因本协议在交易结束前终止，则保密协议将继续完全有效。

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第十一条。

杂项

第 11.1 节利益相关方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不得解释为给予任何人， 除了 (a) 双方及其各自的继承人和允许的受让人以及 (b) 卖方与第 11.14 节有关的法律或衡平权利、补救措施、索赔或利益。

第 11.2 节作业。本协议对 双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让（通过合同、股票出售、法律实施或其他方式）本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，未经此类同意的任何尝试转让均属无效，但买方有权将本协议全部或部分转让给买方直接或 间接全资拥有的任何关联公司买方未经卖方事先书面同意，前提是买方仍应对其义务承担责任在此类转让之后，根据本协议。

第 11.3 节通知。本协议任何条款 要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已按时发送（i）当面交付，（ii）在美国邮寄邮件后送达时，要求寄出挂号邮件或挂号邮件回执时，邮费 预付，（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务交付时，或（iv）通过电子邮件交付时（iv）通过电子邮件交付（iv）通过电子邮件交付（在本条款 (iv) 中的每种情况下，只要此类电子邮件的发件人没有收到任何从收件人的电子邮件服务器自动回复 ，表明收件人没有收到此类电子邮件），地址如下，或一方不时通过向其他方发出类似通知而指定的其他地址或号码：

如果是卖家：Coherus BioSciences, Inc.

333 双海豚大道

套房 600

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

收件人：首席执行官

电子邮件： [***]

并附上副本至：瑞生律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025

收件人：本杰明·A·波特；

乔什·杜博夫斯基

电子邮件：Benjamin.Potter@lw.com；

Josh.Dubofsky@lw.com

如果是买家：Sandoz Inc.

学院路西 100 号

新泽西州普林斯顿 08540

收件人：总统

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并附上副本至：Sandoz Inc.

学院路西 100 号

新泽西州普林斯顿 08540

收件人：总法律顾问

Baker & McKenzie LLP

东伦道夫街 300 号，套房 5000

伊利诺伊州芝加哥 60601

收件人：奥利维亚·泰瑞尔

米歇尔·卡尔

电子邮件：olivia.tyrrell@bakermckenzie.com

michelle.carr@bakermckenzie.com

第 11.4 节修正和豁免。除非有提及本协议并由各方签署的书面文书，否则不得修改、补充或 以其他方式修改本协议。任何一方对本协议项下任何违约、虚假陈述或违反担保或契约的豁免，无论是否有意，均不得视为延伸至任何先前或之后的违约、失实陈述或违反本协议下的担保或契约的行为，也不得以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。任何一方对本协议任何条款的弃权 均不生效，除非以书面形式明确规定并由被要求提出此类豁免的当事方执行。

第 11.5 节展品和时间表。此处所附的所有证物和附表以及披露时间表均以引用方式纳入此处，并作为其中的一部分。除非上下文另有要求，否则此处提及的附录和附表均应视为对本协议此类部分的引用。一方在 附表中就本协议的任何部分或附表所作的任何披露均应视为对此类披露可能适用的所有其他部分或附表的披露。附录和附表 中列出的某些信息仅供参考，根据本协议，可能无需披露。披露任何信息不应被视为承认必须披露与本协议中的陈述和保证相关的此类信息 ，也不得将此类信息视为确立了重要性标准。

第 11.6 节标题。本协议中包含的目录和章节标题仅供参考， 不应被视为本协议的一部分或以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 11.7 节施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则应将本协议解释为由 双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

76

第 11.8 节完整协议。本协议（包括附表和 附录）、其他交易文件和保密协议构成双方之间关于本协议及其标的的的的的的完整协议，取代双方先前达成的任何谅解、谈判、 协议或任何性质的书面或口头陈述，只要它们以任何方式与本协议或其标的有关。除非本协议、其他交易文件和保密协议中明确规定，否则双方之间不存在与本协议所设想的交易有关的口头或 其他陈述、保证、契约、谅解、协议。

第 11.9 节可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院宣布本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或 情况的适用在任何方面均无效、非法、无效或不可执行，则本协议的所有其他条款，或该条款对被认定为无效、非法、无效或不可执行的 以外的个人或情况的适用应保持完全效力和效力不得因此受到影响、损害或失效。在确定任何条款或任何此类条款的 应用无效、非法、无效或不可执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内 以可接受的方式，尽可能实现双方的初衷，直至最大限度地完成本协议所设想的交易。无论此处包含任何内容，如果买方支付购买价款的义务不可强制执行，则在任何情况下，卖方 交付公司权益的义务均不可强制执行，反之亦然。

第 11.10 节时间至关重要。双方特此同意，对于各方 履行本协议规定的义务而言，时间至关重要。

第 11.11 节费用。

(a) 买方有义务支付对任何公司进行任何审计所需的一切及所有费用，以使买方能够完成和提交买方或买方关联公司向任何政府机构或其他机构提交的任何 申报。买方有义务支付《高铁法》和 任何政府机构根据第 6.4 节就本协议和本协议所设想的交易所要求的任何申报费和开支支付任何及所有费用。

(b) 除非本协议另有规定，包括第 2.2 节、 第 2.4 (d) 节、第 6.6 (a) 节和第 6.7 节中另有规定，否则买卖双方同意支付 因履行本协议义务而产生的所有费用和开支，包括双方聘请的相关法律顾问、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出，但无权要求对方赔偿 特此设想的交易，无论本协议是否设想的交易协议已完成。

77

第 11.12 节新闻稿和公告。各方将并且 要求其关联公司和代表保守本协议条款的机密性，未经另一方事先书面同意，不会，也将导致其关联公司和代表不发布或促使发布与本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开 公告，不得无理拒绝、限制或延迟同意；但是，前提是当事方可以， 未经另一方事先同意、问题或原因发布任何此类新闻稿或公开公告，前提是该方在与法律顾问协商后合理确定此类行动必须符合 适用法律、任何政府机构或国家证券交易所规则的要求，在这种情况下，该方将 (a) 就此类新闻稿或公开公告的时间和内容与另一方协商， (b) 尽商业上合理的努力让另一方有合理的时间对此类新闻稿或公告发表评论在发行之前。

第 11.13 节对非方关联公司无追索权。除根据交易文件和保密协议中规定的 范围外，欺诈案件除外，所有索赔、义务、责任或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为、衡平法还是法律授权，还是法规授权）都可能基于本协议、出于或因本协议而产生的、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的，或本协议的谈判、执行或履行（包括在 中作出、与 有关或作为协议的任何陈述或保证本协议）的诱惑只能针对本协议序言中明确指明为当事方的实体（缔约各方）（且仅限于这些实体）。其他 除交易文件和保密协议规定的范围外，除非是欺诈行为，否则任何非缔约方的人，包括该缔约方或上述任何关联公司（非方关联公司）的过去、现在或未来的代表、注册人、 股东或关联公司，均不承担任何责任（无论是合同还是侵权责任、股权责任还是 法），或由法规授权），用于因以下原因引起的任何索赔、诉讼原因、义务或责任与本协议有关或以任何方式与本协议有关或因本协议或其 谈判、执行、履行或违约行为；在适用法律允许的最大范围内，各缔约方特此放弃和免除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼理由和义务。

第 11.14 节法律代理。

(a) 双方均承认，本公司和卖方已聘请瑞生律师事务所 （卖方法律顾问）作为其法律顾问，就本文所设想的交易，卖方法律顾问并未就本文设想的交易 担任任何其他方的律师，其他任何一方都不具有利益冲突或任何其他目的卖方律师的客户地位其结果。卖方和买方特此同意，如果在买方或公司与 卖方及其关联公司和买方及其关联公司（包括公司）达成协议后出现任何争议或任何 其他事项不利于卖方及其关联公司的利益，则卖方法律顾问可以代表卖方及其关联公司的全部或全部股份尽管卖方及其关联公司的利益可能对买方或公司直接不利，但关联公司仍处于此类争议中，并且 尽管卖方法律顾问此前可能曾代表公司处理与此类争议实质性相关的任何事项.

78

(b) 卖方和买方及其各自的关联公司，包括在与公司的 交易结束后，承认并同意，对于未来的任何争议、诉讼或其他事项，包括买方、公司或其任何关联公司与卖方或其任何 关联公司之间的任何争议，或与任何其他人之间的任何争议、诉讼或其他事项，与所设想的交易有关的任何争议、诉讼或其他事项，包括买方、公司或其任何关联公司之间的任何争议本协议或其他协议，(i) 关于卖方法律顾问、公司之间的所有通信，卖方或其任何关联公司、律师-客户特权、律师工作产品保护和客户信心的期望仅属于卖方或其关联公司（公司除外），可能受卖方或其关联公司（公司以外的 除外）控制，不得将任何信息传递给买方、公司或其任何关联公司或由买方、公司或其任何关联公司索赔，以及 (ii) 卖方法律顾问可以向卖方或其关联公司披露任何信息卖方法律顾问在 代表卖方、公司或卖家的过程中学到的相应的关联公司，无论此类信息是否受卖方律师-客户特权、律师工作产品保护以及卖方律师的保密义务的约束。 因此，无论是否成交，买方及其关联公司均无权访问任何此类通信或卖方律师的档案。在不限制前述内容概括性的前提下， (A) 如果卖方法律顾问的文件构成客户的财产，则只有卖方及其关联公司应持有此类产权，(B) 卖方法律顾问没有义务出于卖方法律顾问与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因向买方或公司披露或披露任何 此类律师与客户的通信或文件。

(c) 如果且在交易结束后的任何时候，买方或其任何关联公司（包括公司）都有权 就公司或其关联公司与任何代表他们的个人在收盘前任何时候进行的任何通信主张或放弃任何律师-委托人特权，则买方代表自己及其关联公司 （包括公司）有权只有在卖方同意的情况下才能放弃此类特权。

(d) 双方均承认，买方已聘请贝克麦肯齐律师事务所和阿尔斯通和伯德律师事务所（统称买方法律顾问）担任其法律顾问， 买方法律顾问未就本文所设想的交易担任任何其他方的律师，其他任何一方都不具有利益冲突买方法律顾问客户的地位或由此产生的任何其他 目的。卖方和买方特此同意，如果在买方及其关联公司（包括公司）与卖方及其关联公司（包括公司）达成协议后出现任何争议或任何其他事项，而卖方及其关联公司与 的利益不利，则买方法律顾问可以代表买方的任何或全部尽管买方及其关联公司的利益可能直接不利于卖方，尽管买方法律顾问以前可能曾代表卖方或其关联公司处理与此类争议实质性相关的任何事项。

第 11.15 节《适用法律》。本协议以及基于 本协议或本协议所设想的交易或引起或与之相关的所有索赔或诉讼原因，均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，在此类原则或 规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不适用法律冲突原则或规则。

79

第 11.16 节同意管辖；放弃陪审团审判。

(a) 双方不可撤销地服从 (i) 特拉华州衡平法院；(ii) 如果 特拉华州衡平法院不可撤销，则受特拉华州任何其他法院的专属管辖，或就联邦法院拥有专属属事管辖权的索赔而言，就任何诉讼而言，在特拉华州 的任何美利坚合众国联邦法院行使专属管辖权因本协议或本协议设想的任何交易而产生或与之相关的任何交易（并同意不启动与本协议有关的任何行动）除非在这样的法庭上）。双方进一步同意 ，将任何程序、传票、通知或文件以美国挂号信亲自交付或发送到第 11.3 节中规定的相应地址的送达均为特拉华州就其提交前一句所述司法管辖范围的任何事项在特拉华州提起的任何诉讼的有效程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对因本协议或与之相关的任何诉讼或与之相关的任何诉讼的地点提出的任何异议，即 (i) 特拉华州衡平法院；(ii) 如果特拉华州衡平法院无法办理，则放弃特拉华州 州任何其他法院，或联邦法院提出的索赔法院拥有专属属事管辖权，美利坚合众国联邦法院设在特拉华州，特此进一步不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的。尽管有上述规定，但各方同意，对以这种方式提起的任何诉讼的最终判决应是 决定性的，并且可以在任何司法管辖区通过诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式执行该判决。

(b) 对于因本协议、本协议所设想的交易或双方在 本协议的谈判、管理、履行或执行中的行动而引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼），每方 不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

第 11.17 节对应方。本协议可在任意数量的对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。无论出于何种目的，Any.pdf 本文的副本或此处的签名均应被视为原件。

* * * * *

80

为此，本协议双方已促使本协议自上述第一份书面日期 起生效，以昭信守。

卖家：
COHERUS BIOSCIENCES, INC.
来自： /s/ 丹尼斯·兰菲尔

姓名：丹尼斯·兰费尔

职务：总裁兼 首席执行官

[P购买 和 S啤酒 A协议]

买家：
SANDOZ INC.
来自： /s/ 凯伦·哈鲁维
姓名：凯伦·哈鲁维
职位：山德士北美总裁

[P购买 和 S啤酒 A协议]

附表 A

会计原则

附表 B

调整后营运资金的计算示例

附表 C

关键商业原则

附录 A

过渡服务协议的形式