美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议 |
2024 年 1 月 19 日，特拉华州的一家公司 Coherus BioSciences, Inc.（以下简称 “公司”）签订了购买和销售协议（”购买协议”）由公司与特拉华州的一家公司Sandoz Inc.（“Sandoz”）进行和之间。
购买和销售协议
根据购买协议中规定的条款和条件，公司已同意剥离其CIMERLI®（ranibizumab-eqrn）眼科特许经营权，包括CIMERLI及其配套商业基础设施（统称为 “业务”），以1.7亿美元现金外加一定金额的CIMERLI产品库存，但须进行某些调整（例如撤资，交易”).
收购协议规定，交易的完成须满足或免除惯例成交条件，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期（及其任何延长）的到期或终止。如果在2024年4月19日当天或之前未成交，则收购协议还包括对公司和Sandoz的惯例终止条款，如果所有其他成交条件都得到满足，则可以一次延期三十天，以获得对此类共同条件的满足，直至成交。
购买协议还规定了与违反双方陈述、保证、契约和某些其他事项有关的赔偿权利。双方的赔偿义务受购买协议中规定的限制的约束。
购买协议包含与业务和交易相关的惯常陈述、担保和承诺，在某些情况下，这些陈述、担保和承诺受购买协议中规定的例外情况和条件的约束。除其他外，这些契约包括：（a）从执行购买协议到交易完成期间对业务行为的惯常运营限制；（b）某些不竞争和 不招揽他人协议以及（c）与在业务上工作的Coherus员工有关的某些协议，这些协议将在关闭后继续受雇于Sandoz或其子公司。
购买协议中包含的公司和Sandoz的陈述和担保仅是为了购买协议各方的利益而作出的。此外，此类陈述和保证 (a) 仅为购买协议的目的而作出，(b) 根据向公司和山德士提供的与购买协议有关的机密披露的限定条件，(c) 受购买协议中包含的实质性条件的约束，这些条件可能与投资者认为重要的内容有所不同，(d) 仅在购买协议签订之日和截止日期之时作出，或者诸如此类购买协议和 (e) 中规定的其他日期已包含在购买协议的目的是在公司和Sandoz之间分配风险，而不是将事情确定为事实。因此，本文件中包含购买协议仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或山德士或其各自子公司、关联公司或业务的任何其他事实信息。投资者和证券持有人不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述和担保或任何描述来描述公司或山德士或其各自的任何子公司、关联公司或企业的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在购买协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
前述对购买协议的描述不完整，完全参照购买协议进行了限定，该协议作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露 |
2024年1月22日，该公司宣布已签订购买协议。新闻稿的副本作为附录99.1附于本最新报告，并以引用方式纳入此处。
本最新报告第7.01项（包括附录99.1）中的信息是根据第7.01项提供的，就经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（以下简称 “”《证券法》”).
前瞻性陈述
本最新报告中的陈述包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于公司与Sandoz之间拟议交易的明示或暗示的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。诸如 “将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“未来”、“机会”、“可能的结果”、“目标” 等词语以及这些词语的类似表述或否定词旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的。许多重要因素，包括本通报中描述的因素，可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。对这些风险和其他重大风险的更完整描述可以在公司向美国证券交易委员会提交的文件中找到，包括截至2022年12月31日止年度的每份10-K表年度报告，以及随后的表格季度报告 10-Q以及可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。任何前瞻性陈述仅代表截至本通报之日，并基于公司管理层当前的信念和判断作出，并提醒读者不要依赖山德士或公司做出的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则山德士和公司均没有义务在本文件分发后更新或修改任何前瞻性陈述，包括但不限于任何财务预测或指导，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 项目 9.01。 | 财务报表和展品 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | 2024 年 1 月 19 日由 Coherus BioSciences, Inc. 和 Sandoz Inc. 签订的买卖协议* | |
| 99.1 | Coherus BioSciences, Inc. 于 2024 年 1 月 22 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 本文件中构成机密信息的某些部分已根据第S-K条例第601 (b) (10) 项进行了编辑。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | COHERUS BIOSCIENCES, INC. | |||||
| 来自： | /s/ 丹尼斯·兰菲尔 | |||||
| 姓名： | 丹尼斯·M·兰菲尔 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||