初步委托书有待填写

[•], 2023

股东周年大会通知及委托书

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会。

今年年会的议程包括以下项目：

请注意，Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP和MatSumura Fishworks LLC以及其他与Carl Icahn有关联的实体(统称为“Icahn Group”)已发出通知，表示有意提名三名候选人参加年度大会上的董事选举，以反对董事会推荐的候选人。您可能会收到来自伊坎集团的征集材料，包括委托书和[•]代理卡。Illumina不对伊坎集团或其提名者提供的或与伊坎集团或其被提名人有关的任何信息的准确性或完整性负责，这些信息包含在由伊坎集团或代表伊坎集团提交或传播的招标材料或伊坎集团可能发表的任何其他声明中。

董事会不支持伊坎集团的提名者，并一致建议您不要投票给伊坎集团的提名者。

董事会一致建议您只投票支持董事会提名的人，投票支持董事会推荐的其他建议，并反对股东在白色代理卡上提出的建议。董事会强烈敦促您放弃并不要使用任何[•]伊坎集团寄给你的代理卡。如果您已经提交了[•]阁下如欲撤销该委托书，并于股东周年大会上就董事会提名人选及其他待表决事项投票，只须在随附的白色委托书上作上标记、签署及注明日期，然后装在已付邮资的信封内寄回，或按照阁下的白色委托书或白色投票指示表格上的指示，透过互联网投票。只有你最近有效签立的委托书才算数，任何委托书可在随附的委托书中所述的年度会议上行使之前的任何时间被撤销。

截至记录日期的股东[•]，2023年，有权通知委托书中列出的事项并就其进行投票。

根据董事会的命令，

查尔斯·达兹韦尔

总法律顾问兼秘书

关于提供股东大会代理材料的重要通知[•]，2023年：提交给股东的委托书和年度报告可在Www.viewourMateral.com/ILMN.

目录表

显著成就

通过不断释放基因组Illumina的力量来改善人类健康使命1 1988-2003年~50亿美元~200亿美元~120亿美元人类基因组计划完成2005-2014 2022 7%TAM 2027渗透率14%通过组织的实力和重点解决TAM通过技术临床商业创新领导力量投资于研发人员临床~1B>1,000>9,500客户去年组织专利>8,800>1B覆盖全球超过155个国家/地区>155个国家/地区>30万出版物62~23K监管批准测序系统提供非凡的财务业绩~4.6亿美元2022年核心毛利率~68%核心毛利率结果~11%2017-2022*此处包括的指标反映了Core Illumina可报告部门*1来源：NHS，NSF、NIH、UN、WHO和其他可公开获得的来源、初级市场研究、二级报告、Illumina内部估计。

Illumina，Inc.《2023年股东大会委托书声明》

Illumina：我们的故事

与我们的客户和合作伙伴一起，我们正在把今天的不可能变成可能。

2  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

委托书要点

Illumina，Inc.《2023年股东大会委托书声明》

《恳求》的背景

下面的摘要详细说明了截至本委托书发表之日，Illumina与伊坎集团之间的重要联系。本摘要并不旨在将董事会成员、Illumina管理层、Illumina的顾问和伊坎集团的代表及其顾问之间与伊坎集团邀约有关的每一次对话编入目录。

Illumina的董事会和提名/公司治理委员会(“治理委员会”)致力于维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人组成的董事会，以及一个反映与Illumina业务相关的一系列专业背景和技能的董事会。治理委员会不断评估董事会的新候选人，并在过去两年里与一家高管猎头公司协商，参与寻找潜在的新董事候选人的过程。在2021年8月3日、2021年11月2日、2022年2月1日、2022年5月3日、2022年7月22日、2022年8月9日、2022年8月25日、2022年11月1日和2023年1月31日的会议上，治理委员会开会审议了具体候选人等。在此期间，治理委员会评估了85名候选人，会见了其中几名候选人，最终确定了5名在专业背景和经验以及其他技能和属性方面具有很强前景的个人，包括财务方面的专门知识和上市公司经验。

在2023年2月16日的信中，伊坎集团，一家之前Illumina不知道是股东的投资公司，要求Illumina提供根据Illumina章程提出董事提名所需的董事提名问卷，Illumina于2023年2月20日收到了这一请求。在此之前，伊坎集团没有与Illumina接触，也没有参与Illumina的任何股东接触努力。同一天，Illumina通过电子邮件将问卷发送给了伊坎集团，并要求伊坎集团的掌门人卡尔·C·伊坎和Illumina的首席执行官弗朗西斯·A·德索萨进行讨论。同样在2023年2月20日，董事会收到了伊坎集团的来信。

除下文详述的董事会会议外，董事会定期收到Illumina管理层关于在本委托书发表日期前与伊坎集团接触的最新情况，并与其会面。

2023年2月23日，伊坎和德索萨进行了初步讨论，伊坎先生在讨论中通知Illumina，伊坎集团打算提名三(3)名候选人--前伊坎集团员工文森特·因特里耶里和现任伊坎集团员工杰西·林恩和安德鲁·特诺--参加2023年股东年会董事选举，反对董事会推荐的提名人选。伊坎指出，尽管他认为伊尔德索扎先生在管理Illumina方面做得很好，但他仍打算提名这些人，并进一步承认，伊坎集团不相信自己能做得更好。索萨先生同意与董事会讨论伊坎的提名人选。

4  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

2023年2月23日晚些时候，伊坎集团的代表通过电子邮件向Illumina发送了伊坎提名者的提名通知。同一天，董事会与Illumina管理层成员和Illumina的顾问一起开会，听取了最新情况，并讨论了与伊坎先生和伊坎被提名人的互动情况。第二天，也就是2023年2月24日，伊坎集团向Illumina交付了一份书面通知。

2023年2月24日，在伊坎先生有机会与董事会审查伊坎先生的提议后，伊坎先生和德索萨先生与董事会主席约翰·W·汤普森讨论了在接下来的一周内与董事会举行另一次对话的可能性。

2023年2月24日晚些时候，董事会与Illumina管理层成员和Illumina顾问会面，听取最新情况，并进一步讨论和考虑情况。董事会讨论了伊坎集团提名通知中包括的伊坎被提名人的传记，并根据治理委员会的作用，决心寻求满足伊坎被提名人的要求。经过商议，董事会指示Thompson先生和DeSouza先生进行跟进与伊坎先生讨论。

在2023年2月至27日的一周内，OdeSouza先生通知了伊坎先生，董事会希望根据Illumina的公司治理做法和程序，让治理委员会安排面试并评估每一位伊坎被提名人。

2023年3月2日，汤普森和德索萨在伊坎位于佛罗里达州阳光岛滩的办公室会见了他，讨论了他对Illumina战略和潜在董事会候选人的看法。汤普森和德索萨指出，董事会不断寻找拥有必要技能的潜在新董事候选人，考虑到有多个人将成为董事会的特别成员，或许他们可以就增加其中一两个人达成一致。伊坎指出，伊坎合伙公司还没有制定投资理论，也不从事像Illumina这样的公司运营业务。取而代之的是，他自告奋勇地表示，他不“知道如何经营企业”，也不“关心经营企业”，并支持索萨先生在担任首席执行官期间的行动，尽管他也指出，他不会在公开场合重复这些评论。相反，伊坎明确表示，他竞选的目的是确保提名他可以控制的个人，从而对Illumina施加直接影响。用伊坎先生的话说，他作为独立候选人，甚至不会支持耶稣基督，而不是伊坎提名的人，因为他是“我的人对我负责”。伊坎先生进一步敦促GRAIL先生承诺立即剥离GRAIL，Inc.(“GRAIL”)；对此，OdeSouza先生解释说，Illumina无法合法地剥离GRAIL，原因是欧盟委员会(“委员会”)目前实施了单独的搁置措施。

2023年3月4日，董事会再次与Illumina管理层成员和Illumina顾问会面，听取了与伊坎集团讨论的最新情况，并进一步审查和审议了伊坎集团的提议和要求。

2023年3月7日和8日，治理委员会的成员会见了伊坎提名的每一位候选人-特诺、因特里耶里和林恩-讨论了每一位这样的候选人各自的背景

Illumina，Inc.2023年：委托书发布日期·月5日

和资格证书。伊坎的每一位被提名人都证实，他在Illumina的核心业务方面没有任何专业知识，也没有一位伊坎被提名人向治理委员会提出任何具体建议或见解，也没有任何证据表明他独立于伊坎。事实上，当一位伊坎提名人被问及为什么坚持用代词“我们”而不是“我”回答问题时，他自豪地指出，“他是作为一个团队与卡尔的人合作的”。此后，董事会和治理委员会与Illumina管理层成员和Illumina的顾问会面，审议伊坎提名的董事会成员的任命。治理委员会首先讨论了对伊坎被提名人的评价。治理委员会审议了一系列因素，包括：(1)伊坎被提名人缺乏相关行业经验；(2)伊坎被提名人对涉及GRAIL的复杂法律问题缺乏理解，包括未决的法律程序；(3)伊坎被提名人缺乏相关上市公司管理经验；(4)伊坎被提名人缺乏独立于伊坎先生的独立性，相应地他们无法代表伊卢米纳公司股东的所有利益；(5)伊坎被提名人缺乏额外或相关的其他技能或经验。董事会全体成员还考虑了(A)伊坎先生缺乏关于Illumina的商业论文；(B)如果伊坎被提名人在董事会占据三(3)个席位，伊坎先生将获得相对于他在Illumina的股份的不成比例的控制权；以及(C)治理委员会正在考虑的董事会扩大程序。在对伊坎的提名进行审查和评估后，董事会一致决定不建议任命伊坎的提名为董事会成员，也不建议将伊坎的提名列入2023年董事年度股东大会的董事会提名名单。董事会指示Thompson和DeSouza将董事会的决定通知伊坎先生。

董事会还审议了，鉴于竞争代理竞选所花费的大量时间和精力，以及Illumina管理层有限的资源和带宽，是否可取地提议与伊坎集团达成和解，包括立即任命一(1)名伊坎提名人和一(1)名治理委员会已经在审议的双方都能接受的高度合格的独立候选人。经过商议后，董事会得出结论，鉴于伊坎先生的坚定立场，即他不会接受任何低于任命所有三(3)名伊坎提名的董事会成员的决定，董事会目前不会提出任何此类和解建议。

2023年3月8日，在一次投资者会议上，Illumina管理层证实，他们正在采取行动，尽快解决欧盟委员会管辖权要求尽快审查GRAIL收购(GRAIL上诉)的未决上诉，如果GRAIL上诉不成功，Illumina预计将以法律允许的方式迅速执行GRAIL的剥离，旨在符合股东的最佳利益。

2023年3月8日晚些时候，汤普森和德索扎先生与伊坎先生交谈，并表示董事会愿意只提名最合格的董事候选人，他们被认为拥有最有可能对Illumina的运营和为Illumina股东创造价值产生积极影响的技能、经验和业绩记录。因此，Illumina将无法任命所有三(3)名伊坎提名的人进入董事会。讨论后，伊坎先生表示，伊坎集团愿意考虑通过谈判达成和解(“3月8日伊坎要约”)，而不是通过代理权竞争，即(I)两(2)名伊坎提名人和一(1)名双方同意的独立董事立即被任命为董事会成员，(Ii)伊卢米纳和伊坎集团将联合发布新闻稿，重申如果GRAIL上诉不成功，Illumina将迅速剥离GRAIL的意图。

6  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

2023年3月9日，董事会与Illumina管理层成员和Illumina顾问一起开会，听取了与伊坎集团讨论的最新情况，并进一步审查和审议了伊坎集团的提议和要求。经过商议，董事会指示Thompson和DeSouza先生向伊坎先生提交一份反建议，包括任命一(1)名伊坎提名的董事和一(1)名治理委员会已经在考虑的独立候选人，他是一名上市公司首席执行官，具有董事会在医疗保健和并购事务方面的经验和专业知识。

后来，2023年3月9日，苏扎先生与伊坎先生联系，讨论拟议的和解提议。伊坎先生拒绝了这一提议，并撤销了3月8日伊坎的提议，并指出，在咨询了他的法律顾问后，他得出的结论是，发布联合新闻稿不会约束Illumina，而且他不愿考虑任何不到任命所有三(3)名伊坎提名的人进入董事会的事情。索萨先生对继续对话持开放态度，并与伊坎先生交换了个人联系方式。

2023年3月12日，《华尔街日报》发表了一篇新闻报道，指出伊坎集团计划第二天向Illumina股东发出一封信。当天晚些时候，董事会与Illumina管理层成员和Illumina顾问会面，听取了与伊坎集团讨论的最新情况。

2023年3月13日，伊坎集团在其网站上发表了一封致Illumina股东的公开信，并宣布有意在2023年股东年会上征集有利于伊坎提名人的委托书。当天晚些时候，董事会与Illumina管理层成员和Illumina顾问会面，听取了与伊坎集团讨论的最新情况。

同样在2023年3月13日，Illumina发布了一份新闻稿，回应伊坎集团的公开声明。

2023年3月14日，伊坎先生接受了CNBC的采访，他在采访中证实，他没有说[伊坎集团]知[s]并将GRAIL比作Illumina的“可用最好的设备”。在大约30分钟的采访中，伊坎先生没有提出任何关于Illumina的建议，除了应该立即开始向GRAIL配股；正如Illumina的代表多次耐心地与Icahn先生沟通的那样，由于委员会目前实施的单独持有措施，立即或单方面剥离GRAIL是不允许的，任何剥离的最终条款都需要遵守委员会的剥离命令，Illumina仍在等待。

2023年3月15日，伊坎集团在其网站上额外发布了一封致Illumina股东的公开信。

2023年3月20日，Illumina发布了一份新闻稿，回应了伊坎集团在3月13日和3月15日的通信中提出的主张。

2023年3月24日，伊坎集团在其网站上进一步发布了一封致Illumina股东的公开信。

2023年3月25日，Illumina发布新闻稿回应伊坎集团3月24日的沟通。

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：7

我们是谁

有关董事局的资料

下表列出了截至2023年3月30日我们董事的姓名、年龄、常设委员会的任务和职位。

主席将继续担任主席 这位成员将继续工作 首席审计委员会财务专家(适用于萨班斯-奥克斯利法案第407节)

以下数字反映了截至2023年3月30日我们董事会的独立地位和任期：

8  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

下表汇总了截至2023年3月30日我们董事会九名董事的某些人口统计信息：

下表总结了我们董事的主要技能和经验；有关他们资历的更多细节载于他们各自的个人传记：

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：2019年

10  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

Illumina，Inc.2023年：委托书发布日期：11月11日

12  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：2013年1月

14  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

Illumina，Inc.2023年：委托书发布日期：2015年1月

16  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：17年

18  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

我们是如何被挑选和评估的

董事会成员的标准

董事会已授权提名/公司治理委员会负责审查和推荐董事会成员的提名人选。根据我们的企业管治指引，提名/企业管治委员会在评估董事会候选人时，会考虑多项因素，包括经验的深度和广度、智慧、诚信、进行独立分析调查的能力、对我们的商业环境的了解，以及是否愿意投入足够的时间履行董事会的职责，所有这些都是在评估董事会当时的需要的情况下作出的。提名/公司治理委员会旨在确保至少大多数董事是按照纳斯达克上市标准独立的；我们的审计委员会的成员符合纳斯达克上市标准对财务知识和经验的要求；我们的审计委员会的至少一名成员有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”；以及我们的薪酬委员会的每一位成员按照纳斯达克上市标准的定义是“独立的”。“非雇员董事规则下的“美国证券交易委员会”和1986年国内税法(下称“代码”)规则下的“董事以外”。

提名/公司治理委员会的目标是维持一个由具有最高个人品格、诚信和道德标准的个人组成的董事会，并反映与我们业务相关的一系列专业背景和技能。对于董事会的每一位被提名人，上面显示的简历突出了提名/公司治理委员会认为在得出被提名人应该担任董事的结论时最重要的经验和资格之一。提名/公司治理委员会认为，多样性是确定董事提名者的众多因素之一。在挑选董事时，董事会力求实现董事会成员的混合，代表不同的背景和经验，包括年龄、性别、国际背景、种族和专业知识。董事会决定，其成员应至少包括两名在种族、民族、性别和相关社会类别方面不同的董事，包括(I)至少一名自认为是女性的董事；(Ii)至少一名自认为是人数不足的少数族裔或LGBTQ+社区成员的董事。提名/公司治理委员会认为，这种多样性，包括种族和性别等个人特征以及经验和技能的多样性，有助于董事会的整体效力，特别是有助于履行其在监督复杂和高度竞争的、科学和以临床为重点的全球业务方面的职责。提名/公司治理委员会不会赋予特定标准特定的权重，也没有特定的标准必须适用于所有预期的被提名者或在任何特定情况下具有决定性。此外，提名/公司治理委员会与第三方高管猎头公司建立了关系，以帮助识别和评估董事候选人。该公司按惯例条款和条件受聘于Illumina。

Illumina，Inc.2023年：委托书发布日期：19年

确定和评估被提名人的程序

提名/公司治理委员会相信，我们的现任董事为我们提供了良好的服务。在正常情况下，如无特殊情况或董事会成员资格有重大改变，提名/公司管治委员会将重新提名继续有资格担任董事会职务并愿意继续担任董事的现任董事。如果现有的董事不是连任，或者，如果在年度股东会议之间出现董事会空缺，提名/公司治理委员会可寻找符合提名标准并具有所寻求的特定素质或技能的潜在董事会任命候选人。此外，董事会可能不时寻求通过任命具有与我们特定发展阶段相关和有用的特殊技能或经验的新董事会成员来扩大规模。董事会还积极寻找和评估新成员是否有利于董事会提高其多样性、经验或技能。董事候选人是根据我们的董事会成员、我们的高级管理层以及提名/公司治理委员会认为合适的第三方猎头公司提供的意见来挑选的。提名/公司治理委员会评估每个候选人的资格，并检查相关的推荐人；此外，提名/公司治理委员会的成员对这些候选人进行面试。值得认真考虑的候选人与董事会的每一位成员会面。根据这一意见，提名/公司治理委员会将评估哪些潜在候选人有资格担任董事，以及是否应酌情向董事会建议任命该候选人以填补董事会的现有空缺或提交股东批准。

股东提名者

提名/公司治理委员会将根据上述相同标准考虑股东对董事提名人选的书面建议，但基于这些标准，如果这些提名人选不被认为合适或不能为我们的董事会增加独特的技能或视角，则不一定推荐这些提名人选进入董事会。任何此类提名都应在公司秘书的注意下提交给提名/公司治理委员会，并应包括以下信息：

20  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

提名应在我们的章程中描述的时间框架内提交，并在第101页的“股东对我们2024年年会的建议”的标题下提交。

代理访问

本公司章程允许连续持有本公司已发行股本3%或以上至少三年的股东或最多20名股东提名并在本公司的委托书材料中包括两名董事中人数较多或现任董事人数的20%，前提是股东(S)和被提名人(S)符合章程规定的要求。

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：2021年

我们如何提供监督

董事会

我们的业务是在董事会的指导下经营的。我们所有的九名董事都在竞选一年制条款。董事会已决定，董事会大多数成员，特别是Arnold博士、Dorsa女士、Epstein博士、Gottlieb博士、Guthart博士、Schiller先生、Siegel女士和Thompson先生，均为纳斯达克上市标准下的独立董事。

董事会通常举行执行会议，非员工董事遵循每个定期安排的时间表面对面董事会会议。在截至2023年1月1日的财政年度(“2022财政年度”)期间的会议上，董事会定期举行执行会议非员工董事们。

董事会通过了公司治理指南，其中概述了公司的重要公司治理政策和程序。这些指南可在我们的网站上查看，网址为Investor.illumina.com 在“治理”之下。董事会定期召开会议，审查影响公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会在2022财年举行了10次会议。董事会成员被要求优先出席董事会和董事会委员会会议，在阅读了会议前提供给董事会的任何材料后，出席准备好的会议，并积极参与会议。

公司治理

董事会和我们的管理层认为，良好的公司治理是增强投资者对公司的信心和增加股东价值的重要组成部分。在我们的公司治理结构中继续开发和实施最佳实践是我们通过创造一个提高运营效率并鼓励长期生产力和增长的环境来提高业绩的战略的基础。

健全的公司治理实践还通过促进员工、管理层和董事会在业务活动中的公平性、透明度和问责制，确保与股东利益保持一致。

董事会和我们的管理层认为，与股东积极接触是最重要的。我们维持着一个强有力的参与计划，在该计划中，公司与我们的许多股东会面，解决问题和关切，寻求意见，并收集股东对公司与公司治理、高管薪酬和ESG战略有关的政策和做法的看法。在2022财年，我们的投资者关系团队继续与股东积极对话，参加了9次投资者大会，4次在美国和英国的非交易路演，以及9次集团投资者会议，与现有和潜在股东举行了300多次会议。该公司还举办投资者活动，以进一步联系我们的股东。2022年，该公司举办了投资者日和ESG投资者活动，其中包括管理层就公司的战略方向、关键业务领域、创新路线图发展和ESG战略进行的演讲。审计委员会仔细审查和审议在这些接触和活动期间收集的反馈意见，并以各种方式反映反馈意见。

22  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

我们在我们的网站上维护一个公司治理页面，其中包括关于我们的公司治理倡议的关键信息，包括我们的公司治理指南、行为准则和董事会每个委员会的章程，包括审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和科学和技术委员会。公司治理页面可在我们的网站上找到：Investor.illumina.com 在“治理”下，然后是“董事会”。最近，董事会更新了Illumina的公司治理准则，以进一步加强我们的承诺，即提供一个对所有提名股东公平公正的董事提名过程。

任期限制

本公司并不要求其董事在服务满预定年限后退休。我们的董事会认识到，作为董事会成员的丰富经验对于提供战略方向是有价值的，并已确定强加任意任期限制不符合本公司的最佳利益。

董事会领导结构

我们的董事会领导结构目前由一名董事会独立主席和四名独立委员会主席组成。我们没有明确的政策，说明首席执行官和董事会主席的职责是否应该合并或由不同的人担任。董事会将根据提名/公司治理委员会的意见，并在考虑所有相关事实和情况后，根据董事会的治理目标来决定是否以及何时将两个办事处分开是适当的。我们目前将这两个角色分开，因为汤普森先生是董事会主席，而兼任董事会成员的戴德索萨先生是我们的首席执行官。我们的董事会认为，目前的领导结构适合公司目前的情况，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督。如果未来我们认为首席执行官和董事会主席由一人担任更符合本公司和我们股东的利益，我们将立即通知我们的股东并分享董事会做出这一决定的理由。

根据我们的公司治理指引，如果董事会主席不是独立的董事，董事会的独立成员应以多数票选出一名独立的董事担任董事的首席职位(“首席独立董事”)。除董事会指定的职责外，董事首席独立董事应以观察员或成员身份参加董事会委员会，主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，召开独立董事会议(视情况而定)，并担任董事会主席与独立董事之间的主要联络人。在履行此等职责时，董事首席独立董事应与适当董事会委员会的主席协商，并征求他们的参与，以避免稀释该等委员会主席的权力和责任。就2022财年而言，本公司并无推选独立董事的首席董事，因为董事会主席一职由独立董事汤普森先生出任。

在提名/公司治理委员会的领导和指导下，我们定期评估董事会的评估过程。为支持有效的企业管治，董事会将重要的责任和风险监督职能委托给其下属的委员会，这些委员会报告

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：2023年

将他们的活动提交给董事会。欲了解更多信息，请参阅本委托书中的“董事会委员会”和“董事会在风险监督中的作用”。

董事会各委员会

董事会设有四个常设委员会，协助董事会履行职责。这些委员会目前是审计委员会、薪酬委员会、提名/公司治理委员会和科学和技术委员会，在2022财年分别举行了9次、8次、5次和4次会议。所有的委员会都是完全由非员工，独立董事。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 Www.illumina.com/company/about-us/board-of-directors.html 在“委员会组成”下。

审计委员会

董事会一致认为，所有审计委员会成员均符合根据纳斯达克上市准则和美国证券交易委员会规则及规例适用于审计委员会成员的额外独立性要求，具备纳斯达克上市准则及美国证券交易委员会规则及规例所规定的财务知识，以及至少一名成员具有纳斯达克上市准则及美国证券交易委员会规则及规例所要求的财务专业知识。此外，董事会一致决定，

24  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

根据美国证券交易委员会的规章制度，每一位审计委员会成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。被指定为“审计委员会财务专家”是美国证券交易委员会的一项披露要求，不会对任何被指定的人施加任何额外的责任、义务或责任。

薪酬委员会

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：2023年11月25日

董事会一致决定，所有薪酬委员会成员满足纳斯达克上市标准下适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求，并有资格成为“非雇员“董事”是指“交易所法案”第16节所指的董事。

首席执行官不得参加薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定，也不得出席。

首席执行官被授予有限的权力，可以向任何未被指定为“高管”或“16科主管”、不直接向其报告副总裁或更高级别的员工授予股权激励奖励。CEO可以行使这一权力，而不需要薪酬委员会要求采取任何进一步行动；但是，薪酬委员会根据员工的工作级别批准拨款范围，以指导CEO行使他的权力，并设定根据这一权力可以授予的最大个人奖励价值。这项授权的目的是加强股权管理的灵活性，并促进及时向非管理性员工，特别是新员工，在薪酬委员会批准的指定限制内。赔偿委员会至少每年审查这一权力并颁发指导方针，以确保与市场和良好治理做法保持一致。首席执行官至少每年向薪酬委员会报告他行使这一授权的情况。此外，薪酬委员会每季度审查我们的股权奖励使用预测，作为我们修订和重新调整的2015年股票和激励计划的行政职责的一部分。

提名/公司治理委员会

26  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

科学技术委员会

薪酬委员会联锁与内部人参与

以下董事在2022财年担任Illumina薪酬委员会成员：卡罗琳·多尔萨、罗伯特·爱泼斯坦和加里·古萨特。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。此外，在2022财年，我们的现任高管均未担任另一实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，而该实体的高管曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。在2022财年，没有发生涉及赔偿委员会成员的关联方交易。

行为规范

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和我们执行管理团队的其他成员。我们的行为准则由提名/公司治理委员会每年进行审查，并根据需要进行修改，我们的员工每年都会接受关于其内容的强有力的培训。我们的行为准则可在以下网址下载：www.illumina.com/company/investor-information/corporate-governance.html.如果您向Illumina，Inc.提出要求，5200 Illumina Way，San Diego，California 92122，收件人：公司秘书。我们将在四个工作日内披露授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的行为准则的任何实质性变更或豁免，通过在我们的网站上发布上述信息，而不是通过提交表格 8-K有了美国证券交易委员会。

Illumina，Inc. 2023年委托书· 27

企业社会责任

我们致力于对人类产生积极的影响，不仅仅是通过我们的技术，而是通过我们的行动。通过这样做，我们的目标是帮助为所有人塑造一个更加可持续和公平的未来。虽然我们的年度企业社会责任（“CSR”）报告未通过引用并入本委托书，但可在以下网址查阅： www.illumina.com/csr. 此外，我们最近提交的就业信息报告的链接 EEO-1，详细介绍了我们员工的某些人口统计信息，可在 www.illumina.com/company/about-us/corporate-social-responsibility/environmental-social-governance.html.

政治献金政策

我们已采纳政治献金政策，据此，我们每年在企业社会责任报告中披露直接及间接政治献金的货币价值，以及向行业协会支付的若干款项。我们的政治捐款政策可在 www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/political-disclosure-policy.pdf.

28  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

我们如何运作

出席会议

于2022财年，各董事以虚拟、亲身或电话方式出席董事会及董事委员会会议总数的至少75%。董事会于2022财年举行了10次会议。董事会成员被邀请参加我们的年度股东会议。我们会为出席年度会议的任何董事报销差旅费。我们没有要求董事出席年度股东大会的政策。五名董事会成员出席了我们的2022年度股东大会。

董事会在风险监督中的作用

董事会负责监督我们的风险管理。为了协助其监督职能，董事会已将许多风险监督职能委托给审计委员会。根据其章程，审计委员会负责就我们的风险评估和缓解流程向董事会提供建议，特别是包括管理层用于识别、评估和缓解我们业务固有的战略、财务、运营、诉讼、合规、有形和信息安全、监管和外部风险的流程。审计委员会还监督我们的内部审计职能和内部控制。

董事会的每个委员会都负责监督委员会职责范围内的公司风险管理。在履行这一职能时，每个委员会由其独立主席领导，并可完全接触管理层，并可聘请顾问。例如，提名/公司治理委员会负责监督公司面临的治理风险；薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬计划，并考虑此类计划和薪酬奖励所产生的激励对公司风险状况的影响；科学和技术委员会负责监督公司的科学和技术战略、研发计划和目标，以及审查我们的知识产权状况。

除了审计委员会监督风险管理的工作和我们其他委员会在特定领域的监督贡献外，我们的全体董事会定期参与讨论我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险，董事会还收到我们的高级管理人员和外部顾问的风险管理报告，他们受聘对公司面临的风险进行企业层面的审查。作为对风险管理的全面监督的一部分，审计委员会通过在审计委员会会议上收到定期报告，监督管理层处理信息安全风险的努力。董事会成员也被邀请参加公司的管理层主导信息安全工作组，负责保护机密和敏感的业务数据和知识产权免受敌意或恶意攻击；保护敏感的个人数据免受未经授权的访问；产品安全；以及企业技术风险审查。

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：2023年9月29日

我们的高级管理人员定期在董事会和委员会会议以及定期报告中向董事会及其委员会提供有关公司战略和目标以及相关风险的最新信息。董事会和委员会会议也为董事提供了一个讨论管理层关注的问题的场所。董事会和委员会在必要时召开特别会议，以处理应在下一次定期会议之前处理的具体问题或事项。此外，我们的董事可以接触我们各级管理层，讨论任何感兴趣的事项，包括与风险有关的事项。最了解适用问题的管理层成员出席董事会会议，就正在讨论的项目提供更多的见解，包括各种风险的风险敞口和缓解战略。董事会相信，审计委员会所开展的工作，加上董事会全体成员、各委员会以及我们首席执行官领导的执行管理团队的工作，使董事会能够有效地监督我们的风险管理职能，并在每次情况需要时采取适当的行动来评估和应对风险。

董事会谨慎的风险监督方法与公司的政策和流程相辅相成，旨在确保有关不断变化的风险和实际事件的信息迅速传达给最高管理层，包括我们的披露控制程序和管理层披露委员会，他们共同努力，确保我们的高级管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，获得他们需要的信息，以便就公司要求向董事会披露的信息做出及时决定。为了完善这一圈子并促进管理层和董事会之间共享全部信息，我们的审计委员会定期从管理层相关成员那里收到关于公司披露的报告。

薪酬计划

薪酬委员会与高级管理层和外部薪酬顾问一起审查我们的薪酬政策、做法和计划，包括其他福利和根据公司福利计划获得的任何其他薪酬权利。我们的结论是，我们的薪酬政策、做法和计划不会激励过度的冒险行为，也不会给公司带来其他不可接受的风险。我们还相信，我们的激励性薪酬安排提供的激励不会鼓励我们承担超出我们有效识别和管理重大风险能力范围的风险；符合有效的内部控制和我们的风险管理实践；并得到薪酬委员会关于高管薪酬计划的监督和管理的支持。

某些关系和关联方交易

我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东和关联公司之间的所有交易都必须得到我们董事会独立和公正的大多数成员的批准，并将按照该等董事会成员确定的不低于从非关联第三方获得的条款对我们有利。2022财年没有发生这样的交易。

30  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

如何与我们沟通

所有有兴趣的人，希望与董事会或任何非员工董事可以致函公司秘书，Illumina，Inc.，5200，Illumina Way，San Diego，California 92122，收件人：公司秘书，并应指定预期的收件人。除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、求职咨询、调查、招商或广告外，所有此类信息都将被转发至相应的董事或主管进行审查，或发布明显攻击性或其他不适当的材料。

此外，您可以在标有“保密”的信封中，通过我们的公司秘书将一份书面通信发送给审计委员会主席，地址为Illumina，Inc.，邮编：92122，邮编：圣地亚哥，Illumina Way，5200，邮编：所有这些信封都将原封不动地交给审计委员会主席。

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明*31

我们对董事支付的态度

董事和高管们持股政策

董事会根据薪酬委员会的建议，通过了适用于我们每个人的股权指导方针非员工所长，我们的“科员”每人16人，每个人的职称都是“高级副总裁”以上。受准则约束的每个个人应拥有和持有我们的普通股或某些等价物的股票，其总价值至少等于：

受我们股权指导方针约束的每个个人都必须在该个人董事或高级职员首次受本指导方针约束之日起三年内达到上述适用的所有权水平，无论是由于新员工的聘用还是晋升。未授予绩效股票单位(“PSU”)和所有股票期权不计入所有权准则的满意度。

在承保董事或承保人员不遵守其适用的所有权准则的期间，董事或承保人员：

董事薪酬概述

我们的董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着关键作用。公司治理和财务报告的不断发展导致对高素质和高生产率的上市公司董事的需求增加。作为一家上市公司的董事，许多责任和风险，以及大量的时间投入，要求我们为董事的业绩提供公平的薪酬。我们的非员工董事根据其各自的董事会参与程度和责任(包括在董事会委员会任职)获得补偿。德索萨先生是董事的一员，他是我们管理团队的一员，他作为董事的服务不会获得单独的报酬。

32  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

我们的董事薪酬由我们董事会的薪酬委员会监督，该委员会根据各种因素向董事会就我们计划的适当金额和结构提出建议，这些因素包括但不限于相对贡献、时间承诺、风险和同行公司定期评估的竞争实践。

2022年薪酬审查

在2022财年，薪酬委员会聘请了怡安人力资本业务的独立薪酬顾问，作为薪酬委员会的独立顾问，就董事会的以下事项提供分析、指导和建议非员工董事薪酬计划和对潜在计划变化的投入。在赔偿委员会的指示下，怡安对我们的非员工董事薪酬，以及我们的同行和一般市场惯例，以了解董事会和委员会服务的现金聘用者的薪酬实践和薪酬水平，以及股权激励。这篇综述包括对我们的非员工董事薪酬理念和做法针对已确定的同行集团公司的做法和更广泛的行业趋势，包括审查我们的直接薪酬总额(包括现金预聘金和基于股票的薪酬)非员工与这些数据集相比。该审查包括使用Aon提供的专有数据以及可用的公共信息对市场趋势进行分析。

为了进行比较分析，薪酬委员会与怡安咨询后，确定了一份来自制药、生物技术和工具;医疗保健设备和用品;技术硬件和设备;半导体和半导体设备;以及软件和软件服务行业的18家同行集团公司的名单，以涵盖类似行业以及更广泛的技术市场的公司。在制定这份同行公司名单时使用的标准包括收入增长、实际收入（0.5倍至4倍Illumina）、市值（0.5倍至3倍Illumina）、研发费用占收入的百分比以及股东总回报。薪酬委员会亦考虑了企业管治团体所采用的标准，以评估整体与市场及管治趋势的一致性。基于这些考虑，薪酬委员会认为，同行小组是与我们竞争的公司的公平代表 非员工董事候选人。

与2021财年相比，我们的董事薪酬同行小组（载列如下）于2022财年已更新，以删除The Cooper Companies，Inc.取而代之的是帕洛阿尔托网络公司库珀公司在审查时低于市值标准。Palo Alto networks公司符合所有财务标准，包括研发投资。

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明*33

市场数据的使用

薪酬委员会与其独立的薪酬顾问协商，审查非员工董事在同行集团公司和更广泛的市场中的薪酬实践和方案设计，为其设定总薪酬水平的决策过程提供参考。薪酬顾问每年都会提供有关这类同业和市场惯例的数据。然而，薪酬委员会没有就其直接薪酬总额或任何个别薪酬因素设定百分位数的目标，并认为市场数据只是确定薪酬的一个因素。非员工董事薪酬的确定是多种因素共同作用的结果，包括薪酬委员会根据薪酬委员会成员的经验做出的商业判断，以及薪酬委员会的独立薪酬顾问提供的意见和同龄人数据。没有一个因素在环境中是决定性的非员工董事补偿。

现金补偿

年度定额

在2022财年，我们的每个人非员工董事有资格获得7.5万美元的年度现金预聘金，而2021财年为6.5万美元，以更好地使总薪酬与当前市场状况保持一致。目前，每年的现金预付金仍为7.5万美元。

委员会费用

在2022财年，我们的每个人非员工在一个或多个常设董事会委员会任职的董事有资格获得以下规定的适用现金费用。

首席独立董事和主席费用

在2022财年，我们的董事会主席获准额外获得75,000美元的年度现金预聘金，而2021财年为65,000美元，以更好地使总薪酬与当前市场状况保持一致。目前，每年的现金预付金仍为7.5万美元。

在2022财年，独立的董事约翰·汤普森担任我们的董事会主席。由于我们目前有一位独立的董事会主席，我们的董事会没有任命独立首席董事。

34  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

现金补偿中的库存

非员工董事可选择收取我们普通股的股份，以代替本公司在特定日历年度应支付给该董事的所有但不少于全部现金费用。向选择以股票代替现金补偿的符合条件的董事发行的股票，将不受归属或没收限制，将按季度发行。向选择接受股票代替现金的合格董事发行的股票数量，将等于本公司在紧接上一个日历季度向该董事支付的现金补偿金额除以我们普通股在紧随其上一个日历季度的加权平均收盘价(参考该季度内的每个交易日计算)，任何零碎股票都是根据该价格以现金结算的。在2022财年，我们的董事中没有一人选择以股票代替现金薪酬。

股权补偿

年度大奖

我们提供符合一般市场惯例的现金和股权薪酬组合。股权奖励是为更充分地将董事的利益与股东的利益相一致而提供的薪酬的大部分。

我们每个人非员工董事有资格获得价值300,000美元(根据授予日公司普通股的公平市值确定)的年度RSU奖励，向上舍入到最接近的完整份额，相比之下，2021财年为350,000美元，这一金额已减少，以更好地与当前市场薪酬保持一致。该等RSU奖励于股东周年大会日期授予，并于授予日期一周年及紧接授予该奖励的股东周年大会的前一天(以较早者为准)授予，直至归属日期为止仍须继续担任董事会成员。在总统选举中非员工董事在授予时，RSU的奖励可以现金或股票，或两者的组合来结算。

因此，关于我们的2022年股东年会，2022年5月26日，我们的每个人非员工当时任职的董事获得了1,232 RSU的奖励(根据我们普通股在2022年5月26日的收盘价243.57美元，奖励价值为300,078美元)。

首次加入董事会的薪酬

每个非员工董事在首次加入董事会时，无论是通过股东选举或董事会任命填补空缺，都有资格获得每年75,000美元的聘用金和一次性董事奖励价值300,000美元，每个奖励按比例分配给董事开始日期和下一次股东年会之间的服务时间，而服务单位奖励四舍五入为最接近的整数，并在下一届股东周年大会上全数授予。不再是董事员工但仍是董事员工的董事将不会获得这一初始RSU奖。在总统选举中非员工董事在授予时，这一RSU奖可以现金或股票，或两者的组合来结算。

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：*35

董事薪酬

下表汇总了该公司支付给我们的非员工2022财年的董事。非雇员董事不获其他形式的补偿，我们亦不向非雇员董事提供任何福利。我们报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。

下表显示了截至2023年1月1日，我们每名董事(不包括先生)持有的未偿还RSU数量和持有的股票期权总额：

36  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

投我们一票

建议1：选举董事

一般信息

我们的公司注册证书和章程规定每年选举我们的董事。董事会目前由9名董事组成，任期将于2023年年度股东大会结束。

选举九名董事任期一年至2024年股东周年大会

根据董事会提名/公司治理委员会的建议，董事会已在年度会议上提名以下9名被提名人参加选举，任期一年，直至2024年年度股东会议，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止：

根据我们的公司注册证书和章程，每名新任命的董事将被选举为一年制任期在选举后的下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者当选。

附加信息

董事会将董事人数设定为九(9)人，您将被要求在年会上选举九(9)人的董事。在年会上选出的所有董事将任职到2024年年会，直到他们的继任者被正式执行并获得资格，或直到他们早先去世、辞职或被免职。股东不能在年度会议上投票选举九(9)名以上的董事。

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明*37

根据公司提名董事会董事的标准以及提名/公司治理委员会的一致建议，董事会一致决定提名约翰·汤普森、弗朗西斯·德索扎、弗朗西斯·阿诺德、卡罗琳·多萨、罗伯特·爱泼斯坦、斯科特·戈特利布、加里·古萨特、菲利普·席勒和苏珊·西格尔任职至2024年年会，而不提名伊坎集团被提名的人进入董事会的董事年度大会提名名单。有关促使董事会决定其提名人应担任董事的技能、资格、属性和经验的更多信息，请参阅这份委托书中题为“我们是谁--关于董事会的信息”的章节。每一位董事提名者目前都是董事的一员。

您的董事会不支持伊坎集团的被提名人，并一致建议您在白色代理卡上投票支持董事会提出的被提名人(约翰·汤普森、弗朗西斯·德索扎、弗朗西斯·阿诺德、卡罗琳·多萨、罗伯特·爱泼斯坦、斯科特·戈特利布、加里·古萨特、菲利普·席勒和苏珊·西格尔)的选举。董事会强烈敦促您放弃并不要使用任何[•]可能由伊坎集团发送给您的代理卡。如果您已经使用[•]您完全有权更改由伊坎集团寄给您的代理卡，我们强烈敦促您通过使用白色代理卡通过互联网、电话投票或签署、注明日期并将所附的白色代理卡放在所提供的已付邮资的信封中投票来撤销该委托书。只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内-任何委托书都可以在其在年会上行使之前的任何时间被撤销。如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree并购公司，电话：1(800)422-8620(美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651来自其他国家。

如果伊坎集团在股东已授予代理权后撤回其被提名者、放弃征集或未能遵守通用代理规则，股东仍可在后来提交的白色代理卡上签名并注明日期。

如果伊坎集团撤回其被提名者、放弃其征集或未能遵守通用委托书规则，任何支持伊坎集团被提名人的投票都将被忽略，也不被计算在内，无论这种投票是在公司的白色代理卡上还是在伊坎集团的[•]代理卡

尽管本公司被要求在其万能代理卡上包括所有被提名人参加选举，但有关伊坎集团被提名人的更多信息和任何其他相关信息，请参阅伊坎集团的委托书。您可能会收到来自伊坎集团的征集材料，包括委托书和[•]代理卡。Illumina不对伊坎集团或其提名者提供的或与伊坎集团或其被提名人有关的任何信息的准确性或完整性负责，这些信息包含在由伊坎集团或代表伊坎集团提交或传播的招标材料或伊坎集团可能发表的任何其他声明中。股东将可以免费获得所有委托书、任何修改或补充声明以及任何其他文件(包括白代理卡)的副本，当适用方向美国证券交易委员会提交与年会相关的文件时，可在美国证券交易委员会的网站(Http://www.sec.gov).

如果您是登记持有人，并提交了有效签署的白色代理卡，但没有具体说明您希望如何在董事选举中投票您的股票，则您的股票将被投票

38  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

与董事会就该建议提出的建议一致，即“支持”董事会提出并在本委托书中点名的九(9)名被提名人。如果您是登记持有人，并且您在您的白色代理卡上投票给九(9)名以上的被提名人，您的股票将被投票给公司推荐的所有被提名人，而对伊坎集团的被提名人则被“扣留”。每一位被提名人都同意在当选后担任总统。如果任何被提名人在年会之前无法担任董事的职务，董事会可以指定一名替代被提名人。在这种情况下，被提名为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。目前，董事会不知道为什么董事会提名的任何人在当选后不能担任董事的职务。

如果您是实益持有人，并正确地标记、签署和返回您的白色投票指示表格或通过互联网完成您的委托书，您的股票将按照您指示您的银行或经纪人的方式进行投票。然而，如果您签署并交回您的怀特投票指示表格，但没有具体说明您希望您的股票在董事选举中如何投票，则您的股票可能会按照董事会关于该提议的建议进行投票，即董事会建议并在本委托书中点名的九(9)名被提名人，这取决于您通过哪家银行或经纪商持有您的股票。如果您是实益持有人，并且您在您的白人投票指示表格上投票支持九(9)名以上的被提名人，您在董事选举中的投票可能会被投票给公司推荐的所有被提名人，而您对伊坎集团被提名人的投票可能会被“扣留”，这取决于您通过哪个银行或经纪商持有您的股票。请仔细阅读您的银行或经纪商提供的说明。因此，您必须向您的经纪人或银行提供有关董事选举的具体指示，以便计算您对这一项目的投票。

批准所需的投票

如上所述，伊坎集团已通知Illumina，它打算提名三名董事参加年度会议的董事选举，反对董事会推荐的被提名人。因此，假设该等被提名人实际上被提名于股东周年大会上选举，而该提名并未被伊坎集团撤回，则董事的选举将被视为有争议的选举，而根据Illumina经修订及重订的附例第III条第16节的规定，董事将以多数票选出。这意味着获得最多选票的九(9)名董事提名者将当选。“扣留”投票和任何经纪人无投票权(如“用户指南-一般信息”中所述)将被计算以确定年会上是否有足够的法定人数进行这次投票，但不会被计入已投的选票，并将导致适用的被提名人(S)获得的“投给”该被提名人(S)的选票较少。

如果伊坎集团的提名人没有在年会上被提名参选，而只有9名被提名人，那么这次选举将被认为是一次无竞争的选举，将以多数标准为准。在无竞争对手的选举中，我们的章程要求，董事被提名人只有在获得就其选举所投的多数票(即，该被提名人所投的赞成票超过了该被提名人所投的反对票)的多数票的情况下，才能当选。我们提名的每一位董事公司目前都是董事会成员。如果当前担任董事的被提名人不是再次当选，特拉华州的法律规定，董事将继续作为“暂存的董事”在董事会任职。在我们的公司下

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明*39

治理准则，每个董事都提前提交一份或有的、不可撤销的辞呈，如果股东不接受，董事会可以接受连任那个董事。在这种情况下，我们的提名/公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。

推荐

董事会一致建议

您投票支持以下每一项的选举

董事提名名单：

约翰·汤普森

弗朗西斯·德索萨

弗朗西斯·阿诺德

卡罗琳·多尔萨

罗伯特·爱泼斯坦

斯科特·戈特利布

加里·古萨特

菲利普·席勒

苏珊·西格尔

并对每一位伊坎集团的提名人进行“保留”

40  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

我们的领导层

行政人员

下表列出了截至2023年3月30日我们的高管的姓名、年龄、职位和商业经验：

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明：*41

我们的审计师

建议2：批准我国独立注册会计师事务所的任命

董事会的审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬(包括审计费用的预先批准)、保留和监督，该会计师事务所负责审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制。审计委员会每年审查安永律师事务所在决定是保留安永律师事务所还是聘请不同的独立审计师方面的独立性和表现。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为Illumina截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明，并预计可以回答适当的问题。

支付给安永律师事务所的费用

在截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度内，安永律师事务所为专业服务收取或应计的费用总额如下：

审计费用包括就综合财务报表的综合审计及财务报告的内部控制、季度报告所载中期简明综合财务报表的审阅以及国际规定的法定审计所提供的专业服务的费用。于截至2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度，会计相关费用主要因会计咨询而产生。截至2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度的税项费用与为编制海外税务申报而提供的服务有关。截至2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度，安永会计师事务所（特殊普通合伙）并无提供任何专业服务，惟审计费用、审计相关费用及税项费用项下所述者除外。

预先审批政策和程序

根据《交易法》的要求，审计委员会要求所有审计服务事先获得批准， 非审计由我们的独立注册会计师提供的服务

42  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

坚定。审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所执行许可服务之前批准该许可服务。上表中列出的审计费用、审计相关费用和税费为 预先批准的我们的审计委员会根据本政策。

批准所需的投票

虽然我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会提交这一提案是为了良好的公司治理做法。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会和董事会将在考虑采取什么行动（如果有的话）时考虑这种反对票。即使任命获得批准，审计委员会也可以在财政年度内的任何时候自行决定任命另一家独立审计公司，前提是确定这样的变化符合Illumina及其股东的最佳利益。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案投票的大多数股份的赞成票。如果你对这项提案投弃权票，弃权票将具有与投反对票相同的效力。

推荐

董事会一致建议您投票“支持”任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

Illumina，Inc. 2023年委托书· 43

审计委员会报告

审计委员会的以下报告、“薪酬委员会报告”下的薪酬委员会报告以及本委托书中有关审计委员会章程的声明不被视为“征求材料”，也不被视为作为本委托书的一部分向SEC“提交”。根据《1933年证券法》或《交易法》向SEC提交的文件中对本委托书的任何当前或未来的交叉引用将不包括此类报告或声明，除非我们在此类文件中通过引用特别纳入。

审计委员会代表董事会并与董事会合作监督我们的财务报告流程，并就我们的风险评估和缓解流程提供建议。在履行其监督职责时，审核委员会就以下事项监察董事会并向董事会提供意见：

审计委员会与独立注册会计师事务所、内部审计师和我们的外部律师会面，在我们管理层在场和不在场的情况下，讨论他们的审查结果、他们对我们的内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。

审计委员会在其监督角色中，已与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。管理层负责财务报表的准备、提交和完整性；会计和财务报告原则；建立和维护披露控制和程序(如交易法规则所定义13A-15(E))；建立和维护对财务报告的内部控制(如交易法规则所定义13A-15(F))；评估披露控制和程序的有效性；评估财务报告内部控制的有效性；以及评估对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化。安永律师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，以及就财务报告内部控制的有效性发表意见。

44  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

在2022财年期间，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，完成了对我们的财务报告内部控制系统的文件编制、测试和评估。审计委员会随时了解评价的进展情况，并在评价过程中向管理层提供监督和咨询意见。关于这一监督，审计委员会在每次定期安排的审计委员会会议上定期收到管理层和安永律师事务所的最新情况。在过程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，审计委员会对此进行了审查。审计委员会还审查了我们的年度表格报告中所载的管理报告10-K截至2023年1月1日提交给美国证券交易委员会的财政年度，以及安永会计师事务所的独立注册会计师事务所报告，包括在我们的年度报告表格中10-K与其对(一)合并财务报表和(二)财务报告内部控制的有效性的审计有关。审计委员会继续监督我们在财务报告内部控制方面的努力，以及管理层为截至2023年12月31日的财年的评估做准备的工作。

审计委员会已与管理层审阅及讨论综合经审核财务报表，与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会审计准则第1301条所规定须讨论的事项，已收到上市公司会计监督委员会第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)所规定的安永会计师事务所的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所就其独立性进行讨论。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入我们的年度报告表格10-K截至2023年1月1日的财年，用于向美国证券交易委员会提交申请。

审计委员会谨提交：

卡罗琳·多尔萨(主席)

苏珊·西格尔

约翰·汤普森

Illumina，Inc.2023年：委托书声明：*45

我们对高管薪酬的态度

薪酬问题的探讨与分析

薪酬委员会决定我们高管的薪酬。薪酬委员会考虑、采用、审查和修订高管薪酬计划、方案和指导方针，并审查和确定每位高管薪酬的所有组成部分。此外，首席执行官的薪酬计划和薪酬组成部分还有待董事会的批准。薪酬委员会还与其独立薪酬顾问以及管理层和Illumina的雇员薪酬和福利小组就高管和非执行董事员工薪酬计划和方案。

委托书的这一部分解释了我们的高管薪酬计划是如何设计的，以及这些计划是如何针对我们的“指名高管”或“近地天体”运行的，这些高管在2022财年是：

在2022财年，我们任命的高管包括：

2022年Illumina演出亮点

2022年我们的核心业务增长受到通胀、汇率、新冠肺炎相关的中断和对经济低迷的担忧，直接影响了Illumina和我们客户的行为。例如，供应链压力推迟了客户的实验室扩张，迫使其他公司更加保守地管理库存和资本。财务报表影响包括与GRAIL相关的商誉减值39亿美元，与我们预计欧盟委员会将因完成我们对GRAIL的收购而征收的潜在罚款有关的4.58亿美元的法律或有事项，以及与我们与华大基因达成诉讼和解有关的1.45亿美元的损失。

46  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

财务业绩

这些因素加上其他因素，导致：

考虑到我们的绩效薪酬薪酬方法，我们的高管没有收到与2022年下半年相关的年度激励支出，因为没有达到门槛业绩，并且我们首席执行官当年的“实际支付薪酬”为负1,000万美元(基于实际收到的现金薪酬，减去未偿还股权奖励的净值减少)。

运营业绩

我们在2022财年取得的巨大运营成就表明，我们仍然专注于开发创新的解决方案，以支持我们通过释放基因组的力量并随着时间的推移为公司带来有利可图的增长来改善人类健康的使命。我们的运营重点包括：

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明*47

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬和福利计划旨在激励我们的高管继续追求战略机会，同时有效地管理我们的日常工作运营的最终目标是创造可持续的股东价值。具体地说，我们制定了一项薪酬计划，将短期和长期部分(分别为现金和股权)结合在我们认为最适合激励和奖励我们的高管的水平，同时将薪酬与绩效挂钩。薪酬委员会和我们的管理层认为，处于危险之中，基于绩效的薪酬应该随着员工责任水平的提高而增加。

48  •  Illumina，Inc.2023年-委托书声明

我们的高管薪酬计划旨在实现四个主要目标：

我们高管薪酬计划的主要特点

正如下面更详细描述的，以下是我们薪酬计划的主要特点。

Illumina，Inc.*2023年：委托书声明*49

2022财年高管薪酬构成及分析

薪酬委员会评估我们高管薪酬计划的每个组成部分，但其主要目标是确保总的直接薪酬吸引并保留杰出的领导层，激励平衡、长期、期中考试和近期表现，并符合市场趋势和我们股东的利益。

我们任命的高管的直接薪酬总额中最大的部分是通过基于股权的奖励提供的，这比我们同行的平均水平在总直接薪酬中所占的比例更大，有助于留住我们的高管并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，从而实现更高的业绩薪酬。

薪酬组合

以下图表显示了2022财年我们的首席执行官ModeSouza先生和其他近地天体的基本工资、绩效现金和长期股权薪酬的目标组合。总体而言，高管

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责任级别最高的军官固定为基本工资的薪酬比例较低，薪酬的比例较高处于危险之中，与业绩挂钩：

下表总结了我们高管薪酬计划的主要内容，并在下文中进行了更详细的说明。

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基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划中唯一固定的组成部分。

薪酬委员会认为，基本工资应反映管理人员的责任和经验，同时考虑到与我们同级组中类似职位的公司相比的薪酬水平。基本工资的增加也反映了行政人员未来的预期贡献和前一年的业绩。薪酬水平是我们年度高管绩效评估过程的一部分，也是根据升职或工作职责的其他重大变化而考虑的。我们的首席执行官根据高管的业绩、关键程度、留任、内部比较以及与市场惯例的比较，向薪酬委员会建议高管(不包括他自己)的基本工资变化。薪酬委员会审查这些建议，作出它认为必要的任何调整，并批准基本工资的变化。薪酬委员会建议董事会根据业绩和他目前相对于我们同行中其他首席执行官的薪酬向董事会建议CEO的基本工资。

2022财年NEO基本工资

基于绩效的现金薪酬

概述

每年，薪酬委员会都会批准一个“处于危险中”，公司员工，包括高级管理人员的可变薪酬计划(VCP)，董事会根据该计划制定预先建立的相关业绩期间之前的财务业绩目标。然后，薪酬委员会根据这些成就来确定是否获得了现金奖励机会预先建立的适用绩效期间结束后的绩效目标。如果已获得现金奖励机会，则在支付日期受雇于公司的合格VCP参与者将获得VCP支付。

为了制定更准确地激励、激励和衡量有利于我们股东的业绩的目标，我们的董事会和薪酬委员会将VCP拆分为半年一次上半年(“1H”)和下半年(“2H”)的服务期间及薪酬

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适用会计年度的 。VCP目标与年度财务预算保持一致，并反映了我们产品发布的时间和客户购买模式。在6月1日或之前的财政年度内聘用的任何高管都有资格同时享受这两个业绩期间。在6月2日至10月1日的财政年度内聘用的任何高管都有资格参加2H绩效期。这类管理人员收到的任何现金奖励薪酬都是根据该管理人员在业绩期间贡献的时间按比例计算的。

2022年VCP目标

为了根据VCP确定2022财年每个业绩期间的支出，薪酬委员会预先批准的《2022年VCP》下的两个单独的财务业绩目标，每个业绩期间的加权如下：

如下表所示，我们2022财年的VCP目标比2021财年的相应目标有了显著提高，四个目标中的三个要求我们的高管实现比2021财年同期更高的实际结果。唯一的例外是我们2022财年上半年的目标非公认会计原则营业收入，略低于2021财年同期的实际业绩。我们的薪酬委员会认为这是适当的，以反映2022财年预算，该预算考虑了运营费用的增加，因为增加了员工人数和支持创新路线图继续推进所需的研发投资。

2022年目标现金奖励金额

2022财政年度，薪酬委员会确定了目标现金奖励金额，按每位执行干事基本工资的百分比计算。与2021财年相比，目标与基本工资的百分比保持不变。目标现金奖励总额的一半有资格在2022年VCP下的两个业绩期间中的每一个期间赚取。

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加权分量

根据VCP，薪酬委员会批准每个绩效期间的核心Illumina收入和运营收入目标的最低、目标和最高水平。目标水平代表薪酬委员会和董事会认为将推动卓越短期业绩的业绩水平，但基于对我们未来财务业绩的现实估计，仍是可以实现和实际的。最高级别旨在激励和奖励优秀的表现。向执行干事支付VCP的适用部分反映了在适用的业绩期间实现这些目标的情况。每个收入和非公认会计准则营业收入目标，如果实现，将导致对适用组成部分的付款，而无论另一个目标是否实现。如果没有实现最低目标，就没有付款。

在每个绩效期间结束后不久，薪酬委员会和董事会将根据Core Illumina的收入和非公认会计原则该期间VCP下的营业收入目标，将适用业绩期间的实际结果与预先确定的每个目标的最低、目标和最高水平，并确定公司财务目标的总百分比金额，以计算该期间的支出金额。

对于2022财年的核心Illumina收入和非GAAP运营收入目标，每位高管的实际现金激励业绩可以从0%到最高175%，最低门槛为50%，这是基于公司相对于以下2022财年收入和非GAAP运营收入目标的表现(现金激励金额是根据最低、目标和最高目标水平之间的点数的线性比率计算的)。

收入目标(50%)

非GAAP营业收入目标(50%)

基于绩效的现金薪酬

2022财年上半年，Core Illumina收入和非GAAP运营收入分别为23.77亿美元和7.88亿美元，在混合基础上实现了80%的业绩。2022财年下半年，Core Illumina收入和非GAAP运营收入为

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分别为21.75亿美元和5.82亿美元，低于两者的最低门槛。与我们根据业绩支付薪酬的理念一致，我们的高管没有收到任何关于下半年业绩期间的支出。下表列出了2022财政年度以业绩为基础的现金奖励目标，以基本工资的百分比和每位指定执行干事的实际收入为单位。

长期股权薪酬

薪酬委员会认为，必须使执行干事的利益与股东的利益保持一致。我们认为，实现这一目标的最有效方法之一是通过股权赠与为高管提供与公司价值和股票价值长期增长相关的重大经济利益。因此，我们以股权奖励的形式授予长期激励，通过向高管提供公司所有权股份，再加上股权要求，鼓励持续的长期业绩，并提供重要的留任因素，从而奖励业绩并使高管的利益与股东利益保持一致。

在确定每年授予高管的长期激励的价值时，我们考虑了许多因素，包括但不限于长期激励相对于总薪酬的比例、高管对公司业绩和创造价值的能力的影响、长期业务目标和某些市场数据。至于新聘用的行政人员，我们亦会考虑适用于行政人员特定职位的竞争条件，以厘定新的聘用权益拨款。

绩效股票单位

薪酬委员会强调使用PSU的基于业绩的长期激励措施。

PSU奖励旨在作为我们长期股权激励薪酬计划的持续部分；然而，薪酬委员会没有义务每年授予PSU或任何其他股权激励奖励。从历史上看，为了与我们将高管薪酬与业绩和股东价值创造挂钩的薪酬哲学保持一致，我们向高管授予PSU，只有在我们实现的范围内才会授予这些PSU预先确定的三年业绩结束时的每股收益目标

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期间。例如，根据薪酬委员会批准的每股收益目标的表现，发行的股票数量将从PSU协议中指定的股票数量的0%到最多125%到200%(取决于计划年度)。奖励的目标金额(即100%的归属)在达到目标时发生，高于目标的归属仅在实现卓越业绩的情况下发生。

2020年，由于金融危机的负面影响，新冠肺炎在大流行期间，我们的赔偿委员会认为，在大流行之前于2020年确立的每股收益目标是无法实现的，不再为我们的高管提供旨在创造的适当激励，导致奖励不再作为业绩的有效驱动因素。因此，我们的薪酬委员会根据董事会和独立薪酬顾问的意见，决定调整2020财年PSU赠款的每股收益目标，以恢复到2022财年的激励功能。赔偿委员会还决定，将2020年补助金的最高支付额从目标的150%降至125%为宜，以重新对齐潜在的绩效工资和修改后的目标。

下表反映了根据Core Illumina的EPS，2020年批准的PSU在2022年终了业绩期间的EPS范围和实际结果。

2022年，我们的每位高管每年都会获得一笔PSU，根据三年绩效期间衡量的每股收益指标进行奖励。

限售股单位

2022年，Goswami先生和Samad先生以及Febbo博士以基于时间的归属RSU的形式获得了他们目标长期股权补偿的一部分。RSU在四年内归属，每年归属RSU的25%，但在归属日期之前继续向我们提供服务。2022年，没有向VdeSouza先生、Be Tousi女士和Aravanis博士授予任何RSU。因此，对deSouza先生、Al Tousi女士和Aravanis博士每人的定期年度股权赠款是100%以业绩为基础的。

一次性特别股票期权

2022年，由于竞争激烈的人才环境和即将发布的NovaSeq^™X是一项突破性技术，将为下一代基因组学提供动力，薪酬委员会认为，重要的是向德索萨先生、图西女士和阿拉瓦尼斯博士每人提供一次性特别股票期权，并帮助确保他们的保留和专注于创新和增加股东价值。

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在制作这个的过程中一次性在特别拨款中，赔偿委员会审议了Illumina在2021年在我们的创新路线图上取得的重大进展，最终开发并即将发布NovaSeq^™十.赔偿委员会还认为，公司及其股东要充分利用NovaSeq的潜在利益^™在我们的创新路线图和长期战略的其他方面，留住这三名高管将是关键，他们分别负责公司的整体战略、我们产品的商业化和我们产品的研发。

考虑到这些因素，并在与独立的赔偿顾问协商后，赔偿委员会决定：

我们认为，该公司及其股东已经开始认识到这些赠款的好处，因为deSouza先生、Tousi女士和Al Aravanis博士对成功推出NovaSeq至关重要^™X，它拥有最强的预购任何Illumina仪器发布的书籍，以及首届Illumina基因组学论坛。每一项都在我们的持续创新中发挥着关键作用，包括预期2023年推出的Illumina完整长读本和预期的XLEAP-SBS^™在2024年上半年的NextSeq 1000/2000上。

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2022财年长期股权薪酬

下表列出了2022财年根据授予日期公允价值授予每位被任命高管的长期股权薪酬：

2023年长期股权薪酬

为了加强我们的高管薪酬计划与股东实际实现的回报的一致性，我们的薪酬委员会在审查了当前的市场实践并咨询了独立薪酬顾问后，决定在2023年向PSU授予相对总股东回报(RTSR)指标，并向PSU授予与前几年一样具有EPS指标的PSU。这将确保我们的高管继续受到激励，推动强劲的财务业绩，同时进一步使他们获得的薪酬与我们股东实际获得的回报保持一致。

有资格授予的RTSR PSU数量从目标PSU数量的0%到175%不等，并将基于公司相对于预先确定的同龄人小组在三年的绩效期间。如果RTSR排名在第50个百分位数，则达到目标绩效；如果RTSR排名在第25个百分位数或以上，则达到阈值绩效；如果RTSR排名在第75个百分位数或更高，则达到最高绩效。如果RTSR百分位数低于第25个百分位数，则不会有PSU被归属，如果公司的TSR在三年期末与期初相比为负值，则有资格归属的PSU数量上限为目标数量。

终止或终止时的潜在付款控制变更

我们的高管和其他员工将Illumina打造成今天这样成功的企业。我们相信，如果我们高管的利益与股东的利益保持一致，股东的利益将得到最大程度的满足。提供控制变更福利可能会消除，或至少减少高管不愿追求潜力的情绪。控制变更可能最符合股东利益的交易。因此，我们提供控制变更向我们的高管提供双重触发的遣散费福利(即，控制变更和合格的终止)。这个控制变更遣散费协议每年自动续订，以获得额外的一年制期限，除非收到通知非延期是由任何一方提供的。在发生控制变更在此期间，控制变更遣散费协议生效时，有关执行干事遣散费权利和福利的规定适用于

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在保护期内(如文中所述)发生的任何“保险终止”(如文中所定义)控制变更。被任命的高管中没有一人与我们签订了雇佣协议。

就这些好处而言，一般而言，控制变更被视为在下列任何情况下发生：

在.之下控制变更离职协议，如果高管在离职后两年内被解雇，他或她将获得福利控制变更，或在指定的时间段内控制变更如果此类终止与待处理的控制变更，以下任一项：

根据《控制变更根据遣散费协议，如果行政人员的雇用发生有保障的终止，则行政人员通常有权获得下列福利(除以前赚取的任何数额外)：

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