附录 1.1

56,700,000 股

Esperion Therapeutics, Inc

承保协议

2024年1月18日

JEFFERIES LLC 作为多家承销商的代表
c/o Jefferies LLC
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

入门。 特拉华州的一家公司（“公司”）Esperion Therapeutics, Inc. 提议向附表A中列出的几家 承销商（“承销商”）发行和出售其共计56,700,000股普通股， 面值每股0.001美元（“股份”）。公司将出售的56,700,000股股票被称为 “公司 股票”。此外，公司已授予承销商根据第2节的规定额外购买最多8,505,000股股票 的选择权。公司根据此类期权出售的额外8,505,000股股票统称为 “可选股份”。公司股份，如果行使该期权，则可选股份统称为 ，统称为 “已发行股份”。杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）已同意担任几家承销商（以 “代表” 身份）的代表 ，参与发行和出售 已发行股份。如果附表 A 中没有其他承销商，则此处使用的 “代表” 一词是指作为承销商的您，而 “承销商” 一词应指上下文要求的单数或复数。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份关于S-3表格的货架注册 声明，文件编号为333-264303，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），用于 公开发行和出售已发行股票。经修订的此类注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》生效时的财务 报表、证物和附表，以及 根据该法颁布的规章制度（统称为 “证券法”），包括其中纳入或视为以引用方式纳入的所有文件 以及根据规则生效时被视为其一部分的任何信息 根据证券法，430A或430B被称为 “注册声明”。公司根据《证券法》第462（b）条提交的与 已发行股票的发行和出售相关的任何注册 声明均称为 “第462（b）条注册声明”，从 提交任何此类第462（b）条注册声明的日期和时间起，“注册声明” 一词应包括规则462（b）注册 声明。2024年1月18日描述已发行股票及其发行情况的初步招股说明书补充文件（ “初步招股说明书补充文件”）与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”、 和初步招股说明书以及基本招股说明书的任何其他初步招股说明书补充文件，描述了 已发行股票及其发行，在申报之前使用在招股说明书（定义见下文）中， 与基本招股说明书一起被称为 “初步招股说明书”。此处使用的 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书的最终 招股说明书补充文件，其中描述了已发行股票及其发行（“最终招股说明书 补充文件”），以及基本招股说明书，其形式为承销商首次用于确认已发行 股票的销售，或采用公司首次向承销商提供的形式买方根据《证券法》第173条提出的要求。此处提及的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均应提及 该招股说明书的补充材料和基本招股说明书的组成部分。此处使用的 “适用时间” 为 2024 年 1 月 18 日晚上 7:30（纽约时间）。此处使用的 “自由写作招股说明书” 具有《证券法》第405条中规定的 含义，“销售时间招股说明书” 是指在适用时间前夕修订或补充的初步招股说明书（ ，以及本 附表B中列出的自由撰写招股说明书（如果有）。此处使用的 “路演” 是指与本文设想的已发行股票发行有关的 “路演”（定义见《证券法》第433条），即 “书面通信” （定义见《证券法》第405条）。

本协议中提及的注册 声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书和招股说明书均应包括其中纳入或视为以引用方式纳入的 文件。本协议中所有提及的财务报表和附表 以及在 注册声明、第 462 (b) 条注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、 基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，以及所有其他进口参考文献，应视为指并包括 所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或被视为纳入的其他信息注册 声明、规则 462 (b) 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、 销售时间招股说明书或招股说明书（视情况而定）。本协议中凡提及 注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基本招股说明书、销售时间招股说明书或 招股说明书的修正或补充，均应视为指并包括根据经修订的 1934 年《证券交易法》以及根据该法颁布的 规则和条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件通过引用注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书，正在或被视为已成立 招股说明书、基本招股说明书或招股说明书， 视情况而定。本协议中凡提及 (i) 注册声明、初步招股说明书、任何初步的 招股说明书、基本招股说明书或招股说明书、对前述内容的任何修正或补充，或任何自由书面招股说明书， 均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本 和 (ii) 招股说明书应被视为包括提供给 与发行股票相关的任何 “电子招股说明书”（定义见下文）正如本协议第 3 (n) 节所设想的那样。

公司特此确认与 承销商的协议如下：

第 1 节公司的陈述 和保证。截至本协议签订之日，公司特此向每位承销商陈述、认股权证和承诺， 截至第一个截止日（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（如有），如下所示：

(a) 遵守注册要求。注册声明已根据《证券法》生效。令委员会满意的是，公司 遵守了委员会关于提供额外或补充信息的所有请求（如果有）。 暂停注册声明生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁任何诉讼。当公司向 委员会提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）时，或者，如果晚些时候，在最初向委员会提交注册声明时，公司满足了《证券法》中当时适用的 注册人使用S-3表格的要求。注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中以 引用方式纳入或视为纳入的文件，在当时或以后已向委员会提交 ，或根据《交易法》生效（视情况而定）已得到遵守，并且将在所有重大方面 符合《交易法》的要求。

(b) 披露。 提交的每份初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，如果根据EDGAR通过电子 传输方式提交，则与交付给承销商用于发行和出售已发行股票的副本 相同（《证券法》S-T法规可能允许的除外）。每份注册声明 及其任何生效后的修正案，在生效或生效后的所有时间均遵守并将在所有重大方面遵守 ，过去和将来都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，也不会遗漏 中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至适用时间， 销售时招股说明书没有，在每次出售已发行股票时和截止日期（定义见第 2 节）， 当时经公司修订或补充（如果适用）的销售招股说明书将不包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不会在其中省略陈述作出陈述所必需的重大事实，从 的制作情况来看，没有误导性。本招股说明书自发布之日起以及（当时经过修订或补充）并没有 ，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。 前三句中列出的陈述和保证不适用于注册声明或其任何生效后的 修正案中的陈述或遗漏，或招股说明书或销售时招股说明书或其任何修正案或其任何修正或补充，这些陈述和担保是依据和 根据代表以书面形式向公司提供的任何承销商的书面信息作出的 明确提供给公司供其使用的书面信息，大家理解并同意，唯一的此类信息包括下文第 8 (b) 节中描述的信息。 没有要求在销售时招股说明书或招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求作为 注册声明附录提交但未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(c) 免费 撰写招股说明书；路演。截至证券 法第164（h）条提及的确定日期，根据证券法第164、405和433条，公司不是、现在或将不会（视情况而定）与发行 已发行股票有关的 “不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司 必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将要根据 按照《证券法》的要求向委员会提交。公司根据 根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书都符合 或将在所有重大方面遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和传记，以及每份此类免费撰写的内容招股说明书，截至其发布之日以及公开发行和出售完成之后的所有 时间股票过去、现在和将来都不包含任何与注册声明、招股说明书或任何初步 招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突且未被取代或修改的信息 。除了附表 B 中列出的免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前提供给您的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及，未经 您事先书面同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。每场路演与 Time 的销售招股说明书一起考虑，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述 所必需的重大事实，不具有误导性。

(d) 表格S-3。 公司和本协议所设想的交易符合《证券法》对S-3表格 的要求并遵守其使用条件，包括此类形式的一般指令I.B.1中规定的交易要求。 公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少十二（12）个日历月未成为空壳公司 ，如果之前曾是空壳公司，则至少在十二（12）个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号指令），此前至少十二（12）个日历月反映了 其作为非实体的地位一家空壳公司。注册声明符合 《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求并符合该规则，招股说明书补充文件将符合第424（b）条中规定的要求。

(e) 公司分发 发行材料。在 (i)‎Section 2 中授予多家承销商 的期权到期或终止，以及 (ii) 承销商完成对已发行 股票的分配之前，公司没有分发也不会分发除注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书等与发行和出售 股票相关的任何发行材料免费写作招股说明书已审阅 并获得其同意本文件附表B中列出的代表人以及免费撰写的招股说明书（如果有）。除了注册 声明和描述本次发行的基本招股说明书的招股说明书补充文件外， 公司尚未分发也不会分发任何与本次发行相关的发行材料。

(f) 财务 信息.在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 以及相关的附注和附表， 在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）在所示日期的合并财务状况，以及公司的合并经营业绩、现金流和股东权益变动公司 在规定的期限内并已按照以下规定做好准备《证券法》和《交易法》的要求以及 符合美国公认会计原则（“GAAP”）的要求，在所涉期间始终适用； 没有要求在注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表（历史报表或预计报表）；公司 和子公司（定义见下文）没有任何重大负债或注册声明（不包括其证物）、销售时间招股说明书和 招股说明书中未描述的直接或或有债务（包括任何表外债务）；以及注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则财务指标” 的所有披露（由于该术语由 的定义（由委员会的规则和条例定义）符合《交易法》G条和第10项 《证券法》下的 S-K 法规（在适用范围内）。每份注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中列出的财务数据公允地呈现了其中所列信息，其基础与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的经审计的财务报表 一致。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting 语言中的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了名为 的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(g) 是否符合 EDGAR 备案。除非在S-T法规允许的范围内，交付给承销商用于根据本协议出售已发行股份的初步招股说明书和招股说明书将与创建的 的初步招股说明书和招股说明书版本相同，将通过EDGAR提交给委员会提交。

(h) 组织。 公司及其每家子公司均按规定组建，作为公司或其他实体有效存在，并根据各自组织管辖区的 法律信誉良好。公司及其每家子公司已获得正式许可或有资格成为 外国公司或其他实体的业务交易，并根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，其中 各自拥有或租赁财产或开展各自业务需要此类许可证或资格， 并拥有拥有或持有各自财产以及按所述开展 各自业务所必需的所有公司或其他组织权力和权限注册声明，销售时间招股说明书和招股说明书，以及当前 ，除非不具备如此资格、信誉良好或拥有此类权力或权限不会单独或 ，(i) 影响公司完成本协议所设交易或履行 其在本协议项下义务的能力，或 (ii) 对资产、业务、运营产生重大不利影响、收益、财产、状况 （财务或其他方面）、前景、股东权益或公司的经营业绩以及子公司作为一个整体 ，或阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（“重大不利变化”）。

(i) 子公司。 附表C中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司 唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例第1-02条）。公司 直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保权、 优先拒绝权或其他限制，而且子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可估税 ，不存在先发制人和类似权利。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外， 目前不禁止任何子公司直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配 ，禁止向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或 将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。

(j) 没有 违规或违约。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书、 章程或章程或任何其他组织文件；(ii) 违约，且在适当履行或遵守任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何条款、契约或条件方面，在 时间到期或两者都未发生构成此类违约的事件公司或其任何子公司 作为当事方的协议或其他协议或文书，或本公司或其任何一方所签署的协议或其他协议或文书子公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束或受其约束；或 (iii) 违反对公司或其任何财产具有管辖权的任何 政府机构或机构或任何国内外法院（“政府 当局”）（定义见下文）的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或法规，但每种情况除外对于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为 或违约行为，则上述第 (ii) 和 (iii) 条的条款更改。据公司所知，其或其任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议下的其他 方在 项下的任何方面均不存在违约行为，如果此类违约会带来重大不利变化。

(k) 没有 重大不利变化。在注册 声明、销售时间招股说明书、招股说明书和免费撰写的招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期之后（包括任何以引用方式被视为纳入 的文件），则没有 (i) 任何重大不利变化或任何合理预计 会产生重大不利变化的发展，(ii) 任何重大交易向公司和子公司收取 整体，(iii) 任何直接或或有义务或负债（包括公司 或任何子公司产生的任何资产负债表外债务），这对公司及其子公司整体而言至关重要，(iv) 公司或其任何子公司的资本 股票或未偿长期债务的任何重大变化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或派发的任何 种类的股息或分配，但两者除外上述情况发生在正常业务过程中，或注册声明或招股说明书中以其他方式披露的那样 (包括任何以引用方式纳入其中的文件 ）。

(l) 资本化。 本公司的已发行和流通股本和其他证券已有效发行，已全额支付且不可估税 ，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还的 资本除外（根据公司现有期权计划授予 额外期权，或因行使或转换可行使证券时发行股票而导致公司普通股 （“普通股”）数量的变化，或可转换为已发行普通股（此类证券被称为 “普通股等价物”） 在本文发布之日或此类已发行证券的任何反稀释条款）和此类授权股本在所有重要方面 均符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对其的描述。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司证券的描述 在所有重大方面都是完整和准确的 。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何认购 的权利或认股权证，或任何可转换为或可兑换成股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合同或承诺。

(m) 授权； 可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易 的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司合法、有效和具有约束力的 协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般 公平原则。

(n) 已发行股份的授权 。根据本 协议，已发行的股票已获得正式授权进行发行和出售，当公司根据本协议按付款发行和交付时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不存在任何质押、抵押贷款、抵押贷款、抵押权、担保、担保权或其他 索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权利、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条注册 。已发行的股票在所有重要方面 将符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中列出或纳入的描述。

(o) 不需要 同意。公司执行、交付和履行本协议，公司 发行和出售已发行股票，无需征得任何政府 机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，适用州证券法或金融业监管局章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格除外（“FINRA”） 或与之相关的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）出售已发行股份。公司符合FINRA规则5110 (h) (1) (C) 中规定的豁免申报要求 。

(p) 没有 优先权。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定， 或以其他方式免除外，(i) 根据证券 法颁布的S-X条例第1-02条的定义（每人均为 “个人”），在合同或其他方面均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或股票 公司的任何其他股本或其他证券，(ii) 任何人均不拥有任何优先权、 转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利购买公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的权利（无论是根据 “毒丸” 条款 还是其他条款），(iii) 任何人 都无权就所发行股份的要约和出售担任公司的承销商或财务顾问， 和 (iv) 任何人无权在合同或其他方面要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股 股或任何其他股本或其他证券的股份，或包括任何 注册声明中的此类股份或其他证券，或由此设想的发行，无论是注册声明 的提交或生效的结果，还是按计划出售已发行股份的结果。

(q) 独立 公共会计师事务所。安永会计师事务所（“会计师”）向委员会提交了公司合并 财务报表的报告，是公司向委员会提交的最新10-K 年度报告的一部分，并以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书， 在其报告所涉期间是一家独立注册会计师事务所在《证券 法》和上市公司会计监督委员会（美国）的定义范围内。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求 。

(r) 协议的可执行性 。公司与第三方之间在注册声明、 销售时间招股说明书和招股说明书中明确提及的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停 或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款 可能会受到联邦或联邦的限制州证券法或与之相关的公共政策注意事项。

(s) 没有 诉讼。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有规定外， 没有任何待处理的政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司作为当事方的任何政府机构或其任何子公司的任何财产单独进行的任何审计或 调查或总体而言，如果确定对公司或其 子公司不利，则可以合理地预计发生重大不利变化，据公司所知，任何政府机构均未威胁或考虑任何此类行动、诉讼、 程序、审计或调查；并且 (i) 根据《证券法》，注册声明、销售时间招股说明书或 没有要求在注册声明、销售时间招股说明书中描述的 任何政府机构正在进行或待审的审计、调查、诉讼、诉讼或诉讼未如此描述的招股说明书； 和 (ii) 没有合同或其他文件《证券法》要求将其作为未按此提交的注册 声明的证物提交。

(t) 所有 必要许可证等公司及其子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构 颁发的许可、执照、批准、注册、 豁免、许可、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），包括不限 的美国食品药品监督管理局（“FDA”）要求的所有此类政府许可或任何类似许可（统称为 “政府许可证”），包括不限 的美国食品药品监督管理局（“FDA”）要求的所有此类政府许可或任何类似许可、许可、同意和其他授权 br} 外国监管机构（统称为 “监管机构”），除非不这样拥有 无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款 和条件，除非不遵守该条款不会单独或总体上导致 重大不利变化。所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府 许可证无效或此类政府许可证未能完全生效，单独或总体上不会导致 重大不利变化。公司已履行并履行了与政府许可证 有关的所有重大义务，据公司所知，没有发生任何可能导致 撤销 或终止或导致任何政府许可证持有者的权利受到任何其他重大损害的事件，也没有发生任何其他重大损害。公司 尚未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的书面诉讼通知，如果一项不利的决定、裁决或调查结果的主体，无论是 还是总体而言，都会导致重大不利变化。

(u) 监管 申报。公司及其任何子公司均未向适用的政府当局 （包括食品和药物管理局或任何履行与 FDA 类似职能的外国、联邦、州或地方政府机构）提交任何必要的申报、申报、上市、注册、报告或提交，除非个别地或总体而言 无法合理预期会产生重大不利变化；所有此类申报、声明、清单、注册、 报告或提交的内容均在提交申报时遵守适用法律，任何适用的监管 机构均未就任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交申报提出任何缺陷，但任何单独或总体上不会产生重大不利变化的缺陷除外。公司在过去五 (5) 年中一直运营， ，目前在所有重大方面都遵守所有适用法律。

(v) 知识产权 。公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权，或可以以商业上合理的条件获得所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务商标注册、 商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这是开展业务所必需的他们各自的业务 目前的经营情况除外，未能拥有，拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的足够权利 无论是个人还是总体而言，都不会发生重大不利变化。除非注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中披露的除外（i）第三方对公司 及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利，但在正常过程中向第三方授予的许可除外，或者个人或总体上不可能合理地预计 会导致重大不利变化；(ii) 据公司所知， 第三方未侵害任何此类知识产权；(iii) 没有待处理的知识产权或他人知悉、威胁采取行动、 诉讼、诉讼或索赔，质疑公司及其子公司在任何此类知识产权 财产中的权利，且公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实； (iv) 没有其他人质疑 的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知任何此类知识产权的有效性或范围；(v) 没有待处理或据公司所知的威胁的 诉讼、诉讼，其他人就公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、 版权、商业秘密或其他专有权利提起诉讼或主张；(vi) 据公司所知，没有任何第三方美国 专利或已发布的美国专利申请包含针对任何其他司法管辖区的干涉程序（定义见美国法典第 35 节 135）、 或同等权利的索赔注册 声明、销售时间招股说明书中描述的专利或专利申请以及由公司拥有或许可的招股说明书；以及 (vii) 公司及 其子公司遵守了向公司 或该子公司授予知识产权许可所依据的每份协议的条款，所有此类协议均具有完全效力和效力，除非是上述 (i)-(vii) 中的任何条款， 针对第三方的任何此类侵权行为或任何此类侵权行为待审或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，因为无论是单个 还是总体而言，合理地预计不会有材料不利的变化。

(w) 临床 研究。注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验性 协议、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用，则是根据与公司开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准；此类研究、测试的试验描述，及其结果， 包含在注册表中声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面都是准确和完整的； 公司不知道有任何未在注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑了注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果招股说明书；而且公司尚未收到 FDA 或任何外国、州或地方的任何书面通知或信函行使类似权力的政府机构或任何机构审查委员会或类似的 权力，要求终止、暂停、临床搁置或对任何测试、研究或试验进行实质性修改。

(x) 没有 默认材质。公司和任何子公司均未违约 借款的任何分期偿还债务，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体违约，都有理由认为 将产生重大不利变化。公司没有（i）未能为优先股 股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金。

(y) 某些 市场活动。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致普通股或任何其他证券价格稳定或操纵的行动，包括 任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第100条） ，无论是为了促进所发行股票的出售还是转售股份或其他方面，且未采取任何会直接或间接违反法规 M 或适用的外国法规 的行动证券法律和规则。

(z) 经纪人/交易商 关系。根据《交易法》的规定，公司或任何子公司（i）均无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个 中介机构直接或间接地进行控制，或者是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（在 手册规定的含义范围内）。

(aa) 没有 依赖。公司没有依赖承销商或承销商法律顾问提供与发行和出售所发行股票有关的任何法律、税务或 会计建议。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已经提交了所有需要提交的联邦、州、地方和外国纳税申报表 ，并缴纳了截至本文发布之日止上面显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样提交或支付会产生重大不利变化。除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露或考虑到 ，否则 并未对公司或其任何已发生或有理由预期单独或总计 发生重大不利变化的子公司作出不利的税收缺口。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、 罚款或评估已经或可能对其提出或受到威胁，可以合理地预计会产生重大不利变化。

(cc) 不动产和个人财产的所有权 。公司及其子公司拥有所有的 不动产物品的有效且可销售的所有权，对注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中描述的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不含所有抵押贷款、留置权、抵押权和索赔， 那些 (i) 的事项除外不得对公司对此类财产的使用和提议的使用进行重大干扰， 其任何子公司或 (ii) 不会单独或在合理地预计总量将发生重大不利变化。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的由 公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，不含所有抵押贷款、 留置权、抵押权和索赔，(A) 不会对所作或提议的使用造成实质性干扰的事项除外由公司或其任何子公司制成 此类财产，或者 (B) 个人或总体而言，不合理地预计 会有材料不利的变化。公司及其子公司的每处房产都遵守所有适用的法规、法律 和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律）， 除外，此类不遵守行为无论是个人还是总体上都不会干扰公司及其对此类财产的使用和拟议使用的任何材料 子公司或以其他方式发生重大不利变动 。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何谴责或分区影响公司及其子公司财产的 变更的通知，而且公司也不知道有 受到威胁的此类谴责或分区变更，除非可以合理预期不会在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或提议 或其他方式单独或总体发生重大不利变化。

(dd) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和 外国法律、法规、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到 并遵守所需的所有许可证、执照或其他批准他们根据适用的环境法，按照注册表中的说明开展各自的 业务声明、销售时间招股说明书或招股说明书；以及 (iii) 未收到关于调查或补救任何危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何条款，否则因任何此类 未能遵守或未收到要求的 许可证、执照、其他批准或责任，无论是单独还是 合计，都不可能发生重大不利变化。

(ee) 披露 控制措施。公司及其每家子公司维持的内部会计控制体系足以为 提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计 原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般 或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的 ，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（ 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司 最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制（注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中规定的 除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已经为公司建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保 这些实体内的其他人向认证人员通报与公司及其每家子公司相关的重要信息，特别是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间， 视情况而定，正在准备中。公司的认证人员已在最近结束的最多 财年（该日期，“评估日期”）的10-K表格提交日之前的90天内，对公司 披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在 财年的10-K表中提交了认证人员根据截至评估日的评估以及披露控制和程序的有效性得出的结论 。自评估之日起， 公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》S-K 条例第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部 控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(ff) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司任何董事或高级管理人员以 的身份，在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的 规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官 官和公司的每位前首席财务官（视情况而定）已完成萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条所要求的所有证书 ，涉及其向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(gg) 经纪人。 公司或任何子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似款项 承担任何责任，除非与本协议有关或根据本协议另有规定。

(hh) 劳动 争议和事务。公司或其任何子公司均未雇用任何由工会或集体 谈判单位代表的人员。本公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰或与其任何子公司的争议，或者据公司所知，没有受到可以合理预期会发生重大不利变化的威胁。

(ii)《投资 公司法》。 公司或任何子公司在收到 已发行股票的付款后，或在按照注册 声明、销售时间招股说明书或招股说明书中 “收益用途” 中所述的使用收益后，都不要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，正如这些术语所定义的那样经修订的1940年投资公司法（“投资 公司法”）。

(jj) 操作。 公司及其子公司的运营始终严格遵守适用法律中适用的财务 记录保存和报告要求，包括 修订的1970年《货币和外国交易报告法》、公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、相关规章和条例 以及发布、管理或管理的任何相关或类似的规则、规章或指南由任何政府机构强制执行 (统称为 “洗钱法”）；任何政府机构 就洗钱法提起或向任何政府机构提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。

(kk) 余额外 表单安排。公司之间和/或彼此之间不存在任何会严重影响公司流动性 或其资本资源的可用性或要求的交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限 目的实体（均为 “资产负债表外交易”），这些实体会对公司的流动性 或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会 {中描述的资产负债表外交易 br} 关于管理层讨论和分析财务的声明经营条件和业绩（发行编号 33-8056；34-45321； FR-61），必须在注册声明、销售时间招股说明书或未按要求描述 的招股说明书中进行描述。

(ll) ERISA。 据公司所知，根据经修订的1974年《员工退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司 或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均严格遵守其条款和要求任何适用的法规、命令、规章和条例，包括但不限于 ERISA 和《美国国税法》经修订的1986年（“守则”）；在ERISA第406条或《守则》第4975条的含义范围内，没有发生任何会导致公司 对任何此类计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任的违禁交易；对于受《守则》第412条或第302条融资规则约束的每项此类计划 在ERISA中，无论是否免除，都没有出现该守则第412条所定义的 “累积资金 缺口”，而且每个此类计划 资产的公允市场价值（不包括用于这些目的的应计但未缴的缴款）超过该计划根据合理的精算假设确定的所有应计福利的现值。公司的每项实质性员工福利计划在所有重大方面都符合 适用法律。

(mm) 前瞻性 陈述。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书 (i) 中包含的每项财务或运营预测或其他 “前瞻性陈述”（根据《证券法》第27A 条或《交易法》第21E条的定义，或任何其他适用的证券法的定义）均由公司本着诚意并以合理的 基础纳入其中，估计和其他适用的事实和情况， (ii) 附有有意义的警告陈述确定了可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中存在重大差异的因素 。在 公司的执行官或董事知悉该声明是虚假或误导性的情况下，没有做出任何此类声明。

(nn) 保证金 规则。如注册声明和招股说明书中所述， 公司发行、出售和交付已发行股份以及 公司使用已发行股份的收益都不会违反 联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

（oo）保险。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保险，其金额和风险包括公司和 各子公司合理认为足以开展业务以及从事 类似行业中从事类似业务的公司的惯例。

(pp) 没有 不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司 或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司 行事的任何代理人、关联公司或其他人员 均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何 违反适用法律的捐款），也没有作出任何违背适用法律的捐款向任何联邦、 州、市政或外交部或其他机构的任何官员或候选人缴纳的款项或其他款项被控违反任何适用法律 或招股说明书中要求披露的性质而承担类似公共或准公共义务的人；(ii) 一方面， 公司或任何子公司或其任何关联公司与公司 或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在任何直接或间接的关系，而另一方面，与公司 或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在任何直接或间接的关系根据注册声明、 销售招股说明书和未如此描述的招股说明书中描述的《证券法》；(iii) 一方面， 公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何 子公司的董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明、 销售招股说明书和未如此描述的招股说明书中描述的；(iv) 公司或任何子公司没有向任何一方或为其利益提供重大未偿贷款、预付款或实质性 债务担保他们各自的高级管理人员或董事或 其中的任何家庭成员；以及 (v) 公司未向任何人提供或促使任何配售代理人发行普通股 股票，意图非法影响 (A) 公司或任何子公司的客户或供应商改变 客户或供应商与公司或任何子公司的业务水平或类型，或 (B) a 贸易记者或 出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其各自产品的有利信息，或服务、 和，(vi) 公司或任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，而且 公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 均未违反 或违反经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》的任何适用条款，或任何其他适用的 反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”），(B) 承诺、提出、提供、尝试 提供或授权直接或间接向任何人提供任何有价值的东西以获取或保留 业务、影响收款人的任何行为或决定或获得任何不正当利益，或 (C) 向公司或任何子公司支付 的资金，或收取或保留任何违反任何反腐败法的资金。

(qq) 没有 冲突。本协议的执行，或已发行股份的发行、发行或出售，或本协议所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议条款和规定的遵守，都不会与 的任何条款和规定相冲突，也不会导致违反，或者已经构成或将构成违约，或导致 的创建或根据任何 的条款对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权本公司可能受其约束或公司 的任何财产或资产受其约束的合同或其他协议，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约，以及 (ii) 合理预计不会发生重大不利变化的冲突、违约和违约 ；此类行动也不会导致 (x) 违反组织或管理文件中 条款的行为公司，或 (y) 任何违反任何法规 或任何适用于公司的命令、规则或法规规定的行为公司或对公司 拥有管辖权的任何政府机构，但仅就第 (y) 条而言，任何不会产生重大不利变化的违规行为除外；但是， 此类违规行为不得对承销商产生任何不利影响。

(rr) 制裁。 (i) 公司表示，公司或其任何子公司（统称为 “实体”） 或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本 段 (rr) 中为 “个人”），或者由以下人员拥有或控制：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括在 OFAC 的特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC 的外国制裁逃避者名单或其他 类似的适用法律或规则中列出的 （经修订后统称为 “制裁”），或

(B) 位于 组织或居住在受制裁的国家或领土 （包括克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，即所谓的 顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）（“受制裁的 国家”）。

(ii) 实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式 向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：

(A) 资助或协助任何个人或与任何人进行的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而这些国家或地区在提供此类资金或 便利时受到制裁或是受制裁国家；或

(B) 以 任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的个人，无论是 是承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁规定。

(iii) 实体声明并承诺，除注册声明和招股说明书中详述外，在过去的 5 年中，其 未参与、现在也不会与任何人、任何国家或地区进行任何交易或交易， 在交易或交易时是或曾经是制裁的对象，或者现在或曾经是受制裁国家。

(ss) 对适用法律的遵守情况。公司及其各子公司：(i) 现在和任何时候都遵守 适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、 营销、标签、促销、销售、要约、存储、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规，包括但不限于：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规 ；(ii) 所有适用的联邦，州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律 ，包括但不限于《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 条）、《美国医生付款阳光法》（42《美国法典》§ 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 条及其后各节）、《刑事虚假索赔法》 （42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条 286 和 287 条，以及《美国健康》下的医疗保健欺诈刑事条款1996年《保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事货币 罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、适用的政府资助或赞助的医疗保健 计划的法规、规章和指令，以及根据此类法规颁布的法规；(iii)) 根据HIPAA颁布的《个人可识别健康信息隐私标准》、《安全标准》以及《电子交易和代码集标准》，健康 《经济和临床健康信息技术法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节），以及根据该法颁布的法规 以及旨在保护个人 或处方者隐私的任何州或非美国对应法规或其他法律或法规；(iv) 医疗保险（《社会保障法》第十八章）；(v) 医疗补助（社会保障法第十九章）《安全法》）； 和 (vi) 任何及所有其他适用的医疗保健法律法规（统称为 “适用法律”）， 除非单独或不适用总体而言，有理由预计会出现重大不利变化；(ii) 没有收到 任何 FDA 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他书面信函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类要求的任何许可证、证书、批准、 许可、授权、许可证和补充或修正案适用法律（“授权”）； (iii) 拥有所有重要授权等授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(iv) 未收到任何政府机构或第三方指控任何产品运营 或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，也不知道有任何此类政府当局或第三方 方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼，诉讼、调查或诉讼；(v) 未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权 的书面通知，也不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(vi) 已提交、获取、保存或提交 所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案根据任何适用法律或授权的要求 以及所有此类报告、文件，表格、通知、申请、记录、索赔、提交 以及补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）； 和 (vii) 未自愿或非自愿发起、实施或发布或导致启动、进行或发布 任何召回、市场撤回或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者” 信函，或与任何产品或任何涉嫌缺乏安全性或有效性相关的其他 通知或行动产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

(tt) 统计 和市场相关数据。注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，或 代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

(uu) 股票 交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克纳斯达克全球市场上市 ，该公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》进行的 注册或将普通股从纳斯达克全球市场退市的行动。公司 尚未收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司 所知，它符合纳斯达克所有适用的上市要求，注册声明、 销售时间招股说明书或招股说明书中披露的除外。

(vv) 关联方 交易。 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中没有要求描述的 涉及公司或其任何子公司 或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(ww) FINRA 很重要。 公司、其 法律顾问、其高管和董事以及与发行股票相关的任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权的持有人 向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息都是真实、完整、正确的，符合FINRA的规则以及根据FINRA向FINRA提供的任何信函、 申报或其他补充信息 FINRA的规则是真实、完整和正确的。

(xx) 封锁协议的当事方 。 截至第一个截止日期，公司已向承销商提供了一份附录A（“封锁协议”）的信函协议 ，其形式为附录B（“封锁协议”）。此类附录B在适当的标题下列出了公司的董事和执行官 。如果在封锁期 （定义见封锁协议）结束之前有任何其他人员成为公司的董事或执行官，则公司应促使每位此类人员在被任命 或当选为公司董事或执行官之前或同时，签署封锁协议并将其交付给Wainwright。

(yy)没有 购买已发行股票的权利。本文所设想的发行和出售已发行股份不会导致 任何股本、可兑换或可行使为股本或期权、认股权证 或其他购买公司股份或任何其他证券的权利的任何持有人有权收购公司 的任何股本。

(zz)没有 合同终止。 公司及其任何子公司均未就注册声明、销售时间 招股说明书或招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的终止 发送或接收过任何有关终止 或不打算续订的任何合同或协议的通信，公司或其任何子公司或 据公司所知，任何此类合同的任何其他当事方均未威胁过此类终止或不续订的威胁协议，截至本协议发布之日，该协议的终止或不续订威胁尚未取消 。

(aaa)整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有要求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致所发行 股票的发行与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》注册 任何此类证券。

(bbb) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有 实质性方面的运营和表现， 没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全，包括 “个人数据”（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密 或受监管的数据），用于其业务。没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用 或访问权限的情况，但已采取补救措施且没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的行为除外， 或任何正在进行内部审查或调查的事件除外。公司及其子公司目前切实遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(ccc) 遵守数据隐私法。公司及其子公司现在和以前都严格遵守 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其 子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，并且自2018年5月25日起， 一直遵守欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（欧盟）（EU）2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的适当措施，确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根据适用法律和监管 规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确 或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明 其或任何子公司：(i) 未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际的 或可能违反任何隐私法的行为，并且不知道有任何合理预期会导致 的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分调查、补救或其他费用 根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

由公司 或其任何子公司的任何高级管理人员签署并交付给任何承销商或承销商律师的与发行或 购买和出售所发行股份有关的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

公司有合理的 依据作出本第 1 节中规定的每项陈述。公司承认，就根据本协议第6节发表的意见而言，承销商以及公司法律顾问和承销商法律顾问将 依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依据。

第 2 节。购买、 出售和交付已发行股份。

(a)             公司股票。根据此处规定的条款，公司同意向多家承销商发行和出售总计 56,700,000股公司股票。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据条款（但 受此处规定的条件），承销商分别而不是共同同意从公司购买附表A中与其名称对应的相应数量的 股份。几家承销商 向公司支付的每股公司股票的购买价格为每股1.395美元。

(b)             首次截止日期。承销商应在纽约时间2024年1月23日上午9点或其他时间 且不晚于该日期 在纽约公园大道200号保罗·黑斯廷斯律师事务所的办公室（或本公司与代表可能同意 的其他地点）交付并支付相关费用 代表应在纽约时间2024年1月23日下午 1:30 之前向公司发出通知 （此类收盘的时间和日期称为”首次截止日期”).公司特此承认 ，代表可以通知推迟原定首次截止日期的情况包括， ，但不限于公司或代表决定向公众重新分发经修订或补充的 招股说明书副本，或根据第10和18节的规定作出的延迟。

(c)             可选股票；期权截止日期。此外，根据此处包含的陈述、担保和协议， 以及本文规定的条款，但须遵守此处规定的条件，公司特此授予几家承销商选择权， 以每股收购价格 从公司购买最多8,505,000股可选股票，由承销商为公司股票支付减去金额每股等于公司 宣布的任何股息或分配，应在公司股票上支付，但不可在可选股份。根据本协议授予的期权可以随时行使 的全部或部分期权，前提是代表向公司发出通知，该通知可以在本协议签订之日起 30 天内 随时发出。此类通知应规定 (i) 承销商 行使期权的可选股票的总数，以及 (ii) 交付可选股票证书的时间、日期和地点（ 的时间和日期可以与首次收盘日同时但不早于首次收盘日期；如果该时间和日期与首次截止日期同步 ，则使用 “首次收盘日” 一词日期” 是指公司股份和此类可选股票证书（ 的交付时间和日期）。任何此类交割时间和日期，如果晚于第一个截止日期，则称为 “期权截止日期”，应由代表决定，且不得早于该行使通知交付后的两个完整工作日或晚于 。如果要购买任何可选股份，每位承销商同意， 以单独而不是共同方式购买占可选股总数比例的可选股份（须进行调整以消除部分股份，由 代表决定），其比例与附表A中列出的与此类承销商名称相反的公司 股票数量占公司股票总数的比例相同。代表 可以在期权到期前的任何时候通过向公司发出书面取消通知来取消该期权。

(d)            公开发行 已发行股份。代表特此告知公司，承销商打算在本协议执行后尽快向公众发行 ，最初是根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款，以及他们各自的 部分在本协议执行后立即向公众出售，因为代表已自行判断 是可取和切实可行的。

(e)            为已发行股票付款 。(i) 公司出售的已发行股票的付款应在第一个收盘日 （如果适用，也应在每个期权截止日）通过电汇向公司订单的即时可用资金支付。

(ii) 据了解，该代表已获授权以自己的账户和几家承销商的账户接受 公司股份和承销商 同意购买的公司股份和任何可选股票的交付和收据，并支付购买价格。杰富瑞可以（但没有义务）个人（但没有义务）为任何承销商购买的任何已发行股票支付 的款项，如果承销商的账户在 首个截止日或适用的期权截止日（视情况而定）之前未收到资金，但任何此类付款 均不得使该承销商免于承担任何责任其在本协议下的义务。

(f)            已发行股票的交割 。公司应在首次截止日向几家 承销商账户的代表交付或安排将公司股票的证书交付给代表，但须按购买价格的金额电汇立即可用的 资金。公司还应将承销商同意在首次收盘日 或适用的期权截止日期（视情况而定）购买的可选股票的证书交付或安排将其交付给 的几家承销商账户的代表。如果杰富瑞选择这样做，则可以通过存款信托公司的全额快速转账或DWAC计划将已发行股票的存款存入杰富瑞指定的账户 。如果杰富瑞这样选择，则所发行股票的 证书应在首次收盘日（或适用的期权截止日，视情况而定）前至少两个完整工作日的 以代表要求的名称和面额进行登记，并应在 的第一个截止日期（或适用的期权截止日期，视情况而定）之前的工作日提供 供查阅）在代表可能指定的纽约市某个地点。时间至关重要，在本协议中规定的时间和 地点交货是承销商履行义务的进一步条件。

第 3 节其他 盟约。公司进一步承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)             交付注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书。公司应在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午10点之前以及在《证券法》要求与已发行股票销售相关的招股说明书（无论是实物交付还是通过遵守 《证券法》第172条或任何类似规则）交付与已发行股票相关的招股说明书期间，不收取 费用，在纽约市向您提供，尽可能多的 销售时间招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案的副本您可合理要求 的注册声明。

(b)            代表 对拟议修正案和补编的审查。在《证券法》要求与已发行股票相关的招股说明书 交付期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则），公司 (i) 将在拟议提交注册声明任何拟议修正案或补充文件的 之前的合理时间内，向代表提供每项此类修正案或补充文件的副本，供其审查并且 (ii) 未经代表的同意， 不会修改或补充注册声明事先书面同意。在修改或补充 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书之前，公司应在提交或使用拟议修正案或补充文件之前的合理时间内向代表提供每份此类拟议修正案 或补充文件的副本，以供审查。未经代表事先书面 同意，公司不得提交或使用任何此类拟议修正案或补充文件。公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(c)            免费 写作招股说明书。公司应在拟议的 提交或使用招股说明书之前的合理时间内，向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书或公司代表 编写、使用或提及的任何修正案或补充说明书的副本以供审查，如果没有，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件代表事先的书面同意。公司应按照 承销商的合理要求向每位承销商 免费提供由本公司编制或代表其编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书的副本。如果《证券法》要求在任何时候交付与已发行股份 的销售相关的招股说明书（无论是实物 还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）（但无论如何，如果在第一个截止日之前的任何时候）发生或发生了一个事件或发展，其结果是由 或代表其编写的任何免费撰写的招股说明书、由公司使用或提及的 与注册中包含的信息有冲突或将发生冲突鉴于当时的情况 ，本公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正这类 冲突，或者省略陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实，或包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不具误导性包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述必要的重大事实命令根据当时的情况 在其中作出陈述，视情况而定，不得产生误导； 但是，前提是，在修改或补充任何此类 自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的 自由写作招股说明书之前的合理时间内向代表提供此类经修订或补充的自由写作招股说明书的副本供其审查，未经代表事先书面同意，公司不得提交、 使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书的副本。

(d)            提交承销商免费写作招股说明书 。公司不得采取任何可能导致承销商或公司 被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由承销商或代表该承销商编写的自由书面招股说明书，否则该承销商本不必根据该承销商提交该招股说明书。

(e)            销售时间招股说明书的修正案 和补充文件。如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时招股说明书来征求购买已发行的 股票的要约，并且任何事件或条件作为 结果而发生，则必须修改或补充销售时间招股说明书，以使销售时招股说明书不包含 对重大事实或不真实的陈述参照 向潜在买家交付时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性，或者如果由于 发生任何事件或存在任何情况，其销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突，或者如果承销商 法律顾问认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则公司 应（受本协议第 3 (b) 条和第 3 (c) 节的约束）立即做好准备，向委员会提交，并自费 向承销商和任何交易商提供修正案或对销售时招股说明书的补充，因此 鉴于向 潜在买家交付时的情况，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述其中所必需的重大事实，不具有误导性，也不会导致经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明中包含的信息相冲突，或者销售时间招股说明书中包含的信息，即修订或补充，将遵守 适用法律。

(f)            某些 通知和所需操作。在本协议签订之日之后，公司应立即以 书面形式将以下内容告知代表：(i) 收到委员会的任何评论或提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明生效后的任何修正案或对任何初步 招股说明书的任何修正或补充、销售时间招股说明书、任何免费撰写的招股说明书的 时间和日期或招股说明书；(iii) 注册声明任何生效后 修正生效的时间和日期；以及 (iv) 委员会发布任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，或对任何初步的 招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书、 销售时招股说明书、任何免费撰写的招股说明书或招股说明书或招股说明书的任何修正案的效力因此，或任何要求从任何证券交易所撤销、暂停或终止股票上市或报价的程序被列为交易或包括在内或指定报价， 或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候在 下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取尽早解除该命令。此外， 公司同意遵守《证券法》第424（b）、第433条和第430B条的所有适用规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据第424（b）条或第433条提交的任何申报 。

(g)            招股说明书和其他证券法案的修正案 和补编。如果因 而发生任何事件或存在条件，则鉴于招股说明书 交付时的情况（无论是亲自还是通过遵守《证券法》第172条或其他规定），则有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实与买方相似的规则）， 不具有误导性，或者承销商的代表或法律顾问认为为遵守适用法律，必须修改或补充 招股说明书，否则公司同意（受第3（b）节和第3（c）节的约束）立即编写、向委员会提交，并应要求向承销商和任何交易商提供招股说明书的修正或补充 ，从而对招股说明书中的陈述进行修改或补充内容将不包括对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于招股说明书 向买方交付时（无论是实物交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则）的情况， 没有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。代表 对任何此类修正或补充的同意或交付均不构成对公司在 第 3 (b) 条或第 3 (c) 节下的任何义务的豁免。

(h)            蓝色 Sky 合规性。公司应与承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区 的州证券法或蓝天法，对要出售的 股票进行资格认证或注册（或获得申请豁免），应遵守此类法律，并应在分配已发行股份所需的期限内继续进行此类资格、注册和豁免。不得要求公司具备外国公司的资格 ，也不得在其目前不具备资格的任何司法管辖区采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。 公司将立即告知代表暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的已发行股票的资格或注册（或与 相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼， ，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力 尽力争取尽早撤回该资格可能的时刻。

(i)            使用 的收益。公司应按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中 标题 “收益的使用” 中所述的方式使用出售其出售的已发行股票的净收益。

(j)            转移 代理人。公司应聘请和维持股份的登记处和过户代理人，费用由公司承担。

(k)            收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人和代表全面提供一份收益表（无需审计），该报表涵盖从本协议签订之日起开始的公司第一财季 开始的至少十二个月的时间，该报表将满足《证券 法》第11（a）条以及委员会据此制定的规章制度的规定。

(l)            续 遵守证券法。公司将遵守《证券法》和《交易法》，以允许按照本协议、注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书的规定完成已发行股票的分配。在不限制上述内容概括性的情况下，在《证券法》要求交付与 已发行股票相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守 证券法第172条或任何类似规则），公司将及时向委员会和纳斯达克提交《交易法》要求提交的所有报告和文件 。

(m)           清单。 公司将尽最大努力在纳斯达克上市已发行的股票，但以发行通知为准。

(n)            公司 将以可从互联网下载的形式提供招股说明书的副本。应代表的要求， 公司应安排编制并自本协议生效之日起一个工作日内向代表交付 一份 “电子招股说明书”，供承销商在发行和出售 已发行股份时使用。此处使用的 “电子招股说明书” 一词是指一种符合以下条件的招股说明书及其任何修正案 或补充：(i) 它应以电子格式编码，令代表满意 ，该代表和其他承销商可以通过电子方式将其传输给已发行股份的要约人和购买者 ；(ii) 它应披露相同信息信息如纸质招股说明书，但不能以电子方式传播图形和 图像材料的范围除外，其中case 电子版 招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情替换为此类材料的公平准确的叙述性描述或表格表述；(iii) 它 应采用或转换为令杰富瑞集团满意的纸质格式或电子格式，这将允许投资者存储 ，并在将来的任何时候随时可以随时访问招股说明书，不向投资者收费（任何费用除外）对整个互联网订阅 以及在线时间收取的费用）。公司特此确认，在根据EDGAR或其他方式向委员会提交的 招股说明书和宣布生效时的注册声明中，已经或将包括一项承诺 ，即在收到投资者或其代表的请求后，公司应免费发送或安排立即传送招股说明书的纸质副本 。

(o)            协议 不发行或出售额外股份。在自本文发布之日起并持续到包括 90 年在内的 期间内^第四在招股说明书发布之日后的第二天（该期限如下所述，在此处称为 “封锁期”），未经杰富瑞集团事先书面同意（可自行决定不予同意 ），公司不得直接或间接：(i) 出售、要约出售、签订出售或借出任何股票或 相关证券（定义见下文）); (ii) 进行任何卖空，或设立或增加任何 “看跌等值头寸” （定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条），或清算或减少任何”认购 “等值头寸”（如《交易法》第16a-1 (b) 条中定义的 ）；(iii) 质押、抵押或授予 任何股票或相关证券的任何担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或处置任何股份或相关证券； (v) 订立全部或部分转让的任何互换、对冲或类似安排或协议，任何股票或相关证券的所有权 的经济风险，无论此类交易是以证券、现金还是其他方式结算； (vi) 宣布发行任何股票或相关证券（本协议对 已发行股票的规定除外）；(vi) 根据《证券法》就任何股票或相关证券 提交或提交任何注册声明（本协议对已发行股票的规定除外）；(vii) 实施反向股票拆分、资本重组、 股票合并，影响已发行股份的重新分类或类似交易；或 (viii) 公开宣布 有意进行任何一项前述内容； 但是，前提是，公司可以 (A) 执行本文所设想的交易；(B) 根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票 计划或安排，发行 股票或期权购买期权，或在行使期权时发行股票，但前提是 此类股票或期权的持有人与承销商书面同意不这样做未经事先书面同意，在此类封锁期内出售、出售、处置或以其他方式转让任何此类股份或 期权杰富瑞集团（可自行决定不予同意）； (C) 向新雇员发行股票期权、限制性股票单位或其他奖励，包括在《纳斯达克股票市场规则》5635允许的情况下发放激励补助金奖励；(D) 就根据现有员工福利或激励补助金奖励条款发行的证券在S-8表格或其后续表格 上提交任何注册声明；(E) 在交换、转换或赎回本公司 4.0% 的优先次级股权 时发行股票 2025年11月到期的可转换票据；（F）根据销售招股说明书中披露的在本协议当日行使 未偿还的认股权证发行股票；以及（G）向一个或多个 交易对手发行股票，以完成任何合并、资产收购或其他业务合并交易或任何战略 伙伴关系、合资企业、合作或许可； 提供的关于本 小节 (G)，(x) 在封锁期内如此发行的股票总数的总和不得超过本次发行完成后立即发行股份总数的10％，以及 (y) 在发行此类股票之前， 每位股份接收者与承销商书面同意不出售、要约、处置或以其他方式转让任何此类股份或 期权在此类封锁期内未经杰富瑞集团事先书面同意（可单独拒绝）自由裁量权）。 就前述而言，“相关证券” 是指收购股份 或任何可交换或行使或可转换为股份的证券，或收购最终可兑换 或可行使或转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

(p)            将来向代表提交的 报告。在此后的五年内，公司将向位于纽约麦迪逊大道520号的代表（c/o Jefferies，纽约 10022）提供收件人：辛迪加全球负责人：（i）在每个财政年度结束后 尽快提供包含公司截至该财政年度结束时的资产负债表的公司年度报告的副本截至该日止年度的收入、股东权益和现金流以及 公司独立公众会计师或注册会计师对此的意见；(ii) 在提交委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他 报告的副本尽快提交给委员会、FINRA或任何证券交易所的每份 报告的副本；(iii) 尽快向其股本持有人提供或提供的公司任何 报告或信函的副本； 但是, 前提是, ，只要EDGAR上有此类报告、报表、通信、财务 报表或其他文件，则应满足本第 3 (p) 节的要求。

(q)            投资 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司 法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从出售已发行股份 中获得的收益。

(r)            没有 稳定或操纵；遵守法规 M。公司将不会采取并将确保 公司的任何关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致股票价格稳定或操纵或操纵股票 价格或任何参考证券的行动，无论是为了促进已发行股份 的出售或转售还是以其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守所有适用条款法规M.

(s)            执行 封锁协议。在封锁期内，公司将执行公司与其任何证券持有人 之间的所有协议，这些协议明确或正在实施中限制或禁止股份或相关证券的发行、出售或转让，或封锁协议形式条款限制或禁止的任何其他 行动。此外，公司将指示过户代理人 对受这类 “封锁” 协议约束的公司任何此类证券设置止损转让限制，期限为 此类协议规定的期限，包括但不限于公司高管和董事根据本协议第5（h）节签订的 “封锁” 协议。

(t)            公司 将提供中期财务报表。在第一个截止日期和每个适用的期权截止日之前，公司 将在公司编制或提供给承销商后立即向承销商提供注册声明和招股说明书中出现的最新财务报表 所涵盖期间之后的任何时期的公司未经审计的中期 财务报表的副本。

第 4 节承销商契约 。每位承销商分别而不是共同承诺不采取任何会导致公司 必须根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书 ，否则不要求公司根据 第433（d）条提交此类行动。

第 5 节。承销商义务的条件 。本协议规定的几家承销商在首次收盘日以及每个期权截止日购买和支付本协议规定的 已发行股份的各自义务 均应视本协议第 1 节所述截至本协议第 日和截至首次收盘日当日所作陈述和担保的准确性而定，以及截至每个期权截止日 的可选股票，就好像当时的期权一样，以公司的及时业绩为依据其在本协议下的契约和其他义务，以及以下 附加条件中的每一项规定：

(a)            Comfort 信。在本文发布之日，代表应收到本公司独立注册会计师安永会计师事务所 发给承销商的信函，其形式和内容均令代表满意， 包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息， 根据第72号审计准则声明（或任何后续公告）交付，关于经审计和未经审计的 财务报表和某些财务报表注册声明、销售时间招股说明书和每份 免费书面招股说明书（如果有）中包含的信息。

(b)             遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。 在本协议 签订之日起和之后以及包括首次截止日期在内的这段时间内，对于在第一个截止日期之后购买的任何可选股票，每个 期权截止日期：

(i) 公司应按照 《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括先前根据《证券法》第430B条在注册声明 中遗漏的信息）。

(ii) 任何暂停注册声明生效的 暂停令或注册声明生效后的任何修正均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(iii) 如果 已向FINRA提交申请，则FINRA不得对承保条款和 安排的公平性和合理性提出异议。

(c)            否 重大不利变化或评级机构变更。在本协议签订之日起及之后以及直至 首次截止日期期间，对于在首次截止日期之后购买的任何可选股份，每个期权截止日期：

(i) 在 中，代表的判断不应发生任何重大不利变化；以及

(ii) 任何 “国家认可的统计评级组织” 在规则15c3-1 (c) (2) 中使用该术语时， 不得对公司 或其任何子公司的任何证券的评级进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得对可能的变更进行任何审查 ，但未指明可能变更的方向 (vi) (F) 根据 《交易法》。

(d)            公司法律顾问的意见 。在每个首次截止日和每个期权截止日（如适用），代表 均应收到截至该日公司法律顾问古德温·宝洁律师事务所的意见和否定保证信， 其形式和实质内容令代表满意。

(e)            承销商法律顾问的意见 。在每个首次截止日和每个期权截止日期（如适用），代表 均应收到承销商法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所截至该日就所发行 要约和出售已发行股票的形式和实质内容发表的意见和否定保证信。

(f)            军官 证书。在每个首次截止日和每个期权截止日（视情况而定），代表应收到 一份由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官签发的截至该日日期为 的证书，其大意如第5 (b) (ii) 条所规定，并且：

(i) 自本协议签订之日起至该日期（包括该日期）的 期间，未发生任何重大不利的 变化；

(ii) 本协议第 1 节中规定的公司 陈述、保证和契约是真实和正确的，其效力和效力与截至该日明确作出的 相同；以及

(iii) 公司已遵守本协议下的所有协议，并满足了在该日期或之前履行或满足本协议 下的所有条件。

(g)            bring-down 安慰信。在每个首次截止日和每个期权截止日（视情况而定），代表应收到公司独立注册会计师安永会计师事务所的 一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表满意，该信应：(i) 重申他们根据 第5 (a) 条提供的信函中所作的陈述，但其中提及的指定日期除外程序的执行不得超过首次截止日期前三个 个工作日或适用的期权截止日期（视情况而定）；以及（ii）涵盖招股说明书中包含的某些财务 信息。

(h)            封锁 协议。在本协议发布之日或之前，公司应以本附录B所列每位人员以 附录A的形式向代表提供一份协议，并且每份此类协议在第一个截止日期和每个期权截止日均具有完全 的效力和效力。

(i)            规则 462 (b) 注册 声明。如果就本协议 所考虑的报价提交了第 462 (b) 条注册声明，则该第 462 (b) 条注册声明应在本协议 签订之日向委员会提交，并将在提交后自动生效。

(j)            首席财务官 证书。在本协议签订之日以及首次截止日或适用的期权截止日期（视情况而定 ），公司应向代表提供其首席财务官关于出售时招股说明书和 招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书注明了各自的交付日期并寄给承销商 ，为此类信息提供 “管理层的安慰”, 其形式和实质内容令代表相当满意 .

(k)            其他 文档。在每个首次截止日和每个期权截止日或之前，承销商 的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想通过 发行和出售已发行股份，或者证明任何陈述 和担保的准确性，或任何条件或协议的满足，此处包含；以及公司 提起的与... 有关的所有诉讼承销商的代表和法律顾问应在形式和实质上令人满意，按照本协议的设想以及与本协议 所设想的其他交易相关的发行和出售已发行股份。

如果本第 5 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可通过杰富瑞 在首次收盘日或之前的任何时间向公司发出通知终止本协议；对于可选股票，则在适用的期权截止日期 当天或之前，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外： 第 6 节、第 8 节和第 9 节应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节承保人费用补偿 。如果代表根据第 5 节、第 10 节或第 11 节终止本协议，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或未能遵守本协议中的任何条款而在第一个截止日向承销商出售已发行股票，则公司 同意向代表和其他承销商（或承销商）进行补偿在要求全部自付后，分别终止了本协议（涉及 本人）代表和 承销商在拟议收购、发行和出售已发行股份时合理产生的费用，包括但不限于 律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费。

第 7 节。本协议的效力 。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

第 8 节赔偿。

(a)            承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级职员、 员工和代理人，以及《证券法》或《交易法》所指控制任何承销商的所有人（如果有），使其免受该承销商或此类关联公司、董事、高级职员、员工、 代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或支出根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规、 或以下法律或法规的约束已发行或出售已发行股票或按普通法或其他规定（包括任何诉讼和解，如果此类和解是在公司书面同意下达成的）的外国司法管辖区，则此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或与之相关的诉讼，如下文所述）源于或基于 (i) 任何不真实 陈述或涉嫌不真实的材料陈述注册声明或其任何修正案中包含的事实，或其中遗漏 或所谓的遗漏根据 《证券法》第433 (d) 条的规定，任何初步招股说明书、销售时间 招股说明书、公司使用、提及或提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或在其中作出陈述所必需的实质性事实招股说明书（或对前述内容的任何修正案或补充），或其中未陈述必要的重要事实的遗漏或所谓的遗漏，以便根据作出这些陈述的情况作出不具误导性； 或 (iii) 任何承销商与本文所述股份或发行有关或以任何 方式作出的任何作为或不作为或涉嫌的行为或不作为，该行为或不作为包含在因或引起的任何损失、索赔、损害、 责任或诉讼中或提及的任何行为基于上述第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项；并向每位承销商 和每位此类关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人承担任何及所有费用（包括律师的费用和支出 ），因为此类费用是该承销商或该关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或控股人 在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼时产生的； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于 范围内的任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于代表以 书面形式向公司提供的、明确用于注册声明的任何承销商的信息所产生或基于的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏 ，任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何此类免费撰写的 招股说明书、任何营销材料或招股说明书（或其任何修正案或补充），请理解并同意， 仅包含下文第 8 (b) 节所述的信息。本 第 8 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b)            公司、其董事和高级管理人员的赔偿 。每位承销商同意，对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的 公司的每位控制 的人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，以免受公司或任何此类董事所造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用， 根据《证券法》、《交易法》、 或其他联邦或州成文法律或法规，高级管理人员或控股人可能会成为当事人，或普通法或其他法律（包括在任何诉讼和解中，如果此类 和解是在该承销商的书面同意下达成的），则此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼 ）源于或基于 (i) 注册声明中包含的有关 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或其任何修正案中包含的任何不真实陈述，或任何遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏， 中必须陈述的或必要的重大事实其中的陈述不具误导性，或 (ii) 根据《证券法》第433条或招股说明书 （或任何此类修正或补充）或遗漏，公司使用、提及或提交或必须提交的任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何免费书面招股说明书 中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述或者据称没有根据作出陈述的情况，在其中陈述作出 陈述所必需的重大事实，而不是在每种情况下，误导性仅限于 在注册声明、 此类初步招股说明书、销售时间招股说明书、此类自由撰写的招股说明书（或任何此类修正或补充）、 中依赖并符合与此类承销商相关的信息， 中作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，但仅限于 代表以书面形式 向公司提供明确供其使用；以及偿还公司或任何此类董事的费用，高级管理人员或控股人承担公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人 在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用 或诉讼方面产生的任何及所有费用 （包括律师费用和支出）。公司特此承认，根据《证券法》第433（d）条或招股说明书（或前述内容的任何修正或补充 ），代表在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、公司 已提交或必须提交的任何免费书面招股说明书中明确提供给 使用的唯一信息是第五段 “承保” 标题下的特许权数字以及与稳定相关的信息 交易、涵盖交易的辛迪加以及初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件中 “承保—稳定” 标题下的段落中包含的罚款出价。本第 8 (b) 节中规定的赔偿协议应是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c)            通知 和其他赔偿程序。受补偿方根据本第 8 节收到 启动任何诉讼的通知后，如果要根据 本第 8 节向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方开始诉讼一事，但不这样通知赔偿方 方不会解除赔偿 方的责任免除当事方可能对任何受赔方承担的任何责任，前提是赔偿方 不会因此而受到重大损害失败，且在任何情况下均不得免除赔偿方除本赔偿协议之外可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿 方提起任何此类诉讼，且该受补偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权 参与，并在其应与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择在收到后立即向受赔方发送书面 通知，在收到赔偿方后立即向受赔方发出书面通知该受补偿方发出的上述通知，由该受赔方合理满意的律师进行辩护 ； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告 包括受补偿方和赔偿方，则受赔方应合理地得出结论， 在为任何此类诉讼进行辩护时，赔偿方和受补偿方的立场之间可能会出现冲突 ，或者 可能有不同的法律辩护在赔偿方可获得的 基础上或以外，受补偿方应有权单独选择律师承担此类法律辩护 并以其他方式代表该受赔方参与此类诉讼的辩护。在收到该赔偿方选择为该诉讼进行辩护的 的通知以及 获得受补偿方或律师的批准后，根据本第 8 节，受补偿方将不承担该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用除非 (i) 受赔方应根据前一句的但书聘请了单独的律师（据了解， 但是，赔偿方不承担代表此类诉讼当事方的多名独立律师（以及当地 律师）的费用和开支负责， 受赔方的哪位律师（以及任何当地律师）应由杰富瑞集团选择（如果是第8节中提到的受赔方的律师）(a) 以上) 或公司（如果是上文第 8 (b) 节所述受赔方的律师）或 (ii) 赔偿方应在诉讼通知开始后的合理时间内 没有聘请令受保方满意的律师代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘用律师，费用由受赔方承担，在每种情况下，律师的费用和开支均应由赔偿方承担 的费用赔偿方，并应在发生时支付。

(d)            定居点。 本第 8 节规定的赔偿方对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿 受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本协议第8 (c) 节的规定向受补偿方 偿还律师的费用和开支，则如果 (i) 该和解协议的达成时间超过30天，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的诉讼的任何和解 承担责任在该赔偿方收到 上述请求后，并且 (ii) 该赔偿方不应向受补偿方 偿还在和解之日之前根据此类请求行事。未经受赔偿方 事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼 或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或妥协或妥协或本可以根据下文 寻求赔偿同意包括无条件免除该受赔方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的索赔承担的所有责任提起诉讼，不包括承认过失或应受惩处 或未能由该受赔方或代表该受赔方采取行动。

第 9 节贡献。 如果由于任何原因认为第 8 节中规定的赔偿无法提供给受补偿方或不足以使其免受损害 中提及的任何损失、索赔、损害、责任或费用，则每个赔偿方 应缴纳该受赔方因任何损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的总金额，其中提及的 负债或支出 (i) 以适当的比例表示 获得的相对收益一方面，公司和承销商根据本协议 或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则停止发行已发行股票，其比例应适当 ，不仅要反映上文 (i) 款中提到的相对收益，还要反映公司的相对过失，一方面 另一方面，承销商对于导致此类损失、索赔、 损害赔偿、责任或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司 和承销商在根据本协议发行已发行股票时获得的相对收益 应被视为与公司收到的根据本 协议发行已发行股票的总收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同， 在每种情况下，如招股说明书封面所述，均按总额计算该封面上列出的已发行 股票的首次公开募股价格。一方面，公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：除其他外，任何此类不真实或所谓的重大事实或遗漏 的不真实或所谓的不真实陈述 或所谓的未陈述重大事实的所谓遗漏是否与公司、或承销商在 上提供的信息以及双方提供的信息有关相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述 或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用 而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或 为任何诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 8 (c) 节中规定的限制。如果要根据本第 9 节提出缴款申请，则应适用第 8 (c) 节中关于任何行动开始通知的规定 ； 但是, 前提是,对于根据第 8 (c) 条为赔偿目的发出通知的任何行动，均不要求另行通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第9节的供款是按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或不考虑本第9节中提到的公平考虑 的任何其他分配方法，则 是不公正和公平的。

尽管有 本第 9 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商承保并向公众分发的已发行股票所获得的承保折扣 和佣金。任何犯有欺诈性虚假陈述的 人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权 获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承销商根据本第 9 节缴款 的义务是多项的，而不是共同的，与附表 A 上各自姓名对面所列的承保承诺成正比。就本第 9 节而言，承销商的每位关联公司、董事、高级职员、雇员和 代理人以及《证券法》或交易所 所指控制承销商的每个人（如果有）法案应与承销商以及公司的每位董事、每位高级管理人员拥有相同的缴款权 签署注册声明的公司，以及根据《证券法》和《 交易法》控制公司的每个人（如果有）应拥有与公司相同的捐款权。

第 10 节。多个承销商中一个或多个的默认 .如果在第一个收盘日或任何期权截止日， 几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝在该日购买其同意在本协议下购买的已发行股票，并且 该违约承销商同意但未能或拒绝购买的已发行股票总数 不超过该日购买的已发行股票总数的10％，代表可以做出令公司满意的 安排，通过以下方式购买此类已发行股份其他人，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有做出此类安排 ，则其他承销商应分别而不是共同承担义务，其比例为附表A中与其各自名称相对列出的公司 股份数量占所有非违约承销商名称对面列出的公司股份总数的比例，或按可能规定的其他比例代表经非违约承销商同意 购买此类已发行股票违约的承销商或承销商同意但在该日期未通过 或拒绝购买。如果在第一个截止日或任何期权截止日，任何一个或多个承销商 未能或拒绝购买已发行股票，且发生此类违约的已发行股票总数超过该日要购买的已发行股票总数的10％，并且代表和 公司满意的购买此类发行股份的安排未在该违约后的48小时内作出，则本协议应终止，不对任何一方负有 责任，除非第 6 节、第 8 节和第 9 节的规定在任何时候 次均应生效，并应在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司都有权 视情况推迟首次截止日期或适用的期权截止日期，但在任何情况下都不得超过七天 ，以便注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排的必要更改（如果有）生效。

在本协议中使用的 “承销商” 一词应被视为包括根据本第 10 节替代违约承销商的任何人。根据本 第 10 节采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约所承担的责任。

第 11 节。本协议的终止 .在承销商于第一个截止日购买公司股票之前，杰富瑞可通过向公司发出通知终止本协议， 前提是：(i) 委员会或纳斯达克暂停或限制公司任何 证券的交易或报价，或者通常在纳斯达克或 纽约证券交易所的证券交易被暂停或限制，或最低限度或者 任何此类证券交易所应普遍确定最高价格；(ii) 一般银行纽约州任何联邦当局均应宣布暂停； (iii) 应出现任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或 美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，如杰富瑞集团的判断是实质性的 和不利于此，因此在股票市场上销售已发行的股票是不切实际的按照销售时招股说明书 或招股说明书中描述的方式和条款，或执行证券销售合同；(iv) 根据杰富瑞的判断，应发生 任何重大不利变化；或 (v) 公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或杰富瑞判断可能造成重大干扰的其他 灾难而蒙受损失无论此类损失是否应投保，无论是否应投保 的业务和运营。根据本第 11 条进行的任何解雇均应 对 (a) 公司对任何承销商不承担任何责任，但公司有义务根据本协议第 6 节或第 9 节偿还代表和承销商的 费用，或 (b) 任何承销商 向公司偿还任何承销商 的费用； 但是, 前提是,第 8 节和第 9 节的规定应始终有效， 将在终止后继续有效。

第 12 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售已发行股份 ，包括确定已发行股票的公开发行价格和任何相关折扣和 佣金，是公司与 几家承销商之间的公平商业交易，(b) 与本文所设想的发行以及导致此类交易的过程相关的交易交易，每位承销商 过去和现在都仅以委托人身份行事，不是代理人或公司的受托人或其股东、债权人、员工 或任何其他一方，(c) 没有承销商就本文所设想的发行或最终的过程（无论该承销商是否已向 提供过建议或目前正在就其他事项向公司提供建议）承担或将承担有利于公司 的咨询或信托责任，也没有任何承销商对本公司负有任何义务公司就此考虑的发行 而言，本协议中明确规定的义务除外，(d)承销商及其各自的关联公司 可能参与的交易范围广泛，涉及的利益与公司的利益不同，并且 (e) 承销商 没有就本文所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第 13 节。在交付后继续生效的陈述 和赔偿.无论任何承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员 或董事或任何控股人（视情况而定）或以其名义进行任何调查，公司、其高级管理人员和几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明 将保持完全有效 和有效，而且，尽管此处有任何相反的规定，但根据本协议出售的已发行股票的交付和付款仍在交付 后继续有效以及本协议的任何终止。

第 14 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲手交付或电传并确认给本协议各方 如下：

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改收到 通信的地址。

第 15 节。继任者. 本协议将为本协议各方（包括本协议第 10 节规定的任何替代承销商）提供保险并对其具有约束力，并使第 8 节和第 9 节提及 的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和控股人受益，在每种情况下均为其各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何承销商 购买已发行股份的任何人。

第 16 节。部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 17 节。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本协议而言，(A) “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同； (B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 中定义并根据 12 C.F.R § 进行解释的 “受保实体” 252.82 (b)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 中定义并按照《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 进行解释；或 (iii) 该术语定义的 “受保金融服务机构”，其解释依据《联邦法典》第 382.2 (b) 节；(C)“违约权利” 具有该 术语中赋予该 术语的含义，并应按照《联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及 (D) “美国 特别解决制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法案颁布的法规 和 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护》第二章中的每一项规定该法和据此颁布的条例。

第 18 节管辖 法律条款.本协议应受纽约 纽约州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。由 本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院 提起，每起案件位于纽约市曼哈顿区（统称为 “特定法院”），且每一方 都不可撤销地接受专属管辖权（与执法有关的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决 的判决（“相关判决”），该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达该方上述地址 ，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。双方不可撤销地和 无条件放弃对指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销地 并无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张 向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛提起的。

第 19 节。一般 条款。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议 可在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和 签名在同一份文书上签名相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时 和有效交付，并且对所有目的均有效和有效。除非 本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不得影响本协议的解释 或解释。

本协议各方均承认，其 是一位老练的商人，在有关本协议条款（包括但不限于 ，第8节的赔偿条款和第9节的缴款条款）的谈判中，律师充分代表了他， 对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第8条和第9节的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以便 确保在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 每份免费撰写的招股说明书和招股说明书（以及对招股说明书的任何修正和补充）中进行了充分的披露如上所述），正如《证券 法》和《交易法》所设想的那样。

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，本文书及其所有对应文件 将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文写入之日起，纽约州纽约代表特此 确认并接受上述承保协议。

杰富瑞 LLC

单独行事并以代表身份行事

在几位被点名的承销商中

附表 A 的

杰富瑞 LLC

附表 A

附表 B

销售时间招股说明书中包含免费写作招股说明书

没有

附表 C

子公司

Esperion 英国有限公司

附录 A

封锁协议的形式

2024 年 1 月 ___

杰富瑞 LLC

作为多家承销商的代表

c/o 杰富瑞集团有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

回复：Esperion Therapeutics, Inc.

女士们、先生们：

本封锁协议（本 “协议”）是与特拉华州的一家公司 Esperion Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）和作为几家承销商（统称 “承销商”）代表的杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞”）之间的拟议承保协议（“承保协议”） 发送给您，内容涉及 公司 拟公开发行（“发行”），面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）。

为了诱使您和 其他承销商签订承保协议，并鉴于本次发行将以公司证券持有人和/或高管、董事或雇员的身份为下列签署人 带来的好处，为了获得良好和有价值的对价，特此确认 的收据及其充足性，下列签署人同意在此期间内每位承销商的看法从 开始，包括本协议发布日期和承保协议签订之日（以较早者为准）这个日期是 90^第四在承保协议（“封锁期”）签订之日后的第二天，未经 杰富瑞集团事先书面同意，下列签署人不得直接或间接地提供、出售、转让、转让、质押、出售合同，或以其他方式 处置或宣布打算以其他方式处置任何普通股，无论是现在由下述签署人拥有还是将来收购的普通股（包括，但不限于根据规章制度 可被视为由下列签署人实益拥有的普通股根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布，由于 可以不时修订或补充（此类股份，“实益拥有的股份”）或可将 转换为或可行使或可兑换为普通股的证券，(ii) 签订任何互换、对冲或类似的协议或安排，全部或部分转移 所有权的经济风险实益拥有的股份或可转换为或可行使或 可兑换为普通股的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的由下列签署人或下述签署人拥有 或此后获得处置权的人，(iii) 对普通股或可转换为 或可行使或可交换为普通股的证券进行任何卖空，或 (iv) 公开宣布有意进行上述任何操作。

前一段 中规定的限制不适用于：

前提是， 对于上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何转让，转让的条件是 (A) 受让人在不迟于转让前一个工作日代表承销商执行并向杰富瑞集团交付 一份书面协议，该协议的形式基本上是本协议，在形式和实质上令杰富瑞集团满意，而且 (B) 没有根据经修订的1934年《交易法》（“交易所 法”）第13条或第16条提交 ，也没有其他任何公开申报或披露对于由下述签署人或其代表申报的此类转让，应在封锁期内要求或自愿减少下列签署人持有的普通股的受益所有权；但是， 但是，对于根据上述第 (1) 条通过遗嘱或无遗嘱继承进行任何礼物转让或转让， 如果下列签署人必须根据《交易法》第16 (a) 条提交报告，报告普通股或实益持股或任何可转换证券的实益 所有权有所减少在封锁期内，下列签署人应在此类报告中包括一份声明，内容大意为 ，或可行使或交换为 普通股或实益拥有的股份，说明此类转让是作为礼物或通过遗嘱或无遗嘱继承（视情况而定）进行的。

就本协议而言， “直系亲属” 是指下列签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、 兄弟姐妹；“关联公司” 的含义应符合《证券 法》第 405 条的规定，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约、合并、 合并还是其他方式）在一项交易或一系列关联交易中，向个人或群体 个人（不包括承销商）进行类似的交易发行）公司的有表决权证券，前提是此类转让 或关联人员集团将持有公司（或幸存实体）至少50％的已发行有表决权证券， 前提是，为避免疑问，本次发行不构成控制权变更。

下列签署人进一步同意 ，在封锁期内，它不会就根据《证券法》注册任何普通股或其他实益拥有股份或任何可转换成或可行使 或可兑换为普通股或其他实益股的证券提出任何要求或要求或行使任何权利，以及 (ii) 公司可对任何普通股进行登记或 其他实益持股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或下列签署人拥有或持有（记录在案或实益）的其他受益的 股份，促使过户代理人或其他注册机构在封锁期内对此类证券下达停止转让 指令，并对此类证券实施停止转让程序。此外，下列签署人特此放弃自本协议签订之日起至承保协议签订之日后的90天期限到期之日止，根据《证券法》要求或要求注册以下列签署人名义注册或作为实益拥有股份的任何普通股的任何和 的所有权利（如果有）。

下列签署人特此代表 并保证下列签署人拥有签订本协议的全部权力和权力，并且本协议已获得正式授权 （如果下列签署人不是自然人），由下列签署人执行和交付，并且是下列签署人的有效且具有约束力的协议。 本协议及此处授予的所有权力均不可撤销，在下列签署人（如果是自然人 人）死亡或丧失行为能力后继续有效，并对下列签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认 并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就本次发行采取任何行动 ，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商 可能需要或选择向您提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和CRS披露，但 承销商并未建议您签订本封锁协议或参与本次发行，此类披露中提出的 也无意暗示承销商提出此类建议。

据了解，如果 (A) 公司通知杰富瑞不打算继续进行本次发行，(B) 承保 协议（协议终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付 根据该协议出售的普通股之前终止或终止，或者 (C) 本次发行在2024年1月31日之前不会完成， 本协议应立即终止，下列签署人应免除本协议项下的所有义务。

本 封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合美国联邦 2000 年 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为已按时有效交付，且对所有用途均有效。

[页面的其余部分故意留空。]

下列签署人承认并同意， 是否实际进行任何普通股公开发行取决于多种因素，包括市场状况。

附录 B

董事和高级职员
签署封锁协议

JoAnne Micale Foody，医学博士、FACC、FAHA

谢尔顿·科尼格

本·哈拉迪

本杰明·洛克

埃里克·沃伦

J. Martin Carrol

塞思·菲舍尔

艾伦·富尔曼

小安东尼奥·戈托博士、菲尔博士

斯蒂芬·拉康博利

妮可·维图洛

特雷西伍迪

杰伊·P·谢泼德

Tracy M. Woody