注册费的计算

每节课的标题 将注册的证券的		最大骨料 发行价		金额 注册费(1)
12.5亿美元优先债券，2024年到期，利率0.681%		$1,250,000,000		$136,375
2026年到期的10亿美元优先债券，利率1.339%		$1,000,000,000		$109,100
5亿美元优先债券，2031年到期，息率2.362		$ 500,000,000		$ 54,550

(1)按照经修订的“1933年证券法”第457(R)条计算。

根据 规则424(B)(5)提交
注册号码333-225851

招股说明书副刊

(截至2018年6月25日的招股说明书)

丰田汽车公司

(根据日本法律注册成立，有限责任公司)

12.5亿美元2024年到期的0.681%优先债券(可持续债券)

2026年到期的10亿美元1.339%优先债券(可持续债券)

5亿美元2031年到期的2.362%优先债券(可持续债券)

丰田汽车公司(Toyota Motor Corporation)将发行本金总额为12.5亿美元的2024年3月25日到期的优先票据，本金总额为10亿美元的2026年3月25日到期的优先票据，或2026年到期的票据，以及本金总额为5亿美元的2031年3月25日到期的优先票据，以及 2024年和2026年到期的票据。2024年、2026年和2031年发行的债券将于2021年3月25日开始计息，年利率分别为0.681%、1.339%和2.362%，每半年支付一次，分别于2021年3月25日和9月25日支付一次，从2021年9月25日开始。

我们 打算将相当于发行票据的净收益的金额分配给我们的编织星球债券框架(或框架)下定义的新的或现有的符合条件的项目。见收益的使用。

每个系列的票据都可以在到期前的任何时候在以下 票据说明和可选赎回中描述的情况下赎回，也可以在所附招股说明书中的高级债务证券说明和可选税收赎回中阐述。这些票据将不会受到任何偿债基金的约束。纸币将 仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资这些票据涉及风险。在做出任何投资票据的决定之前，您应仔细考虑第3项。关键 我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 20-F最新年度报告中的关键 风险因素，以及本招股说明书附录S-13页开始的风险因素 一节中的风险因素。

		每2024年 注意事项				每2026年 注意事项				每2031年 注意事项				总计
公开发行价(1)			100.000	%			100.000	%			100.000	%		美元	2,750,000,000
承销佣金(2)			0.150	%			0.200	%			0.275	%		美元	5,250,000
扣除费用前的收益(1)			99.850	%			99.800	%			99.725	%		美元	2,744,750,000

(1)

如果结算发生在2021年3月25日之后，另加2021年3月25日起的应计利息。

(2)

有关更多承保补偿信息，请参阅承保。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一张或多张全球证书代表，这些证书存放在托管机构，并以DTC的指定人的名义注册 。DTC及其直接和间接参与者(包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)保存的记录将显示这些全球证书的实益权益，并通过这些记录进行转让。除本招股说明书附录或随附的招股说明书中所述外，在 兑换全球证书时，不会发行最终认证形式的票据。

预计票据将于2021年3月25日左右通过DTC及其参与者(包括Euroclear和Clearstream)的 设施以簿记形式交付。

联合牵头经理和联合簿记管理人

摩根大通		美国银行证券		花旗集团

招股说明书补充说明书日期：2021年3月18日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-III
有关前瞻性陈述的警示说明			S-IV
财务及其他资料的呈报			S-V
摘要			S-1
危险因素			S-13
收益的使用			S-17
资本化与负债			S-21
选定的财务和其他信息			S-23
备注说明			S-31
征税			S-36
某些福利计划投资者的考虑因素			S-44
承保			S-46
专家			S-52
法律事务			S-52
以引用方式成立为法团			S-53

招股说明书

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
危险因素			3
收入与固定费用的比率			4
丰田汽车公司			4
提供信息			4
资本化与负债			5
收益的使用			6
优先债务证券说明			7
征税			25
某些福利计划投资者的考虑因素			25
配送计划			27
专家			29
法律事务			29
民事责任的强制执行			29
在那里您可以找到更多信息			30

这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易所法案(FIEA)注册，并受日本税收特别措施法案(税收特别措施法案)的约束。不得出于日本证券法的目的(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体) 为日本证券法的目的，向 任何居住在日本的人、或直接或间接向居住在日本的其他人发售或出售债券 ，除非豁免了FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和政府指南的注册要求。此外，作为承销商根据适用的承销协议 分销的一部分，票据不得在任何时间直接或间接提供或出售给任何人，或为非实益所有人的利益而出售或出售给任何人，除非是(I)出于日本税务目的， 既不是日本个人居民也不是日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在这两种情况下，非日本居民或非日本公司都是 与票据发行人有特殊关系的人 ，如第(1)条所述， 与票据发行人有特殊关系的人 不能直接或间接向任何人提供或出售票据，也不能为了受益者的利益而直接或间接向其他任何人出售票据。《税收特别措施法》第(4)款(发行人的特殊关系人)或(Ii)《税收特别措施法》第6条第(9)款中指定的日本金融机构。

票据的利息支付将被征收日本预扣税，除非确定票据是由 持有或由实益所有人持有，该实益所有人(I)就日本税收而言，既不是日本个人居民或日本公司，也不是在日本居住的个人或非日本公司，在这两种情况下都是发行人的特殊关系人；(Ii)符合《关于税收的特别措施法》 第6条第(9)款指定的日本金融机构《税收特别措施法》第三条第三款第(六)款所述符合该款免税要求的日本金融机构或者日本金融工具经营者。

支付给日本个人居民、日本公司(前款所述除外)、非日本居民个人或非日本公司的利息，如果在上述任何一种情况下都是发行人的特别关连人士，将被 按利息金额的15.315%(2038年1月1日或以后的15%)的税率扣除日本所得税。

投资者在分销时的代表权

认购任何票据，投资者将被视为已表示其为实益拥有人，且(I)就 日本税务目的而言，既非日本个人居民或日本公司，亦非日本个人或非日本公司(在 任何一种情况下均为发行人的特别关连人士或(Ii)日本税务特别措施法第6条第(9)款所指定的日本金融机构)。

禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售这些票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售 客户；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，其中该 客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129号规例(招股章程规例)所界定的合资格投资者。 因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(PRIIPs规例)所规定的关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券， 因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向英国散户投资者出售债券 不打算向任何人提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何人提供、出售或以其他方式提供

S-I

英国散户投资者(英国)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的条款所指的客户，而该客户不符合 第600/2014号条例(EU)第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(2)条所界定的合格投资者因此， 根据EUWA(英国PRIIPs条例)，PRIIPs法规不需要任何关键信息文件，因为它是国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者 已做好准备，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

此外，在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅面向对象，随后提出的任何要约 只能针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年第19(5)条(金融促进)令(《金融促进令》)相关的投资事项方面具有专业经验的人士和/或(Ii)第49条第(2)(A)款所指的高净值公司(或以其他方式合法传达该要约的个人)。和/或(Iii)邀请或诱使 参与与发行或销售任何票据相关的投资活动(符合FSMA第21条的含义)，否则可合法传达或促使传达(所有此等人士合称 为相关人士)。本招股说明书增刊不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅 可供相关人士使用，并将与其进行。

关于新加坡的通知

第309b条通知该等票据为订明资本市场产品(定义见新加坡2018年证券及 期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告 及新加坡金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-II

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍了发行票据的具体条款，并对日期为2018年6月25日并于同日提交给证券交易委员会的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件进行了补充、更新和更改。 第二部分是上述招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对优先债务证券的描述，并提供更多一般信息，其中一些信息可能不适用于 票据。如果本招股说明书附录中的说明与随附的招股说明书中的说明不同，则本招股说明书附录中的说明将取代随附的招股说明书中的说明。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供 本招股说明书附录、所附招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的信息以外的任何信息。？通过引用合并是指 我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们对任何其他人可能 向您提供的任何其他信息的准确性不负责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中的信息(包括此处或其中通过引用并入的任何信息)在其各自的 日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书附录中引用的截至本招股说明书附录日期的文件副本 将在本招股说明书附录中指定的受托人办公室免费提供。本招股说明书附录仅可用于其出版的目的。

S-III

有关前瞻性陈述的注意事项

我们可能不时作出书面或口头的前瞻性陈述，符合1933年美国证券法(修订)第27A条(证券法)和1934年美国证券交易法(修订)第21E条(交易法)的含义。书面前瞻性陈述 可能出现在提交给证券交易委员会的文件中，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用纳入本文的文件、提交给股东的报告和其他通信。

1995年美国私人证券诉讼改革法为前瞻性信息提供了一个安全港 ，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而无需担心诉讼，只要这些信息被确认为前瞻性信息，并伴随着识别可能导致实际结果与信息中预测的重大不同的重要因素的有意义的警示声明 。我们依靠这个避风港发表前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的 文件中的多个位置，包括有关我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的意图、信念、目标或期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预期、相信、估计、期望、希望、意图、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、类似的表述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，可能会受到风险、不确定性和 假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期、预期或 计划的结果大不相同。

前瞻性陈述，包括包含在第3项。关键 信息第3.D风险因素第4项。有关公司的信息4.B业务概述，第5项。经营和财务回顾以及展望第11项。本招股说明书附录中有关我们最新年度报告的市场风险的定量和定性披露 本招股说明书附录中我们的公司和收益的使用固有地受到可能导致的各种风险和不确定因素的影响。 本招股说明书附录中有关我们公司的信息和收益的使用情况，固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致这些风险和不确定因素的出现。 本招股说明书附录中有关我们公司的最新年度报告和摘要中有关市场风险的定量和定性披露

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述的 日期作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或环境的任何 变化。

S-IV

财务及其他资料的呈报

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则在本招股说明书附录中提到的丰田、我们的类似术语是指丰田汽车公司及其合并子公司，作为一个集团。对发行商的引用是指丰田汽车公司。我们在注释中使用 您这个词来指代潜在投资者。

从截至2020年6月30日的季度开始，我们采用国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则进行财务报告。向国际财务报告准则过渡的日期是2019年4月1日。截至2020年3月31日的财年，丰田根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制合并财务报表。除非另有说明，截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的财年或截至该财年的财务信息 根据美国公认会计准则(GAAP)呈报，截至2020年12月31日的财务信息以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的九个月的财务信息 根据国际财务报告准则(IFRS)的国际会计准则(IAS)34°中期财务报告(Intermediate Financial Reporting)进行呈报。本招股说明书附录中包括的所有IFRS财务信息均未经审计。

除另有说明或上下文另有要求外，我们财务报表中的所有金额均以日元 日元表示。

在本招股说明书附录中，当我们提到美元、美元和日元时，我们指的是 美元，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书增刊包含将某些日元金额转换为美元的内容，仅为您提供方便。但是，这些翻译 不应被解释为日元金额已经、可能或可能以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。

为方便起见，本招股说明书附录中包含的某些货币金额、比率和百分比数据将进行舍入 调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

我们的财政年度结束是3月31日。术语财政？前一年是指截至或截止于所指年份的 3月31日的12个月期间。例如，2020财年是指截至2020年3月31日的12个月期间。未指定为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书附录中，除非我们另有说明 ，否则我们的所有财务信息都是在综合基础上提供的。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资这些票据涉及风险。在决定是否投资于这些票据之前，您应仔细考虑与以下说明的票据相关的风险，如 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述 投资票据的所有风险。潜在投资者应根据其特定的 情况，就投资特定系列票据的相关风险以及投资票据的适宜性咨询自己的财务和法律顾问。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是由于各种因素的影响，包括本招股说明书附录 和第3项中其他部分 和第3项中所述的以下风险。关键信息与我们2020财年年度报告Form 20-F中的3.D风险因素不同的是，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与票据有关的风险

这些票据是无担保债务。

票据是无担保债务，如果出现以下情况，票据的偿还可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事复兴、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来的债务；或

•

我们现有的或未来的任何债务都会加速。

如果这些事件中的任何一个发生，我们的资产可能不足以支付票据的到期金额。

契约和票据包含非常有限的限制性契约，在控制权发生变化时不提供任何保护， 票据实际上将从属于我们子公司的债权人。

契约和票据 不包含任何金融契约或其他限制，限制我们将资产证券化、支付普通股或A型AA级股票股息、招致无担保债务、发行新证券或回购我们的 已发行证券的能力。此外，我们抵押资产以担保其他债务或出售或以其他方式处置资产的能力也只受到有限的限制。我们的这些或其他行为可能会对我们 支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，我们子公司债权人的债权通常优先于该等子公司的资产，而不是票据持有人的债权。因此，票据实际上将 从属于我们子公司的债权人。此外，契约和票据不包含任何防止高杠杆交易或控制权变更或要求我们在发生高杠杆交易或控制权变更时在 中回购票据的契诺或其他条款。

票据没有事先的市场，如果市场 发展起来，它可能没有流动性。

这些票据是新的证券，可能不会广泛发行， 目前没有现成的市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻找它们的报价。不能保证票据的任何流动性市场将会发展或维持 。承销商已通知我们，他们目前打算在

S-13

他们分发的注释。然而，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止交易。此外，无法保证 任何可能为票据开发的市场的流动性，也无法保证您能够以何种价格出售票据(如果有的话)。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时分配给这些票据的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

一般经济状况。

任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于前述因素和除此之外的因素的影响，包括 票据到期的剩余时间；票据的未偿还金额；以及市场利率的总体水平、方向和波动。如果票据的交易市场不活跃或不能持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据，也可能只能大幅折价出售。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和 流动性产生不利影响。

预计票据将获得一个或多个信用评级机构的信用评级 。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每家评级机构在评级发布时的观点。如果每个评级机构认为情况需要，不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。评级可能受到一系列随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理层的能力；发行人的财务状况，包括资本、资金 和流动性；发行人关键市场的竞争和经济状况；发行人所在行业的政治支持水平；以及影响发行人法律结构、 业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济地区发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素 发生不利变化，包括由于适用评级方法的改变，信用评级机构可以下调、暂停或撤销对发行人或其证券的评级 。

这些评级的降级或潜在降级或分配低于 现有评级的新评级可能会减少票据的潜在投资者数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是购买、出售或持有票据的建议，可能会被指定评级机构随时暂停、 降低或撤回。

我们可以在票据到期前按我们的选择权赎回票据。

我们可以在到期日之前的任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回每个系列的票据 。在该等酌情选择赎回的情况下，如于相关系列票据的票面赎回日期当日或之后赎回，吾等将无须就所赎回的票据 支付任何溢价或其他补足款项。此外，一旦税法发生某些变化，我们将被允许按面值赎回票据。参见下面的注释说明和高级债务说明 招股说明书中的证券可选税收赎回。

S-14

我们将绝对酌情决定是否行使赎回 票据的选择权。我们的决定可能会受到一些因素的影响，例如但不限于行使赎回票据选择权的经济影响、任何税收后果以及当时的市场状况。例如，我们 可以决定在票据到期日之前赎回票据，如果票据的应付利息高于我们的其他可比期限、可比 条款和可比信用评级的未偿还金融工具的应付利息。

您无权要求赎回纸币。因此， 您可能需要承担票据投资的财务风险，直至到期。您不应期望我们会行使赎回票据的选择权而投资这些票据。此外，我们对 票据的选择性赎回或认为在上述情况下票据可能被赎回的看法可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们选择赎回票据，此类票据的持有人可能无法 以与此类票据利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据所得款项的用途可能不适合投资者的特定投资标准。

我们打算将相当于发行票据的净收益的金额分配给框架下定义的新的或现有的符合条件的 项目，我们认为这些项目有助于解决环境和社会问题。参见收益的使用。潜在投资者应考虑本招股说明书附录中列出的有关收益使用的信息 ，并必须自行确定此类信息与票据投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。我们在分配票据的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们酌情确定接受分配的项目不再符合合格项目的资格标准，并且也可能无法按预期分配净收益的情况下重新分配净收益。同样，虽然我们不打算在知情的情况下将发行票据的净收益分配给满足框架中规定的某些 排除标准的项目，但我们可以灵活地解释这些标准，从而确定我们能够将净收益分配给哪些项目。我们还可以酌情随时更新或修改框架，这使我们在票据发行净收益的分配以及有关此类分配或可能分配此类净收益的合格项目的环境和社会影响的报告方面具有更大的灵活性。 这类净收益可能会分配给符合条件的项目。 这类净收益可能会被分配到符合条件的项目中， 这些净收益可能会被分配到这些项目的环境和社会影响中，从而使我们具有更大的灵活性。不能保证将所得资金用于任何符合条件的项目，无论是全部或部分满足目前或未来投资者的任何期望或要求。, 投资者或其投资必须遵守的分类或标准或 任何现行或未来适用的法律或法规，或其自身的章程或其他管理规则或投资组合 授权、评级标准、分类或标准或其他独立预期，特别是关于任何合格项目的任何直接或间接环境、社会或可持续性影响。此外，目前没有 明确的定义(法律、法规或其他方面)，也没有市场共识来确定特定项目需要哪些确切属性来定义为：绿色、？？社会？或？可持续，因此无法向潜在投资者提供 保证本招股说明书附录中指定的收益的使用将满足投资者对环境、社会或可持续发展表现的期望，或继续满足相关的资格标准 。

外部咨询公司V.E(Vigeo Eiris)关于 框架的第二方意见已经公开。此外，在相当于票据发行净收益的金额全部分配之前，我们打算让V.E(Vigeo Eiris)每年对根据框架规定的资格标准分配的 净收益进行合规审查。对于随附注发布而提供的任何第三方(无论是否经我们征求)的任何意见或 认证或与任何审查有关的任何报告，特别是与符合条件的项目 满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力相关的任何意见或 认证或任何报告，对于任何目的的适当性或可靠性均不作任何保证或陈述。(br}任何意见或认证，或与任何第三方的审查有关的任何报告(无论是否由我们征求)，尤其是与合格项目 满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力有关)。任何此类意见、证明或报告都不是、也不应被视为我们任何承销商的推荐。

S-15

关于票据或任何其他人购买、出售或持有票据的权利。任何此类意见、认证或报告仅在最初发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见、证明或报告、其中包含的信息及其提供者与票据投资的相关性。为免生疑问，本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给证券交易委员会的任何其他文件中均未包含、也不应视为包含此类 意见、证明或报告。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据包括在任何自动报价系统中。 但是，如果票据在任何专门的绿色、环保、可持续发展或任何证券交易所或证券市场的其他类似标签的部分上市或交易(无论是否不受监管)，或者被包括在任何专门的绿色、环保、可持续发展或其他类似标签的指数或指数中，我们、承销商或无论是全部或部分，目前或未来投资者对该投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或指导方针的任何期望或要求，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是关于作为任何合格项目的主题或与之相关的任何项目或使用的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响的 。此外，应该注意的是，任何此类上市或进入 交易的标准可能因证券交易所或证券市场的不同而有所不同，而且纳入此类指数的标准也可能因指数不同而有所不同。吾等、承销商或 任何其他人士亦不会作出任何陈述或保证，保证将会就该等票据取得任何该等上市或准许买卖或纳入任何该等指数或指数，或(如获得)任何该等上市或准许买卖，或纳入该等指数或 指数，在该等票据有效期内维持该等上市或准许买卖或纳入该等指数或 指数。

如果未能按照《使用收益》中规定的方式使用发行票据的净收益，或撤回对V.E(Vigeo Eiris)或其他第三方的任何意见、认证或审查，或证明我们没有完全或部分遵守 受此类意见、认证或审查制约的任何事项，都可能对票据的价值产生重大不利影响，或对某些拥有投资组合授权投资于特定证券的投资者造成不利后果。根据 票据或契约的条款，也不能遵守我们在使用收益和报告中所述的某些报告义务的承诺，将构成违约或违约事件。

S-16

收益的使用

我们估计，出售债券的净收益(扣除承销佣金和预计发售费用)约为27.43亿美元。

我们打算根据框架向新的或现有的符合资格的项目(定义见下文)分配相当于 发行票据的净收益的金额。

票据本金和利息的支付 将从我们的普通资金中支付，不会与任何符合条件的项目的绩效直接挂钩。

背景

《编织星球》

编织星球倡议代表着我们决心本着为他人做事而不是为自己做事的丰田哲学精神一步步走向未来，这是丰田自成立以来一直维护和培育的原则，以及联合国于2015年9月正式通过的可持续发展目标(SDGs)的精神，即不让任何人掉队。

编织星球的编织来自我们的创始人丰田章一(Sakichi Toyota)的创始精神，当时他发明了导致丰田成立的丰田章男自动织布机，希望帮助他的母亲和其他人。这个词还意味着将支持开发和实施自动驾驶和移动服务所必需的街道编织在一起。我们的目标是通过以人为中心的软件和互联技术将商品、信息和 城市连接起来，创造新的服务和产品。

此外，《编织星球之星》 源于为下一代留下美好家园的抱负，体现了地球是我们的家园，与我们的家乡或故乡相似，生活在这个星球上的人们为未来贡献 的全球视角。不是冲突，如果每个人都团结在一个简单的想法上，想要把一个人的力量用在其他人身上，我们相信这将有助于实现可持续发展目标。

为了实现一个给世界各地的每个人带来幸福的流动性社会，我们将怀着正直、尊重和同情心，本着重视以人为本的思维与社会和谐的日本精神，一步一个脚印地迈向未来。

丰田的理念

汽车工业正在进入一个百年一遇转型时期。为了在未来难以预见的时候帮助指导我们，丰田制定了丰田哲学，我们将其作为我们全球员工及其家人以及支持丰田未来的下一代的路标。根据丰田的理念，我们的使命是为所有人创造幸福。我们宣布为所有人创造移动性，作为实现我们使命的愿景。我们使用移动性这个词有一个额外的含义：每个人都应该采取行动。我们将继续通过以丰田的方式做事，与各种合作伙伴创造不可替代的价值，这就是坚持不懈地致力于单祖库里语(Monzukuri)(制造业)，以及对人和社会的想象力的重视。

我们相信，丰田哲学是丰田章男原则的延续(丰田章一思想的升华)，正是可持续发展目标的精神所在。我们相信，基于这一哲学的管理将导致实现这些目标的可持续努力，以及国际社会创造一个更美好世界的目标。

S-17

丰田通过其业务实现可持续发展目标的方法

我们相信，通过推动推动“编织星球”的计划，并与丰田的理念保持一致，我们将 能够为实现可持续发展目标做出贡献。编织星球的代表性倡议是与安全、环境和编织城市相关的项目。有关更多 信息，请参阅我们公司的摘要和精选计划。

架构

我们根据国际资本市场协会管理的2018年绿色债券原则(英镑)、2020年社会债券原则(SBP)和2018年可持续债券准则(SBG)建立了框架，以从债务证券发行中筹集资金，用于有助于解决环境和社会问题的 项目。

我们已在我们的网站上提供了该框架。

符合条件的项目

丰田将向符合以下至少一项资格标准的新项目或现有项目分配相当于发行票据净收益的金额。这类项目称为合格项目。

•

实现安全流动社会，并在流动性方面为弱势群体提供流动机会 用于开发和制造(I)先进安全技术和先进驾驶辅助技术以及(Ii)专为老年人和残疾人设计的辅助流动车辆的研发和制造成本

•

降低车辆排放的CO2驾驶过程中的排放量 研发费用、物业、厂房和设备投资以及开发和制造电池电动汽车和燃料电池汽车以及此类汽车零部件的制造成本

•

减少CO排放2工厂和办公室的排放量：(I)用于太阳能和风能等可再生能源发电的房地产、厂房和设备的投资，(Ii)与购买可再生能源电力相关的支出，包括 通过购电协议和虚拟购电协议购买可再生能源的支出，以及(Iii)用于购买可再生能源电源、生产可再生能源的企业以及投资于可再生能源企业的资金 的投资

在票据发行日期 前36个月内融资的现有项目将有资格被视为合格项目。

丰田不打算在知情的情况下 将发行票据的净收益分配给符合以下排除标准之一的项目：

•

对从事可再生能源项目的企业/基金的投资，这些企业/基金因潜在的物质、环境和/或社会风险而被认为具有争议性。

•

投资于运营/投资于可再生能源(化石燃料)以外的能源的企业/基金

S-18

项目评估和选择流程

资本策略部、财务部、可持续发展管理部、环境事务部、 研发和工程管理司和生产工程规划司(相关部门)将合作，并为符合条件的项目确定以下项目， 发行票据的净收益将分配给这些项目：

•

在说明的整个有效期内评估拟议项目符合资格标准的情况 (政策是只有对环境/社会有积极长期影响的项目才有资格被视为符合资格的项目)；

•

确保符合条件的项目组合符合 《符合条件的项目》中规定的类别和资格标准；

•

取代不再符合资格标准的项目；以及

•

确认《框架》的内容，反映/更新丰田 业务战略、技术和市场发展的相关变化。

收益管理

有关部门将向符合条件的项目分配和管理发行票据的净收益。 财务司将根据框架跟踪和监测相当于票据发行净收益的数额，并在必要时定期调整，以匹配适用的符合条件的项目的拨款。任何待分配的收益 预计将暂时投资于现金和现金等价物。如果项目被取消或推迟，丰田打算将收益重新分配给符合框架的项目。丰田打算在票据发行后24个月内，将相当于票据销售净收益的金额分配给符合条件的项目。

汇报

丰田将每年报告下列事项，直到根据框架将发行票据的净收益 全部分配为止。

分配报告

在可行的情况下，报告将包含以下内容：

•

类别级分配的符合条件的项目列表，以及每个 项目的分配合计金额；

•

按会计年度分配给符合条件的项目的票据发行净收益之和； 和

•

票据发行的任何未分配收益的余额，以及有关未分配收益(如果有)的信息，是否已按照《收益管理》中规定的指导方针持有。

影响报告

丰田将在可行的情况下，根据数据情况，努力报告发行票据所资助的合格项目的环境和社会影响 。

S-19

进一步资料

外部咨询公司V.E(Vigeo Eiris)关于该框架的第二方意见已公开 。

在相当于票据发行净收益的金额全部分配之前，我们打算 让V.E(Vigeo Eiris)每年对已分配的符合框架规定的资格标准的净收益金额进行合规审查。

框架、第二方意见或任何有关合规性审查的报告均未通过引用 并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给SEC的任何其他文件中。

框架可能会 不时更新，包括响应英镑、SBP和SBG的进一步进展和发展，或其他适用的行业或政府指南，为可持续性债券市场建立最佳实践。

S-20

资本化与负债

下表列出了我们截至2020年12月31日在国际财务报告准则基础上的综合资本化和负债， 在实际基础上和调整后的基础上，以使票据的发行生效，但不影响所得收益的使用。您应将此表与我们的合并财务报表(包括其附注)以及其他 其他财务和运营数据一起阅读，这些数据出现在其他地方，或通过引用并入本招股说明书附录中。

		数十亿日元
		截至2020年12月31日
		实际				调整后的
流动负债：
长期债务的短期和当前部分 (1)			12,031.3				12,031.3
非流动负债：
长期债务 (1),(2),(3),(4),(5),(6)			11,943.5				11,943.5
特此发售2024年到期的0.681厘优先票据 (7)			—				129.0
特此发售2026年到期的1.339厘优先票据 (7)			—				103.2
特此发售2031年到期的2.362厘优先票据 (7)			—				51.6
总负债			23,974.9				24,258.6
股东权益：
普通股			397.1				397.1
额外实收资本			504.3				504.3
留存收益			23,102.8				23,102.8
股本的其他组成部分			701.6				701.6
库存股			(2,901.6	)			(2,901.6	)
丰田汽车公司股东总股本			21,804.1				21,804.1
非控制性权益			829.0				829.0
股东权益总额			22,633.1				22,633.1
总负债与股东权益			46,607.9				46,891.7

(1)

截至2020年3月31日，我们合并债务的实质性部分没有得到担保。对于本说明的 目的而言，担保是指由第三方提供的担保。

(2)

有关截至2020年3月31日担保的长期债务的讨论，请参阅我们2020财年Form 20-F年度报告中的 合并财务报表附注12。

(3)

根据美国公认会计准则，第一系列型号AA级股票作为夹层股权列示，根据国际财务报告准则，已 重新分类为长期债务。

(4)

2020年12月14日，丰田汽车公司(Toyota Motor Corporation)宣布，其董事会授权 回购公司第一系列型号AA级股票，并在进行回购后注销所有此类股票。根据这一授权，丰田汽车公司打算(I)行使现金赎回选择权， 于2021年4月2日回购所有已发行的第一系列AA型股票，回购价格相当于每股第一系列AA型股票10,598元，金额相当于2021年4月1日(即2022财年第一天)至2021年4月2日(包括2021年4月2日)期间应计的股息，以及(Ii)于2021年4月3日注销该等股票。

(5)

根据丰田经销商的要求，丰田与其经销商签订特定的担保合同，以担保客户从客户与丰田经销商之间签订的分期付款合同中获得的分期付款付款 。有关我们提供的担保的一般性讨论，请参阅我们2020财年年度报告Form 20-F的项目5.运营和财务审查 和展望5.E表外安排。

S-21

(6)

丰田及其某些子公司定期发行优先债务证券。例如，2021年3月18日，我们在日本发行了本金总额为1300亿元的日元计价债务证券，2021年3月12日，我们为日本发行的本金总额为1000亿元的日元计价债务证券定价， 预计将于2021年3月29日结束。此外，2021年1月11日、2021年2月3日和2021年3月8日，我们的一家子公司分别发行了本金总额为30亿美元的优先票据、本金总额为17.5亿美元的资产支持证券和本金总额为22.5亿美元的资产支持证券。本公司或本公司子公司自2021年1月1日至本协议日期的债务证券发行、赎回、回购和偿还(票据发行除外)未反映在上表中。

(7)

将纸币的美元金额兑换成日元的汇率是 元103.19=1美元，这是2020年12月31日纽约联邦储备银行为海关认证的日元电汇在纽约市的中午买入价。

除上文所述外，自2020年12月31日以来，我们的资本或负债没有实质性变化。

S-22

选定的财务和其他信息

美国公认会计准则精选财务数据和其他信息

下表列出了我们选定的截至2020年3月31日的五个财年的年度合并财务信息，这些信息来源于我们根据美国公认会计准则编制的截至同期和同期的年度合并财务报表，以及该五个财年的其他补充信息。我们2018财年、2019年和2020财年的年度美国GAAP合并财务报表包含在我们于2020年6月24日提交给证券交易委员会的2020财年20-F年度报告中，该报告在此引用作为参考。以下提供的信息通过参考该等财务报表进行了完整的限定。

		日元(以十亿日元为单位)，不包括每股和 每股数据和百分比
		截至 3月31日的年度，
		2016				2017				2018				2019				2020
综合损益表数据：
汽车：
净收入			25,977.4				25,081.8				26,397.9				27,079.1				26,863.5
营业收入			2,449.0				1,693.0				2,011.1				2,038.9				2,052.3
金融服务：
净收入			1,896.2				1,823.6				2,017.0				2,153.5				2,190.6
营业收入			339.2				222.4				285.5				322.8				292.2
所有其他：
净收入			1,177.4				1,321.1				1,646.1				1,676.4				1,504.6
营业收入			66.5				81.3				100.8				105.5				96.7
消除段间：
净收入			(647.9	)			(629.3	)			(681.6	)			(683.3	)			(628.6	)
营业收入			(0.8	)			(2.4	)			2.4				0.3				1.7
公司总数：
净收入			28,403.1				27,597.2				29,379.5				30,225.7				29,930.0
营业收入			2,854.0				1,994.4				2,399.9				2,467.5				2,442.9
所得税前收益和关联公司收益中的权益			2,983.4				2,193.8				2,620.4				2,285.5				2,554.6
丰田汽车公司的净收入			2,312.7				1,831.1				2,494.0				1,882.9				2,076.2
可归因于丰田汽车公司的每股普通股净收入(日元)：
基本信息			741.36				605.47				842.00				650.55				735.61
稀释			735.36				599.22				832.78				645.11				729.50
用于计算丰田汽车公司每股普通股应占净收益的股票， 基本(千)			3,111,306				3,008,088				2,947,365				2,871,534				2,798,918
用于计算丰田汽车公司每股普通股应占净收益的股票， 稀释后(千)			3,144,947				3,055,826				2,994,766				2,918,674				2,846,018
营业利润率(1)			10.00	%			7.20	%			8.20	%			8.20	%			8.20	%
净利润率(2)			8.10	%			6.60	%			8.50	%			6.20	%			6.90	%

(1)	计算方法是将营业收入除以净收入。

(2)	计算方法是将丰田汽车公司的净收入除以净收入。

S-23

		日元(以十亿日元为单位)，不包括每股 和汽车销量数据
		截至 3月31日止年度，
		2016				2017				2018				2019				2020
合并资产负债表数据(期末)：
总资产			47,427.6				48,750.2				50,308.2				51,936.9				52,680.4
短期债务，包括长期债务的当期部分			8,521.1				9,244.1				9,341.2				9,599.2				9,860.1
长期债务，减少流动部分			9,772.1				9,911.6				10,006.4				10,550.9				10,692.9
丰田汽车公司股东权益			16,746.9				17,514.8				18,736.0				19,348.2				20,060.6
普通股			397.1				397.1				397.1				397.1				397.1
其他数据：
每股普通股股息(日元)			210.0				210.0				220.0				220.0				220.0
售出车辆数量
日本			2,059,093				2,273,962				2,255,313				2,226,177				2,239,549
北美			2,839,229				2,837,334				2,806,467				2,745,047				2,713,165
欧洲			844,412				924,560				968,077				994,060				1,028,537
亚洲			1,344,836				1,587,822				1,542,806				1,684,494				1,604,870
其他(1)			1,593,758				1,347,182				1,391,731				1,327,017				1,372,302
全球总计			8,681,328				8,970,860				8,964,394				8,976,795				8,958,423

(1)	*其他地区包括中南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

S-24

国际财务报告准则精选财务数据和其他信息

我们从截至2020年6月30日的季度开始采用国际财务报告准则进行财务报告。 过渡到国际财务报告准则的日期是2019年4月1日。下表列出了我们精选的截至2020年3月31日(如果有)和2020年12月31日的综合财务信息，以及截至2020年3月31日的年度和截至2019年12月31日和2020年12月31日的9个月的综合财务信息，这些信息来自我们根据国际会计准则34 B编制的截至2020年12月31日的未经审计的季度简明综合财务报表以及截至2020年12月31日的3个月和9个月的未经审计的季度简明综合财务报表。截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的三个月和九个月的未经审计的IFRS简明季度综合财务报表包括在我们于2021年2月26日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告中，该报告通过引用并入本文。以下提供的信息通过参考该等财务报表进行了完整的限定。我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的9个月的运营业绩不一定代表我们在2021财年或其他任何时期的运营业绩。

		日元(以十亿日元为单位)，不包括股票和每股 数据，以及 百分比
		年终 2020年3月31日				截至9个月 2019年12月31日				截至9个月 2020年12月31日
综合损益表数据：
汽车：
销售收入			26,799.7				20,581.9				17,614.0
营业收入			2,013.1				1,679.2				1,058.3
金融服务：
销售收入			2,193.1				1,644.2				1,621.0
营业收入			283.7				298.9				397.6
所有其他：
销售收入			1,504.9				1,224.8				706.2
营业收入			103.3				69.2				49.0
淘汰：
销售收入			(631.2	)			(483.8	)			(416.1	)
营业收入			(0.9	)			(8.0	)			2.9
公司总数：
销售收入			29,866.5				22,967.2				19,525.3
营业收入			2,399.2				2,039.3				1,507.9
所得税前收入			2,792.9				2,393.8				1,870.0
丰田汽车公司的净收入			2,036.1				1,708.8				1,468.1
丰田汽车公司每股收益(日元)：
基本信息			727.47				608.73				525.23
稀释			720.10				602.17				520.04
用于计算丰田汽车公司每股收益的基本股份(以 千为单位)			2,798,918				2,807,227				2,795,071
用于计算丰田汽车公司每股收益的股份，稀释后(单位为 千)			2,846,018				2,854,327				2,841,489
营业利润率(1)			8.0	%			8.9	%			7.7	%
净利润率(2)			6.8	%			7.4	%			7.5	%

(1)	计算方法为营业收入除以销售收入。

(2)	计算方法是将丰田汽车公司的净收入除以销售收入。

S-25

		日元(十亿日元)，每股和数字除外 已售出车辆数据
		截至或截至该年度 2020年3月31日				如……或…… 截至的九个月 2020年12月31日
合并财务状况数据报表(期末)：
总资产			53,972.4				58,010.3
长期债务的短期和流动部分			9,906.8				12,031.3
长期债务			11,434.2				11,943.5
丰田汽车公司股东权益			20,618.9				21,804.1
普通股			397.1				397.1
其他数据：
每股普通股股息(日元)			220.0				105.0
售出车辆数量(千辆)
日本			2,240				1,513
北美			2,713				1,683
欧洲			1,029				679
亚洲			1,600				848
其他(1)			1,372				715
全球总计			8,955				5,438

(1)	*其他地区包括中南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

IFRS精选季度财务和运营数据

下表列出了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2020年12月31日止三个月的精选综合财务信息，这些信息来源于截至2020年6月30日、9月30日和12月31日的未经审计简明季度综合财务报表，根据国际会计准则第34号中期财务报告(IFRS) 编制。我们截至2019年6月30日、9月30日和2020年12月31日的三个月的运营业绩并不一定代表我们在2021财年或任何其他时期的运营业绩 。

		日元，以十亿日元为单位，但不包括 汽车销量数据和百分比
		截至三个月
		六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
综合损益表数据：
销售收入			7,721.3				7,637.0				7,608.9				4,600.8				6,774.4				8,150.0
营业收入			740.6				658.6				640.1				13.9				506.1				987.9
丰田汽车公司的净收入			619.1				530.4				559.3				158.8				470.5				838.7
营业利润率(1)			9.60	%			8.60	%			8.40	%			0.30	%			7.50	%			12.10	%
净利润率(2)			8.00	%			6.90	%			7.40	%			3.50	%			6.90	%			10.30	%
其他数据：
全球汽车销量(千辆)			2,318				2,340				2,201				1,158				1,928				2,353

(1)	计算方法为营业收入除以销售收入。

(2)	计算方法是将丰田汽车公司的净收入除以销售收入。

S-26

其他财务数据

研发支出符合国际财务报告准则

		数十亿日元
		年终				截至三个月
		三月三十一号， 2020				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
研发费用			1,096.0				289.6				290.4				289.2				281.1				284.2				259.4
扣除摊销费用后确认为无形资产的研发相关支出			14.3				7.8				(3.5	)			(0.7	)			(0.4	)			2.6				6.4
研发支出			1,110.3				297.4				286.9				288.5				280.7				286.8				265.8

丰田将研发支出作为补充措施，以显示在相关报告期内承担的研发支出金额 。丰田将研发支出定义为研发支出，加上被确认为无形资产的研发相关支出，减去此类资产的摊销费用。这一衡量标准作为一种分析工具有其局限性，你不应孤立地考虑它，也不应将其作为国际财务报告准则中报告的丰田研发费用分析的替代品。 研发费用与研发费用的对账如上所述。

房地产、厂房和设备的调整后资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备，符合美国公认会计准则

		数十亿日元
		截至三月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
固定资产增加额(不含租赁给他人的设备)			1,223.9				1,291.1				1,452.7				1,407.8
收购资产的账面价值与支付的现金之间的差额			(12.1	)			11.6				13.1				(14.8	)
调整后的房地产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备			1,211.8				1,302.7				1,465.8				1,393.0

S-27

调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备 符合国际财务报告准则

						数十亿日元
		年终				截至三个月
		三月三十一号， 2020				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
固定资产增加额(不含租赁给他人的设备)			1,246.3				381.6				267.8				313.8				358.4				253.0				342.1
收购资产的账面价值与支付的现金之间的差额			126.0				(108.9	)			70.1				33.1				(98.1	)			72.2				(26.0	)
调整后的房地产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备			1,372.3				272.7				337.9				346.9				260.3				325.2				316.1

丰田公布调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括 车辆和运营租赁设备，作为补充措施，以显示在相关报告期内收购的此类资产的账面价值。关于美国公认会计准则和国际财务报告准则，丰田将调整后的不动产、厂房和设备支出(不包括运营租赁中的车辆和设备)定义为固定资产(不包括租赁给他人的设备)的增加，加上在 期间收购的此类资产的账面价值与在此类收购期间支付的现金之间的差额。此衡量标准作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为丰田增加固定资产的分析的替代品 不包括根据美国GAAP或IFRS报告的租赁给他人的设备。物业、厂房和设备的调整资本支出(不包括经营租赁中的车辆和设备)与固定资产的增加(不包括根据美国公认会计准则和国际财务报告准则租赁给他人的设备)的对账如上所述。

调整后的折旧费用为美国公认会计准则

		数十亿日元
		截至 3月31日的年度，
		2017				2018				2019				2020
折旧			1,611.0				1,734.0				1,792.4				1,605.4
营运租赁车辆折旧费用及使用权资产摊销			(717.8	)			(769.6	)			(807.6	)			(792.6	)
调整后的折旧费用			893.2				964.4				984.8				812.8

S-28

调整后的折旧费用=国际财务报告准则

						数十亿日元
		年终				截至三个月
		三月三十一号， 2020				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
折旧及摊销			1,595.3				396.0				387.9				407.1				398.0				412.5				407.6
营运租赁车辆折旧费用及使用权资产摊销			(792.0	)			(199.1	)			(195.6	)			(199.4	)			(194.0	)			(191.5	)			(189.8	)
调整后的折旧费用			803.3				196.9				192.3				207.7				204.0				221.0				217.8

丰田将调整后的折旧费用作为其业务中某些资产折旧费用的补充措施 。关于美国公认会计原则，丰田将调整后的折旧费用定义为运营租赁和使用权资产摊销中车辆的折旧减去折旧费用。关于国际财务报告准则，丰田将调整后的折旧费用定义为车辆在运营租赁和使用权资产摊销中的折旧和摊销减去折旧费用。调整后的折旧费用作为分析 工具有其局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为美国GAAP报告的折旧分析或IFRS报告的折旧和摊销分析的替代品。调整后的折旧费用与 美国公认会计原则下的折旧以及国际财务报告准则下的折旧和摊销的对账如上所述。

流动资产总额(非金融服务)遵循美国公认会计原则

		数十亿日元
		截止到三月三十一号，
		2017				2018				2019				2020
流动资产			10,749.5				10,803.4				10,365.0				10,447.4
较少：流动资产(金融 服务)*			1,550.0				1,431.3				910.6				1,762.3
流动资产总额(非金融服务)			9,199.5				9,372.1				9,454.4				8,685.1

*

在节间剔除之后。

流动资产总额(非金融服务)？国际财务报告准则

		数十亿日元
		自.起
		三月三十一号， 2020				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
流动资产			10,628.4				13,261.2				13,144.6				13,247.7
较少：流动资产(金融 服务)*			2,025.8				3,809.4				2,905.9				2,626.5
流动资产总额(非金融服务)			8,602.6				9,451.8				10,238.7				10,621.2

*

在节间剔除之后。

丰田将流动资产总额(非金融服务)作为衡量其金融服务以外业务流动性的补充指标 。根据美国公认会计准则(GAAP)和国际财务报告准则(IFRS)，丰田定义了流动资产总额

S-29

(非金融服务)作为流动资产(定义为现金和现金等价物、定期存款、可销售债务证券和合并基础上的货币信托基金投资)，在部门间抵销后归因于我们金融服务业务的流动性较低的资产。这些衡量标准作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国GAAP或IFRS报告的丰田资产和负债分析的 替代品。根据美国公认会计原则和国际财务报告准则 ，流动资产总额(非金融服务)与流动资产的对账如上所述。

S-30

备注说明

以下对票据的描述补充了 在高级债务证券说明标题下随附的招股说明书中对我们优先债务证券的一般条款和规定的描述，并在与之不一致的情况下取代了对该说明的描述。在就票据做出投资决定时，请务必考虑本 招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由书写招股说明书中包含的信息。当本节中引用但未定义定义的术语时，该术语的定义 包含在随附的招股说明书或契约中(如下所述)。

在本节中，当我们将 指本公司时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括任何现有或未来的 子公司。

一般信息

2024年票据、2026年票据和2031年票据将各自构成一系列优先债务证券，将根据我们与纽约梅隆银行(受托人)之间的契约 发行，日期为2018年7月20日，并不时修订或补充(契约)。根据修订后的1939年美国信托 印花税法案，该印花税是有资格的。附随的招股说明书中对这种假牙进行了更全面的描述。如果事先提出书面要求并提供令人满意的持有证明，则可在正常办公时间(上午9：00)获得本契约及其任何修订或补充的副本 。至下午3时)或可通过电子邮件提供给索要该等文件副本的持有人。

我们将发行最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍面额的纸币。每个系列的 票据将由一张或多张全球形式的已登记票据表示，无优惠券存放在托管人名下，并以DTC或其指定人的名义登记，每种情况下均记入直接和间接 参与者(包括Euroclear和Clearstream)的账户。

每个系列的票据均可在到期前的任何时间赎回 ，具体情况请参见下面的可选赎回，以及随附的招股说明书中的高级债务证券说明和可选税收赎回中所述。票据将不受 任何偿债基金的约束。

这些票据将构成我们的直接、无条件、无担保和无从属的一般债务 ，并将在任何时候排名平价通行证除我们的次级债务和法定优先债务外，它们之间以及与我们所有其他无担保债务之间没有任何优先权。

本契约不包含，票据也不会包含任何支付股息的财务契约或限制， 产生的债务，包括其他优先债务(除以下负向质押项下所述的债务外)，或发行或回购我们证券的任何财务契诺或限制，也不会包含对支付股息的任何财务契约或限制， 债务，包括其他优先债务(除以下负向质押项下所述的债务)，或发行或回购我们的证券。契约没有，票据也不会包含任何 契约或其他条款，以便在发生高杠杆交易或变更对我们的控制权时为票据持有人提供保护。

本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个系列的高级固定利率票据，初始本金总额和到期日在适用的定价条款表中列出，并在首页和产品摘要中进行描述。

每个系列票据的利息将按年利率计息，并从适用定价条款单中规定的日期起计息，并在首页和产品摘要中进行说明。我们将按年利率计息。我们将按年利率计息。我们将从适用定价 条款单中列出并在首页和产品摘要中对其进行描述。我们将

S-31

从2021年9月25日开始，每个系列的票据每半年支付一次拖欠利息，从2021年9月25日开始， 每个系列的票据在紧接相关付息日期之前的每年3月15日和9月15日(无论是否为营业日)营业结束时以其名义登记的人支付利息。票据的利息将支付给相关利息支付日期，但不包括 。我们将以一年360天为基础计算利息，其中包括12个30天月，并将得到的数字舍入到最接近的 美分(向上舍入0.5美分)。我们将以美元或付款时美国的其他硬币或货币支付每个系列票据的本金和利息，以支付公共和私人债务的法定货币 。

如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款 。在这种情况下，延期到下一个营业日的付款将被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致票据或契约项下的违约 ，从原定到期日到第二个工作日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。

与票据有关的所有付款在任何情况下均受任何适用的财政法律或其他法律法规的约束， 并且，除高级债务证券说明书中所述的税收和随附招股说明书中的附加金额外，不会因因该等法律或法规而征收或征收的任何税项或 税的扣缴或扣减而支付任何额外的金额。 并且，除非如招股说明书中所述，否则不会因扣缴或扣除因该等法律或法规而征收的任何税项或 关税而支付任何额外金额。

术语“营业日” 指的是每个周一、周二、周三、周四和周五，纽约市或东京的银行或信托机构通常不会在这一天被法律、法规或行政命令授权关闭或负有关闭的义务。

可选的赎回

我们有权在2024年2月25日(即到期前一个月的日期)之前赎回每个系列的全部或部分票据，2026年2月25日(即到期前一个月的日期)赎回每个系列的票据，2031年12月25日(即到期前3个月的日期)赎回2031年债券的面值赎回日期，或在每种情况下，赎回票面赎回日期(如果是2026年2月25日，即到期前3个月的日期)，在这两种情况下，我们可以选择在2024年2月25日(即到期前一个月的日期)之前赎回每个系列的票据，或者在任何情况下，在面值赎回日期之前赎回2026年2月25日(到期前一个月的日期)和2031年12月25日(到期前三个月

在适用的票面赎回日期之前赎回的每个系列票据的赎回价格将等于以下各项中较大的 ：

(i)

赎回票据本金总额的100%；或

(Ii)

由吾等或独立投资银行家(如由吾等委任并指示 由吾等全权酌情决定)厘定的整笔价格，相当于待赎回票据的本金现值与若该票据于适用的票面赎回日期赎回而到期的本金现值与剩余预定利息之和(不包括赎回日期 应计利息)，每半年(假设360天的一年包括 12个30天的月)按国库券利率加7.5个基点(2024年债券加7.5个基点，2026年债券7.5个基点，2031年债券10个基点)折现至赎回日，

加在每种情况下，票据本金的应计和未付利息 赎回日期(但不包括赎回日期)。受托人或任何代理人(如本契约所界定)均不负责核实或计算国库利率或整体价格。

S-32

我们有权在该系列债券的票面赎回日期或之后的任何时间，向受托人和债券持有人发出赎回通知，赎回每个系列债券的全部或部分 ，赎回价格相当于赎回该系列债券的本金总额的100%， 另加赎回日(但不包括赎回日)本金的应计未付利息。

如果要赎回的系列票据少于全部，则该系列票据应在以下日期赎回按比例基础(或者，在 由全局证书代表的笔记的情况下，基于按比例根据存托凭证(DTC)的程序，根据该系列债券当时的未偿还本金金额，进行本金分配)，但条件是，如果任何按比例赎回会导致该系列债券的本金金额低于最低面值，则该系列债券中的所有该等债券应在赎回任何其他该系列债券之前全部赎回 ，但以票据形式或其任何契约补充形式提供的除外。除文意另有所指外，所有有关赎回票据的规定，如属仅部分赎回或将予赎回的票据，应 与该票据本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

除非我们拖欠赎回价格，否则票据或要求赎回的票据的 部分将在赎回日停止计息。

如本文所用：

？可比国库券发行是指美国国库券或独立投资银行家选择的具有与相关赎回日期至适用票面赎回日期的期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据财务惯例 ，用于为新发行的与相关赎回日期至适用票面赎回日期的期限相当的公司债务证券定价。

？就任何赎回日期而言，可比国库券价格是指在该赎回日期获得的参考国库券交易商报价的平均值。

？独立投资银行家是指由我们自行决定任命的在美国具有国家地位的独立投资银行或商业银行机构。

？初级国债交易商是指纽约市的主要美国政府证券交易商。

？参考国库交易商是指摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司和花旗集团全球市场公司(或其各自的关联公司，即一级国库交易商)和我们选择的其他一家一级国库交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一级国库交易商，我们将以另一家一级国库交易商取而代之。

？参考国库交易商报价 就每名参考国库交易商和任何赎回日期而言，是指独立投资银行家在赎回日期前的第三个纽约银行日(定义见契约)于纽约市时间下午3：30向独立投资银行家提出的可比国库券投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比 表示)。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券的可比国库券价格(以本金的百分比表示)，年利率等于可比国库券的半年度等值 到期日收益率或内插(以日计)收益率，并应由吾等或独立投资银行家(如果我们指定和指示，由吾等全权酌情进行此类计算)计算。

S-33

在没有明显错误的情况下，为计算完整价格和国库券利率而做出或获得的所有决定、选择、计算和报价 无论是由吾等、独立投资银行家还是任何参考国库交易商作出的，在任何情况下都将是最终和决定性的，并对吾等、受托人、支付代理和票据持有人 具有约束力。

可选的税收兑换

如果税收法律或法规发生某些变化，并且满足其他某些条件，我们有权在票据到期前赎回票据。 请参阅随附的招股说明书中的高级债务证券说明？可选的税收赎回。

消极承诺

只要任何票据仍未偿还，我们不得在我们的任何财产、资产或收入上设立或允许存在任何留置权(定义见下文)，以便为公共外债持有人(定义见下文)的利益，确保支付任何此类公共外债的任何欠款，根据任何此类公共外债担保支付的任何款项，或根据与任何此类公共外债相关的任何赔偿或其他类似义务支付的任何款项。除非与此同时作出有效拨备，以确保 未偿还票据与该等公共外债同等及按比例地获得担保，而该等公共外债对同一物业、资产或收入具有类似留置权，只要该等公共外债以该等留置权作担保，该等公共外债即可获得担保。尽管有上述规定，此限制不适用于对支付给财务代理、受托人或托管机构的款项或存放在财务代理、受托人或托管机构的款项或证券的留置权，以随时间推移全额支付、取消或解除我们对其他公共外债的 义务(前提是如此支付或存放的款项或证券以及由此产生的收益将足以全额支付或履行该等义务)。

？就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或 任何形式的产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的安排，即优先于其所有者的任何普通债权人从任何财产或资产或其收益中清偿其债权 。

？公共外债是指任何债券、债权证、票据或任何其他类似的投资 证明我们对借来的钱负债的证券或其担保，(A)根据其条款，以日元以外的任何货币支付，或授予接受付款的权利，或(Ii)以日元计价，且其本金总额的50%以上最初由我行授权或经我行授权在日本境外分销；以及(B)是、能够或打算在日本境外分销；以及(B)是、能够或打算以日元以外的任何货币支付或接受付款；以及(B)是、能够或打算在日本境外发行的债券、债权证、票据或任何其他类似的投资 证券或其担保(A)是(I)以日元以外的任何货币支付的，或授予收取付款的权利的非处方药或日本以外的其他证券市场。

违约事件与补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有某些权利。您应该阅读所附招股说明书中关于高级债务证券的描述以及契约下违约事件的标题 下的信息。

收款方式

由全球 证书代表的票据的本金、利息和附加金额将以美元支付。在符合契约条款的情况下，付款代理人将持有其收到的所有款项，用于支付票据的本金和利息。我们将促使付款代理在付款日期将其收到的此类金额 直接支付给DTC。

S-34

受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

纽约梅隆银行位于纽约格林威治街240号，New York，New York，10286，U.S.A.，最初将担任票据的受托人、付款代理、转账代理和登记员。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、转让代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人、转让代理人或登记员。

治国理政法

纸币将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

图书录入、交付和表格

笔记将由一个或多个全局证书表示。全球证书将在发行时存入作为DTC被指定人的 CEDE&Co.，并以DTC或其被指定人的名义登记，每种情况下都将贷记到包括Clearstream和Euroclear在内的直接或间接参与者的账户中。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书另有描述外，全球票据可以 全部而非部分转让给DTC(DTC的代名人)或DTC的继任者或其代名人。除非在有限的情况下，否则您不得将您在全球票据中的实益权益交换为保证书形式的票据。此外，全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Clearstream和Euroclear的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时更改 。

预计票据的交付将在适用的定价条款表中设定的日期(br})根据票据付款进行，并在封面和产品摘要中进行描述。？

清关 和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受清关。

S-35

征税

以下是适用于 票据的日本和美国联邦所得税的某些方面的一般说明。它并不是对票据的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下面介绍了有关日本和美国税收的一般税务信息，但下面的 陈述是概括性的，并不是详尽的。

建议潜在购买者咨询他们自己的法律、 税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。以下陈述基于日本和美国现行的税收法律法规以及日本和美国签署的适用所得税 条约，均在本招股说明书附录之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。本文件中的此类陈述或任何其他 陈述均不得视为关于票据的任何实益所有人或购买、出售或以其他方式交易票据的任何人的纳税状况的建议，或关于票据的购买、出售或其他 交易所产生的任何税务影响的建议。

日本税收

笔记

这些票据不属于税收特别措施法第六条第(4)款所述的所谓应税挂钩债券 ，即其利息金额将参照与票据发行人或发行人的特殊相关人员有关的某些指数(根据经修订的1957年第43号内阁令(内阁令)规定)计算的债券。

投资者在分销时的代表权

通过认购票据，投资者将被视为已表示其为实益所有者，即 (I)在日本纳税，既不是日本个人居民或日本公司，也不是日本个人或非日本人 公司(在这两种情况下都是发行人的特别关连人士或(Ii)指定金融机构，定义见下文)。这些票据不会作为承销商根据适用承销协议 在任何时间直接或间接向上文(I)或(Ii)所述实益所有人以外的任何人提供或出售，或为其利益而进行的分发的一部分。

票据利息支付与赎回收益或损失

以下描述的日本税收(仅限于国家税收)仅适用于票据的利息和 赎回收益或赎回损失，指的是持有人的计息票据的收购价格与持有人赎回该等计息票据时收到的金额之间的任何正负差额 (？赎回收益或？？赎回损失，视属何情况而定)，而该等票据是由票据的发行者在日本境外发行并在日本境外支付的。此外，以下说明假定只为票据发行全球 票据，不发行独立交易的最终票据和优惠券，在这种情况下可能适用不同的税收后果。本文不打算详尽说明，建议潜在购买者 咨询他们的税务顾问，了解他们的确切纳税情况。

1.非居民投资者

如果纸币利息或此类有息纸币的赎回收益的接受者是非日本居民个人或非日本公司(如下所述)，则日本对此类 非日本居民或非日本人的税收后果

S-36

根据该非日本居民个人或 非日本公司是发行人的特殊关系人，公司的情况有很大不同。最重要的是，如果该非日本居民个人或 非日本公司是发行人的特殊亲属，根据日本税法，票据的发行人将按利息金额的15.315%预扣所得税。

1.1.利息

(1)如果票据利息的接受者是非日本居民个人 或在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但如果票据利息的收取并非归因于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的 业务，则无需就该利息缴纳日本所得税或 公司税，无论是以预扣或其他方式(如果符合某些要求)

(i)

如果相关票据是通过国际清算组织的某些参与者持有的，如DTC或税收特别措施法和内阁令规定的某些金融中介机构(每个此类参与者或金融中介机构，一个参与者)，则该接收者在 委托参与者托管相关票据时，内阁令规定的某些信息，连同《关于税收的特别措施法》及其部级条例和其他法规(《税法》)，使参与者能够确定收税人免除扣缴或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，并在该非日本居民或非日本公司不再获得豁免的情况下(包括其成为发行人的特殊关系人的情况)向参保人提供咨询。( }{#**$$}{##**$$}}票据的发行人根据参与者和相关清算机构传达的利息接受者信息，及时向地方主管税务机关提交法律规定的特定确认书(利息接受者确认书)；和

(Ii)

如果参与者未持有相关票据，则要求该收款人向 相关支付代理人提交书面免税申请(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(即书面免税申请书)，并提供一定的书面证据，并要求票据的发行人及时将收到的书面免税申请提交给当地主管税务机关。

未能遵守上述要求(包括利息接受者信息未按法律要求及时传达的情况)将导致发行人按利息金额的15.315%扣缴所得税票据。

(2)如果票据上的利息接受者是非日本个人 或在日本境内设有常设机构的非日本公司，而利息的收取归因于该非日本个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内进行的业务，则该利息的发行人将不被征收15.315的预扣税，且符合下列规定的利息接受者信息和利息接受者确认书或书面免税申请书。如果不这样做，发行人将按利息金额的15.315%扣缴 所得税票据。这笔利息的金额将视情况缴纳普通所得税或公司税。

(3)尽管有第1.1(1)及(2)段的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团与纸币发行人有特殊关系的人(即一般而言，直接或间接控制纸币发行人，或直接或间接受纸币发行人控制，或与纸币发行人直接或间接共同控制的人)，则属内阁所规定的涵义范围内的人(即直接或间接控制纸币发行人的人，或与纸币发行人直接或间接共同控制纸币的人)(总而言之，即直接或间接控制纸币发行人的人，或与纸币发行人直接或间接共同控制纸币的人)

S-37

根据《税收特别措施法》第六条第(4)款作出的命令(该人被称为发行人的特殊关系人)自相关付息日期所属票据的发行人的 财政年度开始起，不适用上述利息免征日本预扣税，按利息金额15.315的税率征收所得税 由票据发行人代扣代缴。 该票据的发行人将代扣代缴上述利息的15.315%的所得税。 该票据的发行人将从该票据的发行人的 财政年度开始起，不适用上述利息的日本预扣税。 该票据的发行人将代扣按该利息金额的15.315征收的所得税 。如果这些非日本居民或非日本公司在日本境内有永久机构，根据日本税法，正常的 所得税或公司税(视情况而定)可适用于根据日本税法以预扣方式征收的此类利息。

(4)如果根据日本税法，非日本居民个人或 非日本公司(无论其是否为发行人的特殊关系人)就票据利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司税务居住国之间的相关所得税条约，可降低 预扣税税率或免征此类预扣税。(B)如果非日本居民个人或非日本公司(不论其是否为发行人的特殊关系人)根据日本税法就票据利息缴纳日本预扣税，则可根据日本与该非日本居民或非日本公司税务居住国之间的相关所得税条约，降低预扣税税率或免除此类预扣税。截至本招股说明书附录之日，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙(2021年12月31日或之前到期应付的利息)和瑞士签订了所得税条约、公约或协议，将上述预扣税率降至10%。根据日本与美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时或瑞典之间的税收条约，支付给符合条件的美国、英国、丹麦、德国、奥地利、比利时或瑞典居民的利息一般免征 日本预扣税(对于比利时，仅针对比利时企业)。日本还与西班牙签署了一项对现有税收条约的修正案，一般免除日本预扣税的利息，修正案将适用于2022年1月1日或之后到期的利息 。根据日本与法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格法国、澳大利亚、荷兰、新西兰或瑞士居民在获得纸币利息的情况下，可以遵守日本法律规定的某些程序要求。, 完全免除支付票据利息的日本预扣税(前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不会获得豁免 )。为了根据任何适用的所得税条约享受日本预扣税的减税或免税，根据任何适用的所得税条约有权享受减税或免税的非日本居民或非日本公司日本 票据发行人支付利息预扣税须在付息前通过票据发行人向有关税务机关提前提交《关于减免日本所得税和利息重建特别所得税的所得税公约申请表》(以及任何 其他所需表格和文件)。

(5)根据该法律，如非日本居民个人或属票据实益拥有人的非日本法团成为发行人的特别关连人士，或非日本居民或属发行人特别关连人士的非日本法团成为票据的实益拥有人，而如该等票据是透过参与者持有的，则该非日本居民或非日本法团应在紧接票据付息日期后通知参与者有关身分的改变。如上文第1.1(3)段所述 ，由于该非日本居民或非日本法人作为发行人在日本预扣税方面的特殊关系人的地位是根据发行人在相关付息日期所在会计年度开始时的状况确定的，因此该非日本居民或非日本法人应通过该通知，确认并告知参与者日本预扣税开始适用于该 非日本居民或非日本公司的个人作为发行人的特殊关系人的具体付息日期。

1.2.赎回收益或赎回损失

(1)如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或 在日本境内没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但该赎回收益的获得并非源于 该非居民个人的业务

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通过该常设机构在日本境内经营的日本或非日本公司，无需就该赎回收益 预扣或以其他方式缴纳所得税或公司税。如有任何赎回损失，该等赎回损失将视乎收件人的一般所得税或公司税(视何者适用而定)而不予理会。

(2)如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或 在日本境内设有常设机构的非日本公司，而该赎回收益的获得归因于该非日本居民或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务，则该赎回收益将不缴纳任何 预扣税，但将视情况缴纳普通所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算应纳税所得额(如果有的话)时，可将该赎回损失计入收款人的正常所得税或公司税(视情况而定)。 如果存在赎回损失，则可在计算应纳税所得额(如有)时计入赎回损失。

(3)尽管有第1.2(1)和(2)段的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在该非日本居民或非日本公司收购该等票据的 票据的发行人的财政年度开始时是发行人的特别关连人士，则赎回收益将不会被征收预扣税，但根据日本税法， 将视情况缴纳普通所得税或公司税。不论该个人非日本居民或非日本人 公司是否在日本境内设有常设机构；但可根据有关所得税条约获得免税。如果存在任何赎回损失，则在计算接受者的常规所得税或公司税(视情况而定)的应税净收入(如果有的话)时，可以将该赎回损失计算在内。

2.常驻投资者

如果票据利息的接受者是日本个人居民或日本公司， 如下所述，无论该接受者是否为发行人的特殊关系人，除适用的任何地方税外，如果该利息支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第六条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构外)，所得税将按该利息金额的15.315扣缴。 如果该利息是支付给日本个人居民或日本公司(除(I)符合第六条第(9)款规定的免税要求的指定金融机构)，则除适用的任何地方税外，还将按该利息金额的15.315扣缴所得税。 如果该利息是支付给日本居民或日本公司的，则如下所述：(I)指定金融机构符合第六条第或(Ii)如下定义的公共公司等，或定义如下的指定金融机构，按照《税收特别措施法》第3-3条第(6)款的免税要求，通过如下定义的日本托管人向其支付利息。)除了第2节中解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就所得税或公司税后果(包括赎回损失的处理)咨询其自己的税务顾问，包括对赎回损失的处理， 尤其要记住，2016年1月1日起生效的债券税制变更对日本个人居民尤其如此。

2.1.利息

(1)如符合第2.1(2)段所述规定的日本个人居民或日本公司(指定金融机构或公共 公司等除外)通过某些日本支付处理机构(各自为日本支付处理机构)收取票据利息，按利息金额15.315%的税率征收的所得税将由日本支付处理机构代扣，而不是由票据的发行人代扣代缴。(B)如果个人居民或日本公司(指定金融机构或公共公司除外)符合第2.1(2)段所述的规定，通过某些日本支付处理机构(每个日本支付处理机构均为日本支付处理机构)收取票据利息，所得税将由日本支付处理机构代扣代缴，而不是由票据的发行人扣缴。由于票据的发行人无法预先知道收款人的状态， 属于该类别的利息的收件人应通过付款代理及时通知票据的发行人其状态。未如此通知可能会导致双重扣缴。

(2)如果票据的利息接受者是日本上市公司或相关法律指定的日本公共利益公司(日本公共公司等)或日本银行，则为日本保险

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公司、日本金融工具经营者或属于《关于税收的特别措施法》第3-3条第(6)款规定的相关内阁命令规定的某些类别的其他日本金融机构(每个都是指定的金融机构)，将其票据存放在保管票据的日本支付处理机构(日本托管人)并通过其收取利息，该收款人通过该日本托管人向主管税务机关提交法律规定的报告，不得扣缴但是，由于票据的发行人不能预先知道收款人的免税状况，属于这一类别的利息收款人应通过付款 代理及时通知票据的发行人其状况。若未将票据通知发行人，发行人可能会扣缴15.315%的所得税。

(3)如果在日本的个人居民或日本公司(符合第2.1(4)段所述规定的指定金融机构除外)不通过日本支付代理收到票据利息，票据的发行人将按利息金额的15.315%扣缴所得税。

(4)属于《税收特别措施法》第六条第(九)款规定的内阁令规定类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本 金融机构，均为指定金融机构，未通过日本支付代理机构 收取票据利息，且符合第1.1(1)款关于利息接受者信息和利息接受者确认书或书面免税申请书的要求 ，不受任何限制(br})； 如果该银行、日本保险公司、日本金融工具经营者或其他日本 金融机构属于内阁令规定的特定类别，则各指定金融机构不通过日本支付代理收到票据利息，且符合第1.1款第(1)款关于利息接受者信息和利息接受者确认或书面免税申请书的要求。

2.2.赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本个人居民或日本公司，则该赎回收益 将不需要缴纳任何预扣税。

3.大东日本地震重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税(或15%的2.1%)，以确保2011年3月11日日本东部大地震后的重建资金 ，自2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税率实际上已提高至15.315%。在2038年1月1日或之后，上述说明中提到的15.315%的税率将变为15%。在上述期间，除以预扣方式对非日本居民个人征收的普通所得税外，还对应缴的常规所得税征收某些特别附加税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般情况下，非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售票据所得收益不缴纳日本所得税或公司税。 非日本居民或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外销售纸币所得收益一般不缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律， 票据持有人无需在日本支付与票据发行相关的印花、发行、登记或类似税费，如果转让发生在日本境外，票据持有人也无需支付与票据转让相关的税款。

日本遗产税或赠与税可由居住在任何地方的个人以受遗赠人、继承人或受赠人的身份从另一人那里获得 票据而缴纳。

S-40

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是以下所述的美国持有者对票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的描述 ，但并不是对可能与特定个人购买票据决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于以下情况：您 是根据本发行以发行价购买某个系列票据的美国持有人，该发行价格是向公众(不包括债券公司、经纪人 或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人)出售大量该系列票据的第一个价格，并出于美国联邦所得税的目的将票据作为资本资产持有。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税 后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税后果，以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司或者房地产投资信托基金；

•

退休计划；

•

证券交易商或外币交易商；

•

证券交易员使用 按市值计价税务会计核算方法；

•

持有票据作为跨境、对冲、转换或综合交易的一部分；

•

职能货币不是美元的人；

•

一名美国侨民；

•

为美国联邦所得税 目的的合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体或安排)或其中的合伙人；或

•

免税实体。

如果您是合伙企业(或被视为合伙企业的任何其他实体或安排)以缴纳美国联邦所得税， 您合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关拥有和处置票据的 特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于修订后的美国《1986年国税法》、行政声明、司法裁决、财政部条例和美日所得税条约(《条约》)，在本招股说明书附录的 日期之后对其中任何内容的更改都可能影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。没有也不会向美国国税局(IRS)寻求关于本文讨论的任何方式的裁决 。本摘要不涉及州、地方或非美国税收后果、美国联邦遗产税或赠与税后果或除美国联邦所得税后果以外的任何后果。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询您的税务顾问，以了解 美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

S-41

如果出于美国联邦所得税的目的，您是票据的 受益所有者，并且：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税的目的应作为公司征税的其他实体；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且 有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策；或(B)根据现行财政部法规，选举有效，被视为美国人。

利息

出于美国 联邦所得税的目的，预计(因此本讨论假设)票据的发行不会有原始发行折扣。票据支付的利息将在应计或收到时作为普通收入向您纳税，这取决于您为美国联邦所得税目的而采取的会计方法。作为普通收入应纳税的利息金额 将包括与日本税收相关的预扣金额(如果有)以及与此相关的任何额外金额(如所附招股说明书中的高级债务证券说明中所述)和其他金额(如所附招股说明书中所述)。 有关获得免征日本预扣税的要求的讨论，请参阅？日本税收？票据？票据利息支付和赎回收益或赎回损失？1.非居民投资者有关获得免征日本预扣税的要求的讨论。

利息将构成美国联邦所得税的外国来源收入 ，并将构成被动类别收入或一般类别收入，用于外国税收抵免。根据适用的限制(其中一些限制根据您的 特定情况而有所不同)，从票据利息支付中预扣的任何日本所得税都可以抵扣您在美国的联邦所得税义务。如果根据日本法律或条约可以减少、取消或退还日本税，则日本对利息支付的任何预扣税都不能抵免。 如果日本税可以根据日本法律或条约予以减免或退还，则不能抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的 特定情况下是否可以获得外国税收抵免。在符合适用限制的情况下，您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除外国税(如果有的话)，而不是申请抵免。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免 必须适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

债券的出售或其他应课税处置

在票据出售或其他应税处置时，您将确认等于 出售或其他应税处置实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括可归因于应计利息的任何金额，应计利息按上文第 项下所述处理。您在票据中的纳税基础通常等于您为该票据支付的金额。

票据出售或其他应税处置实现的收益 或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应税处置时您持有票据的时间超过一年 ，则为长期资本收益或亏损。某些非公司纳税人(包括个人)确认的长期资本利得，有资格按低于普通收入的税率征税。 资本损失的扣除额是有限制的。在计算您的外国税收抵免限额时，损益通常来自美国。

S-42

备份扣缴和信息报告

除非您是免税收件人，否则可能需要向美国国税局提交有关票据付款和从出售或以其他方式处置票据获得的收益 的信息申报表。除非您提供纳税人识别码并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求，或者(如果需要)您提供适用豁免的证明，否则您可能还需要就您的票据对这些付款进行备份预扣。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。根据备份预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或抵扣您的美国联邦所得税义务。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告其对指定外国金融资产的所有权信息，这些资产通常包括票据，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的票据的例外情况)。未报告 所需信息的美国持有者可能会受到重罚。你应该咨询你的税务顾问关于你对这些票据的申报义务。

S-43

某些福利计划投资者的考虑因素

随附的招股说明书中题为《某些福利计划投资者注意事项》的部分已全部删除，代之以以下内容：

经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》和/或经修订的《1986年美国国税法》第4975条(《守则》)对(A)符合《雇员退休收入保障法》第一标题的雇员福利计划、(B)个人退休 账户、《Keogh计划》和符合该守则第4975条的其他安排提出了某些要求，(C)其基础资产包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体或安排在其中的投资(我们将(A)、(B)和(C)款中所述的前述统称为计划)和(D)就计划而言是受托人 的人。另外，一些政府，教会，和非美国计划(非ERISA安排)不受ERISA第406节或本准则第4975节的 禁止交易条款的约束，但可能受与ERISA第406节或本准则第4975节的禁止交易条款 基本相似的其他联邦、州、当地或非美国法律的约束(每个法律都有类似的法律)。

除了ERISA的一般受托标准外，ERISA第406节和守则第4975节禁止 涉及计划资产和与该计划有特定关系的个人的某些交易，即，ERISA中定义的利害关系方或守则第4975节中定义的被取消资格的人 (我们统称为前述利益方)，除非根据法定或行政豁免可以获得豁免救济。根据ERISA和守则第4975条，从事非豁免禁止交易的利害关系方可能被征收消费税以及其他处罚和责任。因此，考虑投资于本招股说明书提供的优先债务证券的计划受托机构还应考虑此类投资是否可能构成或导致ERISA或守则第4975条所禁止的交易。例如，优先债务证券 可能被视为代表利息一方与投资计划之间的直接或间接出售财产、延长信贷或提供服务，除非根据适用的 豁免获得豁免减免，否则将被禁止。这些利益方可能包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何承销商、交易商或代理人，以及我们及其关联公司。

在这方面，作为计划或代表计划行事并提议购买优先债务证券的每个购买者，应考虑根据以下禁止的交易类别豁免(PTCE)可获得的豁免减免：(A)内部资产管理豁免(PTCE 96-23)，(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)，(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保险公司汇集独立账户豁免(PTCE 90-1)和(E)合格专业资产经理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节可以对优先债务证券的买卖和相关的借贷交易提供有限的豁免。提供利害关系方及其关联公司对 交易中涉及的本计划资产没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，以及提供进一步该计划与交易相关的支付和收取的对价不会超过或低于足够的对价 (所谓的服务提供商免责条款)。不能保证在涉及高级 债务证券的交易中，这些法定或类别豁免中的任何一项都可用。

本招股说明书提供的优先债务证券的每个购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每个受托机构，应被视为已在该购买者或持有人持有该优先债务证券的每一天表示并保证：(I)它既不是计划也不是非ERISA安排，并且它不代表任何计划 或非ERISA安排的资产购买或持有优先债务证券；或(Ii)其购买、持有和处置此类优先债务证券不得构成或导致 根据ERISA第406条或该准则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律的任何规定。

S-44

此外，本招股说明书所提供的优先债务证券 的每一购买者或持有人，如果是计划或代表或利用计划的资产购买或持有优先债务证券，应被视为已陈述并保证收购优先债务证券的决定是由正式授权的受信人 作出的，该受信人(I)独立于我们、受托人、任何承销商、交易商或代理人，以及我们及其各自的关联公司(统称为交易各方)，并且(Ii)了解并保证收购优先债务证券的决定是由(I)独立于我们、受托人、任何承销商、交易商或代理以及我们及其各自的关联公司(统称为交易方)的受信人作出的，并且(Ii)了解并保证收购优先债务证券的决定是由正式授权的受托人作出的。或以受信人身分就优先债务证券的购买及持有事宜提供意见。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性 以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或利用其资产购买优先债务证券的人，尤其重要的是，就ERISA标题I、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有优先债务证券，咨询他们的律师。

本招股说明书提供的优先债务证券的每个购买者和持有人均负有独家责任，确保 其购买和持有优先债务证券不违反ERISA的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的规范或规定。本文中的任何内容均不得解释为 对优先债务证券的投资将满足计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排投资的任何或所有相关法律要求，或适用于这些计划或非ERISA安排 或任何特定计划或非ERISA安排的任何或全部相关法律要求。

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承保

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)分别担任以下 承销商的代表。根据日期为2021年3月18日的承销协议中规定的条款和条件，吾等与承销商已同意向承销商出售，且各承销商已同意 分别而非共同向我们购买以下名称相对的票据的本金金额。

承销商		本金金额 在2024年发行的纸币中				本金金额 在2026年发行的钞票中				本金金额 在2031年发行的纸币中
摩根大通证券有限责任公司		美元	687,500,000			美元	550,000,000			美元	275,000,000
美国银行证券公司			500,000,000				400,000,000				200,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			62,500,000				50,000,000				25,000,000
总计		美元	1,250,000,000			美元	1,000,000,000			美元	500,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商 已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加 非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿 承销商及其关联公司和控制人与本次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任 支付的款项。

承销商在向 发行票据时、在发行时和如果发行给 并由其接受时，将发行票据，但须经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书 和法律意见等承销协议中包含的其他条件，承销商将发行票据，但前提是事先出售票据，并接受承销商接受的法律事项，包括票据的有效性和承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书 和法律意见)。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议以本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格 向公众发售每一系列票据。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用，包括证券交易委员会注册费、印刷费、我们的法律顾问和 会计顾问以及受托人的费用和开支，但不包括承销佣金，估计约为200万美元，由我们支付。我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些法律费用和其他费用(br})。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据 在任何国家证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。但是， 他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。 如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果音符是

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交易时，根据当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素，它们可能会以低于发行价的价格交易。

安置点

我们预计票据将于2021年3月25日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后纽约 第五个营业日(这种结算称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内进行结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，希望在本协议项下票据交割前交易票据的购买者可能被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

禁止出售类似证券

吾等已同意，自本发行日期起至本次发行截止日期为止的一段时间内， 未事先征得承销商代表的书面同意，我们不会直接或间接出售、要约、合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何其他美元计价的优先债务证券或可交换或可转换为美元计价的优先债务证券的选择权 ，但根据承销出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与此次发行相关的是，承销商和/或代表承销商行事的任何人可以在公开市场上买卖票据 。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商和/或代表承销商行事的任何人出售的票据本金金额高于其在发售时向我们购买的本金金额 。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的 效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会对上述交易可能对票据价格产生的任何 影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示承销商将参与这些交易，也不会在没有通知的情况下停止这些交易。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他 商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或 持有广泛的投资，并积极交易债务证券和股权证券(或相关证券

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衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的 证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或 其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具，或就可能与本公司业务有关的资产、货币或商品，发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐买入该等证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头仓位，并可就该等证券或金融工具、资产、货币或商品发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券、工具、资产、货币或商品的多头或空头仓位。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据FIEA注册，并受关于 税收的特别措施法案的约束。各承销商已声明并同意：(I)没有直接或间接地提供或出售票据，也不会直接或间接地为日本证券法的目的而向居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接地向居住在日本的任何人或向居住在日本的任何人或为其利益而再发售或转售票据，除非根据豁免登记要求的规定，否则不会直接或间接地向居住在日本的任何人提供或出售票据，或为其利益而直接或间接地向居住在日本的任何人提供或出售票据，或为其利益而直接或间接向居住在日本的任何人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接地提供或出售票据。日本的法规和政府指导方针；以及(Ii)没有直接或 间接地提供或出售票据，也不会在任何时间，作为根据本协议日期为承销协议的分销的一部分，直接或间接地向 实益所有人以外的任何人提供或出售任何票据，或为其利益而出售任何票据，该实益拥有人是：(A)就日本税务而言，既不是(X)日本个人居民或日本公司，也不会(Y)个人非日本居民或在这两种情况下都是个人的非日本公司，或(Y)非日本居民个人或在这两种情况下都是个人的非日本公司，或(Y)非日本居民个人或在这两种情况下都是个人的非日本公司“税收特别措施法”第4款或(B)“税收特别措施法”第6条第9款指定的日本金融机构。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供， 也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)“保险分销指令”所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者 。因此，并无拟备“优先认购债券规例”所要求的关键资料文件，以供东亚经济区的散户投资者发售或出售债券，因此 根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国 的任何票据要约均将根据招股说明书规例的豁免要求发布招股说明书。就《招股章程规例》而言，本招股说明书附录不是招股说明书。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为它根据EUWA构成国内法的 部分；(Ii)

S-48

FSMA的条款以及根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例，其中客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是国内法的一部分 因此，没有准备英国PRIIPs法规要求的关键信息文件，以供英国散户投资者发售或出售债券，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补充文件乃根据英国招股章程规例下的豁免及FSMA须刊登招股说明书以发行票据要约的规定 在英国作出任何票据要约而编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。 英国招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。

与发行或销售任何票据有关的任何投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会传达或导致传达，而且FSMA的所有 适用条款已在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据方面遵守并将得到遵守。

香港潜在投资者须知

本招股说明书副刊未获香港证券及期货事务监察委员会或 香港公司注册处处长批准或登记。除(A)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而招股章程副刊并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(br}章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，招股章程副刊并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的其他地方的债券外，任何与面向香港公众的债券有关的广告、邀请函或文件(或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的广告、邀请函或文件)均未为此次发行的目的而在香港或其他地方发出或由承销商管有(根据香港证券法准许这样做的除外)或由承销商管有。571)及根据该条例订立的任何规则。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士义务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书附录可能不符合 六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时与任何此类投资者 单独接洽。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得交付给或

S-49

任何其他人依赖的。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未 采取措施核实此处所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供票据的潜在 购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106的定义，票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的 投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册 要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。 买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊没有也不会在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊或与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或 直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)向机构投资者(如证券及期货事务监察委员会第4A条所界定)除外。(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)，或根据本条例第275(1A)条，并按照本条例第275(1A)条和《2018年证券及期货(投资者类别)规例》(如适用)第3条规定的条件， (Iii)向有关人士或 (Iii)(Iii)根据本条例第275(1)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)或 (Iii)

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人 均为认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见SFA第2(1)节 )。

S-50

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(股份及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所述。

提及SFA 中定义的任何术语或SFA中的任何条款，均指不时修改或修订的该术语，包括在相关时间适用的其附属法规。

S-51

专家

本招股说明书附录参考截至2020年3月31日止年度的Form 20-F年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)根据独立注册会计师事务所普华永道Aarata LLC(一家独立注册会计师事务所)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书附录。

普华永道Aarata LLC的地址是JR中央大厦38层，1-1-4日本爱知450-6038名古屋中村区Meieki。

法律事务

有关美国联邦法律和纽约州法律的票据的有效性将由我们的美国律师 Searman&Sterling LLP和其美国律师Davis Polk&Wardwell LLP为承销商传递。我们的日本律师Nagashima Ohno&Tsunematsu将为我们传递有关日本法律的某些法律 事宜。

S-52

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规定，我们可以在本招股说明书附录中引用相关信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书附录通过引用并入：

•

我们于2020年6月24日提交的2020财年20-F表格年度报告(档案号001-14948)；

•

我们目前的Form 6-K报表(日期分别为2020年6月11日和2020年6月26日)与发行人某些董事和运营人员的限制性股票薪酬计划有关；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2020年6月30日，涉及发行人执行结构、高级管理职责和人员的某些变化；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2020年12月3日，涉及发行人执行结构、高级专业/高级管理人员和组织结构的某些变化；

•

我们目前的表格 6-K，日期为2020年12月14日，涉及收购和注销发行人所有已发行的第一系列型号AA类股票；

•

本公司日期为2021年2月10日的6-K报表的附件99.1 ，与我们2021财年第三季度的经营业绩有关，但与我们的预测有关的陈述除外：(A)标题为 的 标题3.2021财年(2020年4月1日至2021年3月31日)综合业绩预测和(B)标题为2021财年预测12个月(2020年4月4日至2021年3月31日)的报表 的陈述除外。 标题为 的预测(2021年4月1日至2021年3月31日)和(B)标题为2021财年预测12个月(2020/4-21/3)的报表 除外

•

我们目前的表格 6-K，日期为2021年2月26日，经修正后的表格6-K/A，日期为2021年3月18日，其中包括我们的 季度证券报告(志汉木本寿司(Shihanki Hokokusho))截至2020年12月31日的季度，其中包括截至2020年12月31日的未经审计的IFRS简明季度合并财务报表以及截至 2020年12月31日的三个月和九个月的季度合并财务报表。

在本次发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)条提交的所有后续文件应视为通过引用并入本招股说明书附录。此外，随后向SEC提供的任何表格6-K均应视为通过引用并入本招股说明书附录中。 该表格指定通过引用将其并入本招股说明书附录中。以引用方式并入本招股说明书附录的所有此类文件应在向SEC提交或提交文件的相应日期 成为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录中包含的或 被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的任何 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。修改或取代声明不需要声明它已经修改或取代了 之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或替代声明不应被视为承认任何

S-53

目的是，修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向每位收到本 招股说明书附录副本的人提供一份通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何文件的副本。您可以写信或 致电以下地址索取这些文档的副本：

丰田汽车公司

丰田市丰田町1号

日本爱知县471-8571

注意：会计部财务报告部

电话号码： +81-565-28-2121

除如上所述外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息作为参考，包括但不限于我们网站http://www.toyota-global.com.上的信息。

您可以在本招股说明书附录发布之日起获得本公司任何经审核的年度合并财务报表和任何未经审计的中期合并财务报表的副本，网址为http://www.toyota-global.com.。

S-54

招股说明书

丰田汽车公司

优先债务证券

通过 本招股说明书，丰田汽车公司可能会不时以一种或多种方式发行和出售优先债务证券。

本招股说明书为您提供了丰田汽车公司可能提供的优先债务证券的一般说明，以及这些证券的发售和销售方式。

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时， 丰田汽车公司将对本招股说明书进行补充，其中包含优先债务证券的具体条款，并说明优先债务证券的发售和出售的具体方式。本附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何此类优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充资料，包括通过引用并入本文 或其中的文件。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理商或直接向投资者发售。 本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。

适用的招股说明书 在适用的情况下，将包含招股说明书附录所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息。

投资于优先债务证券涉及风险。请参阅 丰田汽车公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新20-F表格年度报告中的项目3.关键信息-3.D风险因素，以及适用的招股说明书附录中风险因素标题下的任何其他风险因素。

SEC和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些优先债务证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年6月25日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
危险因素			3
收入与固定费用的比率			4
丰田汽车公司			4
提供信息			4
资本化与负债			5
收益的使用			6
优先债务证券说明			7
征税			25
某些福利计划投资者的考虑因素			25
配送计划			27
专家			29
法律事务			29
民事责任的强制执行			29
在那里您可以找到更多信息			30

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册 流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的优先债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的高级债务证券的概括性描述。我们每次出售 优先债务证券时，都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关优先债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。招股说明书附录将在其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或冲突的范围内取代本招股说明书。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录和我们授权交付给您的任何相关免费撰写的招股说明书，以及标题j下描述的其他信息，您可以从本 招股说明书的第30页开始查找更多信息。

我们没有授权任何人向您提供任何 本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息，或我们已向您推荐的招股说明书中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书中的信息。？InCorporation by Reference意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。我们不对 任何其他人可能向您提供的任何其他信息的准确性负责，也不能保证这些信息的准确性。我们不会，也不会在任何不允许出售优先债务证券的司法管辖区出售优先债务证券。您不应假设本招股说明书或 由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中的信息(包括通过引用纳入本文或其中的任何信息)在 各自日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明文规定，否则在本招股说明书和 本招股说明书的任何附录中提到的丰田、我们、我们和我们的类似术语都是指丰田汽车公司及其合并子公司，作为一个集团。我们使用您这个词来指代优先债务证券的潜在 投资者。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则) 编制的。除另有说明或文意另有所指外，该等财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，当我们提到美元、美元和美元时， 我们指的是美元，当我们提到日元和人民币时，我们指的是日元。本招股说明书包含将某些日元金额转换为美元的内容，仅为方便起见。但是，这些折算不应 解释为日元金额已经、本可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换成美元，或者根本不能兑换成美元。

为方便读者，本招股说明书中包含的某些货币金额、比率和百分比数据将进行舍入调整。 因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

我们的财政年度结束是3月31日。未指定为会计年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息都是在合并的基础上提供的。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

我们可能不时作出 经修订的《1933年美国证券法》(《证券法》)第27A条和经修订的《1934年美国证券交易法》(《交易法》)第21E条所指的书面或口头前瞻性陈述。书面的前瞻性陈述可能出现在提交给证券交易委员会的 文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书附录、通过引用合并的文件、提交给股东的报告和其他通信。

1995年美国私人证券诉讼改革法为前瞻性信息提供了一个安全港 ，鼓励公司提供有关自己的前瞻性信息，而无需担心诉讼，只要这些信息被确认为前瞻性信息，并伴随着识别可能导致实际结果与信息中预测的重大不同的重要因素的有意义的警示声明 。我们依靠这个避风港发表前瞻性声明。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括有关我们当前的意图、信念、目标或期望或我们管理层的意图、信念、目标或期望的陈述。在许多情况下，但不是所有情况下，我们使用以下词汇：目的、预计、相信、估计、期望、希望、打算、可能、计划、预测、可能、风险、应该、将和类似的表述，以识别前瞻性表述。(br}如果与我们或我们的管理层相关的话，我们会使用类似的词语，如：？？估计、？期望、？希望、 ？意图、？？可能、？计划、？预测、？概率、？风险、？应该、？将、？？将和类似的表述，因为它们与我们或我们的管理层有关，以识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、针对、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

前瞻性陈述包括包含在第3项.关键信息第3.D风险 因素第4项中的陈述。有关公司的信息4.B业务概述，第5项。经营和财务回顾及展望和第11项。我们最新的20-F年度报告中有关市场风险的定量和定性披露，固有地会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类陈述中陈述的结果大不相同。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述仅在 此类陈述发表之日起作出。我们明确表示不承担或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

2

危险因素

投资我们的优先债务证券是有风险的。在您决定投资我们的优先债务证券之前，您应 仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录 和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中描述的风险。

请参见您可以在哪里找到更多 信息，了解在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

3

收入与固定费用的比率

下表显示了丰田在所示期间的综合收益与固定费用的比率。您应 将此表与合并财务报表和附注一并阅读，以供参考。

		截至 3月31日的年度，
		2014				2015				2016				2017				2018
收入与固定费用的比率			9.25				9.75				9.21				7.70				7.86

在计算收入与固定费用的比率时，我们使用了以下定义：

固定费用一词是指以下各项的总和：(A)已支出和资本化的利息， (B)与债务相关的摊销保费、折扣和资本化费用，(C)租金费用内的利息估计，以及(D)合并子公司的优先担保股息要求。

收入这一术语是指将下列项目相加和减去所得的金额。增加以下内容：(A)在对股权投资的收入或亏损进行调整前的持续经营的税前收入；(B)固定费用；(C)资本化利息的摊销；(D) 股权投资的分配收入；以及(E)我们在股权投资税前亏损中的份额，担保费用包括在固定费用中。从增加的项目总数中减去以下 ：(A)资本化利息；(B)合并子公司的优先担保股息要求；(C)未发生固定费用的子公司税前收益中的非控股权益。股权被投资人是我们使用权益会计方法核算的投资。

丰田汽车公司

丰田汽车公司是根据《日本商法典》注册成立的有限责任股份公司，并根据《日本公司法》(《公司法》)继续存在。我们最初于1933年开始运营，当时是丰田工业公司(前身为丰田章男织布厂有限公司)的汽车部门。并于1937年8月成为一家独立的公司。1982年，丰田汽车公司和丰田汽车销售公司合并为一家公司，成立了丰田汽车公司。截至2018年3月31日，我们通过606家合并的 家子公司(含可变利益实体)和199家关联公司运营，其中57家公司通过权益法核算。

欲了解更多信息，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的项目4.公司信息。

提供信息

我们可能会不时通过与 承销商或其他人协商交易，通过这种销售或其他方式的组合，包括私下销售，出售数额不定的优先债务证券。见分销计划。我们可以在出售时确定的不同价格出售优先债务证券，也可以 协商或固定价格出售优先债务证券，每种情况都由我们与承销商、经纪人、交易商或代理或购买者之间的协议确定。

4

资本化与负债

下表列出了截至2018年3月31日的合并资本和债务。您应阅读 本表和我们的合并财务报表(包括其中的附注)，以及本招股说明书中其他地方显示的或通过引用并入的其他财务数据。

		以百万日元为单位的日元
		截止到三月三十一号，2018
短期债务：
短期借款(1)			5,154,913
长期债务的当期部分			4,186,277
长期债务：
长期债务(1),(2),(3)			10,006,374
总负债			19,347,564
夹层股本：
A型AA级股票
授权1,500,000,000股
发行了47,100,000股			491,974
股本：
普通股：
授权发行1,000亿股
已发行3,262,997,492股			397,050
额外实收资本			487,502
留存收益			19,473,464
累计其他综合收益			435,699
库存股，按成本计算为353,073,500股			(2,057,733	)
丰田汽车公司股东总股本			18,735,982
非控制性权益			694,120
股东权益总额			19,430,102
总负债、夹层股本和股东权益			38,777,666

(1)

截至2018年3月31日，我们合并债务的实质性部分没有得到担保。对于本票据的 目的而言，担保是指由第三方提供的担保。

(2)

有关截至2018年3月31日担保的长期债务的讨论，请参阅我们截至2018年3月31日的财年Form 20-F年度报告中的 合并财务报表附注12。

(3)

根据丰田经销商的要求，丰田与其经销商签订特定的担保合同，以担保客户从客户与丰田经销商之间签订的分期付款合同中获得的分期付款付款 。有关我们截至2018年3月31日提供的担保的讨论，请参阅截至2018年3月31日的财年我们的年度报告Form 20-F和合并财务报表附注24的项目5.运营和 财务回顾与展望5.E表外安排。 截至2018年3月31日的财年，我们的Form 20-F年度报告中的附注24。

5

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们出售优先债务证券的净收益 将用于一般公司用途。

6

优先债务证券说明

以下是我们根据本招股说明书 不时提供的优先债务证券的某些一般条款和规定的摘要。将发售的特定系列优先债务证券的具体条款和条款，以及以下概述的一般条款和条款适用于该等证券的范围(如果有)，将 在适用的招股说明书附录或我们授权与此类发售相关的免费书面招股说明书中进行说明。如果此处提供的一般条款和条款与 适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款有任何不一致之处，将以适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的条款为准。

因为这一部分是一个概要，所以它没有描述优先债务证券的各个方面。它完全符合契约(如下所述)和优先债务证券的规定，其表格已作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。有关 其他信息，请参阅这些文档。

当我们在本节中提到公司时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括任何现有的或未来的子公司，当我们在本节中提到公司时，我们指的是丰田汽车公司(Toyota Motor Corporation)，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则我们指的是丰田汽车公司(Toyota Motor Corporation)。

一般信息

优先债务证券将在优先债务证券首次发行时以受托人(受托人)的身份在我们 和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间签订的优先契约(Indenture？)下发行。根据契约，优先债务证券可由或 根据董事会决议案不时设立的一个或多个系列发行，并载于高级职员证书或一份或多份补充契约内。这里使用的术语？契约，根据上下文，可能是指与特定系列优先债务证券有关的经修订或补充的契约。

本契约将规定，我们可以发行 优先债务证券，最高本金总额由我们不时授权。契约不会限制我们可能发行的优先债务证券的数量。契约也不会限制我们进行高杠杆交易的能力，也不会在发生此类交易时为优先债务证券的持有者提供任何特殊保护。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无担保和无从属的一般债务 ，并将在任何时候排名平价通行证除我们的次级债务和法定优先债务外，它们之间以及与我们所有其他无担保债务之间没有任何优先权。

适用的招股章程补充文件所指明的条款

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将指定(如果适用)与所提供的任何特定系列优先债务证券有关的以下条款和其他 信息：

•

优先债务证券的发行日期；

•

优先债务证券的名称和种类；

•

发行的优先债务证券本金总额；

•

优先债务证券的发行价格；

•

优先债务证券可发行的面额；

7

•

优先债务证券的计价货币和/或应付本金或溢价(如果有)和利息的货币；

•

优先债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个支付日期(如果有)；

•

优先债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或 该利率或该等利率的计算方式(如适用)；

•

利息的产生日期、付息日期或者付息日期及相关记录日期的确定方式和计息依据；

•

如果优先债务证券的本金、溢价或利息可参照指数或根据公式确定，则该等金额将以何种方式确定；

•

支付本金或保险费(如有)的方式和地点；

•

优先债务证券的任何转换或交换特征；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将为预扣或扣除的任何税收、评估或政府收费支付优先债务证券的额外金额的情况；

•

根据我们的选择，优先债务证券可以全部或部分回购、赎回、偿还或预付的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

优先债务证券持有人可以在规定的到期日及其条款和条件之前要求偿还 优先债务证券的情形(如有)；

•

优先债务证券的任何代理人的身份，包括受托人、托管机构、认证、 计算或支付代理人、转让代理人或任何系列的注册人；

•

适用于优先债务证券的发售、销售或交付的任何限制；

•

与本招股说明书中规定的规定不同的有关优先债务证券履行义务的任何规定；

•

对优先债务持有者至关重要的任何美国联邦或日本税收考虑 证券；

•

优先债务证券(如有)在证券交易所上市；

•

优先债务证券是否以记账方式以外的方式发行；

•

如果与本招股说明书中的规定不同，我们将能够重新发行之前发行的一系列 优先债务证券并发行该系列的额外优先债务证券的条款和条件；以及

•

适用于正在发售的特定系列优先债务证券的任何其他特定条款或条件，不得与本契约的规定相抵触。

8

优先债务证券可以作为原始发行贴现优先债务证券发行。原始发行的贴现优先债务证券不计息或以低于市场利率计息，并可能以低于其规定本金的折扣价出售。适用的招股说明书附录将包含有关适用于原始发行的贴现优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊考虑事项的信息 。

契约项下的违约事件

如果我们未能履行特定义务(如支付优先债务证券的款项)，或者如果我们受到某些破产、资不抵债或类似程序的影响，本公司将向优先债务证券的持有人提供补救措施。契约允许发行一个或多个系列的优先债务证券，在许多情况下，违约事件是否发生取决于逐个系列根据。

违约事件将根据本公司定义，对于根据该公司发行的任何一系列优先债务证券，违约事件定义为以下任何一个或多个事件的发生和继续，我们在本招股说明书中将每个事件称为违约事件：

•

我们没有支付该系列优先债务证券的本金或溢价(如果有的话)，而此类 本金或溢价已到期并应支付；

•

我们对该系列优先债务证券的利息拖欠超过30天；

•

我们在收到受托人或当时持有该系列未偿还优先债务证券本金总额不低于25%的通知后90天内未能履行或遵守契约 中所列或适用于该系列优先债务证券的任何契诺、条件或规定；

•

我们(I)因我方违约提前偿还未偿还本金总额为100,000,000美元(或其等值的任何其他货币)或更高本金的借款而受到约束，(Ii)未能偿还我方在到期较晚或任何适用宽限期届满时订立或发生的任何此类 债务，或(Iii)未在适当要求时付款。(Ii)在到期较晚时或在任何适用的宽限期届满时，吾等未能偿还到期或任何适用的宽限期届满时由吾等承担或发生的任何该等债务，或(Iii)未在适当要求下偿还该等债务(br}在到期较晚时或在任何适用的宽限期届满时)，或(Iii)未能在被适当要求时偿付。然而，前提是，如任何该等违约由吾等补救，或由该等债务的持有人免除，则该违约事件应被视为 已随即补救或免除，而该等违约是根据该等债务条款所准许的；(B)如任何该等违约已由吾等补救，或由该债务的持有人免除，则该违约事件应被视为 已随即补救或免除；

•

任何有管辖权的法院的法令或命令应在非自愿程序中发布 根据日本破产法(2004年第75号法案，经修订的《破产法》)、日本《民事复原法》(1999年第225号法案，经修订的《民事复原法》)、日本《公司重组法》(2002年第154号法案，经修订的《公司重组法》)、《日本公司法》(2004年第75号法案，经修订的《破产法》)、《日本公司法》(2002年第154号法案，经修订的《公司重组法》)、《日本公司法》(2004年第75号法案，修订后的《破产法》)、《日本公司法》(1999年第225号法案，修订后的《民事恢复法》)、《日本公司法(《公司法》)或日本任何其他类似的适用法律，且该法令或命令应在90天内继续未解除或未暂缓执行；

•

具有司法管辖权的法院须已发出判令或命令，以委任本公司破产或无力偿债的接管人或清盘人或受托人或承让人，处理本公司的全部或几乎所有财产，或将本公司的事务清盘或清盘，而该判令或命令须持续 未解除或未搁置90天；

9

•

我们将根据“破产法”、“民事复原法”、“公司重组法”、“公司法”或任何其他类似的日本适用法律 提起寻求破产裁决或寻求重组的自愿程序，或同意提起任何此类程序，或同意 指定破产或破产中的接管人、清算人、受托人或受让人，或我们的全部或几乎所有财产，或者我们将通过一项有效的决议，以结束或解散我们的事务。合并或重组，根据该合并或重组，持续实体或因合并或重组而成立的实体有效地承担了本公司在该系列优先债务证券方面在本公司项下的全部义务(br})；或

•

适用的招股说明书附录中可能指定的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应向每个系列优先债务证券的 持有人发出邮寄通知，告知受托人已知的与该系列有关的所有违约行为，且这些违约尚未得到补救。受托人应在 违约事件发生后90天内或(如果晚些时候)将该违约事件以书面形式通知受托人的负责人后15天内发送通知，除非受托人在发送该通知之前违约已得到纠正。只要任何优先债务 证券由一个或多个全球证券代理，则向该等优先债务证券持有人发出的所有通知都将交付给存托信托公司(DTC？)，该通知的交付应被视为符合按照DTC规定的方法进行的契约的通知 要求。

本契约规定，除非补充契约或高级人员证书另有规定，否则，如果一系列优先债务证券发生并持续发生任何违约事件，除非该系列 所有优先债务证券的本金已经到期并应支付，否则受托人(须接受令其满意的赔偿和/或担保(包括预筹资金))或未偿还优先债务证券本金总额不低于25%的持有人 以书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知受托人)，宣布该系列所有该等未偿还优先债务证券的全部本金及应计利息及 未付利息立即到期并须予支付。

放弃违约或 加速

在任何优先债务证券的到期日加快之前，在契约项下当时未偿还的所有受影响系列的未偿还优先债务证券的本金总额为 多数的持有人(作为单一类别一起投票)也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其 后果，但未经受影响的每一债务证券持有人同意不得修改或修订的契约或该契约条款的违约除外。

进一步发行

本契约将允许我们不时在未经某一特定系列的优先债务证券持有人同意的情况下，按照与该系列原有优先债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的优先债务证券，但面额、发行日期、发行价格以及(如果适用)从 开始计息的日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何额外优先债务证券可与相关系列优先债务证券和 最初构成该系列的优先债务证券合并，并将其视为单一系列，条件是任何经如此合并且不能用于美国联邦所得税目的的额外优先债务证券与相关系列的未偿还优先债务证券 不得具有与相关系列的未偿还优先债务证券相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券识别符，则该等额外的优先债务证券不得与相关系列的未偿还优先债务证券具有相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券识别符(例如，相关系列的未偿还优先债务证券)，但不得与相关系列的未偿还优先债务证券具有相同的CUSIP、ISIN或其他适用的证券标识符。

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吾等亦可未经未偿还优先 债务证券持有人同意，于日后发行本契约项下的其他系列优先债务证券，其条款及条件与本公司提供的优先债务证券不同。

课税及附加额

我们将支付优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，而不会因为或由于日本或其任何当局或其中有权征税的任何现在或未来征收或征收的任何税费、关税、评估或其他任何性质的政府费用而扣缴或 扣除，除非法律规定此类 扣缴或扣除。在这种情况下，我们将向持有人支付将导致持有人收到的额外金额，这些金额是在没有要求扣缴或扣除 的情况下由持有人收到的，但在下列任何情况下，不应就优先债务证券支付此类额外金额：

•

优先债务证券的持有人或实益所有人是非日本居民或非日本公司，并有责任就优先债务证券缴纳该等税款，原因是该优先债务证券与日本有某种联系，而不是仅持有优先债务证券或与我们有特殊关系的人(特别关连人士)，如经修订的《日本税收特别措施法》(1957年第26号法令)第6条第(4)款所述。

•

优先债务证券的持有人或实益所有人将免于任何此类 扣缴或扣除，但不遵守任何适用的要求，即向相关优先债务证券被提交(要求提交)的相关付款代理人提供利息接受者信息或提交书面免税申请，或者其利息接受者信息未通过相关参与者(定义如下)和相关国际结算组织正式传达给该付款代理人；

•

就日本税收而言，优先债务证券的持有人或实益所有人被视为 日本个人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交书面免税申请的指定金融机构(定义见下文)，以及日本个人居民或日本公司(直接或通过相关参与者或以其他方式)正式通知相关支付代理人其地位不受我方扣缴或扣除的 原因的影响)。相关优先债务证券的利息(通过其指定的日本支付代理支付)；

•

优先债务证券在优先债务证券的付款到期之日或规定全额付款后30天以上(以较晚发生者为准)提示付款(如要求出示)，除非持有人在30天期限的最后一天出示优先债务证券 以供支付，否则将有权获得额外金额；

•

优先债务证券的持有人是受托人或合伙企业，或不是 优先债务证券本金或利息的唯一实益所有人，日本法律规定，为税务目的，支付款项应计入受益人或财产授予人关于该受托证券或该 合伙企业的成员或另一实益所有人的收入中，而在每种情况下，如果该受益人或委托人是该优先债务证券的持有人，该受益人或财产授予人将无权获得该等额外金额；或

•

以上内容的任意组合。

11

此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474条实施的任何扣除或扣缴，以及根据该法规实施的任何其他官方指导 (《FATCA》)、就FATCA签订的任何政府间协议、或根据非美国司法管辖区与美国之间的政府间协议通过的任何法律或法规， 将不需要支付任何额外的金额，也不会因为 根据修订后的《1986年美国国税法》第1471至1474条实施的任何扣除或扣缴而支付任何额外费用。

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构(参与者)持有的，为了获得我们为或由于代表日本或其任何主管机构或其中有权征税的任何现在或未来征收或征收的任何性质的税费、关税、评税或政府收费而不扣缴或扣除的付款，如果相关受益所有人是非日本个人或非日本 法人(我们的特殊关系人除外)，或者属于《税收特别措施法》规定的某些类别的日本金融机构(指定金融机构)，则每个该受益所有人在委托参与者托管相关优先债务证券时，均应提供《税收特别措施法》规定的某些信息，以使参与者能够 确定该受益所有人是否符合《税收特别措施法》的规定。 该受益所有人应在委托参与者托管相关优先债务证券时，提供《税收特别措施法》规定的某些信息，以使该受益所有人能够 确定该受益所有人符合《税收特别措施法》的规定。如实益拥有人不再获豁免(包括非日本居民或非日本法人团体的实益拥有人成为本公司的特别关连人士)，请告知参加者。

如果优先债务证券不是通过参与者持有的，如果相关的 受益者是日本的个人非居民或非日本公司(我们的特殊关系人除外)或指定的金融 机构，为了获得我们为或由于日本或其代表或其任何有权征税的当局征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税、税、评税或政府收费而免扣或扣除的付款。 如果相关的 受益所有人是日本的个人非居民或非日本公司(我们的特别关连人士除外)或指定的金融 机构，则有关的 受益所有人每次收到利息前，应向有关付款代理人提交书面免税申请 (新兴市平泽提京新国寿(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)，该表格可从支付代理人处获得，注明受益所有人的名称和地址(如果适用，还包括日本个人或公司ID号)、优先债务证券的 所有权、相关利息支付日期、利息金额以及受益所有人有资格提交书面免税申请的事实，以及关于其 身份和住所的文件证明。

通过认购任何优先债务证券，投资者将被视为已表示 其实益所有人(I)出于日本税务目的，既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何一种情况下都是与优先债务证券发行人有特殊关系的人，如税收特别措施法 第六条第(4)款所述，或(Ii)第六条所指定的日本金融机构。(I)在日本税务方面，既不是日本个人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何情况下都是与优先债务证券发行人有特殊关系的人，如《关于税收的特别措施法》第六条第(4)款所述 或(Ii)第六条指定的日本金融机构。

我们将根据适用法律进行任何必要的扣缴或扣除，并将扣缴或扣除的全部金额汇给日本税务当局 。我们将尽合理努力获取税务收据的认证副本，证明已从征收该等税收、关税、评估或其他政府收费的日本税务机关扣缴或扣除任何税款、关税、评估、费用或其他政府收费。 如果无法获得认证副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将在向受托人提出合理要求时向持有人或实益所有人提供该等认证副本或其他证据 。(##*$$， =

如果(I)在没有预扣或扣除日本税款的情况下支付了 优先债务证券后，我们被要求向日本税务机关汇回任何本应从该付款中扣缴或扣除的日本税款 (连同任何利息和罚款)，其原因如下：(I)在没有扣缴或扣除日本税款的情况下，我们被要求向日本税务机关汇回应从该付款中扣缴或扣除的任何日本税款 (连同任何利息和罚款)

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实益所有人未能提供准确的利息接受者信息或未能以其他方式适当地申请免除就此类付款征收的日本税款，并且 (Ii)如果在付款时扣缴日本税款，该实益所有人(但不是优先债务证券的任何后续受益 所有人)将被要求以日元向我们报销我们向日本税务机关汇回的金额。 (Ii)如果在付款时扣缴了日本税款，该实益所有人(但不是优先债务证券的任何随后受益的 所有人)应被要求以日元向我们报销我们汇给日本税务机关的金额。

就任何税、税、评税或其他政府收费支付额外金额的义务 不适用于任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税、税、评税、费用或其他政府收费，也不适用于除 从优先债务证券的本金、溢价(如有)或利息中扣缴或扣除外应支付的任何税、税、评税、费用或其他政府收费；但除非优先债务证券或契约中另有规定，否则我们将支付所有印花税、法院税或 单据税或任何消费税或财产税、手续费或类似的征费和其他关税(如果有)，这些税可能由日本、美国或任何行政区或其任何税务机关或其中的任何税务机关就契约的签立和强制执行或因优先债务证券的初始发行、执行、交付或注册而征收，如果有，我们将支付所有印花税、法院税或文件税，或任何消费税或财产税、手续费或类似的征费和其他关税(如果有)。

凡提及优先债务证券的本金、溢价或利息，应视为包括优先债务证券和契约中规定的可能就其支付的任何 额外金额。

可选的税收兑换

如果在适用的招股说明书附录之日或之后，由于日本法律或法规或其任何有税权的权力或其中的任何权力机构的任何变更或 修订，或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更，或这些变更或修订 生效，或者由于适用的招股说明书补充说明书的日期或之后公开宣布的变更，我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券。/或 由于日本的法律或法规或其任何有权征税的权力的变更，或由于此类法律或法规的适用或官方解释的变更(br}生效)，或者由于适用的招股说明书补充说明书的日期或之后，我们将被要求支付有关优先债务证券的额外金额，如 在税收和额外金额中所述，在这种情况下，我们可以赎回该系列优先债务证券的全部(但不是部分)，赎回价格等于优先债务证券本金的100% 加上截至赎回日的应计和未付利息。此外，在赎回优先债务证券之前，我们必须在10至60天内向您发出通知(该通知应是不可撤销的，并应符合 契约中关于该通知的所有要求)，并且如果该优先债务证券的付款到期日已到期，则该赎回通知不得早于我们被要求支付额外金额的最早日期之前90天发出。 我们必须在赎回该优先债务证券之前给您10至60天的通知(该通知应是不可撤销的，并应符合 契约中关于该通知的所有要求)，并且该赎回通知不得早于该优先债务证券到期时我们需要支付额外金额的最早日期之前发出。在发出任何该等赎回通知前，吾等将向受托人递交(I)高级人员证明书，述明吾等有权赎回该系列优先债务证券的先决条件已获满足 及(Ii)大律师的意见，该大律师应为吾等的独立法律顾问，或具有认可地位的税务顾问。, 确认由于此类更改或 修订，我们已经或将需要支付额外的金额。受托人有权接受该高级人员的证书和大律师的意见或税务顾问的声明，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对该系列优先债务证券的持有人具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可以随时在公开市场或 以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在符合适用法律的情况下，吾等或吾等的任何附属公司均无义务要约购买任何持有人因购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。我们或我们的任何子公司如此回购并交还给付款代理的任何优先债务证券将被注销。

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收益的运用

本公司违反本公司条款而由受托人通过加速、破产程序或其他方式向我们收取的任何款项，应按下述顺序使用：

•

第一，支付适用于收取了 资金的一系列高级债务证券的费用、费用和开支，包括对适用受托人和任何代理人的合理补偿以及正当发生的费用和费用(包括受托人、每名前任受托人或任何代理人有权获得我们赔偿的任何金额以及其律师的费用和正当发生的开支)；

•

(二)未到期兑付的优先债务证券系列本金的，向违约的该系列债券支付利息；(二)未兑付该系列债务证券本金的，向违约的该系列债务证券支付利息；

•

第三，如已收取款项的该系列优先债务证券的本金到期，则须支付该系列的所有优先债务证券当时所欠而未付的全部本金及利息；如所收取的款项不足以全数偿付 该系列的优先债务证券的全部到期款项及未付款项，则须按该等本金及应计及未付利息的总和按比例支付本金及利息，而本金及利息并无优先或优先于本金或优先于利息；及{。//

最后，将剩余部分(如果有)支付给我们或任何其他合法享有该权利的人。

付费代理商

每当吾等指定付款代理人支付契约及相关系列优先债务证券所规定的款项时，付款代理人将以信托形式持有其收到的所有款项，以支付该等优先债务证券的本金及利息，并将按照 契约及该等优先债务证券的规定向该持有人付款。 该付款代理人将以信托形式持有该等优先债务证券的本金及利息，并向 该等优先债务证券所规定的持有人支付款项，而该付款代理人将以信托形式持有该等优先债务证券的本金及利息。

判决货币的赔偿问题

我们将在适用法律允许的范围内，赔偿每位债务担保持有人因根据该债务担保作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以到期货币以外的判断货币表达和支付，以及因该判决或命令的目的将到期货币转换为判断货币的汇率与纽约市的现货汇率之间的任何变化而造成的任何损失。 该持有人因根据该债务担保作出的任何判决或命令而作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以非到期货币表述和支付的纽约市现货汇率之间的任何差异，我们将对该持有人所遭受的任何损失给予赔偿。作出最终不可上诉判决的人可以购买持有者实际收到的判决货币金额到期的货币。此赔偿将构成我们单独和独立的 义务，并将继续执行任何此类判决。

契诺

该契约将包含与优先债务证券有关的某些契诺和协议。与特定系列优先债务证券相关的附加契约和 协议可在适用的招股说明书附录中列出。

合并、合并、转让或转让。本契约将规定，我们可以与任何其他人合并或合并为 ，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售或处置，无论是作为与任何人相关或无关的单一交易或多项交易；前提是

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