美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

（第4号修正案）*

信息将包含在根据 § 240.13d-1 (a) 提交的声明中，以及
根据 240.13d-2 (a) 根据
1934 年《证券交易法》

Haleon plc

（发行人名称）

普通股， 名义价值每股0.01英镑

（证券类别的标题）

405552100*

（CUSIP 号码）

维多利亚·A·怀特

葛兰素史克公司

大西路 980 号

米德尔塞克斯郡布伦特福德 TW8 9GS

英格兰

电话：+44 (0) 208 047 5000

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024 年 1 月 19 日，

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，以 报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

^* 本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券以及任何包含会改变前一封面所提供披露的信息的后续修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”， 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。

*代表发行人的美国存托股份 （“ADS”）的CUSIP，每股代表两股普通股，面值每股0.01英镑。

脚注：

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D第4号修正案（本 “声明”） 修订和补充了最初于2022年7月27日提交、经2023年5月16日、2023年9月11日和2023年10月10日修订的附表13D声明（“附表13D”），涉及根据英格兰和威尔士法律注册成立 的公共有限公司。发行人的主要执行办公室位于英国萨里KT13 0NY Weybridge The Heights 一楼5号楼。除非另有说明，否则此处使用但未定义的每个大写术语均应具有附表13D中该术语的 含义。

本修正案是附表 13D 的最终修正案，构成葛兰素史克的 “退出申请”。

第 2 项。身份和背景。

特此修订附表 13D 第 2 项中规定的答复 ，将附表 1 全部删除，替换为所附附表 1。

第 4 项。交易目的。

特此对附表13D的第4项进行修订，将其第七段 （标题为 “有序营销协议”）替换为以下内容：

2022年6月1日，葛兰素史克、辉瑞和SLP签订了有序营销 协议。《有序营销协议》的主要目的是监管各方在上市后对Haleon股票的销售， 包括确保在一方提议出售Haleon股票的情况下，其他各方有机会参与任何此类 的销售，但某些例外情况除外。就有序营销协议中的容量分配 条款而言，每个SLP都被视为葛兰素史克集团的成员，相应地，SLP通过葛兰素史克作为单一联系点行使了《有序营销 协议》下的股票出售和加盟权。2024 年 1 月 19 日，在 下述标题 “出售哈雷昂股份” 的二级大宗交易完成后，葛兰素史克集团实益拥有不到 5.0% 的普通 股份，《有序营销协议》终止。

特此对附表13D的第4项进行修订，将附表13D的第八段 （标题为 “有序营销协议附带信”）改为以下内容：

2022年6月1日，葛兰素史克和SLP签订了Orderly 营销协议的附带信（“有序市场协议附带信”）。有序营销协议 附带信的主要目的是确定葛兰素史克和 SLP之间如何分配与Haleon股票销售相关的股票销售和挂牌权。2024年1月19日，《有序营销协议》终止后，《有序市场协议附带信》自动终止 。

特此修订附表13D的第4项，将附表13D的第11段（标题为 “出售Haleon股份”）替换为以下内容：

2023年10月5日，由葛兰素史克控制的苏格兰有限合伙企业SLP 1（第二名）苏格兰有限合伙企业（“SLP 2”）和由葛兰素史克（SLP 1、SLP 2 和 SLP 3）控制的苏格兰有限合伙企业（“SLP 3”）作为卖方签订的苏格兰有限合伙企业（“SLP 3”）与作为配售管理人（“配售经理”）的MLI和花旗集团环球市场有限公司签订的二级 大宗交易协议， 根据该协议，配售经理同意单独使用他们的大宗交易协议，而不是共同或共同和个别地使用他们的相应合理的 努力吸引购买者购买270,000,000股普通股，价格将根据加速账面建设程序确定。 根据2023年10月5日的销售条款，出售的普通股数量确定为2.7亿股，其中15,125,763股由SLP 1出售，164,375,414股由SLP 2出售，90,498,823股由SLP 3出售，价格为每股普通股328便士。 交易于 2023 年 10 月 10 日结束。

2024年1月16日，SLP 1作为卖方，与配售管理人签订了二级大宗交易协议（“二级大宗交易协议”），根据该协议， 配售管理人分别而不是共同或共同或个别地同意，采取各自的合理努力让 购买者购买高达3.5亿股普通股，价格将根据加速账面结构确定进程。 根据2024年1月16日的销售条款，以每股普通股326便士的价格出售的普通股数量确定为3亿股。该交易于2024年1月19日（“截止日期”）完成。

关于二级大宗交易协议， ，GGL、辉瑞、SLP 1和配售经理于2024年1月16日签订了封锁契约（“封锁契约”）。根据封锁契约 ，葛兰素史克、辉瑞和SLP 1均承诺，在收盘日 之后的60天内，除某些惯例例外情况外，不直接或间接发售、出售、出借、质押或参与普通股的任何其他处置，并将确保其集团成员 不直接或间接发行、出售、贷款、质押或参与任何其他处置普通股。封锁契约规定，根据配售经理的书面协议，封锁可以在这段时间内解除封锁（一方面， 适用于辉瑞集团，另一方面，根据葛兰素史克集团在发行之日对发行人股票的相对所有权 ）。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此修订附表 13D 第 5 项，将其替换为以下内容：

从2023年11月6日到2023年11月27日，葛兰素史克旗下的合并ESOP信托公司葛兰素史克 员工信托基金在公开市场交易中以每股普通股328便士 的平均价格出售了34,601,984股普通股。

2023年12月5日，葛兰素史克旗下合并的 ESOP信托——葛兰素史克主设保人信托基金通过经纪交易商在公开市场交易中出售了404,599份美国存托凭证，相当于809,198股普通股，平均价格为每股ADS8.20美元。

从2023年12月4日至12月27日，葛兰素史克旗下的合并ESOP信托基金葛兰素史克（美国） Trust通过经纪交易商在公开市场交易中出售了8,527,104股普通股，相当于17,054,208股普通股，平均价格为每股ADS8.23美元。

除非本文另有说明，否则葛兰素史克在过去60天内没有进行普通股 股的交易。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

参照本第 7 项中列出的证物，对本附表中规定的文件描述进行了完整的 限定。

签名

经过合理的询问，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 1 月 19 日

附表 1