美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月26日

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

 

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

根据该法第12（b）条注册的证券：

介绍性说明

本表8-K最新报告是针对截至2023年7月25日的某些 协议和合并计划所设想的交易提交的（”合并协议”），由马里兰州的一家公司加利福尼亚银行股份有限公司共同创作（”加州银行”）、特拉华州的一家公司、加利福尼亚银行的全资 子公司Cal Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司 PacWest Bancorp（”PacWest”).

第 5.02 项。董事或某些高级管理人员离职；选举董事；任命 某些高级管理人员；某些高级管理人员的补偿安排。

董事会

2023 年 10 月 26 日，加利福尼亚银行宣布，根据合并 协议的条款，PacWest 的以下三 (3) 名现任董事被任命为加利福尼亚银行董事会董事（”板”），在每种情况下，均自收盘之日起生效（定义见合并协议）：约翰·埃格迈耶三世、保罗·伯克 和苏珊·莱斯特（PacWest 导演”），根据截至2023年7月25日的该特定投资协议，由华堡投资者（定义见下文）指定的托德·谢尔已被任命为加州银行的董事，该协议自2023年7月25日起生效，并以收盘时为条件（”华堡投资者” 以及这样的协议，”华堡投资协议”) （此类董事与 PacWest 董事合称，”新导演”）。除了合并协议以及托德·谢尔的《华堡投资协议》外，新董事与任何其他 人之间没有任何选择新董事为董事的安排。根据第S-K条例第404（a）项，任何新董事都不存在任何需要披露权益的交易。截至提交 表格 8-K 的当前报告之日，董事会委员会对新董事的任务尚不清楚。闭幕后，新董事将加入加州银行以下八（8）名现任董事行列，他们将继续担任加利福尼亚银行 的董事：贾里德·沃尔夫、詹姆斯·A· “柯南” · 巴克、玛丽·柯伦、香农·尤西、理查德·拉什利、约瑟夫·赖斯、瓦尼亚·施洛格尔和安德鲁·索。

关于合并协议所考虑的交易，邦妮·希尔、丹尼斯·卡尔舍尔、乔纳·施内尔和罗伯特·斯内瓦伊斯（”退休的 ”）均告知加州银行，他或她打算以加州银行董事的身份退休，每次退休均自交易日起生效，视交易结束而定。此类决定不是与加利福尼亚银行或其管理层任何 分歧的全部或部分结果。

传记信息

与PacWest董事相关的传记信息可以在PacWest于2023年3月23日 向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中找到。

托德·谢尔目前在华平投资有限责任公司担任金融服务团队负责人，专注于银行和专业金融。他主持这家 公司的美国金融科技工作，并在IntraFi、Facet Wealth和PayJoy的董事会任职。在加入华平投资有限责任公司之前，谢尔先生负责巴克莱资本投资银行部门的金融机构。谢尔先生拥有哈佛商学院工商管理硕士 学位和阿默斯特学院文学学士学位。

董事会主席

2023年10月26日，加利福尼亚银行还宣布，正如先前披露的那样，根据合并协议的条款，约翰·M. Eggemeyer, III被任命为董事会主席，自交易之日起生效，视交易结束而定。闭幕时，加州银行现任主席、总裁兼首席执行官贾里德·沃尔夫将停止担任 董事会主席。沃尔夫先生将继续担任加州银行的董事，并将继续担任加州银行子公司的董事会主席。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023年10月26日，加利福尼亚银行发布了一份新闻稿，宣布了上述第5.02项下披露的事项。此类新闻稿的副本 作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。就经修订的1934年《证券 交易法》第18条而言，本项目7.01和此处提及的附录99.1正在提供中，不应被视为 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受该节的责任约束，或以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定 。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品。

 

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，内容涉及加利福尼亚银行与PacWest之间的 拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者与加利福尼亚银行签订的投资 协议（“投资协议”）对加利福尼亚银行股权证券的拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、 “预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将是”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将是” continue”、“可能产生结果” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或 不是历史问题陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于加利福尼亚银行 与PacWest之间的拟议交易以及投资者拟议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述基于各种假设（无论是否在本文件中提出）以及加利福尼亚银行和PacWest管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测，因此受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，任何投资者都不得将其作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难预测或 无法预测，可能与假设不同，而且许多事件和情况超出了加利福尼亚银行和PacWest的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议和合并计划规定的期限内获得加利福尼亚银行 股东和PacWest股东的必要批准，日期为2023年7月25日，由PacWest、加利福尼亚银行和加州Merger Sub共同撰写，Inc.（“合并协议”）；（iii）发生任何可能导致合并协议或投资协议终止的 事件、变更或其他情况；（iv）在需要完成拟议交易时无法获得替代资本； （v）拟议交易的公告或待定交易对加利福尼亚银行和PacWest业务关系的影响，总体经营业绩和业务；(vi) 拟议交易扰乱当前计划的风险以及 加州银行和PacWest的业务；（vii）拟议交易导致在留住加利福尼亚银行和PacWest的客户和员工方面可能遇到困难；（viii）加利福尼亚银行和PacWest对其 财务业绩的估计；（ix）总体经济状况的变化；（x）利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会基准利率的提高及其期限这种 提高的利率水平得以维持，这可能会产生不利影响加州银行和PacWest的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本；（xi） 持续通货膨胀的影响；（xii）贷款活动的信用风险，可能受到房地产市场和借款人财务状况恶化的影响，以及贷款活动的运营风险，包括 加利福尼亚银行和PacWest的下属银行的有效性写作做法和欺诈风险；(xiii) 贷款需求的波动；(xiv)有能力发展和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源，为 加利福尼亚银行和PacWest的活动提供资金，尤其是在利率上升或较高的环境中；（xv）在短时间内迅速提取大量存款；（xvi）加利福尼亚银行或PacWest的监管 机构的审查结果，以及任何此类监管机构可能进行审查的可能性等，限制加州银行或 PacWest 的商业活动，限制 Banc of加州或PacWest投资 某些资产的能力，不批准或不反对某些资本或其他行动，增加加州银行或PacWest的信贷损失备抵额，导致资产价值减记，限制加州银行或 PacWest或加利福尼亚银行或PacWest银行子公司支付股息的能力，或处以罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或其他不利事态发展对一般投资者对 的情绪的影响银行的稳定性和流动性；（xviii）加利福尼亚银行和PacWest竞争的市场的变化，包括竞争格局、技术演变或监管变化；（xix）消费者 支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或证券交易产品需求的转移；（xxi）自然灾害或健康流行病的影响；（xxi）立法或监管变化；(xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响；(xxiv) 对第三方的依赖服务提供商；(xxv) 留住关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、 网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似干扰的影响；(xxvii) 会计原则和准则的变更；(xxviii) 可能对班提起的与拟议交易有关的潜在诉讼 加利福尼亚州、PacWest 或其各自的董事和高级职员，包括与之相关的任何结果的影响；（xxix）加利福尼亚银行或PacWest证券交易价格的波动；（xxx）拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力；以及（xxxi）拟议交易产生的意外成本、 费用或支出。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑 注册声明（定义见下文）的 “风险因素” 部分以及加利福尼亚银行或PacWest不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的上述因素以及其他风险和不确定性。这些文件确实并将确定和解决其他重要风险 和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一项成为现实或我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。可能还存在加州银行和PacWest目前都不知道的其他风险，或者加州银行或PacWest目前认为这些风险并不重要，也可能导致 实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同。此外，前瞻性陈述反映了加州银行和PacWest对未来事件的预期、计划或预测以及截至本文件发布之日的观点。加州银行和PacWest预计，随后的事件和事态发展将导致加州银行和PacWest的评估发生变化。尽管加州银行和PacWest可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但除非适用法律要求，否则加州银行和PacWest明确声明不承担任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述代表加州银行 和PacWest截至本文件发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日。加利福尼亚银行 和PacWest均未保证加利福尼亚银行或PacWest或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是有关任何证券或 拟议交易的委托书或招标书，也不是委托书、同意或授权，不构成加州银行、PacWest 或合并后公司证券的卖出要约或收购要约，也不得在 的任何司法管辖区出售任何此类要约、招揽或出售在注册或资格认证之前属于非法的证券根据任何此类司法管辖区的证券法。除非通过符合《证券法》第 10 条 要求的招股说明书以及其他符合适用法律的方式，否则不得将任何证券要约视为已发出。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及加州银行与PacWest之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行 的拟议投资。2023年8月28日，加利福尼亚银行向美国证券交易委员会提交了S-4表格（“注册声明”）的注册声明（于2023年9月29日修订，经2023年10月16日和2023年10月19日进一步修订）， 其中包括加利福尼亚银行和PacWest分发给加利福尼亚银行普通股持有人的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）股票和 PacWest 与 加利福尼亚银行和 PacWest 向加利福尼亚银行股东征集代理人投票相关的普通股以及PacWest的股东对拟议交易的看法，也构成了加利福尼亚银行的招股说明书。美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布注册 声明生效，最终的联合委托书/招股说明书于2023年10月23日左右首次邮寄给加利福尼亚银行和PacWest的各自股东，截至适用的记录日期，他们有权就加利福尼亚银行股东大会和PacWest股东大会上正在考虑的事项进行投票（如适用）。

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和证券持有人仔细完整阅读注册声明 声明和最终联合委托书/招股说明书（包括其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本，以及对这类 文件的任何修正或补充，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得加利福尼亚银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的注册声明、最终的联合委托书/招股说明书 以及所有其他相关文件的副本。

加州银行或PacWest向美国证券交易委员会提交的文件也可以在加利福尼亚银行或 PacWest 的网站上免费获得，网址为 https://investors.bancofcal.com，标题为 “财务和申报” 或 www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会文件”，或应加利福尼亚银行的书面要求，注意：投资者关系，加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 或 PacWest，注意：投资者关系部，威尔希尔大道9701号，700套房，加利福尼亚州比佛利山庄，分别为90212。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，加利福尼亚银行和PacWest及其各自的董事和执行官可能被视为参与向加利福尼亚银行股东或PacWest的股东征集与拟议交易相关的代理人。加利福尼亚银行的股东、PacWest的股东和其他利益相关人士 可以在注册声明以及加利福尼亚银行 或PacWest不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中免费获得有关加利福尼亚银行和PacWest董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为参与加利福尼亚银行或PacWest股东与 拟议交易有关的代理招标的人员的其他信息，以及通过证券持有或其他方式描述其直接和间接利益，均包含在向美国证券交易委员会提交的与 拟议交易有关的最终联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件的副本。加利福尼亚银行或PacWest 也将使用上述联系信息免费提供加利福尼亚银行或PacWest 向美国证券交易委员会提交的文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其 签署本报告。

	加州银行, INC.
日期：2023 年 10 月 27 日
	/s/ Ido Dotan
	Ido Dotan
	执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

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