2023年11月9日

万众互惠Ascend人寿保险公司

c/o Barings LLC

南特赖恩街 300 号，2500 套房

北卡罗来纳州夏洛特 28202

伟大的美国保险公司

c/o 美国资金管理公司

俄亥俄州辛辛那提市东第四街 301 号 45202

回复：关于延期票据的附带信函协议

致可能涉及的人：

提及截至2019年10月24日的某些经修正和重述的担保票据（经担保票据和债权人间协议第一综合修正案、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的有担保票据第二综合修正案、2020年9月25日有担保票据第三综合修正案和债权人间协议第二修正案）、有担保票据第四综合修正案和债权人间协议第三修正案修订，2020 年 11 月 25 日的《同意笔记转让和数字电视》2021年8月30日有担保票据和债权人间协议下的票据延期、截至2021年10月21日的有担保票据第五综合修正案、有担保票据和债权人间协议下资产出售的第二修正案、截至2022年11月28日的有担保票据第六综合修正案、截至2022年12月30日的有担保票据第八综合修正案、截至2023年8月8日的有担保票据第八综合修正案并可能不时进一步修正、重申、补充或以其他方式修改（HC2 STATION GROUP, INC.、HC2 BROADCAST INC.、HC2 NETWORK INC.、DTV AMERICA CORPORATION、HC2 BROADCASTING INC.、HC2 BROADCAST INC.、HC2 BROADCAST HOLDINGS（统称为 “借款人”）、MASSMUTUAL ASCEND人寿保险公司（“MassMutual”）和大美国保险公司（“GAIC”，与万通互惠共同称为 “贷款人”）。

考虑到贷款人签订了截至本文发布之日的某些担保票据综合修正案（“第九修正案”），贷款人和修订担保票据某些条款的MSD PARTNERS XVIII, LLC，特拉华州的一家公司（“创新”），该公司作为某些借款人的百分之百（100％）所有者将获得材料

考虑到第九修正案，已同意签订本信函协议（以下简称 “协议”），以规定某些有利于贷款人的额外协议，具体如下：

1。如果 (a) 出售特拉华州的一家公司（“R2”）R2 Technologies, Inc.，无论是通过合并R2、出售R2的所有已发行和已发行股权，还是出售R2的几乎所有资产，或部分出售非正常业务过程中的R2资产，包括任何额外的股权投资，还是出售Innovate在R2中拥有的任何股权（a “R2 销售”）或 (b) 由 R2 支付股息或分配（“R2 分配”，再加上 R2 销售，即 “R2 支付活动”），Innovate 承诺并同意使R2净收益（定义见下文）用于促使借款人通过支付有担保票据的应计和未付利息、有担保票据的未偿本金、有担保票据的应计退出费以及贷款人购买担保票据的所有其他合理费用和开支来偿还担保票据，所有这些都符合有担保票据的条款（统称为 “全额还款额”））（须事先申请本文规定的任何MediBeacon收益或DBM收益）。就本文而言，“R2净收益” 是指Innovate在收到时从R2支付活动或R2或R2从R2出售中获得的收益（定义见下文），包括在偿还R2到期债务、由R2资产担保和R2应付的债务之后收到的任何或有对价，在每种情况下，如所附附表一所述，以及其他惯常交易费用和开支。根据本节支付的任何款项应在R2销售结束或收到R2分配后的五（5）个工作日内支付。就本文而言，“收益” 是指所有现金收益，以及根据适用法律和合同限制将此类非现金收益转换为现金并以商业上合理的价值获得的任何非现金收益。为避免疑问，Pansend作为偿还Pansend持有的债务而获得的任何收益均应包含在R2净收益中。Innovate承诺并同意并促使其子公司采取商业上合理的努力，将非现金收益转换为现金，前提是这种转换可以按照前一句话进行。

2。如果 (a) 出售特拉华州公司Pansend LifeSciences, LLC、特拉华州有限责任公司（“Pansend”）持有的特拉华州公司MediBeacon, Inc.（“MediBeacon, Inc.”）的全部或任何部分权益，无论是通过合并MediBeacon、出售MediBeacon的全部或任何部分已发行和已发行股权，还是出售MediBeacon的几乎所有资产或出售在正常业务过程之外收购MediBeacon的部分资产（“MediBeacon出售”）或（b）由MediBeacon支付的股息或分配（a）“MediBeacon分发” 以及MediBeacon出售（即 “MediBeacon支付活动”），在有担保票据当时仍未偿还的情况下，Innovate承诺并同意使用MediBeacon净收益（定义见下文）促使借款人通过支付全额还款来偿还担保票据（前提是事先使用本文规定的任何R2收益或DBM收益）。就本文而言，“MediBeacon净收益” 是指Innovate或其控股子公司在支付由Pansend或其子公司资产担保的债务之后从MediBeacon支付活动中收到的收益，包括任何或有或有或有或有或延期对价，在每种情况下，均应在所附附表一规定的此类债务条款的要求范围内（“预定债务”），以及其他

惯常的交易费用和开支。为避免疑问，Pansend获得的任何收益均应包含在MediBeacon净收益中，用于偿还Pansend持有的债务。根据本节进行的任何付款应在MediBeacon销售结束或收到MediBeacon分发后的五（5）个工作日内支付，如果是或有或有或延期对价，则应在收到此类或有或有或延期对价后的五（5）个工作日内支付。

3.如果出售由特拉华州有限责任公司（“DBM”）持有的特拉华州公司DBM Global Global, Inc.（“DBM 权益”）的全部或任何部分权益，无论是通过合并 DBM、出售DBM的全部或任何部分已发行和已发行股权，还是出售DBM的几乎所有资产或出售DBM的几乎所有资产在担保票据当时尚未偿还的情况下，DBM在正常业务过程之外的部分资产（“DBM出售”），创新契约并同意促成DBM净收益（定义见下文）用于促使借款人通过支付全额还款来偿还担保票据（须事先使用此处规定的任何R2收益或MediBeacon收益）。就本文而言，“DBM净收益” 是指Innovate或DBM或DBM在收到时从DBM出售中获得的收益，包括任何或有或有或延期对价，此前支付（a）此类债务条款所要求的DBM的任何债务，（b）Innovate在该债务条款要求的范围内的任何债务，包括但不限于契约文件（定义见下文），以及（c）其他惯常交易费用和开支。根据本节支付的任何款项应在DBM销售结束后的五（5）个工作日内支付，如果是或有对价或延期对价，则应在收到此类或有或延期对价后支付。就本文而言，“契约文件” 是指（a）INNOVATE Corp.（f/k/a HC2 Holdings, Inc.）与美国全国银行协会于2020年8月19日签订的第一份补充契约，（b）INNOVATE Corp.（f/k/a HC2 Holdings, Inc.）与美国全国银行协会之间签订的有关截至2026年2月1日到期的8.500％优先担保票据的契约、其担保方和美国银行全国协会，（c）INNOVATE Corp.（f/k/）管理截至2021年2月1日在2026年到期的7.5％可转换优先票据的契约a HC2 Holdings, Inc.）和美国银行全国协会。

4。Innovate承诺并同意在法律允许的范围内，每月向贷款人提供有关R2销售或MediBeacon销售的任何流程的最新信息。Innovate声明并保证，除定期债务条款中规定的情况外，Innovate无需支付与R2销售或MediBeacon销售相关的全部或部分已付款或预付的债务或其他义务。根据担保票据中的定义，Innovate未能遵守本协议条款和条件的任何行为均构成违约事件。

5。如果Innovate收到真正的第三方要约进行R2销售、MediBeacon销售或DBM销售的提议，Innovate应尽最大努力接受此类出价，但各方面均以创新董事会行使其信托义务为前提，并采取商业上合理的努力在不超过六十（60）天的时间内记录和完成此类交易。接受任何此类报价后，借款人应根据贷款人的合理要求并在法律允许的范围内，继续向贷款人提供结算流程的最新情况。

6。如果根据上文第1、2或3节的规定偿还或回购有担保票据，同时还要偿还或回购担保票据，Innovate应使用任何剩余的R2净收益、MediBeacon净收益或DBM净收益购买或促使其子公司购买或赎回本协议附表二中规定的贷款人持有的股权（“已购股权”），总收购价为1美元 000,000（“股票价格”），此类股权价格根据比例分配给每位贷款机构持有每位贷款人的已购股权，前提是尽管有上述规定，如果在2024年11月9日当天或之前未偿还或回购有担保票据，则股权价格应提高至2,000,000美元。股权价格的支付应是购买或赎回百分之百（100％）购买权益的全额付款。

7。如果在2024年6月30日当天或之前未全额支付全额还款额，则借款人应获得对借款人资产的评估，包括但不限于频谱资产和许可证，评估应不迟于2024年9月30日交付给贷款人。评估公司应在获得至少三（3）家合格评估公司的费用报价后，经借款人同意（不得无理地拒绝或延迟同意），由贷款人于2024年3月31日当天或之前选择。

8。创新承诺并同意让（a）任何R2净收益和MediBeacon净收益从Pansend分配给Innovate，以及（b）任何DBM净收益从DBM分配给Innovate，在每种情况下，都受Innovate及其子公司的债务条款的约束，包括但不限于契约文件。

9。本协议项下任何金额低于全额还款额的有担保票据的付款均应按应计利息、未偿本金和应计退出费的比例进行分配。

10。Innovate向贷款人陈述并保证，契约文件的条款允许将R2净收益、MediBeacon净收益和DBM净收益用于支付有担保票据的应计和未付利息、有担保票据的未偿本金、有担保票据的应计退出费以及贷款人购买有担保票据的所有其他合理费用和开支。协议。

贷款人同意，此处提及的Innovate收到的对价或付款仅指Innovate的收款，而不是Innovate的任何子公司的收款。

除非通过借款人和贷款人签署的书面文书，否则不得修改、放弃、解除或终止本协议及其任何条款。本协议将受特拉华州内部法律管辖，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。未经本协议所有其他各方事先书面同意，不得转让本协议。本协议可在两个或多个对应方中同时签署，每份对应协议均应视为原件，但所有对应方共同构成

同一个协议。就本协议的所有目的而言，传真、PDF 和其他电子格式或传输的签名应被视为原始签名。

[签名页面如下]

真诚地，

创新公司

作者：/s/ 迈克尔·塞纳

迈克尔·塞纳

截至上述日期接受并同意：

MASSMUTUAL 阿森德人寿保险公司

作者：霸菱有限责任公司，其投资顾问

作者：/s/ 马克·欣德森

姓名：马克·欣德森

职位：董事总经理

很棒的美国保险公司

作者：/s/ Stephen C. Beraha

姓名：斯蒂芬·贝拉哈

职位：助理副总裁

附表 I

定期债务

附表二

已购股权

HC2 广播控股公司

普通股

认股权证：

美国数字电视公司

普通股