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附录 10.11

对有担保票据的第九次综合修正案以及对MSD有担保票据和债权人间协议的有限同意

有担保票据和对默沙东有担保票据和债权人间协议的有限同意的第九项综合修正案（本 “修正案”）由HC2电视台集团有限公司、HC2广播公司、HC2网络公司、DTV美国公司（统称 “子借款人”）、HC2广播中间控股公司签订。（“中间母公司”）、HC2 广播控股有限公司（“母借款人”，连同中级母公司和子公司借款人，“借款人”，各为 “借款人”）、MSD PCOF PARTNERS XVIII, LLC（“MassMutual”）、MASSMUTUAL ASCEND 人寿保险公司（“MassMutual”）、Great American 保险公司（“GAIC”），以及万通互助的 “伟大美国人” 和伟大的美国人以及MSM D，“贷款人”）。

W I T N E S S S E S E T H H:

鉴于根据截至2019年10月24日的某些担保票据（经2019年12月19日担保票据同意和第一修正案以及2020年2月21日的有担保票据和债权人间协议第一综合修正案修订）、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的担保票据第二综合修正案、2020年9月25日的担保票据第三综合修正案和债权人间协议第二修正案，有担保票据的第四项综合修正案和第三项有担保票据的修正案2020年11月25日的债权人间协议、2021年8月30日的有担保票据转让和数字电视票据延期同意和债权人间协议、截至2021年10月21日的有担保票据第五项综合修正案、有担保票据资产出售同意和第二修正案以及截至2021年11月28日的有担保票据综合修正案、截至2022年12月30日的有担保票据第七项综合修正案，第八项有担保票据综合修正案，日期为2023年8月8日及5月由借款人和默沙东根据借款人的条款和条件向借款人提供贷款，不时进一步修改、重申、补充或以其他方式修改 “MSD担保票据”）；

鉴于，根据截至2019年10月24日的某些经修正和重述的担保票据（经担保票据和债权人间协议第一综合修正案修订）、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的担保票据第二综合修正案、2020年9月25日担保票据第三综合修正案和债权人间协议第二修正案、有担保票据第四综合修正案和债权人间协议第三修正案，2020 年 11 月 25 日的《同意笔记转让和数字电视》2021年8月30日有担保票据和债权人间协议下的票据延期、截至2021年10月21日的有担保票据第五综合修正案、有担保票据和债权人间协议下资产出售的第二修正案、截至2022年11月28日的有担保票据第六综合修正案、截至2022年12月30日的有担保票据第八综合修正案、截至2023年8月8日的有担保票据第八综合修正案并可能不时进一步修正, 重申, 补充或以其他方式修改,“GA Secured

注”），在借款人和伟大美国人之间，Great American根据借款人的条款和条件向借款人提供了贷款；

鉴于，根据MSD有担保票据和GA有担保票据授予贷款人的担保权益的相对权利和优先权受截至2019年10月24日的某些债权人间协议（“债权人间协议”；经2020年2月21日有担保票据和债权人间协议第一综合修正案修订的债权人间协议）、9月25日的担保票据第三综合修正案和债权人间协议第二修正案的条款管辖，2020 年和《第四项综合修正案》担保票据和债权人间协议第三修正案（“债权人间协议”），由借款人、MSD和Great American共同制作；

鉴于借款人已要求贷款人修改MSD担保票据和GA担保票据的某些条款，贷款人愿意根据此处规定的条款和条件进行修改；

鉴于借款人告知默沙东，在特拉华州的一家公司Innovate CORP.（“Innovate”）获得R2净收益、MediBeacon净收益和/或DBM净收益（在每种情况下均定义见创新附带信（定义见下文））的范围内，Innovate打算，在每种情况下，仅限于此类收益的范围和用途，(1) 首先预付未付的 100% 的《伟大美国协议》债务（定义见债权人间协议）（任何此类预付款，“创新预付款”）和（2）其次，以任何为限剩余收益，购买或赎回Great American持有的某些股权（任何此类赎回，即 “创新兑换”），每种情况下均遵循截至本文发布之日Great American和Innovate之间的附带信函协议中所述的条款和条件，并作为附件A附后（“创新附带信”），默沙东愿意同意创新预付款和创新赎回的每种条款此处规定的条件；以及

鉴于，此处使用但未定义的初始大写术语应具有默沙东担保票据和通用担保票据中相应术语赋予的含义（视情况而定）。

因此，现在，考虑到上述内容和其中所载的共同契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些契约的收据和充分性，本协议各方特此商定如下。

1。对 MSD 安全票据的修订。在满足下文第 6 节规定的修正生效日期的先决条件的前提下，MSD 担保票据修订如下：

(a) 特此修订第 1 节，按相应的字母顺序增加了以下定义：

“第九项综合修正案的生效日期” 是指2023年11月9日。

(b) 特此对第 1 节中 “到期日” 的定义进行修订并全面重述如下：

“到期日” 是指（a）2025年8月15日和（b）本票据下所有款项到期和应付的日期，以较早者为准。

退出费。作为贷款人根据担保票据达成的协议的对价，借款人同意向贷款人支付退出费（“退出费”），金额等于第九综合修正案生效日本票总额的20.43％，包括在退出费支付日（定义见下文）赚取的应计和资本化利息，退出费应在第九综合修正案生效之日全额赚取，并到期并在 (a) 到期日的最早日期（例如最早的日期，“退出费用支付日”）支付日期和 (b) 偿还、预付任何债务或要求以现金全额偿还或预付任何债务的每个日期（无论是按预定到期日、自愿预付款、要求预付款、加速还款、要求还款或其他方式）。

(d) 特此对第 8 节进行修订，插入了以下新的 8.11 节：

8.11 创新附带信。特拉华州的一家公司Innovate Corp. 应违约履行创新附带信函（定义见自2023年11月9日起的某些有担保票据综合修正案和MSD有担保票据和债权人间协议的有限同意）或创新附带信函中规定的任何义务。

2。对通用担保票据的修订。在满足下文第6节规定的修正案生效日期的先决条件的前提下，特此对GA担保票据进行如下修订：

(a) 特此修订第 1 节，按相应的字母顺序增加了以下定义：

“第九项综合修正案的生效日期” 是指2023年11月9日。

“总回报” 是指截至2022年12月30日本票据资本化本金的年化内部收益率（使用Microsoft® Excel 2002中的 “XIRR” 函数或其他软件包中的等效函数计算），其基础是现金流等于本票据截至2022年12月30日的资本化本金的初始现金流量，以及等于本票据在每笔支付的利息、本金和退出费用的现金流入付款，按照过去的惯例计算。

(b) 特此对第 1 节中 “到期日” 的定义进行修订并全面重述如下：

“到期日” 是指（a）2025年8月15日和（b）本票据下所有款项到期和应付的日期，以较早者为准。

退出费。

(a) 作为MassMutual在有担保票据下达成的协议的对价，借款人同意向MassMutual支付退出费（“万通退出费”），金额等于第九综合修正案生效日本票资本化本金的18.76％，加上到期日前赚取的所有应计和资本化利息，前提是这笔款项应在到期日到期日支付在到期日之前预付部分或全部债务（“MassMutual 预付款”）日期”）MassMutual退出费应调整为等于预付款日的金额，即万通的总回报率等于16.625％。

(b) 作为GAIC在有担保票据下达成的协议的对价，借款人同意向GAIC支付退出费（“GAIC退出费”），金额等于第九综合修正案生效日欠GAIC的本票资本化本金的18.76％，加上截至到期日获得的所有应计和资本化利息，前提是相关条件在到期日（“GAIC预付款日”）之前预付部分或全部债务后，GAIC退出费应为调整为等于预付款日的金额，即GAIC的总回报率等于16.625％。

3.根据 MSD 安全备忘录获得同意。

(a) 自修正案生效之日起生效，尽管有第7.2 (d)、7.2 (k) 节以及MSD担保票据的任何其他规定，但只要创新兑换符合创新附带信中所述的条款和条件，MSD特此同意创新兑换，但须遵守本文第5节规定的条件。

(b) 除非本修正案中明确规定，否则创新兑换不得以暗示或其他方式限制、损害、构成对默沙东担保票据或其他票据文件下的任何权利或补救措施的同意或放弃或以其他方式影响，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响默沙东担保票据或票据文件中包含的任何条款、义务或契约，所有这些条款均应继续全部力量和效果。Innovate Redemption不得超出此处明确规定的条款，也不得损害或以其他方式影响默沙东根据MSD担保票据或任何其他票据文件或适用法律在任何违约或违约事件下获得的任何权利或权力。本修正案中的任何内容均不得解释为暗示默沙东方面愿意对MSD担保票据或其他票据文件的任何条款和条件给予任何类似或未来的同意或豁免，也不得在MSD和借款人之间建立习惯或过程或行为方式

4。债权人间协议下的同意。

(a) 尽管债权人间协议第2.01 (b) 节有要求，但自修正案生效之日起生效，默沙东特此同意创新预付款。

(b) 除非本修正案中明确规定，否则创新预付款不得以暗示或其他方式限制、损害、构成对债权人间协议、MSD担保票据或其他票据文件下MSD的任何权利或补救措施的同意或放弃或以其他方式影响，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响债权人间协议、MSD有担保票据中包含的任何条款、义务或契约照会文件，所有这些文件将继续完全有效。创新预付款不得超出本文明确规定的条款，也不得损害或以其他方式影响默沙东根据债权人间协议、MSD担保票据或任何其他票据文件或适用法律在任何违约或违约事件下获得的任何权利或权力。本修正案中的任何内容均不得解释为暗示默沙东方面愿意对债权人间协议、MSD有担保票据或其他票据文件的任何条款和条件给予任何类似或未来的同意或豁免，也不得在默沙东和借款人之间建立习惯或过程或行为方式。

5。同意条件。考虑到此处包含的协议，包括默沙东对创新预付款的同意和对创新赎回的同意，借款人同意：

(a) Innove或Innove旗下100％全资子公司向母借款人发行的新无抵押债务为实现创新预付款，必须 (x) 包括在MSD有担保票据到期日后至少九十一 (91) 天的到期日，并且 (y) 受MSD接受的形式和实质内容的从属协议的约束，其中规定 (1) 付款和留置权从属关系 Innovate或其100％全资子公司就所有尚未执行的《伟大美国协议》向默沙东和（如果适用）向伟大美国提供支持债务（包括在全额支付所有债务之前冻结任何现金或其他形式的付款），（2）Innovate或其100％全资子公司在全额支付默沙东有担保票据和（如适用）通用担保票据（如果适用）下的所有未清债务之前的补救措施，以及（3）其他条款和豁免待定；为避免疑问，前提是MSD有担保票据和GA有担保票据票据不得禁止母借款人发行股权（被取消资格的股票除外）（应定义在惯常方式））进行创新或成为Innovate的100％全资子公司或承担任何此类债务，只要任何此类债务符合上述第 (x) 和 (y) 条中的条款，其收益将在每种情况下用于支付创新预付款；以及

(b) 借款人应向默沙东支付总额为576,507美元的同意费（“同意费”），这笔费用应在（x）MSD安全票据下的退出费到期和应付之日以及（y）R2销售、MediBeacon销售或DBM销售之日（均按创新附带信中的定义），以现金形式到期和支付）导致偿还至少50％的未偿还的《大美国协议》债务。

6。取得成效的条件。本修正案应在满足以下所有条件时生效（此类日期，“修正案生效日期”）：

(a) 执行和交付。MSD 和 Great American 应收到令他们及其法律顾问满意的形式和实质内容，即本修正案各方正式执行和交付的对应方。

(b) 费用、成本和开支。借款人应已根据MSD有担保票据和GA担保票据支付了截至本协议发布之日到期应付的所有费用、成本和开支，包括但不限于贷款人产生的所有律师费和开支；

7。借款人的陈述和保证。每位借款人特此向贷款人陈述并保证如下：

(a) 本修正案的执行和交付，以及MSD担保票据和GA担保票据的履行（i）已获得该借款人董事会所有适当和必要行动的正式授权；（ii）不也不会与（x）该借款人受法律或监管要求约束的任何重要条款，或（y）任何章程、章程、股票条款、合伙协议相冲突，也不会与之相冲突；与该借款人的组织、权力或权限有关的其他文件；

(b) 任何法院、政府机关、机构或仲裁机构均未针对该借款人或其联邦通信委员会许可证发布任何尚未执行的重大法令、决定、判决或命令；

(d) 本修正案和每份票据文件（定义见每份MSD有担保票据和GA担保票据）均为该借款人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款人强制执行；

(e) 截至本修正案发布之日，MSD担保票据第7.3节和GA担保票据第7.3节中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的（但此类重要性限定词不适用于已在其文本中按实质性进行限定或修改的任何陈述和保证）（除非此类陈述和保证仅与较早的日期有关），在这种情况下，此类陈述和保证应是真实的，并且截至早些时候，在所有重要方面均正确（除非此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证）；以及

(f) 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

8。进一步的保证。应任何贷款人的合理要求，每位借款人应根据票据文件（定义见MSD有担保票据和GA担保票据），立即签署并向贷款人交付该贷款人合理要求的任何其他文件，在每种情况下，其形式和实质上都令贷款人合理满意。

9。适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判。本修正案应受MSD担保票据第11节和GA担保票据第11节中关于适用法律、服从司法管辖权、审判地点和免除陪审团审判的条款的约束，这些条款经必要修改后通过本提法纳入此处。

10。绑定效果。本修正案对借款人具有约束力，并应使贷款人及其各自的继承人和允许的受让人受益。

11。对笔记文档的影响。本修正案中规定的条款和规定应取代默沙东担保票据和通用航空担保票据中所有不一致的条款和规定，不应被视为对默沙东担保票据或通用航空担保票据的任何其他条款或条件的同意、修改或修正。除非本修正案明确修改和取代，否则，MSD担保票据、GA担保票据以及其他所有票据文件（定义见MSD担保票据和GA担保票据）的条款和规定均已获得批准和确认，并将继续完全有效。

12。发布。

(a) 考虑到此处包含的贷款人协议，并为了其他有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，每位借款人代表自己及其继承人、受让人和其他法定代理人，特此绝对、无条件和不可撤销地解除每位贷款人、其继任者和受让人及其直接和间接所有者、合伙人的责任，成员、经理、顾问、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、员工、代理人和其他代表，以及所有由、通过、根据或与他们共同行事的人（贷款人和所有其他人以下统称为 “被释放人”，个人统称为 “解除者”）对所有要求、行动、诉讼原因、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账单、清算、损害赔偿金等所有要求、行动、诉讼理由、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账单、清算、损害赔偿金和任何及所有其他索赔、反诉、抗辩、赔偿、抵销权、要求和任何责任（个人，任何借款人或其各自的继承人、关联公司、受让人或其他法定代表人现在或以后可能拥有、持有、持有或声称对被释放人或其中任何人提起的 “索赔”，统称为 “索赔”），无论是法律上还是衡平上的，无论是已知还是未知、偶然的或到期的、可疑的或未经怀疑的，无论是出于任何情况、行动，在本修正案颁布之日和日期之前的任何时间发生的原因或事情，包括但不限于出于或由于，或与之有关或以任何方式与

与本修正案或任何其他票据文件（定义见MSD担保票据和GA担保票据）或其下或相关交易的关系。

(b) 每位借款人理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。

(d) 在签订本修正案时，每位借款人均咨询了法律顾问并由其代理，明确表示不依赖任何发行人的任何陈述、行为或不作为，特此同意并承认，上述声明的有效性和有效性在任何方面均不取决于任何此类陈述、作为和/或不作为或其准确性、完整性或有效性。本修正案和票据文件终止以及债务（票据和债务，均在MSD有担保票据和GA有担保票据中定义）的全额付款后，此处规定的解除将在本修正案和票据终止后继续有效。

(e) 每位借款人承认并同意，上述解除协议不得以口头方式更改、修改、免除、解除或终止。

13。杂项

(a) 本修正案是MSD担保票据和GA担保票据下的 “票据文件”。任何违反任何条款、契约、协议、陈述或担保的行为均应立即构成每份MSD担保票据和GA担保票据的违约事件，任何未能满足本修正案下任何条件的行为均应视为贷款人根据本修正案自动立即撤回协议。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行和交付时应被视为原件，所有对应方合起来只能构成同一份文书。通过电传或其他电子图像扫描传输（例如，通过电子邮件传送的 “PDF” 或 “tif”）交付本修正案的已执行对应方与交付本修正案的手动执行副本具有同等效力。

(b) 如果本修正案的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本修正案的任何其他条款或条款，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本修正案，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本修正案。

(d) 对本修正案的解释不应考虑任何需要解读或解释的推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的当事人。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，借款人和贷款人已要求其授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本修正案，以昭信守。

HC2 广播控股公司，

作为母借款人