优先担保期票的修订

本优先担保本票修正案（本 “修正案”）自2023年8月15日（“生效日期”）起生效，由特拉华州的一家公司R2 Technologies, Inc.（“公司”）与Lancer Capital LLC（“投资者”）签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注中赋予它们的含义（定义见下文）。

演奏会

鉴于公司和投资者是某些优先有担保本票的当事方，日期为2023年3月31日（本金为13,028,194.90美元）、2023年4月28日（本金为425,000.00美元）、2023年5月12日（本金为525,000.00美元）、2023年5月31日（本金为650,000.00美元）、2023年6月14日（本金为650,000.00美元）本金为562,500.00美元）、2023年6月28日（本金为472,500.00美元）、2023年7月14日（本金为562,500.00美元）、2023年7月28日（本金为562,500.00美元）和8月15日，2023 年（本金为562,500.00美元）（统称为 “票据”）；以及

鉴于，公司和下列签署人希望按照本文的规定修改票据。

协议

因此，现在，考虑到上述情况以及特此确认收到的其他宝贵对价，公司和投资者特此按以下方式修改每份票据：

1。注释的第 1 部分。特此删除《附注》第 1 节的全部内容，取而代之的是以下内容：

“1 还款。本票据当时未偿还和未付的全部本金，以及本票据下任何应计但未付的利息（“未偿金额”）应在（i）2023年11月15日，或（ii）在公司从完成一项或多项善意债务或股权融资中获得总额为20,000,000美元或以上的总额之日起五（5）个工作日内到期和支付，其他资本投资或资本出资，无论是来自新的还是现有的股权持有人或债务持有人，或 (iii) 同时出资完成本公司几乎所有资产的出售或导致公司控制权变更（定义见下文）的任何交易（适用日期为 “到期日”）。这些票据的支付权应与对方票据相等，根据票据向每位持有人支付的所有款项均应根据任何此类付款前未偿还的票据的未付本金总额在持有人之间按比例支付。所有款项均应在持有人可能不时以书面形式向公司指定的地点以美利坚合众国的合法货币支付。本票据应计利息，但在到期日之后持有人书面要求还款之前，不得到期和支付。就本文而言，“控制权变更” 是指（a）1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所指的任何个人或群体直接或间接成为公司大多数未偿股权的受益所有人，（b）INNOVATE Corp. 应停止直接或间接拥有和控制公司的大多数股权或多数投票权。”

2。对笔记的影响。票据中使用的 “票据” 一词在任何时候均指经本修正案修订的票据。除非经此修正，否则本说明将保持完全效力和效力。

3.开支。公司同意支付投资者因本修正案而产生的所有合理的律师费。

4。更多仪器。下列签署方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本修正案的意图。

5。适用法律；完整协议；修正案。本修正案受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，因为它适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州签订和履行的协议。本修正案构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代了先前的所有书面或口头协议，除非双方书面同意，否则本修正案或增补均不被视为有效。

6。同行；电子交付。本修正案可以通过电子方式和对应形式执行和交付，每项修正案均应视为原件，但所有修正案共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

自上述首次撰写之日起，双方已执行本优先担保本票修正案。