优先担保期票

562,500.00 美元 2023 年 8 月 15 日

加利福尼亚州圣拉蒙

对于收到的价值，特拉华州的一家公司R2 Technologies, Inc.（“公司”）承诺以美利坚合众国的合法资金向Lancer Capital LLC（“持有人”）或其允许的受让人支付562,500.00美元的本金。未付本金的利息应从本有担保本票（本 “票据”）签发之日起累计，利率等于每年20.00％的简单利息（如果第3节规定，则为每年22.00％的简单利息）。此处未定义的任何大写条款的含义应与公司与持有人于2022年7月13日签订的特定优先有担保本票购买协议（可能会不时修订，即 “购买协议”）中规定的含义。

本说明受以下条款和条件的约束：

1。还款。本票据当时未偿还和未付的全部本金，以及本票据下任何应计但未付的利息（“未偿金额”）应在（i）2023年8月15日或（ii）公司从完成一项或多项善意债务或股权融资、其他资本投资中获得总额20,000,000美元之后的五（5）个工作日内到期和支付，或资本出资，无论是来自新股东还是现有股东或债务持有人（例如适用日期，“到期日”）日期”）。这些票据的支付权应与对方票据相等，根据票据向每位持有人支付的所有款项均应根据任何此类付款前未偿还的票据的未付本金总额在持有人之间按比例支付。所有款项均应在持有人可能不时以书面形式向公司指定的地点以美利坚合众国的合法货币支付。本票据应计利息，但在到期日之后持有人书面要求还款之前，不得到期和支付。

2。安全；保证。双方同意，本附注中产生的公司付款义务是根据以下条款担保的：（i）公司与持有人之间于2022年7月13日签订的某些担保协议（不时修订的 “担保协议”）；（ii）本公司于2022年7月13日由持有人签订的某些知识产权担保协议（经不时修订，即 “知识产权担保”）协议”）。特此提及担保协议和知识产权担保协议，以描述用作本票据担保的抵押品的性质和范围以及持有人对此类担保的权利。

3.违约事件。本票据的未付本金应计息，利率等于每年22.00％的简单利息，期限从违约事件发生之日开始（定义见下文），一直持续到违约事件持续期间。公司在得知发生任何违约事件后，应立即以书面形式通知持有人；前提是此类通知的提供不得影响或损害持有人在本协议下的权利。根据本说明，以下任何情况的发生均构成 “违约事件”：

(a) 公司不得在到期日全额向持有人支付本票据的本金以及所有应计和未付利息；

(b) 根据任何优先债务（定义见下文）发生的违约事件，但须遵守适用的通知和补救期；

(c) 公司应 (i) 申请或同意指定其本人或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人，(ii) 为其或其任何债权人的利益进行一般性转让，或 (iv) 启动自愿案件或其他程序，就其自身或其在任何项下的债务寻求清算、重组或其他救济

目前或今后生效的破产、破产或其他类似法律，或同意任何此类救济，或同意任何官员在非自愿案件或其他针对其启动的程序中指定或占有其财产；

(d) 应启动指定公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人的程序，或根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律寻求对公司或其债务进行清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，并且不得质疑、驳回或解除已下达的救济令或此类程序启动后的九十 (90) 天；

(e) 公司的解散或清盘；或

(f) 指定接管人或受托人接管公司的任何财产或资产。

4。从属关系。特此明确表示，在下文规定的范围和方式下，本票据所证明的债务从属于先前全额支付的公司所有优先债务（定义见下文）。

(a) 破产程序。如果发生任何破产管理、破产、为债权人利益进行的转让、破产、重组或与债权人的安排（无论是否根据破产法或其他破产法）、出售全部或几乎所有资产、解散、清算或对公司资产和负债进行任何其他筹集，则公司不得就本票据的本金、利息或其他应付金额支付任何款项未偿还期限，除非及直至本金和利息当时未偿还的优先债务应全额支付。

(b) 代位行使。在全额支付所有优先债务的前提下，本票据的持有人应代位使用此类优先债务持有人的权利（以根据本第4节的规定向此类优先债务持有人支付或分配的款项为限），以获得适用于优先债务的公司资产的付款和分配。在公司与其债权人之间，除优先债务持有人和持有人外，任何适用于优先债务的付款或分配均不得视为公司向本票据或以本票据为由的付款；就此类代位而言，除本第4节的规定外，公司与持有人之间不得向持有人有权获得的优先债务持有人支付或分配除优先债务持有人和持有人外，其债权人应被视为公司向优先债务支付或以优先债务为由付款。尽管如此，公司向持有人陈述并保证：(a) 优先债务条款允许进行本票据所设想的交易，允许公司在到期日全额偿还本票据规定的债务，而不会出现任何违约行为；(b) 无需任何第三方（包括任何优先债务持有人）的同意即可进行本票据所设想的交易或根据本说明全额支付公司债务，但未经同意是在本文发布之日之前获得的。

(c) 无减值。在公司与持有人之间，本第4节中的任何内容均不损害公司根据本协议的条款和条件在到期和应付时向持有人支付本协议本金和利息的义务，也不得阻止本票据的持有人在违约时行使本协议或适用法律另行规定的所有权利、权力和补救措施。

(d) 优先债务持有人的依赖。持有人接受本协议即被视为承认并同意，上述从属条款是和意在成为对每位优先债务持有人的激励和对价，无论是否

此类优先债务是在本票据所证明的债务产生之前或之后产生或收购的，每位此类优先债务持有人应被最终视为在收购和持有或继续持有此类优先债务时依赖此类从属条款。

(e) 优先债务。就本附注而言，“优先债务” 是指，除非明确从属于本票据下到期金额或与本票据下的应付金额相等，否则本金（和溢价，如果有）、未付利息和已偿还的金额、费用、开支、执法费用和其他应付的款项，与 (i) 本公司或本公司作为担保人的债务、银行和商业融资有关的应付款贷款人、保险公司、租赁或设备融资机构或其他经常从事以下业务的贷款机构贷款（不包括不时从事贷款活动但主要从事股权证券投资的风险投资、投资银行或类似机构），用于公司借款，或在租赁或其他设备融资中购买或租赁设备，不论是否有担保，以及 (ii) 为换取此类优先债务而发行的任何债券、票据或其他债务证据，或任何债务担保人偿还此类优先债务所产生的债务，在每种情况下，均以截至初始成交之日（定义见购买协议）的存在和未偿还的限度为限。

5。开支。公司同意随时支付持有人为收回本附注所证明的债务而支付或产生的所有费用、费用和合理的律师费。

6。豁免。持有人未能行使或延迟行使本协议规定的任何权利均不构成对该权利的放弃，持有人对任何权利的任何一次或部分行使也不得妨碍任何其他或将来的行使或任何其他权利的行使。公司免除出示、抗议或羞辱通知、付款要求和未付款的违约通知。

7。转让；继任者和受让人。本说明的条款和条件应有利于双方各自的继承人和允许的受让人，并具有约束力。尽管如此，未经公司事先书面同意，持有人不得转让、质押或以其他方式转让本票据，除非转让给由持有人控制或共同控制的实体。在不违反前一句的前提下，本票据只有在交出用于转让登记的原始票据、正式背书或附有本公司满意的正式签发的书面转让文书后才能转让。随后，将向受让人发行一张本金和利息相同的新票据，并以受让人的名义登记。利息和本金仅支付给本票据的注册持有人。

8。管辖法律。本说明以及根据本说明进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。

9。通知。根据本说明发出或发出的所有通知和其他通信均应为书面形式，应在实际收到时以较早者为准，或 (a) 亲自向被通知方交付，(b) 发送时，如果在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，如果未在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日，(c) 发送后五 (5) 天通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据、邮资预付或 (d) 存款后一 (1) 个工作日发送使用全国认可的隔夜快递，运费预付，指定下一个工作日送达，并对收据进行书面验证。所有通信应发送至 (i) 公司总部的公司，按购买协议签名页上规定的地址发送给持有人，或发送到随后根据本小节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址。

10。修正和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改或免除本票据的任何条款。

11。股东、高级管理人员和董事不承担责任。在任何情况下，本公司的任何股东、高级管理人员或董事均不对根据本附注到期或应付的任何款项承担任何责任。

12。高利贷。如果本票据支付的任何利息被视为超过当时的法定最高利率，则利息支付额中超过当时法定最高利率的部分应视为本金支付，并适用于本票据的本金。

页面的其余部分故意留空。

本公司已促成该有担保本票自上述首次撰写之日起发行。