根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-276485

招股说明书

968,545 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售PainReform Ltd.可通过行使认股权证发行的总共968,545股普通股，每股面值0.30新谢克尔，，详情见下文 “招股说明书摘要——最新发展——认股权证重新定价”。

出售股东在第8页开始的表格中列出。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。但是，如果出售股东不以无现金方式行使认股权证，则在行使认股权证时，我们可能会获得任何行使认股权证的收益。请参阅 “所得款项的使用”。

卖出股东可以不时通过任何市场在市场交易中出售全部或部分普通股，也可以通过协议交易或其他方式出售，其价格和条款将由当时的市场价格决定，也可以直接或通过可充当代理人或委托人的经纪人或经纪人或组合此类销售方式决定。我们将承担与这些股份的注册有关的所有费用。出售股东将支付与出售股票相关的任何承保折扣和销售佣金和/或类似费用。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRFX”。2024年1月18日上次公布的普通股销售价格为每股2.11美元。

本招股说明书中提供的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素”，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年1月19日。

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	6
所得款项的用途	7
资本化	7
出售股东	8
股本描述	9
分配计划	18
法律事务	20
专家	20
在哪里可以找到更多信息	20
以引用方式纳入某些信息	21
民事责任的可执行性	22
开支	23

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站或其办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，见下文标题为 “在哪里可以找到更多信息”。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们和卖出股东均未授权任何人向您提供补充或不同于本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖它。

无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“PainReform”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语是指PainReform, Ltd. 及其全资子公司。提及的 “普通股”、“认股权证” 和 “股本” 分别指PainReform的普通股、认股权证和股本。

本招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场数据和某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据管理层对该行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的陈述基于最新的可用数据。尽管我们没有发现本招股说明书中提供的行业数据有任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的因素。我们的历史业绩不一定代表我们未来任何时期的预期业绩。

本招股说明书中包含的某些数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术聚合。

我们已经从的公开信息中获取了本招股说明书以及我们在此处纳入的美国证券交易委员会文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们没有征得消息来源的同意来引用本招股说明书中的公开报告。

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行普通股，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

PAINREFORM® 以及本招股说明书中出现的其他注册或普通法商标、商品名称或服务商标均归我们所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，在出现时可能不带有® 或™ 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护适用许可人对这些商标和商品名称的权利。除非本招股说明书中另有说明，否则我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示与任何其他公司的关系、或对我们的认可或赞助。

除非来自我们的财务报表或另行说明，否则 “谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “NIS” 等术语是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 等术语是指美元，即美国的合法货币。本展望书中均指 “股票” 其中指的是PainReform Ltd.的普通股，面值为每股 0.03新谢克尔。所有提及 “公司法” 的内容均指经修订的5759-1999年《以色列公司法》。

2023年6月8日，我们以1比10的比例对普通股进行了反向拆分，这样，每股面值0.03新谢克尔的十（10）股普通股合并为一（1）股普通股，面值为0.30新谢克尔。2023年7月3日是实施反向拆分后，我们的普通股首次在纳斯达克开始交易。除非文中另有说明，否则本招股说明书中出现的所有普通股股、期权、认股权证和每股金额以及股价均已进行了调整，以使所有提交期限的股票分割具有追溯效力。

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行证券，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件列在招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分。由于它只是一份摘要，因此它不包含您在购买本次发行的证券之前应考虑的所有信息，完全符合本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息，应与这些信息一起阅读。在做出投资决策之前，您应阅读完整招股说明书、本招股说明书所属的注册声明，以及此处以引用方式纳入的全部信息，包括 “风险因素” 和我们的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书的相关附注。本招股说明书中的一些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警告注意事项” 部分中规定的信息。

我们的公司

我们是一家临床阶段的专业制药公司，专注于成熟疗法的重新配方。我们专有的缓释药物递送系统旨在延长术后疼痛缓解期，无需重复给药，同时减少使用阿片类药物的潜在需求。

我们的战略是将仿制药纳入我们专有的缓释药物递送系统，以制造缓释药物产品，并利用美国食品药品监督管理局（FDA）制定的505（b）（2）监管途径。505 (b) (2) 新药申请（简称 NDA）流程规定，美国食品药品管理局对新药的批准部分基于其他人开发的数据，包括已发表的文献参考文献和美国食品药品管理局先前在批准单独申请时审查的数据。PRF-110 是我们的第一个候选产品，基于局部麻醉剂罗哌卡因，目标是术后止痛市场。PRF-110 是一种油性、粘性、透明的溶液，在闭合前直接沉积在手术伤口床中，以提供局部和延长的术后镇痛。

企业信息

我们于 2007 年 11 月根据以色列国法律注册成立。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号，6744316。我们的电话号码是 +972-3-717-7051。我们的公司网站地址是 www.painreform.com。本招股说明书中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是不活跃的文字参考。

最近的事态发展

认股权证重新定价

2023年12月26日，我们与某些现有认股权证的某个持有人或持有人签订了激励要约书或激励信，以每股普通股9.00美元的行使价购买2023年7月14日发行的301,230股普通股或7月14日的认股权证，以及 (ii) 截至2023年7月18日发行的166,666股普通股每股普通股的行使价为900美元，或7月18日的认股权证以及7月14日的认股权证，现有认股权证。

根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股普通股2.85美元的较低行使价购买总共467,896股普通股，以换取现金，以行使价发行新的认股权证或新认股权证（如下所述），以行使价购买最多935,792股普通股或新认股权证每股普通股2.85美元，或认股权证重新定价。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作为我们的独家配售代理，参与激励函所设想的交易。我们还同意向Wainwright或其指定人发行认股权证，或配售代理认股权证，以及新认股权证，以购买最多32,753股普通股（占行使的现有认股权证的7.0％），其条款与新认股权证相同，但配售代理认股权证的行使价等于每股普通股3.5625美元（125％）现有认股权证行使价的降低）。与新认股权证类似，配售代理认股权证可从发行之日起立即行使，直至该日五周年纪念日。

根据激励函设想的交易于2023年12月28日或截止日期结束。我们还同意提交本注册声明或本转售注册声明，规定在截止日期之后尽快转售在行使新认股权证时发行或发行的新认股权证，并采取商业上合理的努力使美国证券交易委员会在激励信之日起90天内宣布此类转售注册声明生效，并保持转售注册声明始终有效直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证认股权证。

影响我们业务的最新发展

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和其他恐怖组织发动军事行动，与此同时，他们的持续进行火箭弹袭击和恐怖袭击。尽管如此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。另见风险因素— “中东和以色列的情况可能会损害我们的业务。”

反向股票分割

本次发行

截至2024年1月11日的已发行普通股		2,026,243股普通股。

已发行股份		PainReform Ltd.共计968,545股普通股，面值每股0.30新谢克尔，包括（i）行使新认股权证时可发行的935,792股普通股和行使配售代理认股权证时可发行的32,753股普通股。

假设行使认股权证，普通股将流通		2,994,788 股普通股。

出售股东		所有普通股均由出售股东发行。有关出售股东的更多信息，请参阅本招股说明书第8页上的 “出售股东”。

所得款项的使用		我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归于出售股东。但是，如果出售股东不在无现金基础上行使认股权证，则在行使投资者认股权证时，我们可能会从行使投资者认股权证时获得收益。请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRFX”。

风险因素		在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

除非另有说明，否则本次发行前后的已发行普通股数量以截至2024年1月11日已发行的2,026,243股普通股为基础，，不包括：

	●	根据2008年PainReform Ltd.期权计划和2019年PainReform Ltd. 期权计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；以及

	●	认股权证，以69.03美元的加权平均行使价购买4,918,762股普通股（包括新认股权证和配售代理认股权证）。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使上述普通股期权或认股权证。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。有关在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的风险因素的讨论，请查看下文披露的其他风险因素、“风险因素” 标题下的信息以及我们在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告中包含的题为 “风险因素” 的部分。此外，请阅读本招股说明书中的 “关于本招股说明书” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及引用在本招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

出售我们的大量普通股，包括转售股东在公开市场上行使持有的认股权证时可发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们注册转售出售股东持有的认股权证后，共有968,545份普通股可发行股票。我们在公开市场上大量出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们的现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

中东和以色列的情况可能会损害我们的行动。

我们的行政办公室和研发设施位于以色列。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年建立以色列国以来，以色列与其邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了许多武装冲突。

特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织展开军事行动，同时持续的火箭弹袭击和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并在对以色列进行大规模恐怖袭击时发射了数千枚火箭弹的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役军人服现役。截至2024年1月11日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手缺少人员的影响。军事服务电话导致我们的人员长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本文发布之日，我们目前有6名全职员工和1名兼职员工，其中6名员工在以色列，1名员工在以色列境外。

自 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的 PRF-110 临床试验也没有中断。在目前参与我们临床试验的七个临床场所中，没有一个位于以色列。此外，在2021年，我们制定了一项计划和行动，旨在将PRF-110 的制造和扩大业务转移到北美，并聘请了总部位于美国的合同制造组织Pharmacetics International来生产我们的临床试验批次。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响。

此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种反叛民兵组织。这些局势将来可能会升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能损害我们的经营业绩，并可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。此外，过去，以色列国和以色列公司曾遭受经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿金的赔偿价值，但我们无法向您保证政府的这种保险将维持下去。我们蒙受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

关于前瞻性陈述的特别说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用” 以及本招股说明书中以提及方式纳入的其他地方所作的一些陈述构成了前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语中的否定词。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述；包含经营业绩或财务状况预测的陈述；预期资本需求和支出；与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述；以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）或者将来可能会发生。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及他们认为合适的其他因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于他们所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和商业决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们的亏损历史和需要额外资本来为我们的运营提供资金，以及我们以可接受的条件获得额外资本的能力，或者根本没有；

•

我们依赖于我们最初的候选产品 PRF-110 的成功；

•

有关 PRF-110 和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；

•

COVID-19 疫情和其他疫情对我们运营的影响；

•

我们管理临床试验的经验有限；

•

我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；

•

我们依赖第三方进行临床试验、产品制造和开发；

•

竞争和新技术的影响;

•

我们遵守与候选产品开发和营销相关的监管要求的能力；

•

我们建立和维持战略伙伴关系和其他企业合作的能力；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

我们能够建立和维持的知识产权保护范围，涵盖我们的候选产品，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；

•

整个全球经济环境;

•

我们为普通股开发活跃交易市场的能力以及普通股的市场价格是否波动；

•

关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括以色列和哈马斯之间当前的战争所造成的影响的声明；以及

•

通常在 “风险因素” 以及我们最新的20-F表年度报告或表格6-K报告中的任何更新中提及的那些因素。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、的活动、业绩或成就水平与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有。我们预计，出售股东将按照 “分配计划” 中的说明出售其普通股。

我们可能会从行使认股权证中获得收益，前提是这些认股权证由出售股东以现金形式行使。但是，在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使。如果上述所有认股权证均以全额现金行使，则收益约为280万美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（如果有）用于推进我们的临床研究，并用于一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。我们无法保证任何认股权证将被行使，或者如果行使，将以现金、将要行使的数量或行使期限内行使。

大写

下表列出了我们的资本大写：

●	按截至2023年9月30日的实际情况计算；以及

●	在调整后的基础上，在扣除配售代理费和我们应付的其他发行费用后，根据总共935,792股普通股的行使价，每股普通股的行使价为2.85美元，使认股权证重新定价的完成产生额外效力，净收益约为130万美元。

以下对截至2023年9月30日的调整后资本的描述反映了认股权证重新定价的净收益，并不反映2023年9月30日之后对任何期权或认股权证的行使或影响我们资本结构的任何其他交易。以下所示调整后的金额未经审计，代表管理层的估计。本表中的信息应与一起阅读，并参照本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表及其附注以及其他财务信息进行限定。

	截至截至 9 月 30 日 2023
	（实际）			（已调整）
	（以千美元计）

长期负债：		1,151			288

股东权益：
股本		133			147
额外实收资本		45,480			48,768
累计赤字		(36,972	)		(38,474	)
股东权益总额		8,641			10,441

资本总额		9,792			10,729

上表基于截至2023年9月30日已发行的1,558,347股普通股，不包括以下内容：

●	根据2008年PainReform Ltd.期权计划和2019年PainReform Ltd.期权计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；以及

●	认股权证，以76.57美元的加权平均行使价购买4,418,113股普通股。

出售股东

出售股东发行的普通股是先前在中发行的与认股权证重新定价有关的新认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股。有关发行这些认股权证以购买普通股的更多信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要——最新进展——认股权证重新定价”。我们注册普通股是为了允许出售的股东不时发行普通股进行转售。除了在认股权证重定价中担任配售代理人的Wainwright以及我们在2023年7月14日和2023年7月18日分别结束的注册直接发行外，除已发行的认股权证的所有权以及根据先前的融资已发行和可发行的普通股外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出截至2024年1月11日，卖出股东根据其对普通股和普通股购买权证的所有权，实益拥有的普通股数量，前提是卖出股东在该日行使了持有的认股权证，不考虑转换或行使的任何限制。第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的最大普通股数量。第四和第五栏按普通股数量和已发行普通股百分比列出了发行后拥有的普通股数量，前提是在这两种情况下均出售了卖方股东根据本招股说明书发行的所有普通股，并且不考虑转换或行使的任何限制。

根据新认股权证和配售代理认股权证的条款，如果这种行使会导致此类出售股东及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％，在此范围内，不包括为确定之目的，行使尚未行使的认股权证时尚未发行的普通股。股票数量并未反映这一限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股或认股权证。请参阅 “ 分配计划”。

出售股东	发行前持有的普通股数量			根据本招股说明书出售的普通股的最大数量			发行后持有的普通股数量			发行后持有的普通股百分比
停战资本有限责任公司 (1)		1,403,688	(2)		935,792	(3)		467,896	(4)		15.8	%
迈克尔·瓦辛克维奇 (5)		21,003	(6)		21,003	(6)		-			-
诺姆·鲁宾斯坦 (5)		10,317	(7)		10,317	(7)		-			-
Craig Schwabe (5)		1,105	(8)		1,105	(8)		-			-
查尔斯·沃斯曼 (5)		328	(9)		328	(9)		-			-

(1)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖方股东行使认股权证中将导致卖方股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(2)	代表 (i) 行使与认股权证重定价相关的现有认股权证时发行的170,000股普通股，(ii) 2023年12月行使的与认股权证重定价相关的297,896股普通股，暂停发行，但须遵守认股权证中的实益所有权限制条款；(iii) 935,792股普通股在行使与认股权证有关的新认股权证时可发行的新认股权证认股权证重新定价。

(3)	代表行使与认股权证重新定价有关的新认股权证时可发行的935,792股普通股。

(4)	代表 (i) 行使与认股权证重新定价相关的现有认股权证时发行的170,000股普通股，以及 (ii) 2023年12月行使的与认股权证重定价相关的297,896股普通股。

(5)	被引用人隶属于温赖特。Wainwright是一家注册经纪交易商，曾在认股权证重新定价中担任配售代理。H.C. Wainwright的地址是纽约公园大道430号，邮编10022。被引用人对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。本次发行之前实益拥有的普通股数量包括行使配售代理认股权证时可发行的普通股，这些认股权证作为补偿获得。被推荐人在正常业务过程中获得了配售代理认股权证，在收购配售代理认股权证时，卖出股东没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。

(6)	代表行使与认股权证重新定价相关的配售代理认股权证时可发行的21,003股普通股。

(7)	代表行使与认股权证重新定价相关的配售代理认股权证时可发行的10,317股普通股。

(8)	代表行使与认股权证重新定价相关的配售代理认股权证后可发行的1,105股普通股。

(9)	代表行使与认股权证重新定价相关的配售代理认股权证时可发行的328股普通股。

股本描述

以下对我们股本的描述是我们修订和重述的公司章程和以色列公司法中有关我们普通股及其持有人的重要条款的摘要。本描述包含有关我们普通股的所有重要信息，但并不完整。

公司章程

我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法活动。我们的以色列公司号码是 514418581。我们注册办事处的地址是以色列特拉维夫市伊加尔阿隆街 65 号 6744316。

股本

截至2024年1月11日，我们的法定股本由5,000,000股普通股组成，面值每股0.30新谢克尔，其中已发行2,026,243股普通股，已流通。

我们所有的普通股在各个方面都具有相同的投票权和其他权利。我们所有已发行和流通的普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。我们修订和重述的公司章程和以色列国法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，正在或曾经与以色列处于战争状态的国家的公民除外。

董事选举

根据我们修订和重述的公司章程，我们董事会必须由不少于五 (5) 但不超过八 (8) 名董事组成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根据我们修订和重述的公司章程，除适用特殊选举要求的外部董事和我们董事会任命的董事外，我们的每位董事都将由有表决权的股份持有人的简单多数票任命，参加股东大会并投票。

此外，我们修订和重述的公司章程允许董事会填补董事会空缺或任命新董事，但不得超过我们修订和重述的公司章程允许的最大名董事。这些董事的任期等于已空缺的董事的剩余任期，或者就新董事而言，其任期将持续到随后的年度股东大会。

外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连选连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。有关外部董事选举和罢免的更多信息，请参阅我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 20-F表年度报告中的 “管理层——外部董事的选举和解雇”。

借款权

根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们董事会可以行使法律或经修订和重述的公司章程未要求股东行使或采取的所有权力并采取所有行动，包括为公司目的借款的权力。

董事和执行官的信托职责

《公司法》编纂了管理人员（定义见《公司法》）对公司的信托责任。

公职人员的信托义务包括谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求公职人员谨慎行事，就像处于相同位置的名理智的公职人员在同样情况下行事时应谨慎行事。忠诚的义务要求公职人员本着诚意行事，并以公司的最大利益为重。谨慎义务包括有责任使用合理手段获得：

●

关于提请他或她批准的特定诉讼是否可取的信息，或根据其职位提起的诉讼；以及

●

与这些行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务要求公职人员本着诚意行事，为公司的利益行事，包括以下责任：

●

避免在履行公司职责与其其他职责或个人事务之间发生任何利益冲突；

●

避免任何与公司有竞争力的活动；

●

避免利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取个人利益；以及

●

向公司披露办公室负责人因担任公职人员而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求公职人员立即向董事会披露其与公司进行的任何现有或拟议的交易可能拥有的任何个人利益，以及与之相关的任何实质性信息或文件。利益相关公职人员必须立即披露信息，无论如何，不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。

根据《公司法》，“个人利益” 包括任何人在公司行动或交易中的权益，包括其亲属或法人团体的个人利益，其中该人或其亲属是 5% 或以上的股东、董事或总经理，或者他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括个人权益源于一个人对公司股份的所有权。个人利益还包括公职人员持有表决代理人的个人利益，或公职人员代表其持有代理权的股东的投票权益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益。但是，如果公职人员在不被视为特殊交易的交易中仅来自该公职人员亲属的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益。根据《公司法》，特别交易被定义为以下任何一项：

●

非正常业务过程中的交易；

●

不符合市场条件的交易；或

●

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

批准程序

如果公职人员在交易中有个人利益，则该交易需要获得董事会的批准，除非公司的章程规定了不同的批准方法。我们经修订和重述的公司章程没有规定任何此类不同的批准方法。此外，只要公职人员披露了其在交易中的个人利益，董事会就可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准不利于此类公司利益或不是由办公室负责人真诚执行的交易或行动。公职人员有个人利益的特别交易需要先得到公司审计委员会的批准，然后再得到董事会的批准。关于公职人员任期和雇佣条款（包括薪酬、赔偿或保险）的安排通常需要按顺序获得薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要获得股东的批准，并且通常必须符合公司的薪酬政策。

通常，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人不得出席此类会议或对该事项进行表决，除非审计委员会的多数董事或成员对该事项有个人利益，或者除非审计委员会或董事会（如适用）主席决定他或她应出席以便提交有待批准的交易。通常，如果审计委员会和董事会（如适用）的多数成员在批准一项交易时有个人利益，则所有董事都可以参与审计委员会和/或董事会关于该交易的讨论以及对批准该交易的投票，但此类交易也需要股东的批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和执行官的个人利益披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高级管理人员的交易中，如果没有其他股东持有超过50％的投票权，则控股股东还包括持有25％或以上表决权的任何股东。在批准同一笔交易时拥有个人利益的两名或更多股东被视为单一股东，出于批准此类交易的目的，可以被视为控股股东。

特别交易，包括与控股股东进行或控股股东有个人利益的私募交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制的公司）就公司接受控股股东的服务进行接触，如果这些控股股东也是公司的公职人员或员工，则涉及其服务或雇佣条款，需要批准审计委员会或薪酬委员会、董事会和公司股东的特别多数按该顺序排列。

有关身为公职人员的控股股东的任期和雇佣条款以及作为公司雇员的控股股东的雇用条款的安排需要薪酬委员会、董事会和股东按顺序以特别多数批准公职人员的薪酬。

如果与控股股东进行的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非对于与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易，审计委员会在与相关的情况下认定交易期限是合理的。

分红和股息政策

股息只能从《公司法》确定的可用于分红的利润中分配，前提是没有合理的担心会使公司无法在现有和预期的义务到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益或最近两年合法分配的中产生的收益，以较高者为准。如果我们没有留存收益或最近两年中产生的收益可以合法分配，我们可以寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

通常，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定由公司董事会作出。章程规定，董事会可以不时宣布并促使公司支付其认为以公司利润为合理的股息，并且董事会有权确定支付此类股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期，前提是该日期不在分配股息的决议通过之日之前。股息申报不需要股东批准。

根据我们修订和重述的公司章程，在尊重有限或优先权股份持有人的权利的前提下，普通股应赋予其持有人在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的平等权利，其比例与他们分别持有股份的名义价值和分红所涉的已付或贷记金额成比例正在支付或正在进行此类分配，不考虑任何情况支付的保费超过名义价值（如果有）。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。将来是否支付现金分红（如有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

股息的支付也可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近向 SEC 提交的 20-F 表年度报告中的 “税收——以色列税收注意事项”。

股份转让

已全额缴纳的普通股可以通过向公司或其过户代理人提交适当的转让文书以及待转让股份的证书以及董事可能需要的其他证据（如果有）来证明意向转让人在转让股份中的权利，即可转让。

除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止的转让，否则我们已全额支付的普通股以注册形式发行，并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的公司章程或以色列国法律的任何限制，但某些被宣布为或曾经被宣布为以色列敌人的国家的国民的所有权除外。

股东会议

我们修订和重述的公司章程规定，年度股东大会必须在每个日历年至少举行一次，不迟于上次年度股东大会之后的 15 个月，时间和地点由董事会决定。董事会可自行决定召开额外的股东大会，并且根据《公司法》，必须根据两名名董事或当时在任的四分之一董事的要求，或应公司 5% 已发行股本和 1% 表决权持有人的要求，或应其 5% 表决权持有人的要求召开会议。所有股东大会要求都必须列出该会议要审议的项目。根据《公司法》，公司1％表决权的持有人可以要求将某一项目列入未来股东大会的议程，前提是该项目适合在股东大会上讨论。

股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项以及公司 1% 表决权的持有人要求列入的任何事项。根据根据《公司法》颁布的关于上市公司股东大会通知和发布条款的条例，或《股东大会条例》，公司百分之一或以上表决权的持有人可以提出任何适合股东大会审议的事项列入股东大会的议程，通常是在公布股东大会召开后的七天内提交提案，或者，如果公司至少发布了初步通知在公布会议召开（声明其召开此类会议的意向及其议程）前 21 天，在发出初步通知后的 14 天内。任何此类提案都必须进一步遵守适用法律和条款中的信息要求。

根据《公司法》和据此颁布的关于上市公司召开股东大会的条例，股东大会通常要求提前通知不少于21天，对于《公司法》规定的某些事项，不少于35天。年度股东大会的职能是根据章程选举董事，接收和审议董事和审计师的利润和亏损账户、资产负债表以及普通报告和账目，任命审计师并确定其薪酬，并处理根据章程或适用法律可能由公司股东在股东大会上交易的任何其他业务。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股持有人对在股东大会上提交股东表决的所有事项持有的每股普通股有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数是至少两名股东通过代理或书面投票亲自出席，他们之间持有或代表我们尚未兑现的投票权的至少 25%。因未达到法定人数而休会的会议应在下周的同一天、同一时间和地点休会，延期至会议通知中规定的日期、时间和地点，或在会议主席决定的日期和时间和地点休会。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成法定人数，除非会议是根据我们的股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，亲自或通过代理人出席，持有按照 “— 股东大会” 所述召开会议所需的股份数量。

我们修订和重述的公司章程规定，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有要求，否则股东的所有决议都需要简单多数表决。根据《公司法》，(i) 批准与控股股东的特别交易，(ii) 公司控股股东或该控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款（即使这些条款不是特别条款）都需要获得以色列法规定的管理层——信托义务和批准特定关联方交易——披露控股股东的个人利益和批准交易中所述的批准” 和 (iii) 批准某些薪酬相关事项需要获得2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中 “— 董事会和高级职员——薪酬委员会” 所述的批准。根据我们修订和重述的公司章程，变更我们任何类别股份的权利、特权、优惠或义务都需要受影响类别的简单多数（或与该类别相关的管理文件中可能列出的相关类别的其他百分比），此外还需要所有类别的股票在股东大会上作为单一类别共同投票的普通多数票。简单多数表决要求的另一个例外是根据《公司法》第350条通过自愿清盘决议，或批准公司的安排计划或重组，该条款要求出席会议和对该决议进行表决的 75% 的表决权持有人批准。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见公司法）、我们修订和重述的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东均可要求审查我们持有的与以下内容有关的任何文件：（i）根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易；或（ii）董事会批准涉及公职人员个人利益的行动。如果我们确定审查文件的请求不是本着诚意提出的，或者拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，则我们可能会拒绝该请求。

股东责任

根据《公司法》，股东有责任本着诚意和惯常方式对公司和其他股东行事，并避免滥用其在公司的权力，包括在股东大会和集体股东大会上就以下事项进行表决：

●

对公司章程的修订；

●

增加公司的法定股本；

●

合并；或

●

批准利益相关方交易和需要股东批准的公职人员行为。

此外，股东还有避免歧视其他股东的一般责任。

某些股东对公司还有进一步的公平责任。这些股东包括任何控股股东、任何知道自己有权力决定股东投票或股东集体投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有其他权力的股东。《公司法》并没有界定这种公平义务的实质内容，唯一的例外是规定，考虑到股东在公司的地位，违约时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。

根据以色列法律进行的兼并和收购

(i) 合并

《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方股东的多数股东在股东大会上对拟议合并进行表决。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须考虑到合并公司的财务状况，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即拟议合并的结果，幸存的公司将无法履行对债权人的义务。如果董事会确定存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有的股东大会投票的多数股份（不包括弃权票）、持有合并另一方25％或以上控制手段的任何人或代表他们的任何人（包括其亲属或由其中任何一方控制的公司）投反对票，则合并不被视为获得批准合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。

如果没有按上述规定分别批准每类股份或排除某些股东的投票权的情况下交易本来可以获得批准，那么如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并的公司价值的评估和向股东提供的对价，则法院仍可根据公司至少 25% 表决权持有人的要求裁定公司已批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的法规的规定，无担保债权人有权收到合并的通知。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以推迟或阻止合并。法院也可以下达指示，以保障债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少50天，并且自获得两家合并公司的股东批准之日起30天，否则合并可能无法完成。

(ii) 特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，对上市公司股份的收购必须通过特别要约进行，前提是收购后购买者将成为公司45％以上的表决权的持有人，如果公司没有其他股东持有公司45％以上的表决权。

如果收购 (i) 在私募发行的背景下进行，则这些要求不适用，前提是股东大会批准该收购为私募发行，如果没有人持有公司至少 25% 的表决权，则收购方至少拥有公司25％的投票权；或作为私募发行，其目的是给予收购方 45% 的投票权在公司中，如果没有人持有该公司 45% 的投票权；(ii) 来自股东持有公司至少 25% 的投票权，导致收购方成为公司至少 25% 表决权的持有人；或 (iii) 来自公司 45% 以上表决权的持有者，导致收购方成为公司 45% 以上投票权的持有者。

只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权；(ii) 特别要约被通知其对要约的立场的要约人的多数票接受；在计算要约人的选票时，要约人控制权持有人的选票，即具有以下条件的人接受特别投标要约的个人权益、公司至少 25% 表决权的持有人或任何按此行事的人不考虑他们或代表要约人，包括其亲属或受其控制的公司。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中或由此产生的任何个人利益。

目标公司的公职人员以公职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在买方和股东承担因其行为而造成的损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由认为他或她是在代表该招标行事公司的利益。但是，目标公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果宣布对该要约的立场的大多数股东接受了特别要约，则未对特别要约作出回应或反对特别要约的股东可以在规定接受该要约的最后一天后的四天内接受该要约。如果特别要约被接受，则买方或控制该要约的任何个人或实体以及他们控制的任何公司均应避免就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在最初的特别计划中承诺实现这样的要约或合并要约。

(iii) 全面收购要约

根据《公司法》，如果个人在收购后持有该公司90％以上的股份或任何类别股份的90％以上，则不得收购该公司的股份，除非提出要约购买该特定类别的全部股份或所有股份。除某些例外情况外，《公司法》还规定，只要上市公司的股东持有该公司90％以上的股份或某类股份，除非提出要约购买公司的所有已发行股份或适用的类别的股份，否则该股东就不得购买任何额外股份。如果不回应或接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受了要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则该要约将被接受。

成功完成此类全面要约后，在该要约中作为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，都有权在接受要约之日起六个月内向法院提出申请，以确定该要约的价格低于公允价值，并且应按照法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，买方可以在报价中规定，接受要约的要约人将无权获得此类权利。

如果不满足上述条件，则买方不得从接受要约的股东那里收购公司的额外股份，以下在此类收购后，买方将拥有公司已发行和流通股本的90％以上。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行与普通股所附权利不同的股票，包括在投票、分配或其他事项上提供某些优先权的股票以及拥有优先权的股票。截至本次发行结束时，根据我们经修订和重述的公司章程，将不会授权任何优先股。将来，如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类股票可能有能力阻碍或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，该章程要求在股东大会上事先获得附属于我们已发行和流通股份的多数投票权的持有者的批准。会议的召开、有权参与的股东以及在此类会议上获得的多数票将受到《公司法》中规定的要求的约束，如上文 “——投票权” 中所述。

资本的变化

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，并且必须得到股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们董事会和以色列法院的批准。

认股权证的描述

新认股权证。以下关于新认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，受新认股权证条款的约束并完全受其限定，新认股权证的形式作为附录10.2提交给了我们于2023年12月27日发布的6-K表的最新报告。以下对新认股权证的描述参照此类附录进行了全面限定。

期限和行使价。每份新认股权证的行使价等于每股普通股2.85美元。从发行之日起至发行之日起五周年，新认股权证可立即行使。如果股息、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，则行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当调整。

可锻炼性。新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人新认股权证的任何部分，除非持有人在行使新认股权证后可以增加或减少已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％），除非持有人事先通知我们，持有人在行使新认股权证后可以增加或减少已发行普通股的所有权金额，但不超过持有人的新认股权证行使后立即流通的普通股数量的9.99％，因此，所有权百分比是根据新认股权证的条款确定的，前提是任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金运动。如果在持有人行使新认股权证时，登记持有人根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》转售新认股权证股份的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金付款，而是选择在行使总行使价时收取（全部或部分），根据规定的公式确定的普通股净数在新认股权证中。

交易市场。新认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他交易市场上市新认股权证。如果没有交易市场，新认股权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利。除非新认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股的所有权，否则该新认股权证持有人在行使该持有人的新认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。新认股权证将规定，新认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本交易。如果新认股权证在任何时候未兑现，我们直接或间接地在一笔或多笔关联交易中影响基本面交易（定义见新认股权证），则新认股权证的持有人将有权在行使新认股权证时获得的证券、现金或其他财产。作为替代方案，如果是基本交易，持有人可以选择在行使，可与基本面交易完成同时或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本面交易公告之日）行使，我们将通过向持有人支付等于Black Scholes价值的现金向持有人购买认股权证的未行使部分（截至新认股权证的剩余未行使部分（定义见新认股权证）此类基本面交易的完成。

豁免和修正案。经我们和持有人的书面同意，可以修改或修改新认股权证，或免除新认股权证的规定。

转账代理

我们普通股的过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Co.它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，电话号码是 800-937-5449。

外汇管制

没有任何以色列政府的法律、法令或法规限制或影响我们的资本进出口，或向我们证券的非居民持有人汇款红利、利息或其他款项，包括现金和现金等价物可供我们和我们的全资子公司使用，除非某些国家的国民拥有或曾经处于与以色列交战状态或其他规定的所有权在 “税收” 下。

分配计划

我们正在登记在行使认股权证重定价中发行的认股权证时可发行的普通股，以允许这些认股权证的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。如果和何时行使，除了认股权证现金行使的收益外，我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

●

在出售时可以在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上；

●

在场外交易市场上；

●

在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中；

●

通过撰写期权，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

●

普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

●

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

●

经纪交易商作为本金进行购买，经纪交易商为其账户转售；

●

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

●

私下谈判的交易；

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卖空；

●

根据第 144 条进行销售；

●

经纪交易商可以与卖出证券的持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

●

任何此类销售方法的组合；以及

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适用法律允许的任何其他方法。

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、特许权或佣金形式的佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（对特定承销商、经纪商的折扣、优惠或佣金）代理商或代理商的类型可能超出惯例涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们违约有担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股 1933 年，经修订，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他继承人纳入根据本招股说明书出售股东的利息。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》，出售股东和任何参与普通股分配的经纪交易商可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发招股说明书补充材料，其中将列出普通股发行的总金额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成出售股东补偿的条款，以及允许或重新允许或支付给经纪商的任何折扣、佣金或让步经销商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股股。

无法保证出售股东会出售根据注册声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们将支付普通股注册的所有费用，总额估计为15,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费用以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，每位出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有），以及由此产生的任何相关法律费用。

一旦根据注册声明（本招股说明书是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

纽约州纽约州格林伯格·特劳里格律师事务所已移交了与根据美国法律特此发行的证券有关的某些法律问题，而以色列纳斯 Amit Gross & Co. 的多伦·蒂科茨基·坎特·古特曼已移交了与根据以色列法律特此发行的证券有关的某些法律问题。如果证券以承销形式分发，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师移交给承销商。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表均参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表（其中包含有关公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务附注1 (b) 所述普华永道会计师事务所（Isr.）Kesselman & Kesselman的声明）International Limited是一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，被授予为审计和会计方面的专家。

参照截至2020年12月31日的年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的截至2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的财务报表是依据 Brightman Almagman Almagman Almagmag的报告（其中包含与公司继续作为持续经营企业的能力有关的解释性段落，如财务报表附注1（b）所述）纳入本招股说明书的财务报表 OR Zohar & Co.（德勤全球网络中的一家公司），一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于F-3表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖了本次发行中拟出售的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和我们的普通股的更多信息。您可以查看和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室提交的注册声明、报告和其他信息。在支付复印费后，您也可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。如需了解有关公共参考设施的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区 100 F 街 1580 号的公共参考室室阅读和复制注册声明，包括相关的证物和附表，以及我们免费向美国证券交易委员会提交的任何文件。您也可以致函美国证券交易委员会公共参考科，地址为华盛顿特区华盛顿特区第100号F街1580号20549室，以规定的费率获得文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托声明的提供和内容相关的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并将通过表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。

我们维护一个名为 https://painreform.com/ 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但本招股说明书中直接包含或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

(1)

我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告；

(2)

我们于 2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、5 月 3 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 12 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 7 月 18 日、2023 年 7 月 19 日、8 月向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格 10，2023 年 9 月 11 日，2023 年 11 月 15 日，12 月 2023 年 27 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 3 日（在每种情况下，到以引用方式明确纳入我们在上的有效注册声明的范围表格 F-3）；以及

(3)

2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度报告附录2.1中对我们普通股的描述，以及为进一步更新该描述而提交的任何修正案或报告。

在终止发行之前，我们根据《交易法》在20-F表格上提交的所有后续年度报告均应视为参照本招股说明书合并，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们还可能纳入我们随后在发行终止之前向美国证券交易委员会提交的任何6-K表格的部分或全部，方法是在此类表格中注明这些表格或其内容的某些部分是以引用方式纳入的，而任何如此确定的6-K表格均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代本招股说明书中包含的信息。

如果向我们提出书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供这些文件的副本，地址为，地址如下：

PainRefro 有限公司

65 Yigal Alon St.

特拉维夫，以色列

电话 +972 3 7177051

电子邮件：ihadar@painreform.com

收件人：首席执行官伊兰·哈达尔

您还可以在我们的网站www.painreform.com上访问上述合并报告和其他文件。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中指明的更早日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律注册成立的。我们目前所有的执行官、以色列专家和我们的大多数董事都居住在美国州以外，我们几乎所有的资产和这些人员的很大一部分资产都位于美国境外。因此，向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的以色列专家（他们基本上都居住在美国境外）提供诉讼程序可能很难在美国境内获得。此外，由于我们的几乎所有资产，以及居住在美国境外的高级管理人员和董事的很大一部分资产以及此处提到的以色列专家，都位于美国境外，因此在美国对我们或其中任何人作出的任何判决都可能无法在美国境内收集。

我们已指定 Puglisi & Associates 作为我们的代理人，在美国任何联邦或州法院因本次发行或与本次发行相关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼送达。Puglisi & Associates的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房19711。

我们在以色列的法律顾问Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross & Co. 告诉我们，根据最初在以色列提起的诉讼，美国证券法规定的民事责任的可执行性存在疑问。以色列法院可能拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在遵守某些时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，以及对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

●	判决是由法院作出的，根据法院所在国的法律，该法院有权作出判决；

●	不得再对判决提出上诉；

●	根据与以色列判决可执行性有关的规则，判决规定的义务是可强制执行的，判决的实质内容不违背公共政策；以及

●	判决在作出判决的州可执行。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

●	判决是在一个法律没有规定执行以色列法院判决的州作出的（例外情况除外）；

●	执行判决可能损害以色列国的主权或安全;

●	判决是通过欺诈获得的；

●	以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的;

●	该判决是由一个无权根据适用于以色列的国际私法法律作出判决的法院作出的;

●	该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决相矛盾，该判决仍然有效；或

●	在向外国法院提起诉讼时, 关于同一事项和同一当事方之间的诉讼尚待以色列法院或法庭审理.

以色列法院执行的外国判决通常以以色列货币支付，然后可以将其兑换成非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按照判决之日的有效汇率对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，外加按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

费用

以下是与注册证券分销有关的费用报表。显示的所有金额均为估算值，SEC 注册费除外。

美国证券交易委员会注册费	$	361.69
法律费用和开支	$	41,000
会计费用和开支	$	37,000
打印费	$	2,000
杂项费用和开支		2,638.31
总计	$	83,000

2024 年 1 月 19 日